SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2009

Nov 16, 2009

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上海市上正律师事务所 关于甘肃兰光科技股份有限公司 股权分置改革的

法律意见书

二○○九年十一月

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上海市上正律师事务所

兰光股权分置改革法律意见书

上海市上正律师事务所

关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书

致：甘肃兰光科技股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃兰光科技股份有限公 司（以下简称“兰光科技”）的聘请，指派李备战、李嘉俊律师（以下简称“本 所律师”）担任兰光科技股权分置改革事务专项法律顾问并出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）等部门《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。

本法律意见书的出具是基于兰光科技保证已向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的 材料和证言不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、兰光科技及兰光科技非流通股股东或其他有关单位出具的证 明文件和有关人员的陈述出具本法律意见。

本法律意见书仅对本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实，根据我 国现行法律 、法规和规范性文件,发表法律意见。

本法律意见书仅供兰光科技依照《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》 的要求实施公司股权分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为兰光科技股权分置改革的必备法律文件 之一，随其他有关材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应 的法律责任。

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本所及本所律师声明，本所及本所律师不存在可能影响公正履行职责、依法 出具本法律意见书的的情形。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兰 光科技股权分置改革的方案和相关计划等有关事实进行了必要的的核查和验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

正 文

一．兰光科技进行股权分置改革的主体资格

（一）兰光科技基本情况

1．兰光科技是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准，于1998 年8 月31 日在甘肃省工商行政管理局登记设立的股份有限公司。经中国证监会证监 发行字[2000]60 号文批准，兰光科技于2000 年5 月31 日向社会公开发行人民 币普通股5,000 万股,每股面值为1.00 元,每股发行价格为8.68 元。发行后，兰 光科技总股本为161,000,000 股。公开发行的人民币普通股5,000 万股于2000 年6 月22 日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。

2．兰光科技现企业法人营业执照注册号：620000000005955(2-1)；法定代 表人：顾地民；注册资本：16,100 万元；注册地址：兰州市高新技术产业开发 区张苏滩573 号8 楼；经营范围：电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施） 的研究开发、生产、批发零售；咨询服务、家电维修、建筑材料、化工原料及产 品（不含危险品）、五金交电（不含进口摄、录像机）的批发零售；科技开发； 按批准的经营范围自营进出口业务。

3．依据兰光科技公司章程，兰光科技为永久存续的股份有限公司。未发现 兰光科技存在有破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定需要终止的情形。兰光科技依法有效存续。

4．根据兰光科技的承诺和说明以及公开信息披露资料，兰光科技不存在如 下情形：1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正被立案 调查；2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机 构或个人非法集中持有；3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；4）

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其他异常情况。

本所律师认为：兰光科技为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意 见书出具日，兰光科技不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应 予终止的情形；兰光科技流通股在深交所挂牌交易，非流通股暂未上市流通，公 司具备股权分置改革的主体资格。

（二）兰光科技设立以来的股本结构变动情况

1．公司设立及首次公开发行股票后的股本结构

（1）经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准，兰光科技由深圳兰光经 济发展公司（以下简称“兰光经发”）为主发起人，联合北京科力新技术发展总 公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司和深圳大学文化科技 服务有限公司四家公司共同发起设立。兰光科技设立时的注册资本为人民币 11,100 万元，总股本为11,100 万股，其中，国有法人股10,000 万股，法人股 1,100 万股。

（2）经中国证监会证监发行字[2000]60 号文批准，兰光科技于2000 年5 月31 日向社会公开发行人民币普通股5,000 万股,每股面值为1.00 元,每股发行 价格为8.68 元。发行后,公司总股本为16,100 万股。其中,国有法人股10,000 万股，法人股1,100 万股，社会公众股5,000 万股。

首次公开发行后，公司股本结构如下表

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例(%)	股权性质
1	深圳兰光经济发展公司	100,000,000	62.11	国有法人股
2	北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73	法人股
3	北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.73
4	上海创思科技有限公司	1,800,000	1.12
5	深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62
6	社会公众股	50,000,000	31.06	-
	合 计	161,000,000	100	-

2．兰光科技股票上市后的历次股权变动情况

• （1）2001 年 8 月，凌源钢铁股份有限公司以每股 3.93 元的价格协议受让北

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京公达电子有限责任公司持有的兰光科技法人股 220 万股。

（2）2003 年，兰光经发因债务纠纷，所持股份被司法拍卖90 万股，兰光 经发持有兰光科技股份数量变为9,910 万股，持股比例为61.55％。西安通盛科 技有限责任公司通过拍卖获得上述股权，并成为兰光科技股东。

（3）2006 年10 月，根据北京市第二中级人民法院（2006）二中执字第245-1 号民事裁定书，裁定兰光经发持有的1,800 万股法人股过户给深圳市禄聚源贸易 有限公司，兰光经发持有公司股份数量变为8,110 万股，持股比例为50.37％。

本所律师认为，兰光科技历次股本结构及股权变更符合相关法律、法规及规 范性文件的要求，并履行了必要的法律手续。

二．兰光科技非流通股股东的主体资格及相关情况

（一）控股股东及实际控制情况

1．截至本法律意见书出具日，兰光经发持有兰光科技50.37%的股份，为兰 光科技第一大股东。兰光经发的基本情况如下：

《企业法人营业执照》注册号440301103414080；成立日期：1989 年4 月3 日；住所：深圳市福田区振华路56 号；法定代表人：王兴志；注册资本：7,955 万元；企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司；经营范围：机电一体化产 品的技术开发和销售；建筑材料、计算机彩色显示器及外部设备的购销；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许 可后方可经营）。

2．兰光经发的股东是深圳兰光电子集团有限公司（以下简称“兰光集团”）， 兰光集团持有其100%股权。

兰光集团成立于1991 年4 月24 日，原名称为深圳兰光电子工业总公司，2003 年1 月29 日改制为国有控股有限责任公司。兰光集团的基本情况如下：

企业法人营业执照注册号：440301103319130；住所：深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦三楼；注册资本31,170 万元；法定代表人：顾地民；经营范围： 生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不 含彩色电视机）电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接 自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组

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织技术市场、开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务； 生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器、接收机转发器）； 兴办实业（具体项目另行申报）。

3．兰光集团的股东是甘肃省国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省 国资委”），甘肃省国资委持有其100%股权。

兰光科技与控股股东及实际控制人的产权和控制关系如下：

甘肃省国有资产监督管理委员会 100% 深圳兰光电子集团有限公司 100% 深圳兰光经济发展公司 50.37% 甘肃兰光科技股份有限公司

（二）兰光科技潜在控股股东及实际控制情况

1．2009年11月15日，宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）与 兰光经发签订《股份转让协议》。兰光经发将其持有的兰光科技8,110万股股份 （占兰光科技总股本的50.37%）转让给银亿控股。上述股权转让事项尚需甘肃省 人民政府、国务国有资产监督管理委员会批准。

2009年11月15日，银亿控股与兰光科技签署《非公开发行股份购买资产协 议》，银亿控股以其持有的银亿房产100％股权（评估后的资产净值为331,552.47 万元），按照每股4.75元/股的价格认购兰光科技不超过698,005,200股股份。本 次兰光科技发行股份购买资产事项尚需经兰光科技股东大会审议通过，并报中国 证监会核准。

上述股权转让和兰光科技发行股份购买资产事项完成后，银亿控股将成为兰 光科技的控股股东。银亿控股持有的兰光科技股权比例将超过30%，故本次收购 触发了收购人对兰光科技的要约收购义务，该要约收购义务的豁免尚需经兰光科 技股东大会同意，并经中国证监会批准。

2．银亿控股的基本情况如下：

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住所：宁波保税区发展大厦 2809 室；法定代表人姓名：张明海；公司类型： 有限责任公司（外商投资企业投资）；经营范围：实业投资；普通货物仓储；机 械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务。注册资本：50000 万元；实 收资本：50000 万元；成立日期：2004 年 2 月 23 日；营业期限：自 2005 年 6 月 23 日至 2020 年 6 月 22 日止；《企业法人营业执照》注册号：330200400009466。

3．银亿控股的股东为宁波银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）和宁 波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”），银亿集团和如升实业分别持有银 亿控股75%、25%股权。

4．银亿集团和如升实业均为香港银源发展有限公司（以下简称“香港银源”） 的全资子公司，自然人熊续强（HUNG，CHUK KEUNG）持有香港银源99.99% 的股权，熊续强先生为兰光科技的潜在实际控制人。

5．熊续强，男，1956 年7 月26 日出生，中国香港居民。现持有香港永久 性居民身份证，编号：P670623（5）。

上述股权转让和兰光科技发行股份购买资产事项完成后，兰光科技的实际控 制关系如下图：

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熊续强
99.99%
香港银源
100% 100%
银亿集团 如升实业
75% 25%
银亿控股
兰光科技
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• （三）提出股权分置改革动议的非流通股东及其持股情况

1．依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的兰光科技股东登 记资料，截至本法律意见书出具日，兰光科技非流通股股东共计7 家，合计持有

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兰光科技股份11,100 万股，其中提出股改动议的共计6 家，合计持有兰光科技 股份11,010 万股，占非流通股总数的99.19%。具体情况见下表：

序号	名称	持有数量 （股）	占非流通 股 总量比例	提出股改 动议情况
1	深圳兰光经济发展公司	81,100,000	73.06%	已提出
2	深圳市禄聚源贸易有限公司	18,000,000	16.22%	已提出
3	北京科力新技术发展总公司	6,000,000	5.41%	已提出
4	凌源钢铁股份有限公司	2,200,000	1.98%	已提出
5	深圳创景源科技有限公司	1,800,000	1.62%	已提出
6	深圳大学文化科技服务有限 公司	1,000,000	0.90%	已提出
7	西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.81%	未提出
合计		111,000,000	100%

（注：“深圳创景源科技有限公司”原名“上海创思科技有限公司”）

2．依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的兰光科技持股情 况，以及兰光科技动议股东所作的说明和承诺，截止本法律意见书出具之日，上 述提出股改动议的非流通股股东中，深圳大学文化科技服务有限公司所持有的 100 万股被质押并被司法冻结。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通股 股东所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形。

（四）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

兰光科技非流通股东的持股数量、比例情况已如上述。根据兰光科技动议股 东所做的说明和承诺，并经本所律师适当核查，兰光科技非流通股东中，兰光经 发、兰光科技潜在控股股东银亿控股与其他非流通股股东之间不存在关联关系， 除此之外，未知其他非流通股股东相互之间是否存在关联关系。

（五）非流通股股东及持股百分之五以上非流通股东的实际控制人买卖兰光 科技流通股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询记录和兰 光科技及动议股东的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，兰光科技非流通股 股东、持有兰光科技股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人未在兰 光科技股票暂停上市前一日（2009 年3 月2 日）持有兰光科技流通股股份；也 未在兰光科技股票暂停上市前六个月内买卖兰光科技流通股股份。

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综上，本所律师认为，兰光科技非流通股股东具备参与公司本次股权分置改 革的主体资格。

三．兰光科技的股权分置改革方案及实施程序

（一）股权分置改革方案

根据兰光经发等六家非流通股东《一致同意参加股权分置改革的协议》和兰 光科技《股权分置改革说明书》，兰光科技本次股权分置改革的方案包括如下内 容：

1．对价安排

兰光科技非流通股股东为获得所持有的兰光科技非流通股份的上市流通权， 向兰光科技流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股 为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东每10 股支付2 股对价，共支付1000 万股给流通股股东。本次股权分置 改革方案实施后，兰光科技原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通 股。

2．对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，兰光科技非流通股 股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流 通股股东的账户。

3．未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股 东所持有股份的处理办法

公司非流通股股东中如未明确表示参加本次股权分置改革或虽已同意但暂 时无法支付股改对价的，在本次股权分置改革中由公司控股股东兰光经发或潜在 控股股东银亿控股代为支付股改对价，本次股权分置改革方案实施后首个交易日 获得上市流通权。具体情形为：若在本次股改方案实施时，兰光经发与银亿控股 之间签署的《股份转让协议》已履行完毕，则由银亿控股代为支付股改对价；反 之，则由兰光经发代为支付对价。

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上述非流通股股东所持限售流通股股份如需上市流通，需在向银亿控股或兰 光经发偿还代为支付的同等数量股份或在取得银亿控股或兰光经发书面同意后， 方可由公司董事会向深圳证券交易所提出上市流通申请。具体情形为：如若在上 述非流通股股东提出上市流通申请并具备偿还代为支付股份时，兰光经发与银亿 控股之间的《股份转让协议》已履行完毕，则需向银亿控股偿还代为支付股份， 反之，则向兰光经发偿还。

（二）经查验，兰光科技《股权分置改革说明书》已根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《操作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，结合兰光科技和动议股东实际情况，明确了股权分置改革方案的具体实施 程序。

本所律师认为，兰光科技非流通股股东承诺以所持有的兰光科技股份作为给 予流通股股东对价的行为，系兰光科技非流通股东对其财产权的一种合法有效的 处置行为，该行为不违反现有的法律法规和规范性文件的规定，但该方案尚须履 行《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关公司股权分置改革规定的相 关法律程序后方可实施；《股权分置改革说明书》载明的具体实施程序符合法律、 法规和规范性文件的规定。

四．非流通股股东的承诺事项及履行保证

（一）根据兰光科技非流通股股东股权分置改革的协议及兰光科技《股权分 置改革说明书》，兰光科技全体动议股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者 转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

（二）兰光经发及银亿控股已就本次股改分别出具承诺：在本次股权分置改 革方案实施时，若上述《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发支付本次股 改对价；反之，则由银亿控股支付。同时，银亿控股承诺，同意承继兰光经发在

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本次股改中的全部权利和义务。

（三）鉴于非流通股股东对承诺事项具备完全的履约能力，动议股东的主要 承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证履行。故对于上述承诺事项未 进行专项的担保安排。

本所律师认为，兰光科技非流通股股东的上述承诺事项有利于保证公司股权 分置改革工作的顺利进行，承诺内容合法、有效。

五．本次股权分置改革的批准及授权

（一）兰光科技本次股权分置改革已完成如下工作程序：

1．兰光科技六家非流通股股东已签署《一致同意参加股权分置改革的协议》， 并分别出具了《关于股权分置改革的承诺函》。兰光科技潜在控股股东银亿控股 对兰光科技的股权分置改革出具了书面承诺。

2．兰光经发等非流通股东已向兰光科技董事会出具了《关于同意甘肃兰光 科技股份有限公司进行股权分置改革的函》，以书面形式委托兰光科技董事会召 集相关股东会议审议公司股权分置改革方案。

3．兰光科技独立董事对于本次股权分置改革已发表独立意见，认为：公司 进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一 历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构。本 次股权分置改革通过置入优质资产实现公司主营业务转型，极大地提升了公司的 盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案兼 顾了非流通股股东和流通股股东的利益，体现了公平、公开、公正的原则，不存 在损害公司及流通股股东利益的情形法律、法规以及其他现行法律、法规和规范 性文件的要求。非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东 利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股 股东的利益。

• 4．甘肃省国资委已对本次股权分置改革方案作出了意向性批复。

（二）本次股权分置改革尚需履行的程序：

• 1．本次股权分置改革方案尚需甘肃省国资委正式批准。

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• 2．本次股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会批准。

本所律师认为，兰光科技股权分置改革工作已完成现阶段必要的批准程序。 对价安排方案的实施尚需获得甘肃省国资委的正式批准，并经兰光科技相关股东 会议审议通过。

六．参与本次股权分置改革的中介机构

兰光科技本次股权分置改革所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”），律师事务所为本所。

经本所律师核查，上述机构具备从事本次股权分置改革业务的资格，未发现 上述机构存在影响其公正履行职责的关联关系。

七．结论意见

综上所述，本所律师认为：兰光科技本次股权分置改革符合《公司法》、《证 券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法 规和规范性文件的有关规定，且已履行现阶段必要的法律程序。兰光科技股权分 置改革对价安排方案的实施尚需获得甘肃省国资委的正式批复，并经兰光科技相 关股东会议审议通过。

本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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（此页无正文，为上海市上正律师事务所《关于甘肃兰光科技股份有限公司股权 分置改革的法律意见书》签署页）

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上海市上正律师事务所 经办律师：李备战__
（公章） （签名）
负责人：程晓鸣 李嘉俊 __
（签名） （签名）
二○○九年十一月十五日
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