SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2010

Nov 16, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司

2009年7-12月、2010年度备考合并盈利预测的

审核报告

目 录 1、备考合并盈利预测审核报告 2、备考合并盈利预测表 3、备考合并盈利预测编制基础和基本假设 4、备考合并盈利预测编制说明	页 次
	1 2-12 13-16 17-54

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备考合并盈利预测审核报告

五洲松德专字[2009]1261号

甘肃兰光科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）编制的2009年7-12 月、2010年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。兰光科技管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在备考合并盈利预测编制基础和基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动 可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅作为兰光科技与宁波银亿控股有限公司本次重大资产重组之用，不得用作任 何其他目的。

五洲松德联合会计师事务所

中国注册会计师：

中国 天津

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2009 年11 月15 日

中国注册会计师：

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备考合并盈利预测表

编制单位:甘肃兰光科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

项目	2008年度已审实现数	2009年度预测数	2009年度预测数	2009年度预测数	2010年度预测数
		1-6月已审实现	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	304,239.14	114,846.41	234,394.91	349,241.32	408,978.23
其中：主营业务收入	300,670.84	110,975.27	225,189.53	336,164.80	408,877.99
其他业务收入	3,568.30	3,871.14	9,205.38	13,076.52	100.24
二、营业总成本	320,909.17	112,985.73	179,889.85	292,875.58	340,540.92
其中：主营业务成本	224,936.66	72,018.73	157,769.79	229,788.52	271,673.37
其他业务成本	378.05	1,700.98	5,857.24	7,558.22	-
营业税金及附加	21,582.41	11,704.74	21,140.83	32,845.57	38,070.99
销售费用	17,863.32	7,875.05	3,555.53	11,430.58	6,640.90
管理费用	16,539.75	7,835.14	8,253.23	16,088.37	10,641.03
财务费用	20,042.45	7,769.13	4,006.89	11,776.02	13,004.19
资产减值损失	19,566.53	4,081.96	(20,693.66)	(16,611.70)	510.44
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	11,209.28	12,264.78	6,449.92	18,714.70	1,648.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8,649.46	86.64	(435.77)	(349.13)	-
汇兑收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	(5,460.75)	14,125.46	60,954.98	75,080.44	70,085.55
加：营业外收入	2,812.25	719.34	3,594.46	4,313.80	-
减：营业外支出	1,718.26	1,866.87	413.43	2,280.30	264.37
其中：非流动资产处置损失	159.65	1.20	-	1.20	-
四、利润总额	(4,366.76)	12,977.93	64,136.01	77,113.94	69,821.18
减：所得税费用	7,489.88	1,246.73	10,433.49	11,680.22	18,700.80
五、净利润	(11,856.64)	11,731.20	53,702.52	65,433.72	51,120.38
同一控制下被合并方在合并前实现	-	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	(11,577.30)	12,601.76	52,381.14	64,982.90	50,358.00
少数股东损益	(279.34)	(870.56)	1,321.38	450.82	762.38
六、每股收益：	-	-	-	-	-
（一）基本每股收益	(0.13)	-	-	0.76	0.59
（二）稀释每股收益	(0.13)	-	-	0.76	0.59
七、其他综合收益	(8,400.00)	4,427.16	-	4,427.16	-
归属于母公司所有者的其他综合收益	(3,876.42)	-	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益	(4,523.58)	4,427.16	-	4,427.16	-
八、综合收益总额	(20,256.64)	16,158.36	53,702.52	69,860.88	51,120.38
归属于母公司所有者的综合收益总额	(15,453.72)	12,601.76	52,381.14	64,982.90	50,358.00
归属于少数股东的综合收益总额	(4,802.92)	3,556.60	1,321.38	4,877.98	762.38

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公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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甘肃兰光科技股份有限公司2009年7-12月、2010年度 备考合并盈利预测编制基础和基本假设

甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）基于以下编制基础及基本假设对2009 年7-12月、2010年度备考合并盈利情况进行预测。

本公司备考合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，尤其房地产市场受到宏观调控及其他诸多不确定因素影响且变化较大，盈利预测结果 具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本盈利预测。

一、编制基础

根据2009 年11 月15 日本公司控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”） 与宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）签署的《股份转让协议》，本公司控股股 东兰光经发将其持有的本公司50.37％的股权，计8,110 万股，协议转让给银亿控股。

另根据本公司的股权分置改革方案，本公司流通股股东每10 股将获得非流通股股东安排的 2 股股份对价，银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务，送出730.63 万股， 银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

根据2009 年11 月15 日本公司与银亿控股签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公 司拟向银亿控股非公开发行股份,用于购买银亿控股持有的宁波市银亿房地产开发有限公司(以 下简称“银亿房地产”)100%股权。

截止2009 年6 月30 日银亿房地产100.00％股权的评估值为人民币3,315,524,700.34 元, 本公司股票发行价格按本公司股票暂停上市前20 日交易均价，即每股人民币4.75 元/股为发行 价格，本公司拟发行股份不超过698,005,200 股，银亿控股以其拥有的银亿房地产100.00％的 股权认购本公司的非公开发行股份，银亿控股拟注入资产折股数不足一股的余额由其以现金向 本公司补足。

若前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有本公司 77,179.89 万股，持股比例达到89.85%，银亿控股即成为本公司的控股股东。

本次合并构成反向购买，其实质是银亿控股购买上市公司，被购买的上市公司构成业务， 本公司按照购买法交易的原则进行处理，确认商誉或当期损益。银亿控股的资产、负债在并入

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合并财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；上市公司的有关可辨认资产、负 债在并入合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。

在上述新增股份合并完成后，本公司实际以银亿房地产为主体持续经营，本公司的备考合 并盈利预测表以银亿房地产盈利预测表和本公司盈利预测表为基础编制。

本备考合并盈利预测是以在上述新增股份控股合并银亿控股已于2009 年1 月1 日完成，以 业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审核的宁波银亿房地产开发有限公司2008 年度、2009 年1-6 月合并财务报表及2009 年7-12 月、2010 年度盈利预测、经五洲松德联合会计师事务所 审核的本公司2008 年度、2009 年1-6 月合并财务报表及2009 年7-12 月、2010 年度盈利预测 为基础，在编制本备考合并盈利预测时，本公司站在重组方银亿控股的角度对本公司业经审核 的2009 年7-12 月、2010 年度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，股权转让完成 后的2009 年度、2010 年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本 着谨慎、稳健原则编制的。

本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则 的有关规定，并且与兰光科技实际采用的会计政策一致。

二、基本假设

• 1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化。

• 2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• 3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化。

• 4、本盈利预测包括的开发项目的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，

• 无较大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。

• 5、中国人民银行的存、贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动。

• 6、国家统计局发布的居民消费价格指数（CPI）和工业品出厂价格指数（PPI）与历史期间

• 相比没有重大差别。

• 7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。

• 8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响。

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9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动。

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。

11、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑新增对外股 权投资情况。

12、与本公司此次资产重组相关的《债权转让协议》、《股份转让协议》、《债转让及债 务抵销协议》、《补偿协议》、《以现金代偿债务协议》及《非公开发行股份购买资产协议》 能获得本公司股东大会通过，并能获得证监会及国资委的核准；

2009 年11 月15 日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署的《股份转让协议》约定的 主要事项为：本公司控股股东深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）将其持有的本 公司50.37％的股权，计8,110 万股，协议转让给宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）。 经上市公司与国务院国资委、甘肃省国资委初步沟通的结果，国有股东协议转让未股权分置改 革上市公司股份的价格应当参照上市公司每股净资产，由转让双方协商定价。上述股权转让基 准日为2009 年6 月30 日，因本公司每股净资产预估值为人民币1.935 元，所以初步确定本公司 股权转让价格为每股人民币2.52 元，银亿控股应支付股权转让款共计人民币204,372,000.00 元；

2009 年11 月15 日，宁波银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）、银亿控股与兰光 经发签署的《债权转让协议》约定的主要事项为：银亿控股受让银亿集团对兰光经发的债权共 计人民币204,372,000.00 元；

2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与深圳兰光电子集团有限公司（以下简称“兰光 电子集团”）签署的《以现金代偿债务协议》约定的主要事项为：银亿控股拟通过以下两个方 面以替兰光经发、兰光集团解决原大股东资金占用问题：（1）兰光经发拟以受让的银亿集团对 本公司的债权计人民币110,159,650.69 元抵销其对本公司负有的等额债务；（2）银亿控股以 现金代兰光经发、兰光集团偿还对本公司的剩余资金占用计人民币304,422,397.75 元。同时， 银亿控股形成对兰光经发的债权计人民币294,622,397.75 元，对兰光集团的债权计人民币 9,800,000.00 元。

2009 年11 月15 日，本公司与银亿集团、兰光经发签署的《债权转让及债务抵销协议》约 定的主要事项为：银亿集团将其拥有的对本公司的债权计人民币110,159,650.69 元转让予兰光

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经发；兰光经发以受让自银亿集团的对本公司的债权计人民币110,159,650.69 元抵销其对本公 司负有的到期未偿还债务计人民币110,159,650.69 元。

为保护上市公司及全体股东利益，银亿控股对宁波市银亿房地产开发有限公司（以下简称 “银亿房产”）2009 年、2010 年和2011 年的经营业绩作出了承诺并与上市公司签署了《补偿 协议》。《补偿协议》约定：银亿房产2009 年、2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润分 别不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数人民币41,429.30 万元、人民币50,883.49 万元， 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币61,333.10 万元。若银亿房产在上述 期间实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述承诺的利润数，银亿控股将以现金方 式向上市公司补足二者的差额部分，银亿集团和熊续强承诺对差额的补足承担连带责任。

13、2009 年度本公司向非关联方王国飞先生出售本公司持有的深圳市兰光桑达网络科技有 限公司（以下简称“兰光桑达”）60%的股权，交易价格为人民币1 元；深圳市兰光进出口有限 公司（以下简称“兰光进出口”）90%的股权，交易价格为人民币82.35 万元（以转让该股权对 应的评估价值计算）；深圳市兰光音响设备制造有限公司（以下简称“兰光音响”）90%的股权， 交易价格为人民币1 元。本公司向本公司控股大股东兰光经发出售本公司持有的深圳市兰光销 售有限公司（以下简称“兰光销售”）98.14%的股权，交易价格为人民币1,049.81 万元。上述 股权转让手续截止2009 年11 月15 日已办理完毕，并办理完工商变更登记。转让完成后，本公 司不再持有上述公司的股权。

14、在2009 年12 月31 日前，本公司、银亿集团与光大银行、信达资产管理公司、中国建 设银行股份有限公司深圳分行及华厦银行分别达成债务和解，并签订债务和解协议。其中，中 国建设银行股份有限公司深圳市分行减免本公司欠款的全部利息、逾期利息和罚息，同时还款 期限延至2010 年4 月30 日止；银亿集团代本公司偿还平安银行股份有限公司借款本息及相关 费用后，平安银行股份有限公司即向人民法院申请解除对本公司资产的司法查封、冻结并解除 对担保物的抵押；银亿集团代本公司偿还中国光大银行深圳分行借款本金，中国光大银行深圳 分行免除本公司所欠利息及罚息；信达公司在本公司归还借款本金的前提下免除本公司欠息、 仲裁费用、保全费用及执行费用，同时解除相关查封手续。

15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

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甘肃兰光科技股份有限公司

2009年11月15日

甘肃兰光科技股份有限公司

备考合并盈利预测编制说明

2009年7-12月、2010 年度

（金额单位:人民币元）

一、公司基本情况

甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准，以深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达 电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起设 立的股份有限公司。本公司于1998年8月31日向甘肃省工商行政管理局申请并工商注册登记成 立，营业执照号码为：6200001050168。本公司的母公司系兰光经济发展公司，母公司之控股股 东为兰光电子集团有限公司，兰光电子集团有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥 有的国有独资公司。

本公司设立时的注册资本为人民币11,100万元。2000年5月18日经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2000]60号文批准，本公司向社会公众发行人民币普通股5000万股（每股面值人民 币1元），发行后注册资本为人民币16,100万元。

公司于2000年6月22日上市时的股权结构如下表：

序号 1 2 3 4 5	股东名称 深圳兰光经济发展公司 北京科力新技术发展总公司 北京公达电子有限责任公司 深圳市兴高商贸有限公司 上海创思科技公司	持股数(股) 100,000,000.00 6,000,000.00 2,200,000.00 2,100,000.00 1,800,000.00	持股比例（%） 62.11 3.73 1.37 1.30 1.12	股本性质
				国有法人股 法人股 法人股 法人股 法人股

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6 其他法人股和社会公众股 48,900,000.00 30.37 - 合 计 161,000,000.00 100

2003年，本公司国有法人股东深圳兰光经济发展公司因债务纠纷，报告期内所持股份被司 法拍卖900,000股，深圳兰光经济发展公司持有公司股份数量变为99,100,000股，持股比例变为 61.55％。

2006年10月，根据北京市第二中级人民法院（2006）二中执字第245-1号民事裁定书，裁定 深圳兰光经济发展公司持有的1800万股法人股过户给深圳市禄聚源贸易有限公司名下，深圳兰 光经济发展公司持有公司股份数量变为81,100,000股，持股比例变为50.37％。

截止2009年6月30日，公司前五大股东及持股比例情况如下：

序号 1 2 3 4 5	股东名称 深圳兰光经济发展公司 深圳市禄聚源贸易有限公司 北京科力新技术发展总公司 凌源钢铁股份有限公司 深圳创景源科技有限公司	持股数(股) 81,100,000.00 18,000,000.00 6,000,000.00 2,200,000.00 1,800,000.00	持股比例（%） 50.37 11.18 3.73 1.37 1.12	股本性质
				国有法人股 国有法人股 法人股 法人股 法人股

本公司法定代表人：顾地民，公司住所：兰州市城关区高新技术开发区张苏滩573号8楼。 公司营业期限：1998年8月31日至2048年8月31日。

本公司主要的经营范围包括：电子产品及通信设备（不含卫星地面接受设施）的研究开发、 生产、批发零售；咨询服务，家电维修，建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、五金交 电（不含进口摄录像机）的批发零售；科技开发；经批准的经营自营进出口业务。

二、新增股份控股合并银亿房地产开发有限公司

（一）新增股份控股合并宁波银亿房地产开发有限公司

1、本次重大资产重组方案

根据2009年11月15日本公司与银亿控股签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司 拟向银亿控股定向发行股份购买银亿房产100%股权。本公司本次新增股份的价格为人民币4.75

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元/股，为2009年3月3日公司股票暂停交易前二十个交易日均价；根据勤信评估出具的（勤信评 报[2009]211号）《资产评估报告》，截至2009年6月30日，银亿房产净资产的评估值为人民币 331,552.47万元，银亿房产100%股权交易作价确认为人民币331,552.47万元，本公司将向银亿 控股定向发行不超过69,800.52 万股股份。

本次重组完成后，银亿控股将成为本公司的控股股东，银亿控股承诺自本次新增股份发行 结束之日起36个月内不将所持股份上市交易或转让。

2、与本次重大资产重组相关的其他安排

（1）债务重组

截至2009年10月27日，银亿集团已经为本公司提供资金人民币110,159,650.69元，用于本 公司与债权银行（指光大银行和平安银行）的债务和解。本公司已和所有银行债权人达成债务 和解协议，并全部执行完毕。

（2）国有股权转让

2009年11月15日，兰光经发和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的本 公司50.37%的股权，计8,110万股，协议转让给银亿控股；本次股份转让的价格为人民币2.52元 /股，股份转让价款合计为人民币204,372,000.00万元。

（3）原大股东资金占用的清偿安排

截至本报告书签署之日，兰光集团、兰光经发占用上市公司资金余额人民币414,582,048.44 元。根据《债权转让及债务抵销协议》和《以现金代偿债务协议》，拟通过以下安排解决原大 股东资金占用：①兰光经发拟受让银亿集团对本公司的人民币110,159,650.69元债权，并以该 债权抵销其对本公司负有的等额债务；②银亿集团以现金代兰光经发、兰光集团偿还对本公司 的剩余资金占用人民币304,422,397.75元。根据《以现金代偿债务协议》，银亿集团向兰光科 技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过， 同时在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时间， 但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完毕。

（4）股权分置改革

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本次股权分置改革方案为：全体非流通股股东向流通股送股，作为获得流通权的对价安排。 流通股股东每持有10股流通股将获得2股的股份。

（二）银亿房地产基本情况

银亿房地产前身系宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系由宁波市财政财务开发公司和 香港越新实业有限公司共同出资组建的中外合资企业，于1994年12月2日取得商外资资甬字 [1994]0006号《中华人民共和国台港澳侨资投资企业批准证书》，于1994年12月6日在宁波市工 商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙甬总字第001947号的《企业法人营业执照》。公 司成立时注册资本为人民币2,000万元，其中宁波市财政财务开发公司出资人民币1,000万元， 占50%；香港越新实业有限公司出资人民币1,000万元，占50%。

后经公司名称变更、股东变更及增资，银亿房地产目前注册资本为人民币42,405万元，为 宁波银亿控股有限公司全资子公司。公司已于2009年6有19日办理了工商变更登记，取得注册号 为330200400028716的《企业法人营业执照》，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。

银亿房地产经营范围：宁波市海曙区东孝闻街、南原宁波二针厂保留建筑、西西北街、北 永丰路地块(面积5,623.10平方米)的房地产开发、经营，物业管理，装饰装修，房屋出租。保 税区内经营建材及装潢材料。

三、公司主要会计政策、会计估计

1.遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

2. 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

3、会计期间

本公司采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计期间。

4、记账本位币

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本公司以人民币为记账本位币。

5、会计确认、计量和报告基础及计量属性

本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账 目和编制财务会计报告。

本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使 用公允价值计量模式。

6、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

7、外币业务核算方法

本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。 近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额， 属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损 益，按照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理； 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。

8、金融资产和金融负债

金融资产和金融负债的分类

本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至 到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。

本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金 融负债两类。

金融工具的确认和后续计量

金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用。但下列情况除外：

a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量；

b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外：

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量；

b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

金融资产转移的确认和计量

金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融

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资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和， 与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止 确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。

金融资产减值

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

a.发行人或债务人发生严重的财务困难；

b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；

d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来 现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的， 确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单 独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，

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且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。

• （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。

• （3）可供出售金融资产减值损失的计量

可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量 现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以 后会计期间不得转回。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 9、坏账准备核算方法

坏账的确认标准

• a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

• b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法

本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 对预计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备；

对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按 照账龄分析法计提坏账准备。

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年	计提比例(%)
	5 10 30

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对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未 履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经本公司董事会或 股东大会审议批准后 予以核销。

10、存货核算方法

存货的分类

存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂 时出租的开发产品、在开发过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、以及在开发过程中的开 发成本。

存货的计价

存货按照成本进行初始计量。

存货发出的核算方法：

① 发出材料、设备采用加权平均法。

• ② 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

• ③ 发出开发产品按建筑面积平均法结转相应的开发产品成本。

④ 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平 均摊销。

⑤ 公共配套设施按历史成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配 套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共 配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设 施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

⑥ 低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的计提方法

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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工或为开发产品而持 有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的 成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货的盘存制度为永续盘存制。

11、长期股权投资核算方法

长期股权投资的计价

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。

B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本：

a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

• c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

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d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本：

a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。

d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入 的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不 具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资 成本。

e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费 确定。

收益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限 于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分 派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。

采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分 享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股

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权投资的账面价值。

处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

12、投资性房地产

本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权；

（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

（3）已出租的建筑物。

本公司的投资性房产采用成本模式计量。

本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧， 计入当期损益。

本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本 的，按两者的差额计提减值准备。

13、固定资产核算方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。

固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装 费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续 支出，符合固定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生 时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净 残值（预计净残值率为原值的3%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按 照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资 产，不再计提折旧。现行分类折旧率如下：

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固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子办公设备 其他设备	使用寿命(年) 20-35 10 5-10 5 5	预计净残值 原价的3-10% 原价的3% 原价的3-10% 原价的3-10% 原价的3-10%	年折旧率(%)
			2.77-4.75 9.7 18-19 18-19.4 18-19.4

无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。 闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公 允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

1. 在建工程的确认和计量

(1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

(2) 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(3) 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本说明四(二)13(3)所述方法计提 在建工程减值准备。

15、无形资产核算方法

本公司的无形资产按取得时发生的实际成本或公允价值计价，并按直线法摊销。

本公司无形资产包括土地使用权和用友软件，其中土地使用权的摊销年限按法定使用年限 与剩余可使用年限孰短确定。

16、长期待摊费用核算方法

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长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用 项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将 该项目的摊余价值全部计入当期损益。

长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。

17、资产减值准备确定方法和计提依据

本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定：

资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境 发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认 资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公 司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资 产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的 账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。

18、资产组的确定方法

资产组的认定

本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。

资产组的减值

a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。

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b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资 产账面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回 金额的除外。

c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与 其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损 益；抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费 用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相 关资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

19、借款费用的核算方法

借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。

借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关 资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：

a.资产支出已经发生；

b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个 月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开

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始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发 生的借款费用计入当期损益。

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一 般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

20. 维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售(预售)时，向购房人收取或由 公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

21. 质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修 费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

22、收入确认原则

房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足 开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管 理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入 的实现。

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销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。

提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成 本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计 的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认劳务收入。

让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业管理收入

在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相 关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

建造合同

① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收 入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同 成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

② 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、

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与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同 完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明 其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量。

• ③ 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

④ 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行 中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

⑤ 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流 入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可 靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。

其他业务收入

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能 够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

23、政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到 的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失， 则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。

24、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

递延所得税资产的确认

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额。

递延所得税负债的确认

本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：

a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的 时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负 债方式的所得税影响。

递延所得税资产减值

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35

本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

25、利润分配方法

本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配：

项 目 提取法定公积金 提取任意盈余公积金 支付普通股股利	计提比例
	10% 由股东大会决定 由股东大会决定

26、合并财务报表的编制基础和编制方法

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整母公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交 易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。

同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买 法进行会计处理。

子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。

四、税项

本公司主要适用的税种和税率：

1、增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入17%的税率计算销项税额，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；

• 2、营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳；

3.土地增值税：土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分, 税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值 额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目

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36

金额200%的部分，税率为60%。普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额20%的免征土地 增值税。

本公司房地产开发项目形成的土地增值额，按地方政策在房地产开发项目土地增值税清算 前，分别按单体别墅、普通住宅、其他房屋销售收入和预收房款余额的3%、0.5%、1%预缴。

4、城市维护建设税：除以下公司外，本公司及子公司均按应缴流转税税额的7%计缴。

银亿控股公司2009年1-6月为外商投资企业，免缴城市维护建设税；子公司玉环银亿房地产 开发有限公司按应缴流转税税额的5%计缴；子公司宁波银泰房地产销售代理服务有限公司象山 梅苑楼盘按应缴流转税税额的5%计缴，其他楼盘按应缴流转税税额的7%计缴；注册地为深圳的 公司按应缴流转税税额的1%计缴。

1. 房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的12%计缴。

6、教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3%计提；

7、地方教育附加除以下子公司外，本公司及其他子公司均按应缴流转税额的2%计缴。子公 司大庆银亿房地产开发有限公司和沈阳银亿房地产开发有限公司按应缴流转税额的1%计缴；子 公司宁波银泰房地产销售代理服务有限公司沈阳万万城楼盘按应缴流转税税额的1%计提，其他 楼盘按应缴流转税税额的2%计提，注册地在深圳市的子公司无地方教育附加。

8、堤围防护费：按营业收入的1‰计算缴纳；

• 9、企业所得税：除以下公司外，本公司及子公司所得税率均为25%；

根据全国人民代表大会常务委员会关于批准《广东省经济特区条例》的决议(1980.8.26)第 十四条规定，特区企业所得税税率为15%；根据（国发[2007]39号）《国务院关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》的有关规定，企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文 件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自2008年1月1日起，原享受低税率 优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率 的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24% 税率执行，2012年按25%税率执行。本公司子公司深圳兰联数码科技有限公司、深圳市兰光桑达

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网络科技有限公司、深圳市兰光进出口有限公司、深圳市兰光音响设备制造有限公司及深圳市 兰光销售有限公司注册地均在深圳经济特区，，2008年度按照应纳税所得额的18%计算缴纳企业 所得税、2009年度按照应纳税所得额的20%计算缴纳企业所得税、2010年度按照应纳税所得额的 22%计算缴纳企业所得税。

子公司大庆银亿房地产开发有限公司和宁波银策房地产销售代理服务有限公司按核定应税 所得率(14%和15%)确定应纳税所得额计缴企业所得税。

五、备考合并盈利预测表编制范围说明

1. 直接纳入合并范围的子公司

子公司名称	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例(%)
宁波银泰房地产销售代理服务有限公司	服务业	5,000,000.00	房地产销售代理、居间服务、投资咨询	100.00
宁波银亿物业管理有限公司	服务业	5,000,000.00	物业管理、租赁；室内外装潢	100.00
大庆银亿房地产开发有限公司	房地产开发	450,000,000.00	房地产开发；柜台、房屋出租；建筑及 装潢材料销售	100.00
沈阳银亿房地产开发有限公司	房地产开发	208,000,000.00	普通住宅开发、建设	100.00
宁波银亿置业有限公司	房地产开发	50,489,700.00	房地产开发、商品房出售、出租，房产 咨询服务	100.00
宁波银亿建设开发有限公司 [注1]	房地产开发	420,000,000.00	房地产开发、物业管理、装饰装修、房 屋出租	100.00
上海银嵘房地产开发有限公司 [注2]	房地产开发	20,000,000.00	房地产开发经营	100.00
宁波矮柳置业有限公司	房地产开发	145,662,331.00	房地产开发	72.00
玉环银亿房地产开发有限公司	房地产开发	60,000,000.00	房地产开发	65.00
南昌市银亿房地产开发有限公司	房地产开发	10,000,000.00	房地产开发、房地产销售、租赁、售后 服务、建筑施工、物业管理	100.00
宁波望悠房地产开发有限公司	房地产开发	87,500,000.00	房地产开发经营；房产、机械设备租 赁；土建工程咨询；建筑材料、装潢 材料、建筑机械设备的批发、零售	100.00
南京银嵘房地产开发有限公司	房地产开发	20,000,000.00	房地产开发经营、物业管理、自由房屋 租赁	100.00
宁波华侨饭店有限公司	酒店服务	70,000,000.00	住宿、餐饮、卷烟零售；游泳池；美容 美发；洗衣服务；健身；代订机票服务； 物业管理；停车场；汽车、房屋租赁。	55.00
子公司名称	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例(%)

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38

宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司	市场管理 服务	5,000,000.00	市场设施租赁、市场投资开发、市场管 理服务，仓储、装卸、劳务服务	100.00
宁波市镇海银亿房产开发有限公司	房地产开发	300,000,000.00	企业管理咨询、经济贸易咨询服务	100.00
西部创新投资有限公司[注4]	服务业	55,000,000.00	科技企业和项目投资及咨询服务	100.00
深圳兰联数码科技有限公司	生产制造	5,000,000.00	生产经营数字音响、专业音响、多功能DVD、 投影机	51.00
深圳兰光进出口有限公司[注3]	贸易	5,000,000.00	进出口业务	90.00
深圳兰光音响设备制造有限公司[注3]	生产制造	12,000,000.00	音响设备及电子产品的产销等	90.00
深圳市兰光桑达网络科技有限公司[注 3]	生产制造	5,000,000.00	开发、生产计算机信息处理，计算机网络系统、 计算机软件、办公自动化设备	60.00
深圳市兰光销售有限公司[注3]	商业	10,000,000.00	电子产品的销售等	98.14

注1：本公司直接持有其66.7%股权，本公司之子公司宁波银亿置业有限公司持有其33.3%股 权，本公司通过直接和间接方式合计持有其100%股权；

注2：本公司直接持有其90%股权，本公司之子公司宁波银亿建设开发有限公司持有其10%股 权，本公司通过直接和间接方式合计持有其100%股权；

注3： 2009 年度本公司拟向非关联方王国飞先生出售本公司持有的深圳市兰光桑达网络科 技有限公司（以下简称“兰光桑达”） 60% 的股权，交易价格为人民币 1 元；深圳市兰光进出口 有限公司（以下简称“兰光进出口”） 90% 的股权，交易价格为人民币 82.35 万元（以转让该股 权对应的评估价值计算）；深圳市兰光音响设备制造有限公司（以下简称“兰光音响”） 90% 的 股权，交易价格为人民币 1 元。本公司拟向本公司大股东深圳兰光经济发展有公司（以下简称“兰 光经发”）出售本公司持有的深圳市兰光销售有限公司（以下简称“兰光销售”） 98.14% 的股权， 交易价格为人民币 1,049.81 万元。上述股权转让的相关手续在 2009 年 10 月 31 日前完成，并办理 完工商变更登记。转让完成后，本公司不再持有上述公司的股权。

注4：西部创新投资有限公司成立于 2001 年 6 月 14 日，系由本公司与深圳兰光经济发展公司 共同出资组建的有限责任公司，注册资本人民币 5500 万元，其中，本公司出资人民币 5000 万元， 占注册资本的 90.91% ，深圳兰光经济发展公司出资人民币 500 万元，占注册资本的 9.09% 。本公 司 2009 年度第四届董事会第四次会议通过了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公 司其余股权暨关联交易的议案》，本公司拟收购深圳兰光经济发展公司持有的本公司控股子公司 — 西部创新投资有限公司 9.09% 的股权，股权转让的相关手续在 2009 年 10 月 31 日前完成，并办 理完工商变更登记。股权转让后，本公司持有西部创新投资有限公司 100% 的股权。

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2. 通过控股子公司间接纳入合并范围的子公司

子公司名称	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例 (%)
宁波银隆商业管理咨询有限公司[注1]	服务业	5,000,000.00	商业企业管理咨询、房屋租赁	100.00
宁波银策房地产销售代理服务有限公 司 [注2]	服务业	5,000,000.00	房地产销售代理、居间服务、投资咨询、 房屋租赁	100.00
大庆银亿物业管理有限公司 [注3]	服务业	13,000,000.00	物业管理	100.00
沈阳银亿万万城物业服务有限公司 [注4]	服务业	2,000,000.00	物业管理、租赁、室内外装潢	100.00
象山汇金房地产开发有限公司 [注5]	房地产开发	74,936,840.00	房地产开发	63.60
南京中兆置业投资有限公司 [注6]	房地产开发	350,000,000.00	房地产开发、经营；建筑装饰材料销售	100.00
宁波银亿世纪投资有限公司 [注7]	房地产开发	50,000,000.00	实业项目投资；房地产开发	100.00
宁波荣耀置业有限公司 [注8]	房地产开发	800,000,000.00	房地产开发经营，房屋租赁和物业管理	100.00
北京同景兴业投资有限公司 [注9]	投资	10,000,000.00	在法律法规范围内自主选择经营项目	100.00
象山银亿房地产开发有限公司 [注10]	房地产开发	300,000,000.00	房地产开发经营；物业服务	96.66

• 注1：本公司之子公司宁波银泰房地产销售代理服务有限公司持有其100%股权；

注2：本公司之子公司宁波银泰房地产销售代理服务有限公司持有其100%股权；

注3：本公司之子公司大庆银亿房地产开发有限公司持有其90%股权，本公司之子公司宁波 银亿物业管理有限公司持有其10%股权；

注4：本公司之子公司沈阳银亿房地产开发有限公司持有其90%股权，本公司之子公司宁波银 亿物业管理有限公司持有其10%股权；

注5：本公司之子公司宁波银亿置业有限公司持有其63.6%股权；

注6：本公司之子公司宁波银亿置业有限公司持有其100%股权；

注7：本公司之子公司南京中兆置业投资有限公司持有其100%股权；

注8：本公司直接持有其30%股权，本公司子公司宁波银亿建设开发有限公司持有其70%股权， 本公司通过直接和间接方式合计持有其100%股权；

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注9：本公司子公司宁波银亿建设开发有限公司持有其100%股权；

注10：本公司之子公司宁波矮柳置业有限公司持有其90%股权，本公司之子公司宁波银亿置 业有限公司持有其6.66%股权，本公司通过间接方式合计持有其71.46%股权。

(三)盈利预测期内,合并报表范围发生变更的情况说明

1、子公司宁波银泰房地产销售代理服务有限公司出资设立宁波银策房地产销售代理服务有 限公司，于2009年4月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330200000058386的《企业 法人营业执照》。该公司注册资本为人民币500万元，宁波银泰房地产销售代理服务有限公司以 货币出资500万元，占其注册资本的100%，此次出资业经宁波天元会计师事务所审验，并出具天 元验字（2009）第182号验资报告。宁波银泰房地产销售代理服务有限公司拥有对其的实质控制 权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、根据本公司与宁波银亿集团有限公司于2009年6月22日签订的《股权转让协议》，并经宁 波华侨饭店有限公司股东会以及本公司董事会决议通过，本公司以人民币3,850万元将所持有的 宁波华侨饭店有限公司55%股权转让给宁波银亿集团有限公司，股权转让基准日为2009年6月30 日。本公司已于2009年6月26日收到该项股权转让款人民币3,850万元，并办妥相应的财产权交 接手续，于2009年6月30日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自2009年6 月30日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

3、根据本公司与宁波银亿集团有限公司于2009年6月22日签订的《股权转让协议》及补充 协议，并经宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司股东会以及本公司董事会决议通过，本公司 以人民币11,251.5万元将所持有的宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司100%股权转让给宁波 银亿集团有限公司，股权转让基准日为2009年6月30日。本公司已于2009年6月26日收到该项股 权转让款人民币11,251.5万元，并办妥相应的财产权交接手续，于2009年6月30日起失去对该公 司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自2009年6月30日起，不再将其纳入合并财务报表范 围。

4、子公司宁波望悠房地产开发有限公司于2009年7月30日经董事会决议，决定自2009年7月 30日起停止经营活动，办理注销手续。

5、本公司预计2009年9月前完成收购西部创新投资有限公司少数股东持有的9.09%股 权,2009年1-9月按90.91%、2009年10-12月按100%、2010年按100%的比例合并其财务报表。

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6、本公司已于2009年10月完成出售持有的深圳兰光音响设备制造有限公司、深圳兰光进出 口有限公司、深圳市兰光桑达网络科技有限公司、深圳市兰光销售有限公司股权，2009年1-10 月按实际持股比例合并其财务报表,从2009年11月起不再将上述公司纳入合并财务报表范围。

（四）本公司备考合并盈利预测以本公司及银亿房地产的合并盈利预测为依据合并编制。

六、合并备考盈利预测表编制说明

(如无特别注明，以下货币单位均为人民币万元)

1、营业收入

(1) 营业收入列示如下：

项目 主营业务收入 其他业务收入 合计	2008 年度已 审实际数 300,670.84 3,568.30 304,239.14		2009 年度 7-12 月预 测数 合计 225,189.53 336,164.80 9,205.38 13,076.52 234,394.91 349,241.32	2010 年度
		1-6 月已审实 际数 110,975.27 3,871.14 114,846.41
				408,877.99 100.24
				408,978.23

(2) 主营业务收入列示如下：

项目 兰光大厦B/C座租金 电教设备 音响设备销售 电子产品销售 房地产销售 营销代理 物业服务 供热服务[注1] 资产租赁[注2] 酒店服务[注3] 其他 减：内部抵销[注4] 材料销售	2008 年度 已审实际 数 1,441.77 -- 2,324.11 111.40 264,261.40 748.37 4,327.98 2,405.11 3,086.27 21,509.16 455.27 1,274.05 6.86		2009 年度	合计 942.13 942.19 568.91 -- 316,280.06 306.62 5,584.97 -- 1,322.76 9,951.47 265.69 2,659.05 --	2010 年度
		1-6 月已 审实际数 522.80 942.19 300.01 -- 95,030.29 46.62 2,688.40 -- 1,322.76 9,951.47 170.73 571.84 --	7-12 月预测 数 419.33 -- 268.90 -- 221,249.77 260.00 2,896.57 -- -- -- 94.96 2,087.21 --
					941.55 -- 907.05 -- 400,120.54 398.00 6,131.54 -- -- -- 379.31 4,236.00 --

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42

资产转让 周转房租赁 其他劳务 合计	-- 3,262.72 298.72 304,239.14	1,675.30 1,985.93 209.91 114,846.41	8,698.86 500.27 6.25 234,394.91	10,374.16 2,486.20 216.16 **349,241.32 **	-- 75.24 25.00
					408,978.23

注1：本公司之子公司大庆银亿房地产开发有限公司于2008年11月21日将持有的大庆银亿热 力有限公司100%股权转让给大庆市大正建筑安装有限公司，股权转让后，本公司及子公司不再 经营供热服务业务；

注2：本公司于2009年6月22日将持有的子公司宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司100% 股权转让给宁波银亿集团有限公司，股权转让后，本公司及子公司无重大资产租赁收入；

注3：本公司于2009年6月22日将所持有的宁波华侨饭店有限公司55%股权转让给宁波银亿集 团有限公司，股权转让后，本公司不再经营酒店服务业务；

注4：内部抵销系本公司之子公司宁波银泰房地产销售代理服务有限公司和宁波银策房地产 销售代理服务有限公司为本公司和合并范围内的子公司提供营销代理服务收取的销售佣金收入。

（3）房地产销售收入按项目列示如下：

项目名称 梅苑中央花城 银亿阳光城一期 银亿阳光城二期 银亿阳光城三期 东方商务中心 欧洲花园 汇金大厦 文翔名苑一期 文翔名苑二期 时代广场 银亿万万城一期 银亿上上城 东航项目 金陵尚府 其他项目[注1]	2008 年度已 审实际数 90,510.16 46,202.80 55,902.34 -- 27,232.04 26,412.95 7,021.08 2,499.22 -- -- -- -- -- -- 8,480.81	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2009 年度 合计 18,805.94 14,666.60 18,095.35 39,439.15 28,088.51 8,703.12 6,892.79 1,058.57 56,392.19 64,818.76 54,807.72 -- -- -- 4,511.36	2010 年度预 测数
		1-6 月已审 实际数 15,074.94 8,155.44 12,539.26 -- 10,254.12 3,339.28 4,258.09 51.14 -- 39,020.76 -- -- -- -- 2,337.26	7-12 月预 测数 3,731.00 6,511.16 5,556.09 39,439.15 17,834.39 5,363.84 2,634.70 1,007.43 56,392.19 25,798.00 54,807.72 -- -- -- 2,174.10
					-- 1,500.13 16,537.82 34,739.81 15,785.74 37.50 2,120.76 4,371.56 64,434.11 21,402.00 18,280.35 129,231.60 57,181.22 32,751.96 1,745.98

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43

合 计 264,261.40 95,030.29 221,249.77 316,280.06 400,120.54

注1：其他项目主要为清泉花园、时代华庭、银都佳园A区、银都佳园B区和月湖银座等房地 产开发项目的尾盘销售收入。

• (4) 2009年7-12月和2010年度营业收入预测情况说明

本公司2009年度营业收入预测数为349,241.32万元，其中2009年7至12月营业收入预测数为 234,394.91万元；2010年营业收入预测数为408,978.23万元。2009年度营业收入预测数比2008 年度营业收入实际数增加，主要系文翔名苑二期、银亿阳光城三期、时代广场、银亿万万城一 期、东方商务中心等项目完工交付实现销售所致。2010年度营业收入预测数比2009年度营业收 入预测数增加，主要系东航合作项目、文翔名苑二期、银亿阳光城二期、银亿阳光城三期、金 陵尚府、银亿上上城、时代广场、东方商务中心等多个项目预计将在2010年完工交付并且实现 销售所致。

公司主营业务收入主要为房地产销售收入、房地产营销代理收入和物业服务收入等；其他 业务收入主要为投资性房地产租赁收入等。

公司房地产销售收入：根据公司所开发的房地产项目的规模、开发进度、项目预售情况、 营销计划的已实现情况及预计房地产市场的需求情况等因素进行分析后测算的；对2009年7-12 月、2010年度房地产销售单价的预测是基于本公司目前执行的产品销售价格，以及对2009年1-6 月已实现预售房产和2009年7-12月、2010年度房地产市场走势的分析而确定的。

公司物业服务收入：根据业已签订的物业服务合同按服务面积和约定的收费标准预测。

公司其他业务收入：根据2009年7月29日董事会决议，本公司及子公司宁波银亿置业有限公 司将所属的账面价值为人民币57,774,787.05元的 “中心农贸市场”，作价人民币86,988,582.31 元转让给宁波银亿集团有限公司，预测投资性房地产转让收入人民币86,988,582.31元。

本公司预测房产租赁收入主要为：根据业已签订的租赁协议按约定的租赁期限和租金标准 预计。

• (5)有关备考合并营业收入的预测表见附表1-1。

2、营业成本

• (1) 营业成本列示如下：

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44

项目 2008 年度已 审实际数 主营业务成本 224,936.66 其他业务成本 378.05 合计 225,314.71 (2)主营业务成本列示如下： 项目 2008 年度已 审实际数 兰光大厦 B/C座租金 983.12 电教设备 -- 音响设备销 2,465.75 电子产品销 387.53 房地产销售 204,880.93 营销代理 713.12 物业服务 3,686.99 供热服务 3,307.22 资产租赁 1,340.68 酒店服务 6,740.84 其他 430.48 材料销售 8.51 资产转让 -- 周转房租赁 342.44 其他劳务 27.10 合计 225,314.71	1-6 月已审 实际数 72,018.73 1,700.98 73,719.71	2009 年度	合计 229,788.52 7,558.22 237,346.74 合计 405.62 848.83 395.62 -- 218,872.43 609.83 4,090.37 -- 577.16 2,875.14 1,113.52 -- 7,323.91 218.36 15.95 237,346.74	2010 年度
		7-12 月预 测数 157,769.79 5,857.24 163,627.03 2009 年度
				271,673.37 --
				271,673.37
				2010 年度
	1-6 月已审 实际数 210.41 848.83 219.83 -- 64,547.90 244.87 1,916.01 -- 577.16 2,875.14 578.58 -- 1,519.50 165.53 15.95 73,719.71	7-12 月预 测数 195.21 -- 175.79 -- 154,324.53 364.96 2,174.36 -- -- -- 534.94 -- 5,804.41 52.83 -- 163,627.03
				404.71 643.30 -- 264,319.30 650.69 4,542.85 -- -- -- 1,112.52 -- -- -- --
				271,673.37

(3) 房地产销售成本按项目列示如下：

项目名称 梅苑中央花城 银亿阳光城一期	2008 年度已审 实际数 78,656.68 33,821.45	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2009 年度 合计 15,355. 10,053.	2010 年度预 测数
		1-6 月已审 实际数 12,368.87 5,664.28	7-12 月预测 数 2,987.00 4,389.69
					-- 1,211.78

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45

银亿阳光城二期	43,704.29	--	--	12,378.	9,322.92
银亿阳光城三期	--	--	29,396.53	29,396.	22,916.76
东方商务中心	14,933.15	6,082.79	8,754.72	14,837.	7,962.00
欧洲花园	22,558.67	2,606.90	5,286.87	7,893.7	55.33
汇金大厦	3,796.03	2,527.16	1,246.62	3,773.7	478.17
文翔名苑一期	1,376.49	30.26	544.97	575.23	2,670.05
文翔名苑二期	--	--	38,305.48	38,305.	43,655.74
时代广场	--	24,855.79	12,455.76	37,311.	6,672.15
项目名称	2008 年度已审 实际数	1-6 月已审	2009 年度预测数 7-12 月预测	2009 年度	2010 年度预 测数
		实际数	数	合计
银亿万万城一期	--	--	45,966.29	45,966.	14,976.57
银亿上上城	--	--	--	--	103,353.0
东航项目	--	--	--	--	30,466.33
金陵尚府	--	--	--	--	19,130.91
其他项目	6,034.17	1,575.47	1,448.37	3,023.8	1,447.50
合 计	204,880.93	64,547.90	154,324.53	218,872.	264,319.3

(4) 2009年7-12月和2010年度营业成本预测情况说明

本公司 2009 年度营业成本预测数为人民币237,346.74万元，其中2009年7至12月营业成本 预测数为人民币163,627.03万元；2010 年营业成本预测数为人民币271,673.37万元。

本公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本主要包括房地产销售成 本、房地产营销代理成本、物业服务成本、房产租赁成本等，其他业务成本主要是投资性房地 产的相关成本。房地产销售成本按预算单位成本和预计销售面积计算，投资性房地产的相关成 本主要包括折旧和相关支出和转让投资性房地产账面成本。

(5) 营业毛利率2009年度预测数32.04%比2008年度实际数25.94%增长6.10%，主要系房地产 销售项目的毛利率2009年度预测数30.80%比2008年度实际数22.47%增长8.33%所致。2008年度实 现销售的主要楼盘中梅苑中央花城和欧洲花园项目毛利率偏低，主要系梅苑中央花城项目楼盘 所处地段偏僻等因素导致销售价格偏低，以及欧洲花园项目拆迁成本较高和开发过程中更换主 承包方引起工程重建成本增加所致。

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46

营业毛利率2010年度预测数33.57%比2009年度预测数32.03%增长1.54%，主要系房地产销售 项目的毛利率2010年度预测数33.94%比2009年度预测数30.8%增长3.14%所致。2010年度预计实 现销售的汇金大厦和时代广场项目主要销售附加值较高的商铺,从而导致毛利率水平较2009年 度有所提高。

• (6) 有关备考合并营业成本的预测表见附表1-1。

3、营业税金及附加

项 目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 土地增值税 地方教育附加 价格调节基金 防洪保安费 河道维护费 其他 合 计	2008 年度已 审实际数 15,092.64 661.34 326.53 5,071.06 216.58 104.20 109.88 -- 0.18 21,582.41	2009 年度预测数	2009 年度预测数	合计 17,220.49 909.96 439.30 13,782.54 287.23 74.88 76.36 54.81 -- 32,845.57	2010 年度 预测数
		1-6 月已审实 际数 5,780.26 189.62 102.12 5,492.59 93.41 22.63 24.11 -- -- 11,704.74	7-12 月预测 数 11,440.23 720.34 337.18 8,289.95 193.82 52.25 52.25 54.81 -- 21,140.83
					20,603.61 1,371.15 618.11 15,061.03 289.76 54.51 54.51 18.31 --
					38,070.99

• (1) 2009年7-12月和2010年度营业税金及附加预测情况说明

本公司 2009 年度营业税金及附加预测数为人民币32,845.57万元，其中2009年7至12月营 业税金及附加预测数为人民币21,140.83万元；2010年营业税金及附加预测数为人民币 38,070.99万元。本公司营业税金及附加项目包括营业税、土地增值税、城建税及教育费附加等， 按本编制说明四所述税率和方法计缴。

• (2) 2009年度预测数比2008年度实际数增长，2010年度预测数比2009年度预测数增长，主

• 要系预计实现销售的房地产项目增加所致。

• (3) 有关备考合并营业税金及附加预测表见附表2-1。

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47

4、销售费用

• (1) 2009年7-12月和2010年度销售费用预测情况说明

本公司2009年度销售费用预测数为人民币11,430.58万元，其中2009年7至12月销售费用预 测数为人民币3,555.53万元；2010年销售费用预测数为人民币6,640.90万元。销售费用预测数 据系根据各组成项目的历史资料及预测期间的开发项目销售方案测算确定，主要由人员费用、 广告宣传费、销售活动费、房屋产权交易费等费用组成。销售费用的预计系根据公司制定的广 告费用计划，同时综合考虑本公司2009年度及2010年度新完工楼盘销售情况测算。有关备考合 并销售费用预测表见附表3-1

(2) 2009年度预测数比2008年度实际数下降，2010年度预测数比2009年度预测数下降，主 要系①本公司于2009年6月22日与宁波银亿集团有限公司签订股权转让协议，将所持有的宁波华 侨饭店有限公司55%股权转让给宁波银亿集团有限公司，宁波华侨饭店有限公司在销售费用中反 映的饭店经营费用、折旧费和采暖费不再纳入2009年7-12月和2010年财务报表所致；②本公司 下属子公司深圳市兰光销售有限公司、深圳市兰光音响设备制造有限公司、深圳市兰光桑达网 络科技有限公司及深圳市兰光进出口有限公司处于停业状态，并于2009年度出售了下属处于停 业状态的四家子公司，自2009年9月起不再纳入合并范围；③银亿阳光城三期和文翔名苑二期项 目楼盘系委托合并范围以外的销售代理公司进行销售，随着销售进度的递增销售佣金逐年下降。

5、管理费用

(1) 2009年7-12月和2010年度管理费用预测情况说明

本公司2009年度管理费用预测数为人民币16,088.37万元，其中2009年7至12月管理费用预 测数为人民币8,253.23万元；2010年管理费用预测数为人民币10,641.03万元。管理费用预测数 据系根据各组成项目的历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定，同时综合考虑2009年度 及2010年度营业收入的增长而有相应的增长，有关备考合并管理费用预测表见附表4-1。

(2) 2009年度预测数比2008年度实际数下降，2010年度预测数比2009年度预测数下降，主 要系①对外合作项目预计于2009年度清算，后期无需向外部合作方分利；审计、评估和其他中 介咨询费用也有所减少；②本公司下属子公司深圳市兰光销售有限公司、深圳市兰光音响设备 制造有限公司、深圳市兰光桑达网络科技有限公司及深圳市兰光进出口有限公司处于停业状态，

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并于2009年度出售了下属处于停业状态的四家子公司，自2009年9月起不再纳入合并范围。 6、财务费用

• (1) 2009年7-12月和2010年度财务费用预测情况说明

本公司2009年度财务费用预测数为人民币11,776.02万元，其中2009年7至12月财务费用预 测数为人民币4,006.89万元；2010年财务费用预测数为人民币13,004.19万元。财务费用主要根 据已贷款规模、资金需求量及银行同期贷款利率同时综合考虑项目开发过程中利息资本化后计 算所得，主要包括利息支出、利息收入、手续费等项目。有关备考合并财务费用预测表见附表 5-1。

(2) 2009年度预测数比2008年度实际数下降，主要系子公司宁波华侨饭店有限公司和宁波 新世纪装潢市场管理服务公司从2009年7月1日起不再纳入合并范围导致利息支出大幅下降(宁 波华侨饭店有限公司和宁波新世纪装潢市场管理服务公司2008年度利息支出为人民币6300万 元)；2010年度预测数比2009年度预测数略有增长，主要系本公司2010年度往来款清欠后将导致 利息收入减少，以及公司2010年度融资规模扩大导致利息支出较2009年度增加所致。

7、资产减值损失

• (1) 2009年7-12月和2010年度资产减值损失预测情况说明

本公司已对截至2009年6月30日的各项资产计提了减值准备，预计在预测期间各项资产不会 发生重大资产减值损失，根据资金回收计划预测坏账准备。

本公司2009年度资产减值损失预测数为人民币(16,611.70)万元，其中2009年7至12月资产 减值损失预测数为人民币(20,693.66)万元，2010年资产减值损失预测数为人民币510.44万元， 有关备考合并资产减值损失预测表见附表6-1

本公司2009年度资产减值损失预测数比2008年度实际数大幅下降，主要原因系本公司2009 年度收回大股东占用资金而转回已计提的坏账准备人民币(15,053.26)万元所致。

8、投资收益

2009 年度 2008 年度已 2010 年度 项 目 1-6 月已审 7-12 月预测 审实际数 合计 预测数 实际数 数

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成本法核算的被投资单 位分配来的利润 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金 额 股权投资处置收益 其他投资收益 合 计	210.15 8,649.46 253.66 2,096.01 11,209.28	151.65 144.56 11,968.57 -- 12,264.78	-- (435.77) 950.29 5,935.40 6,449.92	151.65 (291.21) 12,918.86 5,935.40 18,714.70	-- 1,648.24 -- --
					1,648.24

(1) 2009年7-12月和2010年度投资收益预测情况说明

本公司2009年度投资收益预测数为人民币18,714.70万元，其中2009年7至12月投资收益预 测数为人民币6,449.92万元，2010年投资收益预测数为人民币1,648.24万元。

其中：权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额系根据本公司联营企业宁波银亿永 盛房地产开发有限公司、宁波银亿海港房地产开发有限公司和余姚伊顿房地产开发有限公司 2009年7至12月、2010年度盈利预测，分别按权益比例30%、45%和40%预计的投资收益。

其中：股权投资处置收益系本公司2009年8月2日将持有的宁波矮柳投资发展有限公司9.5% 股权转让给宁波迪赛投资有限公司，确认股权处置收益人民币950.29万元。

其中：其他投资收益系本公司2009年度将持有的深圳市兰光音响设备制造有限公司90%股 权、深圳市兰光桑达网络科技有限公司60%股权、深圳市兰光进出口有限公司90%股权转让给自 然人王国飞先生；将持有的深圳市兰光销售有限公司98.14%转让给本公司大股东深圳兰光经济 发展有公司，前期超额亏损转回人民币5,935.40万元。

(2) 有关备考合并投资收益预测表见附表7-1。

9、营业外收入

9、营业外收入
项 目 银行债务豁免 罚款收入 政府补助 债务重组收入 固定资产处置收入	2008 年度已 审实际数 -- 60.83 686.40 99.84 1,883.86		2009 年度	合计 3,075.36 0.05 16.00 0.08 536.78	2010 年 度预测数
		1-6 月已审 实际数 -- 0.05 16.00 0.08 17.68	7-12 月预测 数 3,075.36 -- -- -- 519.10
					-- -- -- -- --

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50

无需支付的货款 其他 合 计	7.66 73.66 2,812.25	-- 685.53 719.34	-- -- 3,594.46	-- 685.53 4,313.80	-- --
					--

• (1) 2009年7-12月和2010年度营业外收入预测情况说明

本公司2009年度营业外收入预测数为人民币4,313.80万元，其中2009年7至12月营业外收入 预测数为人民币3,594.46万元。

本公司于2009年8月3日经董事会决议，将本公司所属的资产“永丰路办公楼”(2009年8月 31日预计账面价值人民币6,807,716.41元)作价人民币11,998,697.38元转让给宁波银亿集团有 限公司，据此预计固定资产处置利得人民币519.10万元。

本公司、银亿集团与光大银行、信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司深圳分行 及华厦银行分别达成债务和解，并签订债务和解协议。其中，中国建设银行股份有限公司深圳 市分行减免本公司欠款的全部利息、逾期利息和罚息，同时还款期限宽至2010年4月30日；银亿 集团代本公司偿还平安银行股份有限公司借款本息及相关费用后，平安银行股份有限公司即向 人民法院申请解除对本公司资产的司法查封、冻结并解除对担保物的抵押；银亿集团代本公司 偿还中国光大银行深圳分行借款本金，中国光大银行深圳分行免除本公司所欠利息及罚息；信 达公司在本公司归还借款本金的前提下免除本公司欠息、仲裁费用、保全费用及执行费用，同 时解除相关查封手续。据此，本公司预计银行豁免债务利得人民币3,075.36万元。

(2) 有关备考合并营业外收入预测表见附表8-1。

10、营业外支出

10、营业外支出
项 目 股权转让中或有支出 预计负债 处置固定资产损失 其他经营损失(存货) 罚款支出 预计不可收回债权的 损失	2008 年度 已审实际 数 -- -- 204.57 3.31 0.03 5.34		2009 年	合计 400.00 368.87 5.70 4.38 0.20 --	2010 年度 预测数
		1-6 月已审实 际数 400.00 368.87 5.70 4.38 0.20 --	7-12 月预测 数 -- -- -- -- -- --
					-- -- -- -- -- --

51

水利建设基金 违约金支出 捐赠支出 其他 合 计	161.45 915.28 338.59 89.69 1,718.26	88.27 933.07 0.12 66.25 1,866.87	68.43 340.00 -- 5.00 413.43	156.70 1,273.07 0.12 71.25 2,280.30	264.37 -- -- -- 264.37

• (1) 2009年7-12月和2010年度营业外支出预测情况说明

本公司2009年度营业外支出预测数为人民币2,280.30万元，其中2009年7至12月营业外支出 预测数为人民币413.43万元，2010年营业外支出预测数为人民币264.37万元。

其中：水利建设基金按营业收入的1‰预计；违约金支出系本公司之子公司沈阳银亿房地产 开发有限公司按银亿万万城一期预计逾期交付时间及销售合同相关规定预计。

• (2) 有关备考合并营业外支出预测表见附表9-1。

11. 所得税费用

• (1) 2009年7-12月和2010年度所得税费用预测情况说明

本公司2009年度所得税费用预测数为人民币11,680.22万元，其中2009年7至12月所得税费 用预测数为人民币10,433.49万元，2010年所得税费用预测数为人民币18,700.80万元。

本公司所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用按照各公司预 计利润总额和适用税率计算，不考虑纳税调整因素。递延所得税费用主要包括预测期内转回的 以前年度确认的可抵扣暂时性差异。

• (2) 有关备考合并所得税费用预测表见附表10-1。

七、其他重要事项

1. 本公司于2009年8月2日与宁波迪赛投资有限公司签订股权转让协议，将持有的宁波矮柳 投资发展有限公司9.5%股权（截至2009年6月30日账面价值人民币191.71万元）以人民币1,142 万元的价格转让给宁波迪赛投资有限公司，本公司于2009年7月8日收到股权转让款。股权转让 后不再持有宁波矮柳投资发展有限公司的股权，相关工商变更登记手续尚在办理过程中。

2. 2.子公司宁波银亿置业有限公司于2009年7月5日与伟华置业(安徽)有限公司签订股权转让

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协议，宁波银亿置业有限公司将持有的马鞍山华龙置业发展有限公司33%股权以人民币1,180万 元的价格转让给伟华置业(安徽)有限公司，截至报告日尚未收到上述股权转让款。

3.子公司南昌市银亿房地产开发有限公司于2009年7月29日与林志敏签订股权转让协议，南 昌市银亿房地产开发有限公司拟以人民币1,730万元的价格受让林志敏持有的南昌市第六中学 40%股权。根据南昌县东新乡人民政府东政函[2008]01号，南昌市银亿房地产开发有限公司整体 收购南昌市第六中学后将学校交给政府，政府同意免除南昌市银亿房地产开发有限公司在南昌 县东新乡950亩房地产开发地块的办学义务。截至报告日，南昌市银亿房地产开发有限公司尚未 支付上述股权转让款。

4、本公司于2003年8月1日与中国东方航空股份有限公司（以下简称东方航空）签订《东航 （宁波）市内基地项目合作建设协议》，协议约定：东方航空投入土地使用权（甬国用[2002] 字第3561号），本公司投入资金合作开发东航（宁波）市内基地项目，本公司负责项目的开发 与管理。待项目竣工后，东方航空获得建筑面积为1.5万平方米的办公楼和该栋楼地上、地下的 全部车位，本公司享有该项目其余房产所有权并以东方航空名义对外销售。该合作项目已于2007 年11月竣工，2008年4月通过验收手续。项目总建筑面积84,575.69米，可售面积62,315.97平方 米，根据协议可分配给本公司销售面积为47,676.91平方米（另204个车位，按个销售）。本公 司于2009年4月1日向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，请求东方航空将项目内总面积69,931.94平 方米的房屋产权过户给本公司，支付项目工程欠款637万元及相应的逾期利息人民币394,430.41 元，同时赔偿本公司经济损失人民币4,200万元。2009年4月17日宁波市国土资源局向东方航空 送达《关于东航宁波分公司中兴路地块处理意见的函》，指出在补缴1.2亿元土地出让金的前提 下，方允许全面办理涉案建设用地使用权转让或销售手续。东方航空于2009年4月30日向宁波仲 裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定本公司承担支付商业用途的新增土地出让金人民币1.2亿 元，并支付违约金人民币1,000万元。目前仲裁尚在进行中。

本公司正在与东方航空进行协商，争取在2009年底前完成产权过户手续，预计2010年可签 订正式售房合同并实现销售。本公司享有该项目房产预测销售总额为人民币66,283.16万元，预 计总成本为人民币35,575.56万元（其中根据本公司与东方航空初步沟通结果，按涉诉土地出让 金的50%预估土地成本人民币6,000万元）。

5．本公司董事会于2009年8月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于转

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53

让本公司控股子公司深圳兰光桑达网络科技有限公司股权的议案》，本公司拟向非关联自然人 王国飞先生出售本公司持有的兰光桑达60%股权，交易价格为人民币1元。股权转让后，本公司 不再持有兰光桑达的股权，本次股权转让手续在2009年10月20日办理完毕，并办理完工商变更 登记。

6．本公司董事会于2009年8月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于转 让本公司控股子公司深圳兰光进出口有限公司股权的议案》，本公司拟向非关联自然人王国飞 先生出售本公司持有的兰光进出口90%股权，交易价格为人民币82.35万元。股权转让后，本公 司不再持兰光进出口的股权，本次股权转让手续在2009年10月20日办理完毕，并办理完工商变 更登记。

7．本公司董事会于2009年8月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于转 让本公司控股子公司深圳兰光音响设备制造有限公司股权的议案》，本公司拟向非关联自然人 王国飞先生分别出售本公司持有的兰光音响90%股权，交易价格为人民币1元。股权转让后，本 公司不再持有兰光音响的股权，本次股权转让手续在2009年10月31日前办理完毕，并办理完工 商变更登记。

8．本公司董事会于2009年8月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于转 让本公司控股子公司深圳市兰光销售有限公司股权暨关联交易的议案》，本公司拟向本公司大 股东深圳兰光经济发展公司出售本公司持有的兰光销售98.14%股权，交易价格为人民币 1,049.81万元。股权转让后，本公司不再持有兰光音响的股权，本次股权转让手续在2009年10 月20日办理完毕，并办理完工商变更登记。

9．本公司董事会于2009年8月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了公司《关于受 让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》，本公司拟收购本公 司大股东兰光经发持有的西部创新投资有限公司9.09%股权，交易价格为人民币677.02万元。股 权转让后，本公司持有西部创新投资有限公司100%的股权。

八、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并

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应注意下述存在的主要问题。

1. 国家对房地产市场的宏观调控，如房贷政策变化，对新住房的套型面积、面积比重、套 型结构的调整，将对公司所开发的项目规划定位有制约作用，这些因素都将对公司房地产项目 的未来盈利造成一定的影响。

2. 开发项目的销售价格、销售速度受市场供求关系影响，如供求关系发生重大变化，将对

预测期内的销售收入产生影响，进而影响盈利预测的实现。

3.音响设备的销售价格、销售速度受市场供求关系影响，如供求关系发生重大变化，将对 预测期内的销售收入产生影响，进而影响盈利预测的实现。

• 4.公司兰光大厦物业地处于深圳市华强北商业圈，该地段目前正在进行地铁2号线的施工，

• 对公司物业的租赁将产生一定的不利影响。

• 银行信贷利息的豁免因各债务银行的不确定性而不完全确定。

6、大股东占用本公司资金的归还因本次资产重组牵涉的股权转让及债务代偿事项具有不确 定性而不完全确定。

针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策如下：

本公司将密切关注国际、国内经济形式的变化及发展，充分利用所开发项目的地域、成本 优势，加强对市场有效需求的分析，根据市场需要开发需求较为旺盛的产品类型，提高开发设 计能力；制定严谨的开发计划，加强对工程进度的控制能力。加强营销体系的建设，提升文化 地产品牌，提高营销策划能力，同时，积极与各债务银行沟通，保证项目的销售计划的完成， 争取实现公司即定计划。

九、盈利预测的批准

本备考合并盈利预测表、备考合并盈利预测的编制基础和基本假设以及备考合并盈利预测 说明业经本公司2009年11月15 日第四届第七次董事会会议批准对外报出。

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甘肃兰光科技股份有限公司

2009年11月15日

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