SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2009

Aug 13, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司拟转让 深圳市兰光销售有限公司 股权项目 资产评估报告书 中和谊评报字(2009)第 12025 号

北京中和谊资产评估有限公司

报告日期:2009 年 8 月 5 日

地址:北京市西城区西长安街首都时代广场 4 层 邮编:100031 电话:010-63563162 传真:010-83510681

资产评估报告书声明	1
资产评估报告书摘要	2
资产评估报告书	4
一、委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者4
二、被评估企业5
三、评估目的9
四、评估对象和评估范围9
五、价值类型及其定义9
六、评估基准日9
七、评估依据9
八、评估方法12
九、评估程序实施过程和情况14
十、评估假设15
十一、评估结论15
十二、特别事项说明16
十三、评估报告使用限制说明17
十四、评估报告日18
资产评估报告书附件	错误!未定义书签。

甘肃兰光科技股份有限公司股权转让项目 资产评估报告书声明

甘肃兰光科技股份有限公司:

北京中和谊资产评估有限公司(以下简称"中和谊")接受贵公司的委托,对深 圳市兰光销售有限公司(以下简称"兰光销售")于评估基准日2009年6月30日的股东 全部权益价值进行评估,并作如下声明:

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的 事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评 估准则和相关规范。

(二)我们出具评估报告,没有以预先设定的价值作为评估结论。

(三)我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对 相关当事方不存在偏见。

(四)我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查;我们已对评估对象的法律 权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的 法律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的 要求,并对发现的问题进行了披露。

(五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披 露利用其他机构报告的情形。

(六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结 论的影响。

(七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参 考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

(八)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

甘肃兰光科技股份有限公司 股权转让项目

资产评估报告书摘要

中和谊评报字(2009)第 12025 号

甘肃兰光科技股份有限公司:

北京中和谊资产评估有限公司(以下简称"中和谊")接受贵公司的委托,本着独 立、客观、公正的原则,根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求,为甘 肃兰光科技股份有限公司股权转让之经济行为,我公司评估人员在履行了必要的评估 程序后,对深圳市兰光销售有限公司(以下简称"兰光销售")于评估基准日2009年6 月30日,在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值,采用成本法进行了评 估,现发表评估结论专业意见如下:

于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为 1,069.71万元,较审计后账面净资产增值4,012.81万元,增值率为136.35%。评估结论 见下表:

	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	3,905.04	3,905.04	8,352.49	4,447.45	113.89
2	2,011.58	2,011.58	1,576.94	-434.64	-21.61
3	547.92	547.92	548.40	0.48	0.09
4	1,463.66	1,463.66	719.26	-744.40	-50.86
6	1,463.66	1,463.66	719.26	-744.40	-50.86
9	-	-	309.28	309.28
10	-	-	309.28	309.28
12	5,916.62	5,916.62	9,929.43	4,012.81	67.82
13	8,859.72	8,859.72	8,859.72	-	-

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

甘肃兰光科技股份有限公司股权转让项目·资产评估报告书摘要

负债总计	15	8,859.72	8,859.72	8,859.72	-	-
净 资 产	16	-2,943.10	-2,943.10	1,069.71	4,012.81	136.35

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用,任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失,将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为,但不仅限于此,均被认为是没有正确地使用本评估报告:

1.将本评估报告用于其他目的经济行为;

2.除国家法律、法规规定外,未经中和谊书面同意将本评估报告或其中部分内容 公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人:	刘俊永
中国注册资产评估师:	牛从然
中国注册资产评估师:	张艳荣

北京中和谊资产评估有限公司

二〇〇九年八月五日

甘肃兰光科技股份有限公司

股权转让项目

资产评估报告书

中和谊评报字(2009)第 12025 号

甘肃兰光科技股份有限公司:

北京中和谊资产评估有限公司(以下简称"中和谊")接受贵公司的委托,根据中 国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求,依据独立、客观、公正的原则,采用 合理的评估方法,对甘肃兰光科技股份有限公司股权转让涉及的深圳市兰光销售有限 公司的企业整体资产,按照必要的评估程序执行评估业务,对深圳市兰光销售有限公 司整体资产在2009年06月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如 下:

一、委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为:甘肃兰光科技股份有限公司,被评估企业为深圳 市兰光销售有限公司,委托方以外的其他评估报告使用者为深圳兰光电子集团有限公 司、深圳市兰光经济发展公司和法律法规规定的其他报告使用者。

(一)委托方简介

名 称:甘肃兰光科技股份有限公司

住 所:中国甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩 573 号 8 楼

法定代表人:顾地民

注册资本:人民币 16,100.00 万元

企业类型: 股份有限

经营期限:永久存续的股份有限公司

经营范围:电子产品及通信设备(不含卫星地面接收设施)的研究开发、生产、 批发零售;咨询服务,家电维修,建筑材料,化工原料及产品,五金交电(不含进口 摄录像机)的批发零售;科技开发;按批准的经营范围自营进出口业务。

甘肃兰光科技股份有限公司是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准,以深 圳兰光经济发展公司为主发起人,联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有 限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起 而设立的股份有限公司。于一九九八年八月三十一日向甘肃省工商行政管理局申请并 工商注册登记成立。二〇〇〇年五月十八日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]60 号文批准,本公司向社会公众发行人民币普通股 5000 万股(每股面值人民 币 1 元),注册资本为 16,100 万元,营业执照号码:6200001050168。

二、被评估企业

1.注册登记情况

公司名称:深圳市兰光销售有限公司(以下简称"销售公司")

注册地址:深圳市福田区振华路兰光大厦 18 楼 1803 室

注册资金:人民币 1000.00 万元

企业类型:有限责任公司

法定代表人:李亦农

营业期限:1998 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 27 日

经营范围:计算机及配件、通信设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、机械设 备、化工原料及产品、建筑材料、纺织品、服装、音响及灯光设备、农副产品的销售 (不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。

2.股权结构

股东名称	认缴注册资本额(万元)	出资比例
甘肃兰光科技股份有限公司	931.40	93.14%
深圳兰光贸易公司	50.00	5.00%
张宝忠	18.60	1.86%
合 计	1000.00	100.00%

3.财务状况及经营成果

截止评估基准日财务状况、经营业绩如下表:

近几年财务状况

金额单位:人民币万元

财务指标	2007 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2009 年 6 月 30 日

甘肃兰光科技股份有限公司股权转让项目·资产评估报告书摘要

总资产	6771.60	2077,76	5,916.62
净资产	2552.89	-2701,49	-2,943.10

近几年经营成果

金额单位:人民币万元

财务指标	2008 年度	2008 年度	2009 年 6 月
主营业务收入	183.79	111.39	0
净利润	-8634.28	5257.44	-241.61

评估基准日的数据已经由五洲松德联合会计师事务所进行了审计,并出具了五洲 松德审字(2009)1242 号保留意见的审计报告。

4.执行的主要会计政策:

1、会计年度

本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3、会计确认、计量和报告基础及计量属性

本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告,分 期结算账目和编制财务会计报告。

本公司一般采用历史成本计量模式,但在符合企业会计准则要求,且公允价值能 够可靠取得的情况下,在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性 资产交换等方面使用公允价值计量模式。

4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性 强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

5、外币业务核算方法

本公司对于发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位 币记账。近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

期末,对各种外币货币性项目,按资产负债表日即期汇率进行调整,由此产生的 折算差额,属于筹建期间的,计入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的外币专 门借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理,其他部分计入当期损 益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算, 其折算差额作为公允价值变动损益处理;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采 用交易发生日的即期汇率折算,不产生汇兑差额。

6、坏账准备核算方法

坏账的确认标准

a. 债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;

b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款 项。

坏账准备的计提方法

本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项,单独进行减 值测试,对预计回收时间可确定的应收款项,按其未来现金流量现值低于账面价值的 差额,确认减值损失,计提坏账准备;

对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项,按照账龄分析法计提坏账准备。

账龄	计提比例(%)
年以内1	5
年1-2	10
年2-3	30
年3-4	50
年4-5	80
年以上5	100

对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务 人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项,经本公司董事会或 股 东大会审议批准后予以核销。

7、存货核算方法

存货的分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括库存材料、低值易 耗品、在产品、库存商品等四类。

存货的计价

存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算,发出采用 加权平均法核算;低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。

存货跌价准备的计提方法

本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受损失, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计 量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价 准备,并计入当期损益。确定可变现净值时,除考虑持有目的和资产负债表日该存货 的价格与成本波动外,还需要考虑未来事项的影响。

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本 及销售所必须的估计费用后的价值。

8、固定资产核算方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。

固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费,以及 为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出,如运输 费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本时,需考虑弃置费用因 素。与固定资产有关的后续支出,符合固定资产的确认条件的,计入固定资产成本; 不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法计算,并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命 和预计净残值(预计净残值率为原值的 3%)确定折旧率。已计提减值准备的固定资产 在计提折旧时,按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已 全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。现行分类折旧率如下:

类别	预计使用年限(年)	年折旧率(%)
运输设备	10 年	9.70
电子设备	5 年	19.40

三、评估目的

本次评估的目的是为委托方甘肃兰光科技股份有限公司拟转让所持有的深圳市兰 光销售有限公司的股权(股权比例 93.14%),甘肃兰光科技股份有限公司特委托北京 中和谊资产评估有限公司对深圳市兰光销售有限公司的全部资产和负债进行评估。

四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为兰光销售的企业整体价值,纳入评估对象和评估范围与经济 行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经五洲松德会计师事务所进行了审计,涉及 的范围为兰光销售于评估基准日的专项审计后的资产和负债,总资产账面价值 59,166,158.19 万元,总负债账面价值 88,597,184.00 万元。具体的资产、负债项目 内容以被评估企业兰光销售根据专项审计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申 报表为准,具体包括流动资产、非流动资产、土地使用权和流动负债,其中非流动资 产为房屋建筑物。凡列入申报表内并经过委托方甘肃兰光科技股份有限公司和被评估 企业兰光销售确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

五、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去,并在 可预见的未来,不会发生重大改变。

六、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2009年06月30日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

七、评估依据

(一)行为依据

1.甘肃兰光科技股份有限公司与中和谊签订的《资产评估业务约定书》;

2.有关此次评估的会议纪要。

(二)法规依据

1.中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日);

2.国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日);

3.原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细 则》(1992 年 7 月 18 日);

4.财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年 12 月 31 日);

5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂 行办法》(2003 年 12 月 31 日);

6.国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》 (2005 年 8 月 25 日);

7.国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有 资产评估管理工作有关问题的通知》(2006 年 12 月 12 日);

8.原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》 (1996 年 5 月 7 日);

1. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国 主席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日);

2. 国 土 资 源 部 国 土 资 发 [2002]195 号 《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》 (GB/T18508-2001);

3. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

4. 建设部令第 98 号《城市房地产抵押管理办法》(2001 年 8 月 15 日)

5. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主 席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日);

6. 国土资源部令第 21 号《协议出让国有土地使用权规定》(2003 年 6 月 11 日);

7. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月 31 日);

8. 国务院第 538 号令《中华人民共和国增值税暂行条例》;

9. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日);

10. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三)准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(2004 年 5 月 1 日);

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(2004 年 5 月 1 日);

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003 年 3 月 1 日);

4.中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉 (试行)的通知》(2004 年 12 月 30 日);

5.中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉 等 7 项资产评估准则的通知》(2007 年 11 月 28 日);

6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(四)权属依据

1.房屋所有权证;

2.国有土地使用权证;

3.被评估企业提供的其他权属证明文件。

(五)取价依据

• 1. 下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明、《中华 人民共和国企业国有资产产权登记证》等产权证明文件;
• 1. 《甘肃省建设工程费用定额暨造价管理文件汇编》(2004 年);
• 1. 《甘肃省建筑工程消耗量定额》(2004 年);
• 1. 《甘肃省装饰工程消耗量定额》(2004 年);
• 1. 《甘肃省安装工程消耗量定额地区基价》(2004 年);
• 1. 《甘肃省建筑工程消耗量定额地区基价》(2004 年);
• 1. 《甘肃省装饰工程消耗量定额地区基价》(2004 年);
• 1. 《甘肃省建设工程措施项目费定额》(2004 年);
• 1. 《甘肃省建设工程措施项目费定额地区基价》(2004 年);
• 10.《甘肃省建设工程材料预算价格汇编》(2004 年);
• 11.《甘肃省施工机械台班费用定额及地区基价》(2004 年);
• 12.《甘肃工程造价信息》;
• 13.《房屋完损等级评定标准》(建设部);
• 14.《工程勘察、设计费管理规定的》(计价格[2002]10 号)。

(六)其他依据

• 1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》;
• 2.被评估企业提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资 料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合同书、发票等财务资料;

3.被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

(一)评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权 交易案例,不宜采用市场法;兰光销售主营业务萎缩,并以停业,累计亏损数额巨大, 已资不抵债,所以未使用收益法评估企业整体价值。因此本次评估确定主要采用成本 法进行评估。

(二)评估方法简介

一.成本法

成本法即资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股 东权益(净资产)价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去 负债评估值求得企业股东权益(净资产)价值的方法。

采用成本加和法时,对各单项资产,根据所具备的评估条件,选择相应的具体评 估方法。具体报告如下:

1.流动资产

⑴货币资金:在清查核实的基础上,以现场核查日现金的实盘记录及至评估基准 日期间的收、支凭证、科目余额反推评估基准日的金额作为现金的评估值。对银行存 款的评估以银行对账单、余额调节表核实的实际数额作为评估值。

⑵应收、其他应收款项:根据现场核实的情况,逐笔确定是否有坏账的可能,对 有可能收不回来的账项,按账龄分析法估计评估风险损失,再从这部分应收账项总额 中扣除得到评估值,其余的以核实后的数额作为评估值。

⑶存货的评估:整理收集价格信息资料及计算各项参数的有关财务资料,测算各 项费用参数,对存货中的原材料利用收集的相应的现行市场价格与清查核实后的数量 采用现行市价法评估。对产成品按其分类,利用评估基准日近期的现行售价扣除销售 费用、税金、适当利润来确定评估值,对在用低值易耗品采用重置成本法评估。

2.对长期投资的评估

对控股子公司股权的评估,收集被投资单位的营业执照及有关的财务资料,根据 对被投资企业整体评估确定的净资产数额,按股权比例计算长期投资的价值;对非控 股的其他投资,评估按经审计后或未经审计的评估基准日的被投资企业净资产数额和 投资比例确定评估值;

3.对固定资产的评估

⑴基于本次评估目的,对于企业申报房屋建筑物采用重置成本法评估。

重置成本法:

重置价值或重建价格,应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象 所需的各项必要成本费用和应纳税金、正常开发利润之和。

评估值=重置价值×成新率,其中:

重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建安综合造价

评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料,分别采用以下两种方法确 定建安工程费:

类比法:通过调查了解当地定额站及建筑工程造价管理等权威部门发布的建筑工 程造价信息,选择近期与被评估建筑物相类似建筑物进行类比分析,以其建安工程造 价为基础,通过调整差异,推算出被评估建筑物的建安工程费。

重编预算法:对于一些施工年代久远、维修改造频繁、相关资料缺乏、可比性较 差的建筑物,根据通过调研获得相应技术指标,按照当地、行业通用做法,计算工程 量,采用当地、行业现行定额,重新编制工程量清单,确定被评估建筑物的建安工程 费。

B.前期费用及其他费用

根据国家有关部门及广东省深圳市最新颁布的其它费用计算标准,结合委估资产 实际建设规模确定前期费用及其他费用。

C.资金成本

资金成本,按合理工期内的贷款利率,资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全 国统一建筑安装工程工期定额》结合委估资产的实际建设规模确定。利率按照中国人 民银行2008年12月31日公布施行的贷款利率水平确定:6个月以内(含6个月)4.86%, 6个月至1年(含1年)5.31%、1至3年(含3年)5.40%、3至5年(含5年)5.76%。

资金成本=(建筑安装工程造价+前期及其他费用)×利率×50%×工期

⑵成新率的确定

由于本次评估范围的房屋建筑物是企业通过法院判决取得的抵债房产,因此企业 未能提供房屋建筑物的具体建设年代。受条件限制,本次评估采用现场勘察成新率确 定为房屋建筑物的成新率

现场勘察成新率:将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分:结构部分(基 础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其它)、设备部分(水、电、暖)。 通过上述建(构)筑物造价中3类影响因素各占的权重,确定不同结构形式建筑各因素 的标准分值,根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值,根据此分值确定现场勘察 成新率。

4.土地

根据国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001),并结合该项目的具体 特点(用地性质)以及估价目的、当地市场发育程度等,选择适当的估价方法。

由于待估宗地位于兰州市基准地价覆盖范围内,故本次估价适宜选用基准地价系 数修正法。

由于待估宗地所处区域土地取得成本资料详实,故本次估价适宜选用成本逼近法。

5.负债

根据现场了解核实的各项负债情况,以评估目的实现后截止评估基准日资产占有 方实际需要承担的相应负债的金额确定评估值。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组 成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估企业填报资产评估申报表,准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种 可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评 估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

十、评估假设

1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据;

3.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

4.被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

5.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

6.本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响;

7.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准;

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十一、评估结论

在持续经营前提下,截至评估基准日2009年6月30日,深圳市兰光销售有限公司纳 入评估范围内的净资产账面值为-2,943.10万元,调整后净资产账面值-2,943.10万元, 评估值为1,069.71万元,与调整后账面值相比评估增值4,012.81万元,增值率为136.35 %。具体评估结果如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%

		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	3,905.04	3,905.04	8,352.49	4,447.45	113.89
非流动资产	2	2,011.58	2,011.58	1,576.94	-434.64	-21.61
长期投资	3	547.92	547.92	548.40	0.48	0.09
固定资产	4	1,463.66	1,463.66	719.26	-744.40	-50.86
建筑物	6	1,463.66	1,463.66	719.26	-744.40	-50.86
无形资产	9	-	-	309.28	309.28
其中:土地使用权	10	-	-	309.28	309.28
资产总计	12	5,916.62	5,916.62	9,929.43	4,012.81	67.82
流动负债	13	8,859.72	8,859.72	8,859.72	-	-
负债总计	15	8,859.72	8,859.72	8,859.72	-	-
净 资 产	16	-2,943.10	-2,943.10	1,069.71	4,012.81	136.35

甘肃兰光科技股份有限公司股权转让项目·资产评估报告书摘要

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

评估增减值分析:

1、流动资产评估增值4,447.45万元,增值率113.89%,增值的主要原因:应收账 款及其它应收款中的关联单位款项未计提评估风险损失,相比则评估增值。

2、长期投资评估增值主要原因是被投资单位所有者权益增加,造成评估增值。

3、深圳市兰光销售有限公司的房屋建筑物是抵债资产入账价值较高,所以导致评 估值减值。

4、无形资产-土地使用权评估增值309.28万元,是由于无账面值导致评估增值。

十二、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:

(一) 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营假设前提下,于评估 基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关 当事方的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(四) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关 产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(六) 待估宗地的土地使用权属深圳兰光电子集团有限公司,深圳兰光电子集团有 限公司书面声明国有土地使用证兰国用(2003)第 c06462 号所涉及的土地实际使用权 人为深圳市兰光销售有限公司,不存在争议,若因该产权问题引起纠纷,由被评估企 业承担责任,与承担本项目的资产评估师及所在单位无关。

(七) 本次评估基准日,待估宗地上房屋建筑物已抵押给兴业银行深圳振华支行, 房屋他项权利证号为房(城股)他字第 31098 号,权利价值 3,000,000 元。设定日期 为 2005 年 11 月 18 日,至评估基准日未见到相关注销手续。

(八) 五洲松德会计师事务所出具了保留事项的审计报告五洲松德审字【2009】1242 号,贵公司自 2006 年停止营业,我们虽获取了贵公司的相关财务资料,但贵公司的关 键管理人员已经离职,我们无法对贵公司的财务报表实施必要的审计程序,以获取充 分、适当的审计证据。

(九) 该公司停业,所以未使用收益法评估企业整体价值。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)除国家法律、法规规定外未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体。

(三)本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

十四、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2008年8月5日。

评估机构法定代表人: 刘俊永

中国注册资产评估师: 牛从然

中国注册资产评估师: 张艳荣

北京中和谊资产评估有限公司

二〇〇九年八月五日