SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2009

Feb 19, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司 2008年度内部控制自我评价报告

一、 综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司已分别于2007 年11 月和2008 年7 月提交和公告了公司治 理专项整改报告，按照国家相关法律、法规的规定，以及监管部门的 要求，设立了符合公司业务状况和经营管理需要的组织机构；遵循职 责明确，分工清晰，不交叉任职的原则，合理设置部门和岗位，科学 划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、 环环相扣的内部控制体系。公司各控股子公司也在独立法人治理结构 下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制 衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。

公司内部组织架构图如下：

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（二）公司内部控制制度建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定， 根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并根据 公司后续重组进展情况进一步完善到位。2007 年度，根据中国证监 会证监公司字[2007]28 号《关于开展上市公司治理专项活动有关事 项的通知》和甘肃证监局甘证监发字[2007]36 号《关于甘肃辖区开 展上市公司治理专项活动的通知》要求，我公司在上级监管部门的指 导下，深入、全面地开展了治理专项活动，报告期内，完成了准备、 自查、接受公众评议和整改提高等几个阶段的工作，公司治理专项活

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动达到了预期目的。公司已拟制《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》；于2007 年8 月28 日成立了公司审计部 （兰光科技字发[2007]004 号）；公布了《关联交易管理办法》和《募 集资金使用管理办法》，从制度上做到了防止大股东及其关联企业占 用上市公司资金问题的再度发生；参照《上市公司信息披露管理办法》 并结合公司实际、制定了《信息披露管理制度》。本公司内部控制制 度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以 《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》等为主要 架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各 专业委员会的工作流程，并在后续各专业委员会的工作中得以遵照执 行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经 营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、 操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

（1）股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法 决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准 董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、

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出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的 六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临 时股东大会。

（2）董事会

公司董事会由9 名成员组成，其中：独立董事3 名。董事会对 股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会 的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决 算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或 减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、 回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会四个议事机构。董事会战略委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人 选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事 会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按 照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理 人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并

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行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。 （3）监事会

公司监事会由5 名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并 向股东大会提出提案等职权。

（4）经营层及组织架构

公司经营管理班子针对兰光当前的具体情况，制定了具体的各 项工作计划，及时取得经营、财务信息，努力配合大股东资产债务重 组计划的有效实施。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与 经营业务相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，比较 科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。

（5）独立董事制度

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据新的相关法律法规 的要求不断更新。目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合 规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会 的有关要求。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符 合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括 在重大关联交易与对外担保、

公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上 发表独立意见，发挥独立董事作用。

2、会计系统控制

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公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和 职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；同时 按照《控股子公司管理制度》对全资或控股子公司的财务实行垂直管 理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司 确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、 重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收 入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报告制度，其业 务接受公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进 行考评，根据考评结果对其进行工作调整。公司制定《财务审批管理 规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购与领用、 资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化 管理、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确 规定，并在日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有 真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表 达和披露。公司本部使用用友财务软件系统，部分下属公司使用金蝶 财务软件系统，实现了部分电算化核算。各部门和子公司指定有专门 的系统管理员，负责公司帐表的维护及安全工作，并给各使用人员设 置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。

3、资金管理 ⑴ 对外担保

公司在《公司章程》、《对外担保管理办法》、《资金管理制度》、 《财务审批管理规定》、《控股子公司管理制度》等制度中对对外担保

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的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定，同 时公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。截止报 告日，公司有对外担保一项（陕西教育中心买方信贷），已发布公告。 ⑵ 融资事项

公司融资渠道主要通过商业信用、银行借款、发行股票、发行 债券等方式。公司《资金管理制度》规定，公司重大融资事项由董事 会制定议案，报股东大会审议通过。截止报告日，公司没有重大融资 事项。

⑶ 募集资金使用

公司根据证监会有关募集资金管理的规定和公司《募集资金使 用管理办法》，对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的 使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。

⑷ 货币资金控制

公司对资金实行统一调度、有偿使用管理，一切收入均纳入公 司财务统一管理核算。在货币资金收付方面，严格实行出纳与会计职 责相分离，钱、帐、物分别管制的原则；出纳人员没有兼管稽核、会 计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记等工作，现 金、支票统一由出纳保管；银行印鉴实行分人管理；银行存款每月由 专人同银行对帐，编制银行存款余额调节表，做到账款相符；同时， 严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算 活动无关的款项。

4、投资管理

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公司制定了《投资管理制度》，规范对外投资权限、决策程序以 及管理职责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上报 股东大会审议通过，投资管理所涉及各职能部门按其职责参与项目的 组织实施，其中，承担投资职责的部门对投资项目实行项目负责制， 业务谈判均有2 人以上参与。公司的全资或控股子公司未经公司董 事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。截止 报告日，公司无证券投资及交易活动。

5、资产管理与处置

在《公司章程》、《财务审批管理规定》、《控股子公司管理制度》 等制度里，对资产管理和处置权限进行了明确规定，实行资产购买与 处置分级授权审批制度和盘点制度。公司重大资产处置由公司组织实 施，并根据有关制度和规定制定了管理控制流程。公司进行的所有重 大资产处置或股权转让业务，均经过项目分析、中介机构专项审计和 评估、公开挂牌交易等程序，并经过公司领导和董事会审批，或经过 股东会批准并公告。下属全资或控股公司的重大资产处置均通过总公 司审批才予执行，达到《公司章程》规定标准的还经过了股东会批准 并公告。在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上实 行收取全部价款后才办理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予 以明确。

6、成本费用控制及财务收支管理

公司制定了《成本核算制度》对成本费用的控制通过计划或定 额管理来实现，年初制定各部门和子公司的成本费用计划，限定成本

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费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务 审批管理规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格 按照审批权限进行审批。

7、人力资源管理

公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效 考核、薪酬奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任 能力，并有效地履行职责。公司现有人力资源政策能够基本保证人力 资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

8、对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公 司进行管理，明确了向控股子公司委派的经理等高级管理人员的选任 和职责权限；建立了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事 项、财务事项，定期向公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财 务报告，从各方面对子公司进行管理。同时控制子公司在重大事项上 的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资 等资金行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过实施月度、季度、 年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实 现和公司总体战略目标的实现。公司各管理部门对全资或控股子公司 进行及时监控和不定时调研，并帮助子公司解决经营中的困难。

9、关联交易

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，维护公司和其他股东的利益。并按照有关法律、

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行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》、 《控股股东行为规范制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联 交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要 求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方的 名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限 内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事 项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进 行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在 会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易 事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决。

10、信息系统控制

公司已制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及 《敏感信息管理制度》。 公司由董事长担任信息披露工作的最终责任 人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券部， 具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部有必要的场地及设 施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员了解公司内 部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息

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披露制度》、《投资者关系管理制度》及《敏感信息管理制度》的执行， 公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具 有一定的完整性、合理性及有效性

11、内部审计控制

公司制定了《董事会审计委员实施细则》等内控制度，在董事会 下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管 理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司内部审计部门定期将工 作总结及工作计划向董事会审计委员会的报告。

（三）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况

为进一步加强公司内部控制、促进公司规范运作，公司设立了 审计部，配备了具有较高素质的审计师、会计师等专业的专职工作人 员3 名。该部门主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情 况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻实，定期不定期对各单位 的财务、内部控制及其他业务进行例行和专项审计，通过开展重点投 资项目审计、经济责任审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基 础工作考核等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风 险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。

二、公司重点控制活动 （一）对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公 司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳

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入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公 司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公 司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照《上市公司内部控 制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报 告方面基本做到了“准确、完整、及时”，并严格遵守公司《信息披 露管理制度》和《敏感信息管理制度》。报告期内，未发现有其他子 公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。

（二）公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、 法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东 大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程 序、信息披露原则等作了明确规定。公司 2008 年度关联交易情况已 在年度报告中进行披露，五洲松德联合会计事务所出具了《甘肃兰光 科技股份有限公司2008 年度关联方资金占用情况的专项说明》。

（三）公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报 告期内，公司严格执行《对外担保管理办法》，未发生担保事项，未 有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理办法》的情形发 生。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司 制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、

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监督等作了明确的规定。报告期内，公司没有募集资金及存在募集资 金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募集资金使用 管理办法》的情形发生。

（五）公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司 制定了《投资企业管理办法》，《投资企业管理办法》规定了对外投资 的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。 报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《投资企业管 理办法》的情形发生。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

根据中国证监会和甘肃省证监局相关文件的精神和要求，公司 进行了认真仔细的内部自我核查，主要存在问题是：1、规范控股股 东及实际控制人行为方面，虽已修订的《公司章程》、新制定的信息 披露、关联交易、对外担保等基本制度都有具体要求，但没有梳理归 纳成一个系统文件，不便于操作，同时也存在对控股股东需规范行为 没有完全覆盖的问题。2、防止大股东占用资金的方面，在治理专项 活动中新制定的各项相关制度都做了严格的规定和要求，执行情况也 较好，但在建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制方面还需在 成立机构、落实责任、加强日常监控、建立定期报告制度和对董事、 监事、高级管理人员完善问责机制等方面制定相关要求。3、按照中 国证监会关于规范上市公司信息披露，减少内幕交易的要求对照检

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查，公司过去制定的《信息披露管理制度》还有进一步修订的必要。 一是对控股股东，实际控制人的信息问询，管理，披露机制还缺乏明 确的规定；二是在敏感信息的信息范围、内部排查、归集和披露机制 方面也没有建立比较清晰的规定和要求，不利于防止内幕交易、股价 操纵行为的发生。

针对上述三方面的问题，我们参照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》及《公司章程》制定《甘肃兰光科技股份有限公司 控股股东行为规范》，并经股东大会执行实施；根据上市公司治理专 项活动的要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的行为，对《公 司章程》有关章节进行细化；根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定和中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）关于进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实，准确，完整， 及时，公平的要求，修订《信息披露管理制度》并制定《敏感信息管 理制度》。我们的整改分为以下三个类别：

（一）已完成整改内容

1、公司已拟制《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、并于2007 年9 月25 日召开甘肃兰光科技股份有限 公司2007 年第一次临时股东大会，以记名投票表决方式，逐项审议 通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。

• 2、改组成立了由赵丽君、胥宇人，张海玉三人组成的公司审计

部。

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3、公司制定并经董事会通过同时在中国证监会指定网站发布了 公司《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金使用管 理办法》、《信息披露管理制度》及《内部控制制度》；此外还修订了 《公司章程》，并于2009 年1 月20 日召开的2009 年第一次临时股东 大会上予以通过。根据需要制订或修订了《总经理工作细则》、《接待 和推广工作制度》、《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等 等。

（二）到期未完成整改内容

• 1、公司尚未建立绩效评价体系并实施股权激励机制

由于公司股改工作尚未启动，业务基本停滞，开展该项工作尚 不具备条件。根据股改进程及生产经营的恢复和发展的需要，公司将 适时地建立合理的绩效评价体系，实施股权激励机制。

• 2、公司尚未实施任期经营目标责任制

由于大股东占用资金导致经营目标完成带有极大的不确定性， 公司现不具备实施管理层任期经营目标制条件。公司拟在重组完成和 占用公司资金问题解决后，对高管人员强化责任目标约束。

（三）未到整改期内容

主要是公司尚未解决大股东非经营占用问题以及尚未完成股权 分置改革工作。

公司发生的非经营性资金占用问题不仅困扰公司生产经营的正 常进行，也严重影响公司股权分置改革不能按上级证监部门要求予以 完成，公司董事会监事会及经理层为此十分焦虑，自2006 年4 月以

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来一直向控股股东、实际控股人追讨资金，另一方面积极配合政府相 关部门实施引进战略投资者对公司控股股东及相关方进行重组并一 揽子解决大股东占用、股权分置改革等相关问题的改制方案。目前， 此项工作仍未取得实质性进展，重组工作仍在寻找合作方阶段。

当前，重组工作是公司解决大股东占用、股权分置改革的根本 手段和唯一途径。随着大股东资金占用问题的解决和股权分置改革的 实施、公司治理专项活动限期内整改未完成的几项事项将尽快进入完 成整改的程序。公司全体董事、监事和高管人员本着对社会负责、对 上级监管部门负责和对股东负责的积极态度、坚决认真地、全力以赴 地推进企业重组工作、巩固公司治理专项活动成果并从根本上提高公 司治理水平。

四、公司内部控制制度的自我评价

公司通过修订，补充和完善各项内部控制制度，公司“三会” 和高管人员的职责及制衡机制现已基本能够有效运作，公司建立的决 策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。 对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计 管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、 合理、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重大投资、 关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别 由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活 动风险。

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公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效， 基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保 证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属资产 的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公 开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

甘肃兰光科技股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ九年二月十二日

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