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SENSTEED HI-TECH GROUP Annual Report 2021
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Annual Report
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银亿股份有限公司
问询函专项说明
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问询函专项说明
天健函〔2021〕1059号
深圳证券交易所:
由银亿股份有限公司(以下简称银亿股份公司或公司)转来的《关于对银亿 股份有限公司 2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第301号,以 下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核 杳, 现汇报说明如下。
一、报告期内, 你公司与联营企业舟山银亿房地产开发有限公司(以下简 称"舟山银亿")存在应收票据 3,761.52 万元,报告期内偿还 100.48 万元,期 末余额 3,661.14 万元; 报告期初与舟山银亿存在其他应收款余额 5,726.13 万 元,报告期内全部偿还;报告期初、期末均与舟山银亿存在长期应收款 68,778.55 万元。报告期内你公司与联营企业舟山银亿新城房地产开发有限公司(以下简 称"银亿新城")存在应收票据 20,000.98 万元, 报告期内偿还 10,566.55 万元, 期末余额 9, 434. 43 万元; 报告期初与银亿新城存在其他应收款余额 17, 462. 59 万元, 报告期内全部偿还; 报告期初、期末均与银亿新城存在长期应收款 5,426.45 万元。根据《年度关联方资金占用专项审计报告》,上述款项均为非经 营性往来。请你公司说明上述款项的形成原因、形成时间,尚未完成回款的具 体原因,回款的后续安排,上述联营企业其他股东的具体情况,是否与公司主 要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。上述款项形成是否履行了 必要的审议程序及信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。(问询函 第二条)
(一) 上述款项的形成原因、形成时间
联营企业舟山银亿、银亿新城原系公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限 公司(以下简称宁波银亿房产)的全资子公司, 2017年宁波银亿房产分别与广
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地址: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 Add: Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn
州汇吉天弘投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广州汇吉天弘)、广州汇吉 天瑞投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广州汇吉天瑞)签订《股权转让 协议》及《舟山市普陀区鲁家峙银亿项目合作开发协议》(以下简称项目合作开 发协议), 将舟山银亿、银亿新城 83%的股权及项目地块的对应权益转让予广州 汇吉天弘、广州汇吉天瑞。
项目合作开发协议约定, 双方按各自持股比例提供项目开发资金, 宁波银亿 房产原提供给舟山银亿、银亿新城的项目开发资金(应收款部分)83%部分作为 广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞应提供给舟山银亿、银亿新城的项目开发资金,该 部分款项最终由舟山银亿、银亿新城归还给宁波银亿房产, 故宁波银亿房产根据 项目合作开发协议将83%部分应收款项作为"其他应收款", 剩余17%部分应收款 项作为双方按各自持股比例提供项目开发资金计入"长期应收款"。
83%股权转让应收回的对价包括股权款(长期投资)及项目开发资金(其他 应收款),股权款已在2017年收回,由于合作开发协议中涉及的部分土地红线问 题在协议约定期限内未落实致使项目滞后, 前期其他应收款未能如期全部收回, 截至 2020年12月31日,土地红线问题已经落实,其他应收款均已收回,其中 13,095.57 万元舟山银亿及银亿新城以一年期电子商业承兑汇票支付(其中舟山 银亿应收票据 3,661.14 万元、银亿新城应收票据 9,434.43 万元,因以商业承兑 汇票支付超额收回 1,571.47 万元计入投资收益)。由于票据尚未到期, 故期末形 成应收票据余额。
"长期应收款"为 2017 年股权转让时已投入的 17%股权部分的项目开发资 金, 期后未变动, 截至 2020年12月31日, 子公司宁波银亿房产对舟山银亿、 银亿新城按持股比例提供项目开发资金形成的长期应收款余额分别为68,778.55 万元和 5,426.45 万元。
83%股权转让时股权款、项目开发资金及 17%股权的项目开发资金回收情况 如下表:
单位: 万元
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| 83%股权转让对价(股权款) | 83%股权转让对价(项目开发资金) | 17%股权的项目开发资金 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 联营企 | 己收回(截 | 未收回(截 | 未收回已收回(截至2020年底)(截 | 已收回(截 | 未收回(截 | ||||||
| 业 | 应收 | 至 2020年底) | 至2020年底) | 应收 | 现金收回 | 商票收回 | 小计 | 至2020年底) | 应收 | 至2020年底) | 至 2020年底) |
| 舟Щ银亿 | 27,805.00 | 27,805.00 | $\overbrace{\rule{2.5cm}{0pt}}$ | 282, 588. 65 | 278, 927.51 | 3,661.14 | 282, 588.65 | $\overline{\phantom{a}}$ | 68, 778.55 | $\overline{\phantom{0}}$ | 68, 778.55 |
| 银亿新城 | 8,300.00 | 8,300.00 | $\qquad \qquad$ | 76, 420.42 | 66, 985. 99 | 9, 434.43 | 76, 420.42 | - | 5, 426, 45 | - | 5, 426.45 |
| 合计 | 36, 105.00 | 36, 105.00 | $\qquad \qquad$ | 359, 009.07 | 345, 913.50 | 13, 095.57 | 359, 009.07 | 74, 205.00 | $\overline{\phantom{0}}$ | 74, 205.00 |
(二) 尚未完成回款的具体原因, 回款的后续安排
公司对舟山银亿、银亿新城应收票据余额分别为 3,661.14 万元和 9,434.43 万元, 票据到期日均为 2021 年 7 月 31 日, 因为票据尚未到期故未完成回款, 将 在到期后向舟山银亿、银亿新城收回。
公司对舟山银亿和银亿新城长期应收款余额分别为 68,778.55 万元和 5,426.45 万元,根据项目合作开发协议(四) 7. 约定, "双方借给项目公司的运 营款项在确保项目公司资金充足的情况下,逐步按股权比例同时归还给甲乙双方, 归还时间由项目公司根据具体情况确定",因舟山银亿和银亿新城部分楼盘尚未 销售, 故款项尚未收回, 计划待联营企业资金回笼后收回。
舟山银亿及银亿新城的项目地块均位于舟山市普陀区, 2017 年股权转让时 共有 31.07 万平方米土地未开发, 目前已开发舟山御海天下、御海庄园等项目, 截至目前已开发土地面积为 13.66 万平方米, 尚有 17.41 万平方米土地未开发。 己开发地块中已开工房产建筑面积为 41.57 万平方米, 已领取销售许可证房产建 筑面积为 35.16 万平方米, 已售房产建筑面积 21.99 万平方米, 未售房产建筑面 积 13.17 万平方米。长期应收款为公司对联营企业的项目开发资金投入,系公司 与联营企业其他股东共同开发项目而对外投入的资金,目前舟山银亿及银亿新城 开发经营情况正常, 已开发未售房产及尚未开发的土地面积较大, 后续可回笼资
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金较大,项目投入预计可全额收回,不存在减值迹象,故公司对舟山银亿和银亿 新城的长期应收款未计提减值准备。但后期随着开发建设的推进,如当地房产市 场或联营企业经营情况发生变动,可能存在不能全额回收该笔长期应收款的风险。
(三) 上述联营企业其他股东的具体情况, 与公司主要股东、董事、监事及 高级管理人员存在关联关系情况
舟山银亿、银亿新城其他股东的具体情况如下,与公司主要股东、董事、监 事及高级管理人员不存在关联关系。
| 联营企业其他股东情况 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 联营企业 | 企业名称 | 企业性质 | 对联营企业实际出资比例[注] | 对联营企业工商持股比例[注] | 注册资本(万元) | 法定代表人(执行事务合伙人) | 经营范围 | 司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系 | |
| 上海融銮投资管理中心(有限合伙) | 有限合伙企业 | 0.00% | 51.00% | 10.00 | 上海建容资产管理有限公司 | 实业投资, 投资管理, 投资咨询,企业管理咨询, 财务咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | ||
| 舟山银亿 | 广州汇吉天弘投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙企业 | 83.00% | 40.67% | 252, 550.00 | 广州汇垠汇吉私募基金管理有限公亍 | 投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资 | 否 | |
| 上海融镡投资管理中心(有限合伙) | 有限合伙企业 | 0.00% | 51.00% | 10.00 | 上海建容资产管理有限公司 | 实业投资, 投资管理, 投资咨询,企业管理咨询, 财务咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | ||
| 银亿新城 | 广州汇吉天瑞投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙企业 | 83.00% | 40.67% | 65,001.00 | 广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司 | 股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);投资咨询服务;企业自有资金投资;企业管理咨询服务 | 否 |
[注]根据工商注册资本的持股比例,子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城按注册 资本的持股比例为 8.33%。上海融銮投资管理中心(有限合伙)、上海融镡投资管理中心(有 限合伙)尚未实际出资,子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城的实际出资比例为17%, 舟山银亿及银亿新城公司章程约定, 宁波银亿房产按照17%的比例进行利润分配
(四) 上述款项的审议程序及信息披露情况
- 其他应收款及应收票据
2017年,宁波银亿房产将舟山银亿83%股权和银亿新城83%股权分别出售给 广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞,共同合作开发舟山鲁家峙岛项目。2020年期初 对舟山银亿和银亿新城的其他应收款余额系宁波银亿房产应收回的项目前期投 入款, 截至 2020年末已全部收回, 对舟山银亿和银亿新城的应收票据系变更支
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付方式后由其他应收款转入。
上述交易已经公司第七届董事会第二次临时会议和 2017 年第九次临时股东 大会审议通过,并于2017年11月9日披露了《关于签订〈股权转让协议〉的公告》 (公告编号: 2017-159)。
- 长期应收款
2017年, 宁波银亿房产将舟山银亿 83%股权和银亿新城 83%股权分别出售给 广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞,共同合作开发舟山鲁家峙岛项目。长期应收款余 额系双方股东开发项目投入的合作开发资金, 待预售款资金回笼后收回。
上述交易已经公司第七届董事会第十次会议及 2017 年年度股东大会审议通 过,并于2018年4月4日披露了《关于向参股子公司提供股东借款的公告》(公 告编号: 2018-046)。
(五) 核查意见
-
我们获取并阅读了子公司宁波银亿房产与广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞 签订的《股权转让协议》《项目合作开发协议》及《包干费支付方式变更协议书》, 了解相关股权转让及项目合作的具体内容、商业合理性,判断相关应收款项的形 成是否具有合理性。通过向管理层了解情况和检查相关合同信息,我们未发现上 述应收款项存在不符合商业逻辑的情况;
-
我们通过函证程序和其他替代程序检查期末应收款项的存在性, 函证由审 计人员亲自寄发和收回,具体检查情况如下:
| 对方单位 | 截至日期 | 款项内容 | 期末余额(万元) | 执行的审计程序 | 是否回函 | 结论 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 是亲自函证5, 726, 12 | 较函证金额少 0.6元, 系尾差 | |||||
| 2019年12月31日 | 长期应收款 | 68, 778. 55 | 亲自函证 | 是 | 相符 | ||
| 舟山房产 | 2020年12月31日 | 长期应收款 | 68, 778, 55 | 亲自函证 | 是 | 回函金额 66, 743.06 万元, 差异-2.035.49 万元, 原因系为对方财务人员变更频繁, 不清楚原项目合作开发协议及包干费支付方式变更协议书相关内容, 将支付的付款方式调整增加付款的金额439.34 万元 (由现金支付变更为以一年期电子商业承兑汇票支付)及应收包干费余款(其他应收款) 1,596.15 万元冲减了长期应收款本金。 | |
| 银亿 | 其他应收款 | 17, 462.59 | 亲自函证 | 是 | 相符 | ||
| 新城 | 2019年12月31日 | 长期应收款 | 5, 426, 45 | 亲自函证 | 是 | 相符 | |
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| 2020年12月31日 | 长期应收款 | 5, 426, 45 | 亲自函证 | 是 | 回函金额 2,888.05 万元, 差异-2,538.40 万元, 原因系为对方财务人员变更频繁, 不清楚原项目合作开发协议及包干费支付方式变更协议书相关内容, 将支付的付款方式调整增加付款的金额1, 132, 13 万元 (由现金支付变更为以一年期电子商业承兑汇票支付)及应收包干费余款(其他应收款) 1, 406. 27 万元冲减了长期应收款本金。 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | ------------- | ------- | ------------ | ------ | --- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
-
我们对期末尚未到期承兑的商业承兑汇票进行盘点, 确认应收票据的存在 性及金额的准确性。
-
我们通过向管理层了解和网上查询, 结合获取的银亿股份公司的关联方 清单,了解舟山银亿及银亿新城其他股东基本情况以及是否与银亿股份公司存在 关联关系。经核查, 我们未发现其与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员 存在关联关系。
二、报告期内, 你公司实现营业收入 79.60 亿元, 同比增长 12.93%。其中, 汽车零部件相关收入为 31.54 亿元, 同比下降 34.09%; 房产销售相关收入为 38.54 亿元, 同比增长 174.74%; 其他收入为 3.14 亿元, 同比增长 40.91%。分 地区营业收入显示, 你公司华东地区营业收入为 68.09 亿元, 同比增长 49.91%; 国外地区营业收入为 6.15 亿元, 同比下降 63.84%。 根据《关于营业收入扣除情 况的专项核查意见》。你公司 2020 年与主营业务无关的业务收入为 1.75 亿元, 营业收入扣除后金额为 77.84 亿元。请你公司: (1) 说明汽车零部件业务相关 收入大幅下滑和房产销售相关收入大幅增长的具体原因,并说明房产销售业务 的主要模式,房产所在地、客户构成,相关业务收入增长是否具有可持续性。(2) 说明你公司华东地区业务收入大幅增长及海外业务收入大幅下滑的原因,并披 露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历史。(3)说明营业 收入中"其他"项的具体内容,并逐项对比《关于退市新规下营业收入扣除事 项的通知》中需扣除的营业收入类型,说明公司营业收入扣除是否充分、完整。 请年审会计师发表明确意见。(问询函第四条)
(一) 说明汽车零部件业务相关收入大幅下滑和房产销售相关收入大幅增长 的具体原因,并说明房产销售业务的主要模式,房产所在地、客户构成,相关 业务收入增长是否具有可持续性
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- 汽车零部件业务相关收入情况及下滑原因分析
公司汽车零部件业务主要系销售无级变速器及汽车安全气囊气体发生器, 2019年及 2020年具体销售情况如下:
单位:元
| 2020年销售情况 | 2019年销售情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年销售数量 | 2020 平均销售单价 | 2020 年销售收入 | 2019年销售数量 | 2019 平均销售单价 | 2019年销售收入 | |
| 无级变速器 | 277, 857, 00 | 7, 148.88 | 1, 986, 366, 478. 90 | 385, 569.00 | 8, 293. 41 | 3, 197, 683, 344, 80 | |
| 汽车安全气囊气体发生器 | 20, 844, 936. 00 | 56.01 | 1, 167, 615, 207. 81 | 26, 359, 962. 00 | 60.24 | 1, 587, 917, 543. 17 | |
| 合计 | 3, 153, 981, 686. 71 | 4,785,600,887.97 |
(续上表)
| 销售波动情况 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售数量变动比例 | 平均单价变动比例 | 销售收入变动比例 | |||||
| 无级变速器 | $-27.94%$ | $-13.80%$ | $-37.88%$ | |||||
| 汽车安全气囊气体发生器 | $-20.92%$ | $-7.02%$ | $-26.47%$ | |||||
| 合计 | $-34.09%$ |
2020年公司无级变速器销售收入较 2019年下降 37.88%, 主要系 2020年无 级变速器产品销量较 2019 年下降 27.94%,另销售价格较 2019 年下降 13.80%, 产品销量及销售价格下降的主要原因系疫情影响、整车行业市场状况不佳及汽车 变速器行业竞争加剧等因素共同作用所致。2020年受新冠疫情影响,全球范围 内市场复苏的速度减慢, 汽车零部件市场的需求亦发生了变化, 全球汽车供应链 系统陷入停滞,部分关键部件如芯片等供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度, 我国车企亦难独善其身, 自身销售量的下降、经营业绩承压等情形, 加剧其利用 强势地位压缩上游零部件企业毛利空间的力度,并调低采购节奏,基于此,公司 无级变速器销售量及销售价格遭遇困境;同时,部分客户如长丰猎豹、华晨、众 泰纷纷陷入财务困境或破产重整等, 导致未能实现预期产量, 进一步影响公司原 销售规划的实现: 整车市场集中度进一步提升、汽车变速器行业竞争加剧, 部分 车企由 OEM 模式转为集团内部生产, 亦使公司无级变速器销售面临挑战。
2020年公司汽车安全气囊气体发生器销售收入较 2019年下降 26.47%, 主要 系汽车安全气囊气体发生器产品销量较 2019年下降 20.92%, 产品销量下降的主 要原因系新冠疫情影响所致, 由于公司汽车安全气囊气体发生器外销比例较高,
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2020 年度疫情在全球多国爆发且目前仍在持续, 导致公司汽车安全气囊气体发 生器销量下降,尤其是国外销量下降较大。汽车安全气囊气体发生器境内外客户 销售变动情况如下:
单位:元
| 客户类型 | 2020年销售收入 | 2019年销售收入 | 收入变动金额 | 收入变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 境外客户 | 820, 554, 157. 58 | 1, 177, 556, 398.80 | $-357,002,241.22$ | $-30.32%$ |
| 境内客户 | 347, 061, 050. 23 | 410, 361, 144. 37 | $-63, 300, 094.14$ | $-15.43%$ |
| 合计 | 1, 167, 615, 207. 81 | 1, 587, 917, 543. 17 | $-420, 302, 335, 36$ | $-26.47%$ |
- 房产销售相关收入情况及大幅增长的原因分析
公司 2020年及 2019年房产销售相关收入明细情况如下:
单位:元
| 项目名称 | 房产所在地 | 2020年度收入金额 | 2019年度收入金额 | 收入变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 朗境府 | 宁波 | 2, 805, 340, 918. 64 | ||
| 公园壹号 | 上海 | 591, 877, 599. 18 | 661, 433, 209. 94 | $-10.52%$ |
| 丹府一品 | 象山 | 233, 577, 142.89 | 23, 954, 660, 96 | 875.08% |
| 四明广场 | 余姚 | 57, 767, 321.37 | ||
| 银亿诚品大厦 | 上海 | 42, 773, 681. 91 | 48, 815, 985. 72 | $-12.38%$ |
| 东岸名邸 | 宁波 | 28, 682, 726. 64 | 203, 784, 605. 49 | $-85.92%$ |
| 上府 | 慈溪 | 2, 943, 443. 82 | 143, 568, 739. 28 | $-97.95%$ |
| 都会国际 | 宁波 | 1, 052, 621.91 | 125, 090, 114. 21 | $-99.16%$ |
| 其他 | 90, 166, 631. 49 | 196, 194, 703. 43 | $-54.04%$ | |
| 合计 | 3, 854, 182, 087.85 | 1, 402, 842, 019. 03 | 174.74% |
本期房产销售收入大幅上升主要系朗境府项目交付确认收入 28.05 亿元所 致, 朗境府项目销售收入占本期房产销售收入的72.79%。
- 房产销售业务的主要模式及房产所在地、客户构成情况,相关业务收入 增长的可持续性分析
公司房产销售业务的主要模式:公司房地产销售业务的主要模式为"开盘预 售+竣工交付",即:工程进度达到各地规划部门所要求的节点后领取商品房预售 许可证开盘预售,公司预售阶段收到客户购房款暂计入合同负债,待工程全部完
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工并办理竣工验收备案手续后公司通知业主办理集中交付。公司房地产销售属于 在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件: 开发产品已经完工、验 收合格并达到销售合同约定的交付条件;公司签订了销售合同并履行了合同规定 的义务, 客户已接受该开发产品, 已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利 益很可能流入。公司前述房地产销售业务主要模式与全国房地产行业销售业务主 要模式基本一致。
公司房产销售业务的房产所在地、客户构成及剩余可售面积等情况如下:
| 项目名称 | 房产所在地 | 持股比例 (%) | 客户构成 | 总可售面积(m 2 ) | 截至 20201231累计已确认收入面积(m2) | 剩余可售面积(m2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 滨海商业街 | 象山 | 100.00 | 22, 281. 20 | 73.51 | 22, 207.69 | |
| 东都国际 | 宁波 | 65.00 | 主要为个体,无大客户 | 74, 153. 14 | 55, 073.92 | 19, 079.22 |
| 海德花苑 | 宁波 | 100.00 | 15, 792.97 | 2, 228.71 | 13, 564. 26 | |
| 和创大厦 | 宁波 | 100.00 | 除抵债宁波建工工程集团有限公司部分外,主要为个体客户,无其他大客户 | 24, 678.97 | 10,693.86 | 13, 985. 11 |
| 四明广场 | 余姚 | 100.00 | 45, 371.62 | 37,686.74 | 7,684.88 | |
| 东岸名邸 | 宁波 | 100.00 | 主要为个体,无大客户 | 236, 319.39 | 228, 994.84 | 7, 324.55 |
| 都会国际 | 宁波 | 70.00 | 55, 382.97 | 52, 809.75 | 2, 573.22 | |
| 丹府一品 | 象山 | 100.00 | 44, 701. 29 | 42, 206.07 | 2, 495.22 | |
| 上府 | 慈溪 | 100.00 | 99, 265. 54 | 97, 234.52 | 2,031.02 | |
| 金域华府 | 象山 | 100.00 | 主要为个体,无大客 | 113, 385.85 | 111, 992.69 | 1, 393.16 |
| 环球中心 | 宁波 | 100.00 | 户 | 63, 999.82 | 63, 722.97 | 276.85 |
| 浦东星作 | 上海 | 100.00 | 39, 765. 42 | 39, 016.28 | 749.14 | |
| 公园壹号 | 上海 | 70.00 | 12, 561.83 | 11, 855.69 | 706.14 | |
| 朗境府 | 宁波 | 100.00 | 除抵债给浙商银行部分外,主要为个体客户,无其他大客户 | 156, 040. 14 | 156, 040. 14 |
(1) 主要在售项目情况
(2) 主要在建项目
| 项目名称 | 房产所在地 | 持股比例$\frac{9}{6}$ | 土地面积$m^2$ | 规划计容面积$m2$ . | 预计竣工时间 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 丹府一品二期 | 象山 | 100.00 | 48, 146. 00 | 55, 082. 00 | 2021年12月 | 尚未预售 |
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| 丹府一品三期 | 象山 | 100.00 | 25, 871.00 | 28, 441, 00 | 2021年12月 | 尚未预售 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 望城项目朗境名氏[3] | 南昌 | 100.00 | 104, 983. 30 | 424, 772.00 | 2024年11月 | 尚未预售 |
(3) 土地储备项目
| 项目名称 | 房产所在地 | 持股比例$($ %) | 总占地面积$(\overline{J}$ m 2 ) | 总建筑面积(万m2) | 剩余可开发建筑面积(万m2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 高安大学城百年学苑 | 南昌 | 80.00 | 25.87 | 37.74 | 37.74 |
| 银亿上尚城 5-3期 | 南昌 | 100.00 | 2.01 | 0.76 | 0.76 |
| 博湖县博斯腾湖(塔杨公路以乡北、扬水站以东) | 新疆博湖县 | 100.00 | 55.50 | 55.50 | 55.50 |
| 济州岛悦海堂 | 韩国济州岛 | 50.00 | 22.20 | 4.48 | 4.48 |
从公司现有房产剩余可售面积情况、在建项目情况及土地储备情况看,房产 业务的收入具有一定的可持续性,由于本期交付的朗境府项目规模较大,剩余房 产、在建项目、土地储备及后续新增项目等能否在 2020年收入规模基础上维持 增长,需要根据公司对房产项目资金投入情况、项目开发计划、销售进度等情况 确定,且根据公司《重整计划》,为全面优化银亿股份的资产、负债及业务结构, 大幅度增强整体的盈利水平及持续经营能力,在重整计划执行阶段,银亿股份现 有资产中的房地产业务资产将整体剥离并进行公开处置变现,故公司房产销售业 务收入增长的可持续性具有较大不确定性。
(二) 说明你公司华东地区业务收入大幅增长及海外业务收入大幅下滑的原 因,并披露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历史
- 华东地区业务收入大幅增长原因
公司汽车零部件销售业务及房产销售业务主要集中在华东地区,公司 2020 年及 2019年年报披露的分地区数据有误,更新后, 2020年华东地区销售收入占 总收入比例为79.75%, 2019年华东地区销售收入占总收入比例为 64.05%, 更新 后公司华东地区分产品销售情况如下:
单位:元
| 产出 | 2020年度销售收入 | 2019年度销售收入 | 收入变动比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 无级变速器 | 1, 313, 174, 293. 98 | 1, 840, 690, 815. 57 | $-28.66%$ |
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| 汽车安全气囊气体发生器 | 300, 869, 823.66 | 352, 361, 024.82 | $-14.61%$ |
|---|---|---|---|
| 房产销售 | 3, 854, 182, 087. 85 | 1, 400, 700, 238. 51 | 175.16% |
| 其他 | 879, 343, 576.89 | 920, 494, 982. 83 | $-4.47%$ |
| 合计 | 6, 347, 569, 782. 38 | 4, 514, 247, 061.73 | 40.61% |
更新后公司华东地区营业收入为 63.48 亿元, 同比增长 40.61%; 华东地区 业务收入大幅增长的主要原因系房产销售业务收入增长所致,即主要由于华东的 朗境府项目销售确认收入所致。
- 海外收入大幅下降原因
公司 2020年及 2019年年报披露的分地区收入数据有误, 更新后海外收入较 上年降低 33,331.20 万元, 降低比例为 19.30%, 主要系汽车安全气囊气体发生 器销售下降, 主要原因系受疫情影响, 2020 年度疫情在全球多国爆发且目前仍 在持续,导致公司汽车安全气囊气体发生器销量下降,尤其是国外销量下降较大。 更新后境外分产品销售情况如下:
单位:元
| 产品 | 2020年度销售收入 | 2019年度销售收入 | 收入变动比例 |
|---|---|---|---|
| 无级变速器 | 529, 535, 598. 99 | 470, 200, 196. 29 | 12.62% |
| 汽车安全气囊气体发生器 | 820, 554, 157. 58 | 1, 177, 556, 398.80 | $-30.32%$ |
| 其他 | 43, 385, 368. 05 | 79, 030, 575. 29 | $-45.10%$ |
| 合计 | 1, 393, 475, 124. 62 | 1,726,787,170.38 | $-19.30%$ |
- 境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历史
| 区域 | 区域合计销售金额(万元) | 主要客户 | 主要客户销售金额占该区域销售总金额比例 | 销售产品类型 | 与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系 | 合作历史 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hyundai Mobis Co., LTD. | 21.66% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | |||||||||
| 亚洲(不含 | 74, 193.95 | Ashimori Industry Co., Ltd | 5.53% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | |||||||
| 境内) | PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD | 46.31% | 无级变速器 | 否 | 10年 | ||||||||
| CHINA MOTOR CORPORATION | 7.16% | 无级变速器 | 否 | 8年 | |||||||||
| 北美洲 | 32, 009. 11 | JOYSON SAFETY SYSTEMS ACQUISITION LLC | 37.63% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 3年 |
| HYUNDAI MOBIS MEXICO S DE | 18.13% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TOYODA GOSEI BROWNSVILLE | 16.46% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | ||
| KEY SAFETY SYSTEMS, INC. | 10.04% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | ||
| Key Safety Systems de Mexico | 4.06% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | ||
| 31, 134.96 | Joyson Safety Systems Hungary Kft. | 40.78% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 3年 | |
| Key Safety Systems INC. | 12.94% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 10年以上 | ||
| 欧洲 | PSA AUTOMOBILES SA | 5.18% | 混合动力双离合变速器 | 否 | 3年 | |
| Joyson Safety Systems Germany | 4.02% | 汽车安全气囊气体发生器 | 否 | 3年 | ||
| 其他 | 2,009.49 | |||||
| 合计 | 139, 347.51 | 76.83% |
公司境外销售主要系汽车零部件产品,其中汽车安全气囊气体发生器的主要 境外客户是 HYUNDAI MOBIS (现代摩比斯)、JOYSON SAFETY SYSTEMS (均胜汽车 安全系统)、TOYODA GOSEI(丰田合成)、Key Safety Systems (百利得) 等汽车 零部件一级供应商, 从而间接配套汽车整车厂, 公司与主要客户合作历史悠久, 且不存在关联方关系。公司无级变速器的主要客户为国内整车厂,如吉利汽车、 东风汽车、北汽集团、江铃汽车等, 主要境外客户是 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD (马来西亚宝腾) 及 CHINA MOTOR CORPORATION (台湾中华汽 车)等, 合作历史悠久, 与公司不存在关联方关系。
(三) 说明营业收入中"其他"项的具体内容, 并逐项对比《关于退市新规 下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型, 说明公司营业收入扣 除是否充分、完整
| 项目 | 营业收入金额(万元) | 分类 | 是否扣除 |
|---|---|---|---|
| 酒店经营 | 10, 044.78 | 主营业务收入 | 否 |
| 房产租赁 | 3,776.98 | 主营业务收入 | 否 |
| 房租 | 4, 247.81 | 其他业务收入 | 是 |
| 水电 | 5,775.73 | 其他业务收入 | 是 |
| 材料销售 | 6,900.88 | 其他业务收入 | 是 |
公司营业收入中其他项的具体内容及扣除情况如下:
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| 废品废料销售 | 533.02 | 其他业务收入 | 是 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 79.53 | 其他业务收入 | 是 |
| 合计 | 31, 358. 73 |
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》,上市公司应当结合行业 特点、自身经营模式等,基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判 断, 对与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入及与主营业务无关或 不具备商业实质的其他收入予以扣除。
公司对照《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定, 对于汽车 零部件销售、房产销售、物业管理、酒店经营及主营资产租赁的子公司租赁收入 作为主营业务收入, 对于其他房租收入、代扣代缴水电费收入、材料销售收入及 废品废料销售等销售收入作为收入扣除事项, 营业收入扣除充分、完整。
(四) 核查意见
- 针对销售无级变速器、汽车安全气囊气体发生器收入(以下简称汽车零部 件收入)的确认,我们实施的审计程序主要包括:
(1) 了解公司汽车零部件销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认 的具体方法:
(2) 测试有关汽车零部件收入销售与收款循环的关键内部控制执行情况, 以确认内部控制的有效性:
(3) 结合主要客户的销售合同, 分析银亿股份公司汽车零部件收入确认的 具体方法是否符合企业会计准则的规定和合同约定;
(4) 执行细节测试, 抽样检查销售合同、订单、销售发票、发货记录、出 库单、出门证等资料,检查汽车零部件收入确认是否与披露的会计政策一致:
(5) 对重要客户函证本期销售金额及应收账款余额情况, 对未回函客户执 行替代程序;
(6) 从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本, 实施截止测试, 检 杳汽车零部件收入是否存在跨期;
(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
- 针对销售房产收入的确认, 我们实施的审计程序主要包括:
(1) 了解公司房产销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认的具体
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方法:
(2) 测试有关房产销售与收款循环的关键内部控制执行情况, 以确认内部 控制的有效性;
(3) 执行细节测试, 选取本年确认房产销售收入的样本检查销售合同、发 票、银行回单以及房产交付结算单等支持性文件,检查房产收入确认是否与披露 的会计政策一致:
(4) 从资产负债表日前后确认的房产销售收入中抽取样本, 实施截止测试. 检查房产收入是否存在跨期。
(5) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
- 针对营业收入扣除内容, 我们对照《关于退市新规下营业收入扣除事项的 通知》的规定, 核查了银亿股份公司管理层编制的《2020 年度营业收入扣除情 况表》,了解其编制过程、复核收入扣除的具体内容是否符合要求以及收入扣除 的内容及金额是否充分、完整。
经核查,我们认为公司汽车零部件业务相关收入下滑主要系疫情影响、整车 行业市场状况不佳及汽车变速器行业竞争加剧等因素共同作用所致,房产销售相 关收入增长及华东地区业务收入增长主要系公司朗境府项目交付确认收入所致, 房产销售业务收入增长的可持续性具有较大不确定性,海外收入下降主要系公司 汽车安全气囊气体发生器业务受疫情影响销售下降所致,营业收入扣除内容符合 《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定。
三、年报显示, 你公司按组合计提坏账准备的应收账款分为账龄组合和组 合 1, 其中账龄组合期末账面余额为 3.39 亿元, 对其计提坏账准备 0.39 亿元; 组合 1 期末账面余额为 4.22 亿元, 未计提坏账准备。根据年报, 组合 1 主要由 东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖对应应收帐款组成,根据其业务性 质和历史交易情况, 其信用风险被认定为不重大。请你公司: (1) 说明组合 1 中客户的主要情况,相关应收款项的具体内容、形成原因、形成时间,并结合 其具体业务性质、历史回款情况等说明相关应收款信用风险被认定为不重大且 未计提坏账准备的原因及依据。(2) 请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期 后回款情况等说明本期应收账款坏账准备计提是否准确、充分。请年审会计师
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(一) 说明组合1中客户的主要情况,相关应收款项的具体内容、形成原因、 形成时间, 并结合其具体业务性质、历史回款情况等说明相关应收款信用风险 被认定为不重大且未计提坏账准备的原因及依据
| 客户 | 账面余额(万元人民币) | 具体内容 | 形成时间 | 形成原因 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江远景汽配有限公司 | 12, 838.46 | 货款 | 2020年度 | |
| 江铃汽车股份有限公司 | 7, 378.13 | 货款 | 2020年度 | |
| 安徽江淮汽车股份有限公司 | 3,755.68 | 货款 | 2020年度 | 银亿股份 2017 年收购东方亿圣, 核心资产是比利时邦奇及其子公司(以 |
| PERUSAHAAN OTOMOBILNASIONAL SDN BHD | 3,663.87 | 货款 | 2020年度 | 下简称邦奇集团)。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商, |
| Kalyani TechnoforgeLimited | 1, 220.39 | 货款 | 2019年度、2020年度 | 其产品主要为无极自动变速器。邦奇集团是诸多国内自主品牌整车厂的一级供应商, 对应应收款项均为邦奇 |
| PSA AUTOMOBILES SA | 1, 159.54 | 货款 | 2020年度 | 集团的客户。 |
| 北京汽车股份有限公司 | 1, 152.80 | 货款 | 2020年度 | |
| Polaris Industries Inc | 1,003.13 | 货款 | 2020年度 | |
| 南京蔚邦传动技术有限公司 | 1, 333.71 | 货款、服务费 | 2020年度 | 为银亿股份的合营企业, 邦奇集团为南京蔚邦提供技术研发、质量等服务支持, 向其收取服务费。子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司(宁波凯启)主要生产无极自动变速器的零部件壳体, 南京蔚邦为其客户。 |
| 浙江辉旺机械科技股份有限公司 | 1,019.22 | 货款 | 2020年度 | 为子公司宁波凯启的客户。 |
| 合计 | 34, 524. 93 |
组合1中主要客户基本情况如下表所示(占组合1应收款余额的81.80%):
组合1中客户与邦奇集团、宁波凯启及宁波恒晖进行日常购销业务,近年来 回款情况良好, 除存在争议的质量索赔款外, 基本不存在超信用期的应收款项, 参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 预期相关应 收款项不存在信用损失风险, 未计提坏账准备。
(二)请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况等说明本期应收 账款坏账准备计提是否准确、充分。
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- 主要欠款方账龄、资信及期后回款情况(占期末应收账款余额70%)
$\mathbf{v}$
$\alpha$
$\mu$
| 回款占比(%)$(C=B/A)$ | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 62.08 | 93.90 | 100.00 | 48.87 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 截至 2021年5月31日回款金额(B) | 12, 838.46 | 7,378.13 | 3,755.68 | 3,663.87 | 1, 333.71 | 757.66 | 1,088.86 | 1, 152.80 | 498.14 | 1,003.13 | 4, 292.93 | 4,084.47 | 3, 347.02 | |
| 注册资本 | 5,000 万元人氏虫 | 86, 321.4万元人民币 | 189, 331. 2117万元人民币 | 无法查到 | 6,000 $\overline{J}$ $\overline{J}$ $\overline{L}$ $\lambda$旧民 | 无法查到 | 905 百万欧元 | 759, 533. 8182万元人民币 | $9,000$ 万元人旧民 | 984.5 百万美К | 1, 100, 300, 000HUF 匈牙利福₩ | 无法查到 | 25,000 万元人氏 | |
| 企业性质 | 民营企业 | 上市公司 | 上市公司 | 境外企业 | 民营企业 | 境外企业 | 境外企业 | 上市公司 | 民营企业 | 境外企业 | 境外企业 | 境外企业 | 民营企业 | |
| 坏账准备己计提 | ||||||||||||||
| 期末余额$\mathcal{L}$ | 12, 838.46 | 7,378.13 | 3,755.68 | 3,663.87 | 1, 333.71 | 437.42 | 97782. | 1, 159.54 | 1, 152.80 | 1,019.22 | 1,003.13 | 4, 292.93 | 4,084.47 | 3, 347.02 |
| 账龄 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | 1-2年 | 年以内$\overline{ }$ | 1年以内 | 1年以内 | 1年以内 | (90天以内)1年以内 | (90天以内)1年以内 | (90天以内)1年以内 |
| 容产 | 浙江远景汽配有限公 | 江铃汽车股份有限公同 | 安徽江淮汽车股份有限公司 | PERUSAHAAN OTOMOBILNASIONAL SDN BHD | 南京蔚邦传动技术有限公司 | Kalyani Technoforge | Limited[注 1] | PSA AUTOMOBILES SA | 北京汽车股份有限公$\sqrt{2}$ | 浙江辉旺机械科技股份有限公司[注2] | Polaris IndustriesInc | Systems Hungary Kft.Joyson Safety | SYSTEMS ACQUISITIONJOYSON SAFETYJTT | 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 |
| 应收账款种类 | 提坏账准按组合计 | 账款:组合备的应收 | 按组合计 | 账款:账龄提坏账准备的应收 | 组合 |
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| 回款占比 (%)$(C=B/A)$ | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 45.24 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 截至 2021年5月31日回款金额(B) | 2,559.75 | 1,837.99 | 1,327.66 | 1,106.97 | 750.00 | 52, 777.23 | |||||
| 注册资本 | $5,000$ $\overline{J}$ $\overline{J}$ $\overline{L}$ $\overline{\lambda}$丘沢 | 20,000万元人民币 | 无法查到 | 31, 948.2805万元人民币 | 3,200 万美元 | 无法查到 | 44,000万元人民 | 100,000 $\overline{J}$ $\overline{\mathcal{F}}$人民币 | |||
| 企业性质 | 民营企业 | 境外企业 | 民营企业 | 民营企业 | 境外企业 | 民营企业 | 民营企业 | 民营企业 | |||
| 坏账准备己计提 | 3,023.15 | 4,019.67 | 750.00 | 967.09 | 8,759.91 | ||||||
| 期末余额$\mathcal{E}$ | 3,023.15 | 2,559.75 | 1,837.99 | 1,327.66 | 1,106.97 | 4,019.67 | 1,657.87 | 967.09 | 62,749.50 | ||
| 账龄 | 5年以上 | (90天以内)1年以内 | (90天以内)1年以内 | (90天以内)1年以内 | (90天以内)1年以内 | $2 - 3 +$ | 1年以内 | $2 - 3 \ncong$ | |||
| 容产 | 大庆市国土资源收购储备中心 | 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 | HYUNDAI MOBIS MEXICOS DE RL DE CV | 锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司 | 上海现代摩比斯汽车零部件有限公司 | KEY SAFETY SYSTEMS,INC. (TROY) | 东风小康汽车有限公司重庆分公司 | 临沂众泰汽车零部件制造有限公司 | 重庆众泰汽车工业有限公司 | [注 1] Kalyani Technoforge Limited 公司剩余应收款未回款系子公司比利时邦奇需支付对方材料款。 | |
| 应收账款种类 | 单项计提坏账准备 | 的应收账款 |
$\bar{\mathbf{u}}$
ė
¥
ë
[注2]浙江辉旺机械科技股份有限公司剩余应收款未回款系子公司宁波凯启向浙江辉旺机械科技股份有限公司定制模具,应支付对方的模具款。
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- 应收账款坏账准备计提准确、充分性分析
公司按组合计提坏账的应收账款账龄主要集中在1年以内,期末大额应收账 款客户与公司合作多年, 客户关系稳健, 欠款方资信较好, 期后回款率较高; 单 项计提坏账准备的应收账款账龄一般为2年及以上,经公司评估后认为回款难度 较大。综上,结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况,公司认为坏账 准备的计提准确、充分。
(三) 核查意见
- 核杳程序
(1) 我们向管理层获取了应收账款明细表, 重点关注发生额和余额较大的应 收款项,了解交易发生背景、判断交易是否具有商业合理性;
(2) 我们通过抽样选取交易发生额或余额较大的应收款项实施函证程序, 函 证由审计人员亲自寄发和收回;
(3) 我们选取交易发生额或应收账款余额较大的客户,向管理层了解或通过 网上查询客户股东信息、综合实力及资信情况, 查阅销售合同了解信用期, 检查 期末余额期后收款情况,向销售人员了解款项催收情况及期后未收款原因,判断 应收账款可回收性及坏账准备计提充分性;
(4) 检查应收账款账龄统计表、组合分类, 对照坏账准备计提会计政策, 重 新计算坏账准备。
- 核查结论
经核查,我们认为公司本期应收账款坏账准备计提准确、充分。
四、报告期末, 你公司对邦奇集团、宁波昊圣、Apojee Group 分别计提商 誉减值准备 5.29 亿元、0.97 亿元和 0.60 亿元, 合计 6.86 亿元, 期末商誉余额 为 8.13 亿元。请说明公司对上述资产商誉减值测试的主要参数和测算过程, 并 结合标的公司最近三年业绩、经营情况分析说明相关参数预测是否审慎合理, 报告期未商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。(问 询函第七条)
(一) 公司本期商誉减值计提
单位: 万元
| 1. 核心商誉资产减值损失 | 东方亿圣[注] | 宁波昊圣 |
|---|---|---|
| 资产组或资产组组合的账面价值(A) | 600, 757. 17 | 117, 125. 32 |
|---|---|---|
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法(B) | 46, 608. 90 | 75, 320.97 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值$(C=A+B)$ | 647, 366.07 | 192, 446. 29 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额(D) | 598,000.00 | 182, 500. 00 |
| 资产减值损失(E=C-D) | 49, 366. 07 | 9, 946. 29 |
| 归属于少数股东的商誉减值损失(F) | 993.63 | |
| 归属于母公司的资产减值损失(G=E-F) | 49, 366. 07 | 8, 952. 66 |
| 其中: 核心商誉资产减值损失(H) | 46,608.90 | 8, 952. 66 |
| 无形资产减值损失(I=G-H) | 2, 757. 17 | |
| 2. 非核心商誉资产减值损失(J) | 12, 323.65 | 699.31 |
| 商誉资产减值损失合计(K=H+J) | 58, 932. 55 | 9,651.97 |
[注]包含邦奇集团及 Apojee Group
核心商誉不包含东方亿圣及宁波昊圣收购境外标的公司时因评估增值确认 的递延所得税负债形成的商誉,核心商誉减值损失根据包含商誉的资产组或资产 组组合账面价值高于可回收金额确定;递延所得税负债形成的非核心商誉随着递 延所得税负债的转回而同步转回。
核心商誉资产组的可回收金额根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波东方 亿圣投资有限公司拟对收购 Punch Powertrain N.V. 股权形成的商誉进行减值测 试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(坤元评报(2021) 318号)和《银亿股份有限公司拟对收购宁波昊圣投资有限公司股权形成的商誉 讲行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》(坤元 评报 (2021) 319号)确定。
(二) 东方亿圣包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额评估情况
- 营业收入的预测
本次预测中, 综合考虑了宏观经济、乘用车及汽车零部件行业发展前景、市 场竞争情况、主要客户状况、协议订单签订、产能配套、邦奇集团经营情况等要 素, 经分析后认为, 通过提升客户感受、提高产品质量、加强产品研发及优化、 改善产品结构、精准营销等措施,传统的 CVT 产品收入将大概率走出低谷,保持
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一定的增长态势,随着 2022年及 2023年 DT1 及 DT2 产品的逐步量产,该等新产 品收入将大幅拉高公司总体营业收入。随着市场的供求水平逐步达到相对平衡, 增长速度将逐步放缓, 至 2026 年达到稳定状态。
单位: 人民币元 产品/ 2025年 2026年 永续期 2023年 2024年 2022年 项目 2021年 年度 602.000 502,000 588,000 602,000 349,000 408,000 299,000 销量(台) 5,405 5,397 5,397 5,622 6,208 5,839 单价 6, 474 CVT 3, 248, 780, 000 3, 248, 780, 000 2, 822, 040, 000 3, 178, 130, 000 2, 382, 510, 000 收入(元) 1, 935, 700, 000 2, 166, 710, 000 0.1845 12.62% $2.22%$ 9.96% 11.93% 收入增长率 3.67% 1,787,000 1, 787, 000 17,000 187,000 1,004,000 1,716,000 销量(台) 9,751 9,751 9.740 6,860 9.520 9.901 单价 DCT[注] 16, 713, 480, 000 17, 425, 610, 000 17, 425, 610, 000 9, 940, 320, 000 1, 780, 170, 000 收入(元) 116, 620, 000 $0.00%$ 458.39% 0.6814 4.26% 1426.47% 收入增长率 109, 570, 000 109, 570, 000 153, 150, 000 143, 220, 000 263, 720, 000 191, 070, 000 336, 010, 000 收入(元) 其他 $-23.50%$ $-6.48%$ $-27.55%$ $-19.85%$ 152.45% $-21.51%$ 收入增长率 20, 783, 960, 000 12, 915, 510, 000 20, 034, 830, 000 20, 783, 960, 000 4, 353, 750, 000 2, 271, 710, 000 2.547.050.000 收入(元) 合计 55.12% 3.74% 12.12% 70.93% 196, 65% 13.57% 收入增长率
根据上述分析, 各产品的收入预测情况如下:
[注]公司 DCT 产品收入预测以已签订的供货协议或销售(单价及数量) 意向等为依据, 并配比 DCT 的 产能估算,预测未来销售收入呈现逐年增长的态势, DCT 产品分为 DT1 和 DT2, 公司已与 PSA 集团达成合作, DT2 预计将于 2023 年起形成销售并逐步量产, 因此营业收入自 2023 年起大幅增长
- 营业成本的预测
主营业务成本由直接材料、人工成本及制造费用等组成,具体包括直接材料 费用、人工成本、能耗费、折旧摊销等。
本次预测中,在历史成本梳理基础上,根据材料价格、人工成本、折旧摊销、 同行业相关数据分析, 剔除了偶发性成本, 结合未来产能规划、资本性支出、销 量预测、成本管理计划等, 对各项成本进行了预测。
根据分析及预测, 邦奇集团未来各年各产品营业收入、成本和毛利率具体如 $\top:$
| 单位: 人民币元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品/年度 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 产品/年度 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 2, 271, 710, 000 | 2, 547, 050, 000 | 4, 353, 750, 000 | 12, 915, 510, 000 | 20, 034, 830, 000 | 20, 783, 960, 000 | 20, 783, 960, 000 | |
| 成本 | 1,886,462,000 | 2,078,634,000 | 3, 857, 854, 000 | 11, 459, 945, 000 | 17, 414, 708, 000 | 17, 965, 567, 000 | 17, 965, 567, 000 | |
| 合计 | 毛利率 | 16.96% | 18.39% | 11.39% | 11.27% | 13.08% | 13.56% | 13.56% |
| 收入增长率 | 13.57% | 12.12% | 70.93% | 196.65% | 55.12% | 3.74% | ||
| 收入 | 1, 935, 700, 000 | 2, 166, 710, 000 | 2, 382, 510, 000 | 2, 822, 040, 000 | 3, 178, 130, 000 | 3, 248, 780, 000 | 3, 248, 780, 000 | |
| 成本 | 1, 819, 260, 000 | 1, 918, 780, 000 | 2, 017, 660, 000 | 2, 388, 850, 000 | 2, 654, 220, 000 | 2,680,070,000 | 2,680,070,000 | |
| CVT | 毛利率 | 6.02% | 11.44% | 15.31% | 15.35% | 16.48% | 17.51% | 17.51% |
| 收入增长率 | 3.67% | 11.93% | 9.96% | 18.45% | 12.62% | 2.22% | ||
| 收入 | $\overline{\phantom{a}}$ | 116, 620, 000 | 1,780,170,000 | 9, 940, 320, 000 | 16, 713, 480, 000 | 17, 425, 610, 000 | 17, 425, 610, 000 | |
| 成本 | $\overline{\phantom{a}}$ | 107, 110, 000 | 1,801,980,000 | 9, 025, 150, 000 | 14, 703, 200, 000 | 15, 236, 190, 000 | 15, 236, 190, 000 | |
| DCT | 毛利率 | 8.15% | $-1.23%$ | 9.21% | 12.03% | 12.56% | 12.56% | |
| 收入增长率 | 1426.47% | 458.39% | 68.14% | 4.26% | ||||
| 收入 | 336, 010, 000 | 263, 720, 000 | 191, 070, 000 | 153, 150, 000 | 143, 220, 000 | 109, 570, 000 | 109, 570, 000 | |
| 成本 | 67, 202, 000 | 52, 744, 000 | 38, 214, 000 | 45, 945, 000 | 57, 288, 000 | 49, 307, 000 | 49, 307, 000 | |
| 其他 | 毛利率 | 80.00% | 80.00% | 80.00% | 70.00% | 60.00% | 55.00% | 55.00% |
| 收入增长率 | 152.45% | $-21.51%$ | $-27.55%$ | $-19.85%$ | $-6.48%$ | $-23.50%$ |
- 税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。
本次预测中, 对于海外资产及业务涉及的财产税、城市税等, 均在成本中预 测考虑, 税金及附加中未包含该税种。经对 2017年至 2020年的税金及附加占营 业收入(CVT部分)的比例进行计算分析,结合对于预测年度城建税、教育费附 加、地方教育附加、土地使用税、房产税、印花税等的测算验证,经分析无异后, 综合确定各年的税金及附加比率, 进而对于税金及附加予以预测。
未来各年的税金及附加预测结果如下:
单位: 人民币元 2025年 2026年 永续期 2024年 2023年 项目 2021年 2022年 2, 382, 510, 000 2, 822, 040, 000 3, 178, 130, 000 3, 248, 780, 000 3, 248, 780, 000 营业收入 2, 166, 710, 000 1, 935, 700, 000 9,746,000 9,746,000 税金及附加 5,807,000 6,500,000 7, 148, 000 8, 466, 000 9,534,000 0.30% $0.30%$ 0.30% 0.30% 0.30% 比例 0.30% 0.30%
- 期间费用的预测
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(1) 期间费用(不含财务费用)的预测
期间费用(不含财务费用)主要由人工费用、差旅费、咨询费、材料耗费、 维护费、保险费、仓储费、质保费、租赁费、折旧摊销费及其他费用等构成。
根据期间费用(不含财务费用)的性质,采用了不同的方法进行了预测。结 合未来运营规划进行确定, 或以预测营业收入为基础, 根据历史数据或同行业数 据,采用一定的数学方法,分析各项费用项目的发生规律与合理性,结合企业未 来面临的市场环境, 对未来发生的期间费用进行了预测。
未来各年的期间费用预测结果如下:
单位: 人民币元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间费用(不含财务费用) | 681, 076, 000 | 590, 116, 000 | 602, 753, 000 | 1,086,994,000 | 1, 313, 656, 000 | 1, 165, 148, 000 | 1, 165, 148, 000 |
(2) 财务费用(不含利息支出)的预测
财务费用主要包括利息收入、汇兑损益及其他费用。由于日常铺底资金对应 利息收入较少, 汇兑损益的不确定性较强, 暂不预测。因此, 本次预测根据历史 情况及综合分析, 对财务费用按照历史平均水平结合一定的增长率进行预测, 具 体如下表:
单位: 人民币元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 9,613,000 | 10,766,000 | 11,843,000 | 13, 975, 000 | 15, 791, 000 | 16, 107, 000 | 16, 107, 000 |
- 资产减值损失的预测
主要考虑应收款坏账准备及存货跌价准备形成的资产减值损失。本次预测中, 参考历史年度的平均资产减值损失率,考虑到未来销售、采购政策及产品结构调 整的相关影响, 综合分析预测未来各年资产减值损失, 具体如下表:
单位: 人民币元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 38, 714, 000 | 43, 334, 000 | 47,650,000 | 56, 441, 000 | 63, 563, 000 | 64, 976, 000 | 64, 976, 000 |
| 费用占 CVT 收入比例 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
- 息税前利润的预测
息税前利润=营业收入一营业成本一税金及附加一期间费用(不含财务费用) -财务费用(不含利息支出)一资产减值损失
单位: 人民币元
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| 永续期2026年2025年2024年2023年2021年2022年项目一、营业收20, 783, 960, 00020, 034, 830, 00012, 915, 510, 0004, 353, 750, 0002, 271, 710, 0002, 547, 050, 000$\lambda$减:营业成17, 965, 567, 00017, 414, 708, 00011, 459, 945, 0003, 857, 854, 0002,078,634,0001,886,462,000本税金及附9,746,0009,534,0008,466,0007, 148, 0006,500,0005,807,000加期间费用1, 165, 148, 0001, 313, 656, 0001,086,994,000602, 753, 000590, 116, 000681, 076, 000(不含财务费用)财务费用16, 107, 00015,791,00013, 975, 00011, 843, 00010,766,0009,613,000(不含利息支出)资产减值64, 976, 00063, 563, 00056, 441, 00047, 650, 00043, 334, 00038, 714, 000损失营业利Ξ.1,562,416,0001, 217, 578, 000289, 689, 000$-173, 498, 000$$-182, 300, 000$$-349, 962, 000$润三、息税前1, 562, 416, 0001, 217, 578, 000289, 689, 000$-173, 498, 000$$-182, 300, 000$$-349, 962, 000$利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 20, 783, 960, 000 | ||||
| 17, 965, 567, 000 | ||||
| 9,746,000 | ||||
| 1, 165, 148, 000 | ||||
| 16, 107, 000 | ||||
| 64, 976, 000 | ||||
| 1,562,416,000 | ||||
| 1, 562, 416, 000 |
- 折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与邦奇集团的营运资产组组 合重合,其未来现金流的风险程度与邦奇集团的经营风险基本相当,因此本次预 测的折现率以邦奇集团的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
由于列入本次范围的资产组组合收益来源于国内市场和国外市场,考虑到预 测期产品结构变动较大,本次预测以国内外折现率结合预测期国内外收入权重, 确定预测期的综合折现率。
(1) 国内折现率
- 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的,相关人员查询了中评协网站公布的由中 央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至2020年12月31日的中国国债收益率曲线。 中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的 曲线。
截至2020年12月31日, 通过前述收益率曲线获取了国债市场上剩余年限为10 年和30年国债的到期年收益率, 将其平均值3.44%作为无风险报酬率。
- 资本结构的确定
鉴于本次测算对象为资产组组合, 更关注于资产端本身, 且邦奇集团自身融 资结构尚不稳定,本次采用上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本 次预测通过"同花顺iFinD金融数据终端"查询沪、深两市同行业上市公司资本 结构, 以其算术平均值作为2020年12月31日目标资本结构的取值, 即: E/(D+E)
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取83%, D/(D+E)取17%。
- 权益的系统风险系数 Beta 的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与邦奇集团在业务类型、企业 规模、产品发展、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可 比性, 最终选定可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素, 选取以周为计算周期, 截至2020年12月31日前156周的贝塔数据。
通过"同花顺 iFinD 金融数据终端"查询沪、深两市同行业上市公司含财务 杠杆的 Beta 系数后, 通过公式 $\beta_u = \beta_1 \div [1+(1-T) \times D \div E]$ (公式中, T 为税率, $\beta_1$ 为 含财务杠杆的 Beta 系数, βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数, D÷E 为资本结构) 对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
通过公式 $\beta_1 = \beta_u \times [1 + (1-T) \times D + E]$ , 计算公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。 根据各年预测综合所得税率确定 β, 各年 β 具体如下:
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.0445 | 1.0445 | 0445 | 0445 | 1.0232 | 1.0122 | . 0122 | |
| $\rightarrow$ $k$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ $\rightarrow$ $k$ |
- 计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,选 用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标, 借助"同花顺 iFinD 金融数据终端" 选择每年末成份股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比 较,得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势, 故采用几何平均 收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率, 即市场风险 溢价为 7.09%。
- 特定风险调整系数 Rc 的确定
在分析国内业务规模、盈利能力、管理、技术、资金等方面风险及对策的基 础上, 综合确定特定风险调整系数 Rc 为 4.00%。
加权平均成本的计算
① 权益资本成本 $K_e$ 的计算——以 2021年为例
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$K_e = R_f + Beta \times ERP + R_c$
$=$ 3.44% + 1.0445 $\times$ 7.09% + 4.00%
$=$ 14.85%
同样, 各年 Ke 具体如下:
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ke | 14.85% | 14.85% | 14.85% | 14.85% | 70%14. | 14.62% | 14.62% |
② 债务资本成本 $K_d$ 计算
债务资本成本 $K_d$ 综合分析公司融资渠道、债务成本、偿债能力以及与市场 利率的偏差等因素后采用企业实际债务成本确定,以邦奇集团国内借款的的综合 实际利率 6.50%予以确定。
3 加权资本成本计算
$$ WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D} $$
$=14.85% \times 85.00% + 6.50% \times (1-0%) \times 15.00%$
$=13.43%$
同样, 国内各年折现率具体如下:
| 项目 | 年2021 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国内折现率 | 13.43% | 13.43% | 13.43% | 43%13. | 13.17% | 13.04% | 13.04% |
(2) 国外折现率
因邦奇集团预计未来国外收入主要来源于欧洲市场,部分来自印度等市场, 本次对于国外折现率根据不同市场分别确定。
- 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。本次预测采用 2020 年 12 月 31 日 Belgium、India 的长期国债的到期收益率分别作为无风险报酬率。
- 资本结构的确定
本次采用西欧市场、印度市场同行业公司平均资本结构作为公司的目标资本 结构。通过"Damodaran"查询, 根据 2021.1.5 公布的 Western Europe、India 同行业公司数据分别确认 2020年12月31日的资本结构,以其作为目标资本结 构的取值。
- 权益的风险系数 Beta 的确定
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本次采用相同市场同行业公司平均资本结构作为目标资本结构。通过 "Damodaran" 杳询, 根据 2021.1.5 公布的 Western Europe、India 同行业(Auto Parts) 公司数据分别确认 Beta 系数。
- 计算市场的风险溢价
ERP 为市场风险溢价, 反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与 投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场所得到的风险补偿。它基本计算方 法是在一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。采用公认的成熟市场的 风险溢价进行调整,具体计算过程如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的 市场规则, 股票有足够多的样本, 且是充分分散的, 同时应该具有足够长的可靠 的历史数据。
国际资本市场上, 对于欧洲股票市场, 尽管像德国、意大利和法国等国的经 济是成熟的,但它们的股票市场却并不具备这种特征,原因是它们的股票市场通 常为少数大公司主导, 股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且 具备足够长的可靠的历史数据。
由于委估资产组组合涉及的欧洲市场业务主要由比利时控制并面向西欧客 户销售,印度市场业务将大概率由印度新设公司经营并主要面对印度客户销售, 因此通过"Damodaran"查询, 根据 2021.1.5 公布的 Belgium、India 的 Country and Equity Risk Premiums, 分别确定市场风险溢价。
- 特定风险调整系数 R。的确定
在分析国外业务规模、盈利能力、管理、技术、资金、货币及税收等方面风 险及对策的基础上,分别确定国外市场业务的特定风险 Rc。
- 加权平均成本的计算
① 权益资本成本K 的计算
$K_e = R_f + Beta \times ERP + R_e$
2 债务资本成本 K 计算
对于欧洲市场的债务资本成本,参照邦奇集团国外综合借款利率及融资规划 综合确定; 对于印度市场的债务资本成本, 分析印度实际情况后确定。
3 加权资本成本计算
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$$ WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D} $$
K)min55645+5545+5545+5545+5545+5545+5545+554
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期 项目 10.34% 10.18% 10.10% 10.10% 国外折现率-欧洲 10.34% 10.34% 10.34%
印度市场各年折现率具体如下:
| 项目 | 年2021 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国外折现率-印度 | 19.35% | 19.35% | 19.35% | 19.35% | 17%19. | 19.07% | 19.07% |
(3) 综合折现率
预测期, 根据各年国内外收入的占比, 综合确定各年的折现率, 如下所示:
| 项目 | 2021年 | 2022年 2023年 2024年 | 2025年 | $2026$ 年 | 永续期 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 综合折现率 | 13.43% | 13.73% | 13.08% | 11.63% | $11.13%$ | 11.00% | 11.00% |
上述 WACC 计算结果为税后口径, 根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》 中的相关规定, 为与本次现金流预测的口径保持一致, 需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见, 无论税前、税后现金流及相应 折现率, 均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
经计算, 税前折现率为 13.12%。
- 资产组组合可回收价值
根据前述公式,资产组组合可回收价值的计算过程如下表所示:
| 单位: 元人民币 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 息税前利润总额 | $-349, 962, 000$ | $-182, 300, 000$ | $-173, 498, 000$ | 289, 689, 000 | 1, 217, 578, 000 | 1,562,416,000 | 1,562,416,000 |
| 加: 折旧与摊销 | 352, 670, 000 | 354, 870, 000 | 401, 610, 000 | 779, 880, 000 | 913, 400, 000 | 793, 090, 000 | 793, 090, 000 |
| 资本性支出减: | 569,000,000 | 609, 700, 000 | 509, 100, 000 | 938, 900, 000 | 506, 200, 000 | 1, 245, 400, 000 | 586, 500, 000 |
| 营运资金增加减: | 315, 550, 000 | 53, 248, 000 | 138, 960, 000 | 770, 419, 000 | 613, 876, 000 | 96, 944, 000 | |
| 息税前现金流 | $-881, 842, 000$ | $-490, 378, 000$ | $-419, 948, 000$ | $-639, 750, 000$ | 1,010,902,000 | 1, 013, 162, 000 | 1,769,006,000 |
| 折现率 | 13.12% | 13.12% | 13.12% | 13.12% | 13.12% | 13.12% | 13.12% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | |
| 折现系数 | 0.9402 | 0.8312 | 0.7348 | 0.6495 | 0.5742 | 0.5076 | 3.8689 |
第 28 页 共 56 页
| 折现额 | $-829, 108, 000$ | $-407, 602, 000$ | $-308, 578, 000$ | $-415, 518, 000$ | 580, 460, 000 | 514, 281, 000 | 6, 844, 107, 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税前现金流估值(取 | 5, 980, 000, 000 |
资产组组合的可回收价值为 5, 980, 000, 000 元。
(三) 宁波昊圣包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额评估情况
宁波昊圣与商誉相关资产组资产中包括 ARCAS Automotive Group, LLC (ARC-LLC)、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden (ARC 马其顿)、艾尔希 庆华(西安)汽车有限公司(ARC 西安)、宁波保税区艾尔希汽车有限公司(ARC 宁 波) 四个子公司相关的资产组或资产组组合(以下合并简称 ARC 集团)。
以合并口径本次商誉减值测试的主要参数如下表:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 整体营业收入 | 1, 404, 481, 073 | 1, 713, 397, 647 | 1,820,047,806 | 2, 058, 736, 358 | 2, 253, 197, 252 | 2, 253, 197, 252 |
| 整体收入增长率 | 19.19% | 22.00% | 6.22% | 13.11% | 9.45% | |
| 整体毛利对比 | 17.11% | 18.72% | 19.08% | 19.81% | 19.96% | 19.96% |
| 整体息税前利润总额 | 77, 102, 908 | 147, 467, 028 | 170, 468, 771 | 228, 488, 504 | 273, 220, 164 | 273, 220, 164 |
| 占营业收入比 | 5.49% | 8.61% | 9.37% | 11.10% | 12.13% | 12.13% |
由于各个资产组的测算过程相同,本次以 ARC 西安为例对主要参数及测算过 程进行说明, 具体如下:
- 主营业务收入的预测
本次测算中, 综合了宏观经济、乘用车及汽车零部件行业发展前景、汽车安 全气囊的市场需求、在手订单及产能等要素,分析公司发展前景,进而预测未来 年度气体发生器销售收入。
本次测算以 2020 年销售量和销售单价为基础,考虑了新冠疫情及市场竞争 的影响, 结合产品结构的调整以及销量增长趋势, 在公司实际产能范围内综合确 定 2021-2025年的销售情况,并结合销售单价,进而预测气体发生器的销售收入。
根据上述分析及预测过程, 未来年度的主营业务收入预测情况如下:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023 年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 444, 952, 700 478, 154, 900 504, 293, 400 521, 802, 200 529, 539, 700 529, 539, 700 | |||||
| 收入增长率 | $-12.02%$ | . 46% | 5.47% | 3.47% | $.48%$ |
- 主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括原材料成本、人工成本、制造费用(不含折旧)、折 $I$ $Ha$
气体发生器主要分为危险品及非危险品。其中危险品为火药和点火具, 非危 险品包括金属件和塑料件, 基本上为金属件, 其中金属件主要取决于钢材价格的 变化。气体发生器另一原材料为氦气。
根据 ARC 西安 2021 年主要原材料标准采购成本单价,结合与 2020 年相关数 据对比, 2021年原材料单位成本与 2020年基本持平。
总体来看, 2021 年之后原材料成本预计保持稳定。对于未来原材料成本, 按照单位原材料成本结合产量确定。
公司人工成本占总成本的比例较小。根据公司的薪酬体系,生产人员的收入 与产量挂钩,工资构成为底薪加计件工资。人工成本按照单位人工成本结合产量 确定,其中单位人工尤其是固定人工成本会随着销量的增长而略有摊薄,直至趋 于稳定。
对于折旧成本, 主要模拟企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
制造费用主要系技术支持费、安全医疗费用、维护费及水电费等成本, 按照 单位制造费用结合产量确定,其中单位制造费用随着销量的增长,固定制造费用 略有摊薄,直至趋于稳定。
总体来看, 2020 年受到新冠肺炎疫情的影响, 销售有所滞缓, 单位固定成 本分摊增加、人工成本的上涨及单位折旧费用的增加导致毛利率有所下降, 预测 期随着销量提升及产品结构的调整,毛利率会有一定程度的回升,并趋于稳定。
未来年度的主营业务成本预测结果如下:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | $2022$ 年 | 2023 年 | 2024年 | 2025 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 352, 565, 700 373, 379, 400 386, 602, 500 389, 899, 800 400, 665, 400 400, 665, 400 | the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o |
综上所述, ARC 西安未来年度的主营业务收入、毛利和主营业务成本预测结
果如下:
单位:元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | $ 444, 952, 700 478, 154, 900 504, 293, 400 521, 802, 200 529, 539, 700 529, 539, 700$ | |||||
| 主营业务成本 352, 565, 700 373, 379, 400 386, 602, 500 389, 899, 800 400, 665, 400 400, 665, 400 | ||||||
| 毛利率 | 20.76% | 21.91% | 23.34% | 25.28% | 24.34% | 24.34% |
第 30 页 共 56 页
- 其他业务利润(其他业务收入一其他业务成本)的预测
其他业务利润主要为原材料销售收入和废品销售收入, 预计与主营业务收入 保持同比例增长。
预测期各年其他业务利润如下:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 6, 539, 100 7, 026, 900 7, 411, 300 7, 668, 500 7, 782, 000 7, 782, 000 | ||||||
| 原材料销售 | 成本 | 6, 081, 400 6, 535, 000 6, 892, 500 7, 131, 700 7, 237, 300 7, 237, 300 | |||||
| 毛利率 | $7.00%$ | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | |
| 收入 | 163, 200 | 175, 400 | 185,000 | 191, 400 | 194, 200 | 194, 200 | |
| 废品销售 | 成本 | ||||||
| 毛利率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
- 税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及印花税等。 其中增值税税率为 13%; 城市维护建设税税率为 7%, 教育费附加税率为 3%, 地 方教育附加税率为2%。
本次预测时, 对近几年的税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析, 近 几年 ARC 西安税率基本稳定, 故对于未来各年税金及附加比率以近几年平均值 0.75%予以确定。未来各年的税金及附加预测结果如下:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 3, 387, 400 | 3,640,200 | 3, 839, 200 | 3, 972, 500 | 4, 031, 400 | 4, 031, 400 |
| 占收入比率 | 76% | 0.76% | 0.76% | 76% | 0.76% | 0.76% |
| $\cdots$ |
- 期间费用的预测
销售费用主要系关税、代理费用及运费。对于销售费用的预测主要采用趋势 分析法, 在综合考虑产品销售收入波动的基础上, 结合与收入的相关(协同)程 度等进行确定。
管理费用主要由职工薪酬、技术转让费、财产保险、办公费用、房租、折旧 费及其他等费用构成。根据管理费用的性质, 采用了不同的方法进行预测。对于 职工薪酬, 按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测; 对于折旧费, 依据公司的管理用固定资产及无形资产规模为基础, 按财务折旧摊 销方法模拟测算; 对于技术转让费, 结合历史年度数据分析, 按收入的一定比例
第 31 页 共 56 页
讲行预测: 对于和赁费, 以合同约定为基础讲行预测。对于其他费用则区分为市 场类、办公类及其他类等,采用趋势预测分析法预测,在综合考虑产品销售收入 波动的基础上,结合与收入的相关(协同)程度等进行确定。随着企业业务和营 业收入的稳定,管理费用将会趋于稳定。
财务费用主要考虑了手续费, 公司的手续费与营业收入存在正向关系, 故本 次以主营业务收入的一定比率进行预测。
未来各年的期间费用预测结果如下:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 4,746,700 | 5,100,800 | 5,379,800 | 5,566,500 | 5,648,900 | 5,648,900 |
| 管理费用 | 58, 274, 000 61, 001, 800 | 63, 126, 400 | 64, 527, 300 | 65, 163, 600 | 65, 163, 600 | |
| 财务费用 | 133,500 | 143, 400 | 151,300 | 156,500 | 158,900 | 158,900 |
| 期间费用占收入比率 | 14.19% | 13.85% | 13.61% | 13.46% | 13.40% | 13.40% |
- 资产减值损失的预测
主要考虑应收款坏账准备及存货跌价准备形成的资产减值损失。预测期对于 该项损失, 参考历史年度平均资产减值损失率, 考虑到公司采购政策优化及产品 结构调整带来的影响后, 予以综合分析预测。未来各年的资产减值损失预测结果 如下:
单位:元人民币
| 项目 | 年2021 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 445,000 | 478, 200 | 504, 300 | 800521, | 529, 500 | 529, 500 |
- 营业外收入、支出
对于营业外收入, 由于不确定性太强, 预测时不予考虑。
营业外支出包括水利基金建设费、存货盘亏进项转出及对外捐赠款项。其中 存货盘亏进项转出及对外捐赠不确定性太强, 无法预计, 故不予考虑。
对于水利基金建设费等, 参考历史年度平均值予以确定。
单位: 元人民币
| 年2021 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 225,800 | 242,700 | 255, 900 | 264,800 | 268,800 | 268, 800 |
| $1 - 4 - 1 - 1 - 11 - 11 - 1$ |
- 折现率的确定
(1) 折现率计算模型
- 本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与 ARC 西安的营运资产组合重 第 32 页 共 56 页
合, 其未来现金流的风险程度与 ARC 西安的经营风险基本相当, 因此本次测算的 折现率以 ARC 西安的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
- ARC 西安的加权平均资本成本(WACC) 计算公式如下:
$$ WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D} $$
式中: WACC -- 加权平均资本成本
K. -- 权益资本成本
KJ ------------------------------------
T--所得税税率
D/E-个业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取, 计算公式如下:
$K_e=R_f+\beta\times ERP+R_c$
式中: K , 一权益资本成本
R. 一无风险报酬率
B--权益的系统风险系数
ERP-市场风险溢价
R. 一企业特定风险调整系数
(2) WACC 模型中有关参数的计算过程
- 无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的,相关人员查询了中评协网站公布的由中 央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至基准日的中国国债收益率曲线。中国国债 收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
截至基准日, 相关人员通过前述收益曲线获取了国债市场上剩余年限为10 年和30年国债的到期年收益率,将其平均值3.44%作为无风险报酬率。
- 资本结构的确定
由于公司与可比公司在融资成本等方面不存在明显差异,本次采用上市公司 平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次测算通过"同花顺iFinD金融数据 终端"查询沪、深两市同行业上市公司基准日资本结构,以其算术平均值作为公 司目标资本结构的取值, 即: E/(D+E)取93.09%, D/(D+E)取6.91%。
第 33 页 共 56 页
- 权益的系统风险系数 Beta 的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与企业在 ARC 西安类型、企业 规模、产品发展、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可 比性,最终选定可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素, 选取以周为计算周期,截至基准日前156周的贝塔数据。
通过"同花顺 iFinD 金融数据终端"查询沪、深两市同行业上市公司近 156 周含财务杠杆的 Beta 系数后, 通过公式βu = β1 ÷ [1 + (1 - T) × D ÷ E](公式中, T 为税率, $\beta_1$ 为含财务杠杆的 Beta 系数, $\beta_u$ 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数, D ÷E为类比公司资本结构)对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数, 然后通过公式 $β_1 = β_u \times [1 + (1 - T) \times D \div E]$ , 计算公司带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。
公司企业所得税率按 15%确定, 计算得到 Beta 为 1. 1260。
- 计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,相 关人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标,借助"同花顺 iFinD 金融 数据终端"选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比 较, 得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的 长期趋势, 故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市 的风险溢价。经计算,市场风险溢价系数为7.09%。
- 企业特定风险调整系数 R。的确定
在分析公司的规模、管理、生产经营、财务等方面风险的基础上综合确定公 司的特定风险调整系数。
经综合分析,取特定风险调整系数为 2.00%。
- 加权平均成本的计算
A. 权益资本成本 K 的计算
$K_e=R_f+\beta\times ERP+R_c$
$=$ 3.44% + 1.1260 $\times$ 7.09% + 2.00%
$=$ 13.43%
第 34 页 共 56 页
B. 债务资本成本 K 计算
债务资本成本 $K_A$ 取 3.85%。
C. 加权资本成本计算
$$ WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D} $$
= 13. 43% × 93. 09% + 3. 85% × (1-15%) × 6. 91%
= 12. 73%
上述 WACC 计算结果为税后口径, 根据《企业会计准则第8号--资产减值》 中的相关规定, 为与本次现金流预测的口径保持一致, 需要将 WACC 计算结果调 整为税前口径。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见, 无论税前、税后现金流及相应 折现率,均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将上述 WACC 计算结果 调整为税前折现率口径。
经计算, 税前折现率为 15.05%。
- ARC 西安资产组组合可回收价值
根据前述公式, 息税前现金流价值计算过程如下表所示:
单位: 元人民币
| 项目/年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 息税前现金流 | 40, 837, 800 | 54, 289, 900 | 61, 503, 000 | 64, 499, 400 | 47, 486, 900 | 48, 416, 700 |
| 税前折现率 | 15.05% | 15.05% | 15.05% | 15.05% | 15.05% | 15.05% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9323 | 0.8103 | 0.7043 | 0.6122 | 0.5321 | 3.5355 |
| 折现额 | 38, 073, 081 | 43, 991, 106 | 43, 316, 563 | 39, 486, 533 | 25, 267, 779 | 171, 177, 243 |
| 自科前现会流估值 | (取整至百万位)361,000,000 元 |
即 ARC 西安资产组的可回收价值为 361, 000, 000 元。
- 宁波昊圣资产组组合可回收价值
按照上述相同方法, 对其他各资产组(组合)的可回收价值进行测算后, 截 至基准日, 宁波昊圣商誉相关的资产组(组合)的可回收价值具体如下:
单位: 元人民币
| 名称 | 可回收价值 | |
|---|---|---|
| ARC-LLC | 376, 000, 000. 00 |
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| ARC 宁波 | 632, 000, 000. 00 |
|---|---|
| ARC 马其顿 | 456, 000, 000. 00 |
| ARC 西安 | 361,000,000.00 |
| 合计 | 1, 825, 000, 000. 00 |
资产组组合的可回收价值共计 1,825,000,000元(大写为人民币壹拾捌亿贰 仟伍佰万元整)。
(四) 标的公司最近三年业绩、经营情况及相关参数预测的审慎、合理性分 析
- 东方亿圣
(1) 收入预测分析
- 最近三年营业收入增长情况
单位: 万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 325, 574. 02 | 316, 524. 65 | 200, 030.90 | |
| 收入增长率 | $-46.25%$ | $-2.78%$ | $-36.80%$ |
邦奇集团的销售收入主要来源于 CVT 产品收入。从上表分析, 2018 年至 2020 年销售收入持续下降, 主要系疫情影响、整车行业市场状况、汽车变速器行业竞 争状况及邦奇集团销售策略等共同作用,导致销量及销售单价逐年下降。
- 营业收入的预测
对于目前已在生产的 CVT 产品, 根据市场需求和行业发展趋势, 邦奇集团将 加大技术研发力度, 根据客户及市场需求, 继续优化 CVT3, 在减重 (VT0 车型)、 质量改进和效率改进(PX1 车型)方面采取优化举措, 以保持未来在 CVT 市场的占 有率。同时大力开拓客户市场, 紧抓国六排放标准正式切换带来的市场机遇, 同 时将市场延伸至中国以外的国家,目前已在越南和中东等地区发展客户,并签订 了意向书或达成口头意向, 预计该类市场会有新的增长潜力。
本次预测以 2020 年 CVT 销售量和销售单价为基础, 通过对宏观经济、整车 及汽车零部件行业现状、邦奇集团产销情况、下游大客户产销及零部件需求状况、 行业最新竞争情况、截至报告日新冠疫情影响及政策应对等要素分析,参考邦奇 集团自身规划、产品结构调整预期及定价策略、相关行业协会及专业机构对于汽 车及零部件未来发展的预测, 在邦奇集团的实际产能保障范围内, 综合确定 第 36 页 共 56 页
2021-2026年 CVT 产品的销售收入。总体来看, 基准日后 CVT 销售量及收入呈现 一定的增长态势, 总体符合行业发展状况及企业具体情况。
对于目前在研发尚未量产的 DCT 产品, 系邦奇集团开发的更具成本优势的双 离合变速器产品。该产品有利于为邦奇集团在欧洲和印度等全新市场带来新业务。 其中 DT1 产品, 邦奇集团已与印度客户签订相关协议及意向资料, 并在印度申请 设立公司,根据相关协议等资料,考虑基准日目标市场情况以及产能配比对未来 收入进行预测, 预计 2022 年起形成收入; 对于 DT2 产品, 邦奇集团取得 PSA 集 团电动化双离合自动变速器项目的重要供应商资格并签订相关协议,近年来,邦 奇集团与 PSA 集团就 DT2 产品开展了紧密磋商与合作, 目前该项目处于正常研发 过程中,已推出样品,预计该产品有较广阔的市场前景。本次预测根据邦奇集团 与 PSA 集团等签订的供货协议以及沟通的销售(单价及数量)意向等为依据,适 当参考了长期规划意向, 配比 DCT 的产能估算, 对未来销售收入进行了预测。预 计 DT2 产品将于 2023 年起形成销售并逐步量产。总体来看, DT 研发及投产进度 总体可控,研发费用、资本性支出金额大,未来产能配比度较高,客户销售意向 较为明确,并符合行业发展态势,该等产品收入预测具有合理性。
因此, 随着 DCT 产品特别是 DT2 产品的大规模量产, 预计 2023 年至 2024 年 开始形成较大收入, 收入增长率较历史会有大幅上升。
| 产出/年度 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CVT$\overline{\phantom{a}}$ | 收入(元) | 1, 935, 700, 000 | 2, 166, 710, 00$\mathbf{0}$ | 2, 382, 510, 00$\mathbf{0}$ | 2, 822, 040, 000 | 3, 178, 130, 000 | 3, 248, 780, 000 | 3, 248, 780, 000 |
| 含衍生产品) | 增长率 | 3.67% | 11.93% | 9.96% | 18.45% | 12.62% | 2.22% | 0.00% |
| 收入(元) | - | 116, 620, 000 | 449, 150, 000 | 853, 020, 000 | 1,006,500,000 | 1,006,500,000 | 1,006,500,000 | |
| DT1 | 增长率 | 285.14% | 89.92% | 17.99% | 0.00% | 0.00% | ||
| 收入(元) | $\overline{a}$ | $\overbrace{\rule{2.6cm}{0pt}}$ | 1, 331, 020, 00$\Omega$ | 9, 087, 300, 000 | 15,706,980,00$\Omega$ | 16, 419, 110, 00$\mathbf{0}$ | 16, 419, 110, 00$\Omega$ | |
| DT 2 | 增长率 | 582.73% | 72.85% | 4.53% | 0.00% | |||
| 其他 | 收入(元) | 336, 010, 000 | 263, 720, 000 | 191, 070, 000 | 153, 150, 000 | 143, 220, 000 | 109, 570, 000 | 109, 570, 000 |
| 收入 | 增长率 | 152.45% | $-21.51%$ | $-27.55%$ | $-19.85%$ | $-6.48%$ | $-23.50%$ | 0.00% |
| 收入(元) | 2, 271, 710, 00$\mathbf{0}$ | 2, 547, 050, 00$\mathbf{0}$ | 4, 353, 750, 00$\mathbf{0}$ | 12, 915, 510, 00$\mathbf{0}$ | 20, 034, 830, 00$\Omega$ | 20, 783, 960, 00$\mathbf{0}$ | 20, 783, 960, 00$\mathbf 0$ | |
| 合计 | 增长率 | 13.57% | 12.12% | 70.93% | 196.65% | 55.12% | 3.74% | 0.00% |
预测期收入及增长率情况如下:
(2) 毛利率预测分析
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- 最近三年毛利率
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 28.74% | 8.89% | 3.94% | 13.86% |
从上表分析,2019 年毛利率较 2018 年降幅较大,主要为行业内竞争激烈导 致邦奇集团采取降低产品单价的策略以维持现有客户及吸引潜在客户,另一方面 邦奇集团在原材料价格上涨时囤积了大量存货、产能扩张后产能利用率下降, 单 位固定成本上升, 人工成本居高不下等导致产品单位成本上升, 销售单价下降而 单位成本上升,共同作用导致毛利率大幅下降。2020年,毛利率在 2019年的基 础上,进一步下降,主要原因系 2020年发生的 COVID-19 疫情影响, 减缓了全球 范围内市场复苏的速度,汽车零部件市场的需求亦发生了变化,全球汽车供应链 系统陷入停滞,部分关键部件如芯片等供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度, 受市场需求受限、部分客户破产重整或陷入困境、下游困境的强势传导、竞争的 加剧导致产品销售单价进一步下降,产销量下降导致单位固定成本进一步上升、 突发的非经常性成本、降本举措无法正常实施等因素导致产品单位成本上升,共 同作用导致了毛利率的进一步下降。
- 预测期毛利率情况
对于 CVT 产品成本方面, 本次预测中, 在历史成本梳理基础上, 根据材料价 格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析, 剔除了偶发性成本, 结合未来 产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等, 对各项成本进行了预测。
目前, 邦奇集团正逐步将 CVT2/3 产品的关键自制零部件生产线由比利时转 移至中国, 该等生产线转移举措, 将使绝大部分 CVT 核心零部件转变为由国内自 制,可以充分保障零部件的及时供应和稳定生产,有效降低原材料价格波动对公 司的影响,大概率降低材料、人工、能耗及相应的进出口运输成本,同时凭借逐 步实施的关键零部件国产化红利,相应优化采购渠道,利于 CVT 产品毛利率提升, 加快客户响应,缩减营运资金占用,有助于加强对生产成本和采购成本的管控。 随着疫情影响的消除, 在邦奇集团上述降本举措实施生效之下, 毛利率将有望逐 步恢复正常水平,较历史数据有所上升最终趋于稳定。
对于尚未量产的 DCT 产品, 依据邦奇集团与 PSA 集团以及印度相关客户等所 签订的供货协议、询价合同、初步测算、最新沟通资料,并结合新增资产资本性 支出, 对未来折旧摊销进行的估算, 辅之类似地区可比公司相关数据分析验证, 第 38 页 共 56 页
综合确定 DCT 产品的各项营业成本, 预测期的毛利率水平处于合理范围内。
总体来看, 2021 年起, 随着疫情影响的减弱、产品结构的调整、人工、生 产线及采购优化效果体现, 规模效应下议价能力提升及固定成本摊薄, 毛利率会 有一定程度的上升。期后, 随着老产品的不断优化、新产品的逐步量产、销售及 材料价格的波动、产品结构的不断调整、规模效应的体现等,未来毛利率水平将 呈现上行及震荡态势, 并逐步趋于稳定。
经对比分析, 该等毛利率预测数据, 特别是全新的 DT 产品稳定期的毛利率 (及税前利润率等),相较于国内外汽车零部件制造企业的相关参数,未见明显 异常。其中, 2023 年起毛利率先降后升, 主要源于两点: 一是产品结构比例调 整, 随着收入占比较大且毛利率相对较低的 DT2 于 2023 年起逐步量产, 加权毛 利率总体呈现一定幅度的下降;二是2023年及2024年,由于DT2前期销量不大, 相关固定成本及费用等难以有效摊薄, 故毛利率低甚至为负, 但随着后期销量的 增长,该等毛利率逐渐上升并趋于稳定。
经分析, 预测期手利率情况如下:
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 16.96% | 18.39% | 11.39% | 11.27% | 13.08% | 13.56% | 13.56% |
(3) 期间费用预测分析
- 最近三年期间费用情况
单位: 万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
|---|---|---|---|---|
| 期间费用 | 83, 381. 98 | 120, 375. 28 | 83, 633. 60 | |
| 期间费用率 | 25.61% | 38.03% | 41.81% |
期间费用方面, 2019年发生额较大, 2018年与 2020年持平, 主要系 2017、 2018 年度 CVT 产品的销售额大幅上升, 2019 年尚处于质保期内的产品数量较大 (产品质保期一般为3年或10万公里),导致质保费计提金额较大,同时邦奇集 团自 2019年开始实行员工辞退计划,辞退福利大幅增加。
- 预测期期间费用情况
期间费用的预测, 根据其不同性质, 采用了不同的方法进行了预测。对于折 旧摊销费以固定资产、无形资产等规模, 按财务折旧摊销方法予以模拟后确定; 对租赁费,以合同约定为基础,结合未来运营规划进行确定;对于人工费用,考 第 39 页 共 56 页
虑了裁员及精简影响后,结合未来销售规模、人员配备及精益管理举措后进行预 测;对于质保费,结合企业质保费的计提政策、优化方案及相应的预测数据,予 以综合确定; 对于研发费, 结合企业研发计划及相应的研发资本性支出等予以预 测;对于其他费用项目主要采用趋势分析法,以预测营业收入为基础,根据历史 数据或同行业数据,采用一定的数学方法,分析各项费用项目的发生规律与合理 性,结合企业未来面临的市场环境,对未来发生的期间费用进行了预测。
对财务费用的预测, 分析历史数据可见, 由于日常铺底资金对应利息收入较 少, 汇兑损益的不确定性较强, 暂不预测。对于其他费用, 本次预测根据历史情 况及综合分析, 对其他费用按照历史平均水平结合一定的增长率进行预测。
总体来看,随着公司提质增效、精益管理举措实施,配比裁员、严控成本行 动的预计效果体现,结合收入的大幅上升,固定费用被大幅摊薄的预期,并考虑 到未来收入占比较大的 DT2 业务系与客户高度协同之业务特点, 其毛利率虽相对 较低,但相配比的费用率亦较国内业务为低,综上,预测期费用率呈现大幅下降 的态势, 具有合理性。
预测期期间费用情况如下:
| 单位: | 万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间费用 | 69,068.90 | 60, 088, 20 | 61, 459, 60 | 110, 096.90 | 132, 944. 70 | 118, 125, 50 | 69, 068, 90 |
| 期间费用率 | 30.40% | 23.59% | 14.12% | 8.52% | 6.64% | 5.68% | 5.68% |
根据上述预测确定息税前利润:
单位: 万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 息税前利润 | $-34,996,20$ | $-18, 230, 00$ | $-17, 349, 80$ | 28, 968. 90 | 121, 757, 80 | 156, 241, 60 | 156, 241, 60 |
(4) 折现率分析
本次预测采用的折现率的模型符合中国资产评估协会颁布的《资产评估专家 指引第12号 -- 收益法评估企业价值中折现率的测算》,且充分考虑了国别因素, 在参数选取上分别选取了相应的参数, 确定税后折现率 WACC。同时根据国际会 计准则 ISA36--BCZ85 指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该 得到相同计算结果。据此原则, 本次商誉减值测试将 WACC 计算结果调整为税前 折现率口径。
综上,认为标的公司相关参数预测审慎合理。
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- 宁波昊圣
(1) 营业收入的预测分析
- 历史期营业收入增长情况
历史期营业收入增长率情况如下:
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 平均增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入增长率 | $-21.62%$ | $-16.26%$ | $-25.95%$ | 28%$-21$ |
宁波昊圣的核心资产是 ARC 集团, 收入主要为汽车安全气囊气体发生器的 销售。
2018-2020 年 ARC 集团的销售收入逐年下降, 其中汽车安全气囊气体发生器 的销售单价基本稳定, 销售收入的下降主要是因为销售数量的下滑。其中 2019 年较 2018 年出现销量下滑的主要原因是受中美贸易战和整车市场行情下行等宏 观环境方面的影响,以及 ARC 集团的重要客户被收购整合后损失了一部分业务所 致; 2020年的销量下滑主要是因为新冠疫情对 ARC 各工厂特别是北美和马其顿 工厂的生产和销售带来不利影响。
- 营业收入的预测
对于销量, 2021年系根据在手订单情况预测, 因大部分 2021年后的可延续 车型及新车型在目前已有客户意向, 根据各意向订单, 考虑了可实现的概率从而 确定销售量。考虑疫情影响的消除并结合公司工厂改造搬迁计划, 2022 年的销 售数量在 2021 年的基础上考虑了一定比例的增长。依据公司的全球销售规划, 本次依据历史情况、市场状况,综合确定该等市场销售量。
对于销售单价的预测, 2021 年系根据在手订单产品的销售单价并结合历史 单价进行确认。
本次主要基于中长期全球整车市场、安全气囊厂客户结构、自动驾驶化和电 气化对 ARC 集团的影响、ARC 集团新产品新产气药的升级和推广情况等方面分析 ARC 集团的营业收入预测合理性。
①非铵产气药 AA220 推向市场反响良好
2018年来, ARC 集团销售下滑, 除汽车市场整体环境影响外, 与高田事件后 市场对基于硝酸铵产气药的气体发生器持保守态度、新项目停滞有关。期间, ARC 集团加速开发非铵产气药 AA220, 并大力向市场推广, 2019年和 2020年取得的 新项目主要基于为非铵产气药 AA220 的产品。由于汽车行业特性,项目从获取到
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转化为销售有1到3年的转化期,因而,非铵产气药 AA220产品销售收入主要反 映在 2021年及以后年度, 其将为公司销售收入长期稳定增长奠定基础。
②新一代乘客气囊 G2P 市场反应良好,后一代 G3P 正在研发
乘客气囊历来为 ARC 集团技术优势所在, 贡献过半的销售收入。基于非铵产 气药 AA220 的新一代产品 G2P 市场反应良好, 并接连获取大众、现代等一线整车 厂全球订单。目前, ARC 集团内部继续改进 G2P 的工业设计, 加速开发 G3P, 以 降低成本、减轻重量, 提高产品竞争力。后续 G3P 的推出和迭代将全面提高公司 产品的价格、性能及重量优势, 提升公司的销售。
3ARC 集团的技术路线更适合自动驾驶和电气化
区别于全球其他主要气体发生器生产商的烟火式技术路线, ARC 集团混合式 气体发生器技术路线独树一帜, 其技术特点为火药、高压惰性气体双产气源, 由 此带来的优势包括产气量大、杂质较少、温度较低。当气囊大至一定程度后,烟 火式气体发生器就很难适用,而 ARC 的混合式成为较好的解决方案,这也是 ARC 集团在乘客气囊板块始终份额稳定的主要原因。目前,汽车行业正在经历的自动 化驾驶,较多的依靠传感器等科技产品,因而对气囊提出更高的要求:而电气化, 省却了传统发动机、传动系统的空间、重量,腾出了车内空间,需要气囊更大、 更安全。这些行业变化趋势契合了 ARC 集团技术路线, 为 ARC 集团扩大市场份额 提供了机会。
④全球汽车市场终将逐渐恢复
自 2018年国际贸易战、国内去杠杆, 至 2020年的新冠疫情, 全球汽车市场 遭遇了从未有过的下滑,全球产量自高位的全球约 9,500 万台下滑至 2020 年的 约 7,800 万台。随着新冠疫情逐步得到控制,国内政策、市场稳定,国际贸易环 境缓和, 整车市场将逐步回升。
本次测算收入预测在 2020 年销售数量及在手订单的基础上,考虑新冠疫情 及市场竞争的影响,结合实际产能、销售单价等因素综合分析预测。
预测期收入增长率情况如下:
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入增长率 | 19.19% | 22.00% | 6.22% | 13.11% | 9.45% |
(2) 毛利率的未来预测分析
- 历史期毛利率
历史期毛利率情况如下:
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 20.04% | 18.88% | 16.69% | 54%18. |
近三年毛利连续下降, 主要是受销量下滑影响, 销量减少导致固定成本分摊 增加所致。
- 预测期毛利率情况
总体来看, 2020 年受到新冠肺炎疫情的影响, 销售有所滞缓, 单位固定成 本分摊增加、人工成本的上涨及折旧费用的增加导致毛利率有所下降, 预测期随 着销量提升及产品结构的调整,毛利率会有一定程度的回升,并趋于稳定。
经分析,预测期毛利率情况如下:
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 17.11% | 18.72% | 19.08% | 19.81% | 19.96% | 19.96% |
(3) 期间费用预测分析
- 历史期期间费用情况
历史期期间费用与主营业务收入的关系如下:
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 期间费用率 | 9.30% | 13.39% | 13.67% | 12% |
- 预测期期间费用情况
2020 年由于疫情在全球多国爆发, 且芯片供应紧张问题的出现, 导致全球 汽车制造业延缓了复苏的进度。2021 年起随着新冠疫情逐步得到控制,整车市 场将逐步回升。同时面对全球市场的变动, ARC 集团对未来全球各工厂的订单份 额及发展规划进行合理布局,未来订单将向管理费用更为集约的宁波工厂进行转 移。另外, ARC. LLC 承担了集团的主要研发工作, 前几年集团致力于 G2P 等升级 产品的研发,故每年研发费用较高,随着 G2P 等升级产品在中国工厂、Macedonia 工厂的落地, 该等项目的研发活动将告一段落, 一般新产品自研发落地到淘汰的 生命周期为10-15年,故而将降低未来年度相关研发费用的支出。
销售费用系运费及广告费用等。对于销售费用采用趋势分析法进行预测, 即 以主营业务收入为参照系数, 按照主营业务收入增长的一定比例对公司未来发生 的销售费用的增长进行预测, 从而确定销售费用。
管理费用主要由职工薪酬、技术转让费、财产保险、办公费用、房租、折旧 第 43 页 共 56 页
费及其他等费用构成。根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行预测。对于 职工薪酬, 按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测; 对于折旧费,依据公司的管理用固定资产及无形资产规模为基础,按财务折旧摊 销方法模拟测算; 对于技术转让费, 结合历史年度数据分析, 按收入的一定比例 进行预测; 对于租赁费, 以合同约定为基础进行预测。对于其他费用则区分为市 场类、办公类及其他类等,采用趋势预测分析法预测,在综合考虑产品销售收入 波动的基础上,结合与收入的相关(协同)程度等进行确定。随着企业业务和营 业收入的稳定,管理费用将会趋于稳定。
财务费用主要考虑了银行手续费,公司的银行手续费与营业收入存在正向关 系, 故本次以主营业务收入的一定比例进行预测。
预测期期间费用情况如下:
| 项目 | 任 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间费用率 | 99% | 9.50% | 1% | 17% | .32% | $^{\prime}$ .32% |
- 折现率分析
本次预测采用的折现率的模型符合中国资产评估协会颁布的《资产评估专家 指引第 12 号 -- 收益法评估企业价值中折现率的测算》,且充分考虑了国别因 素, 在参数选取上分别选取了相应的参数。
综上, 标的公司相关参数预测审慎合理。
(五) 核查意见
- 核查程序
(1) 我们向银亿股份公司管理层了解了商誉减值测试过程,包括商誉相关资 产组价值、未来盈利预测表,了解其提供的销量、价格、成本、费用、预测期增 长率、稳定期增长率、折现率等关键预测参数的合理性。
(2) 我们复核了坤元资产评估有限公司出具的基于商誉减值测试目的的资 产评估报告,并与评估师沟通了解评估采用的关键假设、评估方法、评估参数和 评估过程,检查商誉资产组可收回金额(预计未来现金流量现值)计算过程,重 新计算无误。
- 核查结论
经核查, 我们认为公司报告期未商誉减值计提充分、合理。
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五、报告期末,公司其他非流动资产中本期新增应收海拉尔北山 CDEF 地块 地价款项 5.14 亿元。请你公司补充说明上述款项的具体情况,包括但不限于相 关资产的具体情况、款项形成原因、背景,并说明相关收入是否符合《企业会 计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。(问询函第八条)
(一) 应收海拉尔北山 CDEF 地块地价款项的具体情况
公司子公司呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司(以下简称呼伦贝尔银亿)于 2013 年 3 月 8 日在呼伦贝尔民族文化园区域内公开竞拍买四宗地共 620 亩 (宗地编号: 090040565000 号、090040566000 号、090040567000 号、 090040568000 号)。2013年3月20日,呼伦贝尔银亿与原呼伦贝尔市国土资源 局海拉尔分局正式签订了四份国有建设用地使用权出让合同,呼伦贝尔银亿已及 时缴清全部出让金,并于2013年 10月12日正式办理了国有建设用地使用权证。
此后, 上述土地项目在办理前期手续过程中因规划和建设条件改变等原因, 导致项目无法如期实施, 造成该土地闲置。
2019 年 9 月 18 日, 呼伦贝尔银亿与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订 《呼伦贝尔市海拉尔区人民政府关于收回呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司四 宗国有土地使用权协议书》,约定如下: 1. 双方同意由呼伦贝尔市海拉尔区人民 政府以有偿方式收回四宗共计 620 亩(宗地编号: 090040565000 号、 090040566000 号、090040567000 号、090040568000 号) 建设用地。2. 此协议签 订后,后续办理土地收回手续由双方及呼伦贝尔市自然资源局海拉尔区分局具体 办理。3. 就土地收回后续处置事宜, 双方应相互配合妥善解决, 双方应在 2020 年 6 月 30 日前, 按照呼伦贝尔银亿已支付的土地出让金及其他费用, 采取包括但 不限于返还土地出让金或置换同等价值土地等方式进行返还,并应在该期限前签 署相应的协议。
2019年9月19日,呼伦贝尔市自然资源局海拉尔分局送达收回国有建设用 地使用权决定书(呼自然资海分决字[2019]001号、002号、003号、004号), 要求于决定书送达之日起7日内,办理国有建设用地使用权注销登记,交回土地 权利证书。呼伦贝尔银亿已根据决定书交回土地权利证书。
由于有偿收回土地协议未能按照原协议约定在 2020年6月30日前签订,公 司与海拉尔当地政府进行了多次沟通,因公司主张的补偿金额包括土地出让金及 其他费用,需经政府审计等流程以确定最终补偿金额,截至 2020 年财务报告出 第 45 页 共 56 页
具日, 有关流程尚未完成, 有偿收回土地协议尚未签订, 补偿方式及金额尚不确 定。
(二)相关资产的账务处理
公司将已缴纳的土地出让金及契税等 51, 363. 31 万元列报在"其他非流动资 产"科目。因公司已按照土地出让合同约定及时缴清全部出让金,并与呼伦贝尔 市海拉尔区人民政府签订协议,约定政府采取包括但不限于返还土地出让金或置 换同等价值土地等方式进行返还,相关土地权利证书也已交回,故公司将已缴纳 的土地出让金及契税等 51, 363. 31 万元在资产负债表"其他非流动资产"科目列 报符合《企业会计准则》的有关规定。
(三) 核查意见
我们获取并检查了公司缴纳的土地出让金及契税等的原始财务资料,复核了 呼伦贝尔银亿与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订的协议书,复核了呼伦贝尔市 不动产登记中心关于作废相关不动产权证的公告,结合公司目前与呼伦贝尔政府 的沟通进展,我们认为公司关于应收海拉尔北山 CDEF 地块地价款项 5.14 亿元的 会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
六、报告期末, 预收款项余额为 0.18 亿元, 较上年末的 34.81 亿元, 减少 34.63 亿元。请你公司结合会计政策变更情况、相关收入确认情况等,量化说明 报告期内预收款项的变化原因、过程,相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定。请年审会计师发表明确意见。(问询函第九条)
(一) 预收账款变动说明
公司自 2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号— 一收入》,将预收款项列报于合同负债(不含税金额)及其他流动负债(税额), 预收账款科目仅核算预收的租金及其他,为了说明与上期末余额的可比性,将合 同负债一并纳入分析(其他流动负债期末税额金额较小,不予单独列示对比分析), 预收款项本期余额较上期余额减少 34.63 亿元,考虑合同负债影响后,较上期减 少 32.80 亿元, 主要为预收房款减少 32.60 亿元, 其中: 银亿时代朗境府减少 29.38 亿元, 上海添泰公园壹号减少 2.80 亿元。数据对比及说明如下:
| 项目名称 | 2020 年年末余额 | 2019年年末余额 | 变动金额 | 变动情况说明 |
|---|---|---|---|---|
| 预收账款(A) | 合同负债(B) | 预收账款(C) | $(D=A+B-C)$ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 预收房款 | 47, 522, 460, 97 | 3, 308, 312, 358, 56 | $-3, 260, 789, 897, 59$ | ||
| 朗境府 | 2, 937, 803, 289. 00 | $-2, 937, 803, 289, 00$ | 2020年6月交付确认收入 | ||
| 公园壹号 | 16, 665, 870. 48 | 296, 667, 533, 35 | $-280, 001, 662, 87$ | 现房尾盘销售,主要为2020年交付并确认收入 | |
| 四明广场 | 622, 509. 15 | 23, 479, 131, 29 | $-22, 856, 622.14$ | 现房尾盘销售,主要为2020年交付并确认收入 | |
| 东都国际 | 289, 252, 38 | 10, 004, 055, 88 | $-9, 714, 803, 50$ | 现房尾盘销售,本期交付确认收入 | |
| 银亿上尚城五-2期 | 1, 341, 402.86 | 7,668,289.00 | $-6, 326, 886, 14$ | 现房尾盘销售,本期交付确认收入 | |
| 其他项目 | 28, 603, 426, 10 | 32, 690, 060, 04 | $-4,086,633,94$ | 变动较小 | |
| 2. 预收物业费、租金等 | 17, 509, 444, 21 | 135, 471, 329, 88 | 172, 958, 847. 11 | $-19,978,073,02$ | 变动较小 |
| 计合 | 17, 509, 444, 21 | 182, 993, 790, 85 | 3, 481, 271, 205, 67 | $-3, 280, 767, 970.61$ | |
(二) 公司房产销售模式及会计处理
公司房地产销售业务的主要模式详见二(一)3之说明。
公司自 2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号—— 收入》,公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下 条件: 开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件; 公司签订 了销售合同并履行了合同规定的义务, 客户已接受该开发产品, 已收取货款或取 得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。同时将除预收的租金及其他外的其 余预收款项余额列报于合同负债(不含税金额)和其他流动负债(税额)。以上 会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
(三) 核査意见
我们获取并检查了朗境府等项目的销售合同、收款单、结算单等基础财务资 料, 对重要项目实地查看项目完工及交付状况; 我们根据《企业会计准则第 14 号 -- 一收入》对企业预收款项的列报金额进行复核,检查未见异常。
经核查,我们认为,企业关于预收款项的会计处理符合《企业会计准则》的 有关规定, 符合公司房地产销售模式收入确认原则, 基于房地产业务收入确认的 特殊性以及公司房地产业务实际销售状况,本期预收款项变动合理。
七、报告期内, 资本化研发投入占研发投入的比例为 78.26%, 较上年增加 十四个百分点。此外,报告期末,无形资产中开发支出 19.12 亿元,未计提摊 销。请结合研发项目的进展,以及研发费用资本化确认条件、会计政策等,说 第 47 页 共 56 页
明资本化比例增加的原因,无形资产中开发支出未计提摊销的原因,是否符合 《企业会计准则》。请年审会计师发表明确意见。(问询函第十条)
(一) 银亿股份 2019-2020 年度研发投入情况
- 总体研发投入情况
银亿股份公司研发投入主要系宁波昊圣 AA220 非铵型产气药及与之适配的新 一代安全气囊气体发生器和东方亿圣CVT 无级变速箱产品及DCT 双离合变速箱产 品,公司2019-2020年度研发投入金额如下:
单位: 万元
| 2020年度 | 2019年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位 | 资本化投入 | 研发投入 | 占比(%) | 资本化投入 | 研发投入 | 占比(%) |
| 宁波昊圣 | 2, 974. 22 | 3, 877.39 | 76.71 | 3,609.16 | 4, 315.76 | 83.63 |
| 东方亿圣 | 46, 988. 16 | 59, 965. 28 | 78.36 | 48, 054. 99 | 76, 293, 42 | 62.99 |
| 合计 | 49, 962. 38 | 63, 842. 67 | 78.26 | 51, 664. 15 | 80, 609. 18 | 64.09 |
银亿股份 2020 年度整体研发投入和资本化投入有所下降, 资本化投入占比 较上年上升, 主要系东方亿圣研发投入结构变动影响所致。
- 资本化项目研发投入情况
(1) 宁波昊圣
单位: 万元
| 资本化研发投入 | 目前所处研发阶段 | 目前项目商业化情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| Propellant$-$ ARCAIR220 | 2,835.82 | 3, 394. 28 | 产品生产开发及验证阶段 | 获取客户初步订单 | |
| $PH8 -$PassengerinflatorsMPD & DH8$\overline{\phantom{a}}$Driverinflators | 7.31 | 34.01 | 产品生产开发及验证阶段 | 获取客户初步订单 | |
| 131.08 | 180.87 | 产品生产开发及验证阶段 | 获取客户初步订单 | ||
| 小计 | 2, 974. 21 | 3,609.16 |
(2) 东方亿圣
单位: 万元
| 项目名称 | 资本化研发投入 | 目前所处研发阶段 | 目前项目商业化情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 2020年度 | 2019年度 |
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| CVT 升级 | 4,890.95 | 11,897.87 | 产品与工艺开发阶段 | 开发过程中 |
|---|---|---|---|---|
| DT 1 | 7,386.78 | 7,671.18 | 小批量试生产 | 预计 2022 年开始量产 |
| DT 2 | 29, 995.01 | 18,708.52 | 流程及工艺验证阶段 | 2020年公司以 DT2 相关无形资产、设备等出资与标致雪铁龙成立两家合资公司, 计划 2023年逐步量产 |
| EV/Hybrid | 4, 715.42 | 9,769.71 | 八个相关子项目按计划有序推进中, 纯电电机、逆变器和混动变速箱等项目处于产品设计开发和验证阶段 | 开发过程中 |
| 小计 | 46, 988. 16 | 48, 047.28 |
东方亿圣研发项目主要分为开发型和应用型两类,开发型项目主要系公司研 发的新型或具有实质性改进的变速箱技术和产品,研究阶段的各项费用进行费用 化, 符合条件的开发阶段支出进行资本化, CVT 升级、DT1、DT2 及 EV、Hybrid 项目均属于开发型项目: 应用型项目系公司在已有开发型技术的基础上, 将研究 成果应用于特定的商业化用途,研发成果不具备实质性改进,相关研发费用均进 行费用化,目前公司的应用型项目以 CVT 无级变速箱为主。
受全球范围内汽车行业发展方向由传统燃油车逐渐转向新能源汽车的趋势 影响, 公司本期对主要研发项目的资源配置结构进行优化, 调整了已有的研发项 目投入和人员结构。同时 DCT 双离合变速箱产品商业化进展较快, 公司持续加大 对于双离合变速器的研发力度, 将主要研发资源配置到了双离合变速器 DT1 和 DT2, 应用类项目的费用化研发投入资金有所减少。
DT1 现处于小批量试生产阶段, 已接到印度塔塔汽车项目订单, 根据计划首 条 DT1 牛产线将于 2022 年在国内工厂开始量产。DT2 项目所处研发阶段由上年 的产品与工艺开发阶段推进到目前的流程及工艺验证阶段,商业化发展逐渐成型, 同时邦奇集团已于 2020 年与标致雪铁龙集团分别成立了两家定位于 DT2 双离合 变速器研发、生产、组装和销售的公司 Punch Powertrain PSA e-transmissions NV 和 Punch Powertrain PSA e-transmissions assembly sas, 预计 2023年开 始量产。
- 研发费用资本化确认条件、会计政策等
(1) 宁波昊圣
- 研发项目阶段
宁波昊圣研发项目主要由 ARC 集团完成。根据内部相关制度和惯例, 项目研 发分为五个阶段,包括:1)市场评估及产品概念设计;2)产品概念开发及定型; 3) 产品设计开发和验证; 4) 产品生产开发及验证; 5) 正式生产, 每个阶段经 过相关研发、技术、工程团队共同评审后通过,进入下一阶段。
2)研发资本化条件
根据 ARC 集团研发支出的管理办法, 研发项目进入产品设计开发和验证阶段 为项目开发阶段起点。研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才 能确认为无形资产: 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性; 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3) 无形资产产生经济利益 的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; 4)有足够的技术、财务 资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资 产; 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(2) 东方亿圣
- 研发项目阶段
东方亿圣研发项目主要由邦奇集团负责完成。在确定研发概念及研发范围可 行,同时项目预算通过审核的情况下,由研发项目委员会批准,正式通过项目建 议书后, 进入 PCP 流程。 PCP 流程分为六个阶段, 从开始评估和项目结束, 不 同阶段的截止及转换由跨部门人员组成的委员会审核批准。如果未达到项目所要 求的成熟度和/或支持文件不足, 那么委员会将要求项目组完善审批材料或者拒 绝批准研发项目进入下一阶段。如果被拒绝审批进入下一阶段,该研发项目将保 持在之前的研发阶段, 直到所有问题得到适当解决及处理。进入第六阶段后, 项 目停止资本化, 开发支出转入专利及非专利技术, 按照直线法进行摊销。
根据内部相关制度和惯例, 项目开发的六个阶段包括: 1) 定义阶段; 2) 概 念及样品设计阶段; 3) 产品与工艺开发阶段; 4); 流程及工艺验证阶段 5) 小 批量试生产阶段: 6)量产及评估阶段
2)研发资本化条件
东方亿圣结合汽车零部件制造企业的特点、同行业可比上市公司的会计政策 以及《企业会计准则》规定, 制定了研发支出资本化的会计政策:
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邦奇集团内部研发项目的所有与汽车传动技术相关的自创无形资产均包括 产品路线图和 PCP 流程两个方面。产品路线图必须事先得到董事会的批准,并能 概述产品组合的战略构建,显示与传动技术相关的当前和未来发展的趋势,可以 根据技术类别和项目特点融入相应产品组合。另一方面, PCP 流程指的是产品创 建过程,这是新技术开发中的标准过程,已经在邦奇集团中得到应用。
根据邦奇集团研发支出的管理办法, 研究开发项目开发阶段的支出, 同时满 足下列条件的,才能确认为无形资产: 1)完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性; 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3) 无形 资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; 4)有 足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使 用或出售该无形资产; 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
邦奇集团所有资本化的研发支出全部是为特定项目发生并按项目分别记录 的成本,因此所有金额均可对应识别至具体项目。邦奇集团主要通过以下两方面 保证资本化支出金额的准确性: 1) 研发工作时间: 所有研发人员都应当填写工 时记录,用以记录和反应每个项目中每人和每项任务的工作量。所有项目仅限该 项目成员填写工时,项目负责人根据项目预算审核所有工时记录; 2) 耗用的材 料和服务: 所有材料和服务均应通过正式的采购订单采购或领用, 并且需要事先 取得内部审批, 所有的账务处理都应当根据收货单、发票等原始单据入账。
- 无形资产摊销会计政策
$\overline{a}$
$\overline{a}$
公司内部研究开发项目开发阶段的支出,待项目开发完成达到预定可使用状 态, 转入无形资产-非专利技术, 开始摊销。使用寿命有限的无形资产, 在使用 寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无 法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。商标为使用寿命不确定的无形资 产,不予摊销。公司在每个会计期间均对无形资产的使用寿命进行复核。
(二) 资本化比例增加的原因
2020年银亿股份的研发投入资本化比例增加主要原因系受 2019年度东方亿 圣因部分项目停止研发, 前期资本化金额费用化和 2020 年度资本化研发投入集 中度提升影响引起。
1.2019年度因部分项目停止研发, 前期资本化金额费用化
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| 2020年度 | 2019年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 目项 | 欧元(千欧元) | 折合人民币(万元) | 欧元(千欧元) | 折合人民币(万元) | |
| 人员薪酬 | 46, 779.02 | 36, 953.09 | 54, 074.98 | 41, 742. 59 | |
| 直接材料 | 10, 387. 52 | 8, 205. 62 | 10, 648. 18 | 8, 219.75 | |
| 第三方费用 | 5, 624. 40 | 4, 442. 99 | 8, 256. 40 | 6, 373.44 | |
| 折旧费用 | 5, 514.54 | 4, 356. 21 | 5, 874. 64 | 4, 534.86 | |
| 其他费用 | 7,604.74 | 6,007.37 | 7,482.10 | 5,775.73 | |
| 停止研发项目前期资本化金额费用化 | 12, 497.10 | 9,647.05 | |||
| 小计 | 75, 910.22 | 59, 965. 28 | 98, 833, 40 | 76, 293.42 |
东方亿圣 2019-2020 年研发投入情况如下:
2019年公司综合考虑特定客户暂停试点研发和邦奇集团资金投入,决定停止 部分无法达到预期市场价值的研发项目,将停止研发项目前期资本化金额进行费 用化, 费用化金额 12, 497. 10 千欧元, 合人民币 9, 647. 05 万元。本期无类似情 况发生, 剔除该金额后 2019年资本化研发投入占比为 72.09%, 较 2020年低 6.17%。
- 2020年研发投入集中度提升
东方亿圣2020年的研发费用资本化确认条件、会计政策与上年度保持一致, 对于未达到开发阶段的研发支出当期费用化处理,对于已处于开发阶段的研发项 目, 对于满足资本化条件的开发阶段支出进行资本化处理。本年各资本化项目均 处于开发阶段, 因此公司对相关项目的研发投入按照会计政策继续资本化。
| 2020年度 | 2019年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 欧元(千欧元) | 折合人民币(万元) | 欧元(千欧元) | 折合人民币(万元) | |
| CVT 升级 | 6, 191.25 | 4,890.95 | 15, 415. 54 | 11,899.86 | |
| DT 1 | 9, 350.95 | 7,386.78 | 9, 939. 21 | 7,672.46 | |
| DT 2 | 37, 970.77 | 29, 995.01 | 24, 239.80 | 18, 711.65 | |
| EV/Hybrid | 5, 969.47 | 4, 715.42 | 12, 657.76 | 9,771.02 | |
| 应用型项目 | 16, 427.78 | 12, 977. 13 | 36, 581.09 | 28, 238. 43 | |
| 小计 | 75, 910.22 | 59, 965. 29 | 98, 833.40 | 76, 293. 42 |
东方亿圣 2020 年研发投入情况如下:
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受公司对研发资源投入结构的调整,本年应用型项目、CVT 升级和 EV/Hvbrid 项目研发投入下降幅度较大, DT1 项目投入同比略有下降, DT2 项目投入大幅上 升。由于应用型项目投入下降幅度较大,因此资本化率有所上升。
(三) 无形资产中开发支出未计提摊销的原因
公司无形资产开发支出中列支的资本化研发项目尚未研发完毕,根据公司无 形资产摊销会计政策属于尚未达到预定可使用状态的无形资产,待项目开发完成 达到预定可使用状态, 转入无形资产-非专利技术, 开始摊销, 因此本期不计提 摊销。
(四) 核査意见
$\ddot{ }$
我们向管理层获取了研发支出相关的关键内部控制制度,并测试相关内部控 制的运行有效性;了解并评价管理层划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发 阶段支出的标准及合理性,并抽取样本查阅相关资料;对比利时邦奇负责研发的 财务人员和研发项目负责人进行访谈,了解研发部门的组织架构,研发项目的立 项流程, 研发资本化时点, 研发资本化各项支出的归集、研发项目进展和后续计 划等, 根据了解情况抽取项目进行检查是否符合相关规定, 并获取支撑性文件资 料。
经核查,我们认为银亿股份 2020年较 2019年的研发投入资本化比例提高主 要系东方亿圣 2019年度部分项目停止研发, 前期资本化金额费用化引起的当期 资本化率偏低和东方亿圣本年对研发项目投入结构的调整,侧重于商业化较快的 双离合变速器, 减少了对应用型研发项目的费用化投入所致。公司无形资产-开 发支出中列支的资本化研发项目尚未研发完毕,根据公司无形资产摊销会计政策 属于尚未达到预定可使用状态的无形资产,待项目开发完成达到预定可使用状态, 转入无形资产-非专利技术,开始摊销。
银亿股份制定了较为严格的研发支出资本化的内控制度,开发支出资本化的 会计处理合理, 符合《企业会计准则》的相关规定。
八、年报显示,银亿股份公司控股股东及其关联方以山西凯能矿业有限公 司(以下简称"山西凯能") 49%股权抵偿的 92, 965. 06 万元, 并于 2020 年 1 月 2 日将持有的山西凯能 51%股权过户至公司名下,为剩余占款清偿义务提供担保。 请公司说明对山西凯能股权的会计处理,是否符合《企业会计准则》。请年审会 第 53 页 共 56 页
计师发表明确意见。(问询函第十一条)
(一) 山西凯能抵债的基本情况
2020年1月,银亿股份公司与宁波如升实业有限公司(以下简称宁波如升)、 宁波银亿控股有限公司(以下简称银亿控股或控股股东)、熊续强和山西凯能矿 业有限公司(以下简称山西凯能)共同签订了《股权转让暨以资抵债协议书》(以 下简称抵债协议书),控股股东关联方以山西凯能 49%股权抵偿占款 92,965.06 万元(参照评估定价), 同时将剩余 51%股权过户至公司名下, 作为对剩余资金 占用金额的担保, 实际股权过户于 2020年1月2日完成。
2020年3月控股股东关联方以现金方式归还了300万元;
上述两项措施后, 控股股东剩余资金占用余额为 51, 979.74 万元。
2020年12月14日,宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》((2020)浙 02 破 4号之一《民事裁定书》),根据《重整计划》,为将银亿股份公司名下的 山西凯能公司 100%股权整体置出, 控股股东及其关联方需对资金占用款项共计 144, 944. 80 万元 (含以山西凯能 49%股权抵偿的 92, 965. 06 万元) 及相应利息以 现金方式予以偿还。
(二) 公司对山西凯能股权的会计处理
- 股权交割日
$\overline{a}$
2020年1月2日股权实际交割日, 公司针对山西凯能 51%担保股权不做会 计处理, 针对山西凯能 49%抵债股权, 公司按抵债作价 92, 965.06 万元会计处理 如下:
借: 长期股权投资-投资成本 92,965.06 万元
贷: 其他应收款-银亿控股及关联方 92,965.06 万元
- 持有期间
(1) 2020年1-11月, 公司对山西凯能49%股权投资按权益法进行会计核算, 1-11 月确认投资收益为-29,480.68 万元(根据山西凯能未经审计财务报表,包 含对外担保利息增加计提的预计负债 49%股权部分对应金额 15,050.88 万元), 具体会计分录如下:
借: 长期股权投资-损益调整 -29,480.68 万元
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-29, 480. 68 万元 贷: 投资收益
(2) 2020年12月14日, 宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》((2020) 浙 02 破 4 号之一《民事裁定书》), 根据《重整计划》, 引入重整投资人以现 金方式偿还控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项及相 应利息后, 公司应将山西凯能 100%股权整体置出, 即: 改用现金方式(原抵债 金额+抵偿期间利息)偿还替代原以股抵债方式偿还后,原抵债协议约定的与49% 股权抵债相关的权力义务关系随之消失。基于公司《重整计划》的上述安排, 控 股股东以山西凯能49%股权抵债系临时性的安排,目的是为了促进公司重整工作 的顺利开展,并通过重整工作顺利展开来促进资金占用问题的彻底解决。因此, 公司持有山西凯能49%股权的根本目的不是为了参与该公司财务和经营而对其施 加影响, 亦不是为了长期持有及获取投资收益并承担相应风险。有鉴于此, 公司 虽然仍持有山西凯能 49%股权, 但不再具有重大影响, 根据准则规定, 分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。鉴于公司持有山西凯能 49%股 权期限较短,且目前山西凯能的行业环境、市场竞争地位、资产状况、经营情况 等与抵债时相比并未发生大的变化,故山西凯能49%股权投资的公允价值参照该 项股权的投资成本进行后续计量。具体会计分录如下:
借: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 92,965.06 万元
贷: 长期股权投资一山西凯能 63,484.38 万元
29,480.68 万元 投资收益
(三) 核査意见
我们检查了抵债协议书及其补充协议及《重整计划》、《重整投资协议》等的 相关内容,并与银亿股份重整管理人、管理层进行沟通,了解公司对山西凯能 49%股权的相关会计处理过程。我们认为:
-
根据银亿股份《重整计划》, 控股股东及其关联方计划以"原抵债金额+ 利息"方式置换山西凯能 49%股权, 以山西凯能 49%股权抵债系临时性的安排, 目的是为了促进公司重整工作的顺利开展及促进资金占用问题的彻底解决,公司 也未实际向山西凯能委派董事, 对山西凯能 49%股权不具有重大影响, 将其分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准则》规定。 第 55 页 共 56 页
-
鉴于公司持有山西凯能49%股权期限较短,且目前山西凯能的行业环境、 市场竞争地位、资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的变化, 故公司 将山西凯能49%股权的公允价值参照该项股权的投资成本进行后续计量具有合理 性。
专此说明,请予察核。
天健会计 伙) 中国注册会计师: 中国注册会计师: 中国注册会计师: 二〇二一年六月二十二日
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