SENSTEED HI-TECH GROUP — Annual Report 2011

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

证券代码：000981 证券简称：ST 兰 光 公告编号：银亿股份 2012-004

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司本年度报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公 司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。

1.2 天健会计师事务所为本公司 2011 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。

1.3 公司负责人董事长熊续强先生、总经理周海宁先生、财务总监朱莹女士及会计机构负责人（会计 主管人员）陈坤先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	ST兰光
股票代码	000981
上市交易所	深圳证券交易所

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李笛鸣	陈坤（代）
	广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼	浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大 厦6楼
联系地址
电话	（0755）83220636	（0574）87653687
传真	（0755）83321624	（0574）87653689
电子信箱	000981@chinayinyi.cn	ck204600@yahoo.com.cn

§ 3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	4,861,972,144.56	4,106,759,407.09	18.39%	3,734,255,952.13
营业利润（元）	972,956,111.60	752,703,277.73	29.26%	570,199,065.26

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

利润总额（元）	984,565,832.30	755,226,986.75	30.37%	586,999,609.67
归属于上市公司股东	629,254,373.89	521,045,545.28	20.77%	450,465,745.43
的净利润（元）
归属于上市公司股东	619,307,211.42	516,920,081.63	19.81%	267,441,423.50
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	-2,479,363,055.18	-1,438,572,229.10	-72.35%	3,752,773,534.38
流量净额（元）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减 （％）	2009年末
资产总额（元）	16,254,956,447.22	12,563,175,374.88	29.39%	12,471,492,036.43
负债总额（元）	12,962,110,521.49	10,653,108,176.23	21.67%	11,090,164,166.36
归属于上市公司股东	3,018,198,736.19	1,752,149,358.88	72.26%	1,231,103,813.60
的所有者权益（元）
总股本（股）	474,208,390.00	424,050,000.00	11.83%	424,050,000.00

3.2 主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％	） 2009年
基本每股收益（元/股）	0.79	0.75	5.33%	0.65
稀释每股收益（元/股）	0.79	0.75	5.33%	0.65
扣除非经常性损益后的基本	0.78	0.74	5.41%	0.38
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	25.81%	34.93%	-9.12%	43.90%
扣除非经常性损益后的加权	25.40%	34.65%	-9.25%	26.06%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	-3.13	-2.06	-51.94%	5.38
量净额（元/股）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减	2009年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	3.51	2.51	39.84%	1.76
净资产（元/股）
资产负债率（％）	79.74%	84.80%	-5.06%	88.92%

3.3 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
			单位：元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-453,356.58		67,267.08	162,724,913.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	23,734,000.00	洪塘商业中心补助 款等	13,944,720.00	606,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费	0.00		24,200.00	32,319,953.17
委托他人投资或管理资产的损益	0.00		0.00	17,499.97

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益	0.00		0.00	-3,386,583.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	0.00		42,839.70	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9,499,029.38	主要为东航项目根 据政府协调会精神 缴纳的税收滞纳金	-9,324,106.96	12,096,497.36
所得税影响额	-3,958,773.08		-643,867.56	-22,329,158.49
少数股东权益影响额	124,321.51		14,411.39	975,199.45
合计	9,947,162.47	-	4,125,463.65	183,024,321.93

§ 4 股东持股情况和控制框图

4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

							单位：股	单位：股
	13,104		本年度报告公布日前一个月末股东总				12,570
2011年末股东总数
			数
前10名股东持股情况
					持有有限售条件股份			质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					数量			量
宁波银亿控股有限公司	境内非国有法 人	89.41%		768,024,118	768,024,118			0
深圳市禄聚源贸易有限公司	境内非国有法 人	1.81%		15,567,568	15,567,568			0
北京科力新技术发展总公司	国有法人	0.60%		5,189,189	5,189,189			0
凌源钢铁股份有限公司	境内非国有法 人	0.22%		1,902,703	1,902,703			0
深圳创景源科技有限公司	境内非国有法 人	0.18%		1,556,757	1,556,757			0
郑学东	境内自然人	0.14%		1,183,500	0			0
张亚萍	境内自然人	0.13%		1,074,100	0			0
王士存	境内自然人	0.12%		1,071,363	0			0
潘建新	境内自然人	0.12%		991,700	0			0
西安通盛科技有限责任公司	国有法人	0.10%		900,001	900,000			0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
郑学东		1,183,500				人民币普通股
张亚萍		1,074,100				人民币普通股
王士存		1,071,363				人民币普通股
潘建新		991,700				人民币普通股
任桐申		850,213				人民币普通股
陈东升		590,000				人民币普通股
郭培虹		577,387				人民币普通股

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

田园 537,550 人民币普通股 蔡莉萍 531,875 人民币普通股 曹洪波 500,000 人民币普通股 前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与其他股东不存在关联关系。公司未知 上述股东关联关系或一致行 其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 动的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。

4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§ 5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

一、报告期内公司经营情况

2011 年是公司发生重大转变、具有重要历史意义的一年。公司董事会和经营管理层带领公司员工克服各种困难完成了 重大资产重组，把一个深陷经营困局的*ST 公司转变成为一个资产优良、具有良好发展前景的房地产上市公司。报告期内， 公司重大资产重组方案已实施完毕，公司的主营业务已变更为房地产开发与经营业，公司开始步入正常经营与运转。重组实 施完成后，在公司董事会和管理层的领导下，构建和完善了公司组织架构，加速内部整合，加强内部管控，实施稳健的经营 策略，取得了良好业绩。

本公司于 2011 年 5 月 11 日收到中国证监会（证监许可[2011]680 号）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银 亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次购买相关资产事宜。同日，中国证监会（证监许可[2011]681 号）《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准宁波 银亿控股有限公司豁免因收购甘肃兰光科技股份有限公司股权而应履行的要约收购义务。为此，公司在中国证监会核准本公 司重大资产重组后，加快了落实重大资产重组等相关工作的实施，截止 2011 年 5 月 31 日，本公司的国有股权转让、股权分 置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已实施完毕，本公司已取得银亿房产的 100%股权，并已办妥相

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

关工商变更登记手续，公司的资产、主营业务、盈利等方面均已发生重大变化，公司股票获准于 2011 年 8 月 26 日在深圳证 券交易所恢复上市交易，公司证券简称变更为“ST 兰光”。另外，因宁波银亿控股有限公司通过收购本公司股权和认购本公 司定向发行的股份取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为构成反向购买。本公 司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司宁波银亿房地产开发有限公司前 期合并财务报表。

（一）报告期内公司总体经营状况

截止报告期末，公司实现营业收入 486,197.21 万元，同比（去年同期 410,675.94 万元）上升了 18.39%；营业利润为 97,295.61 万元, 同比（去年同期 75,270.33 万元）上升了 29.26%；利润总额为 98,456.58 万元，同比（去年同期为 75,522.70 万元）上升了 30.37%；归属于母公司的净利润为 62,925.44 万元，同比（去年同期为 52,104.55 万元）上升了 20.77%。

报告期内公司主营业务收入和净利润比上年大幅增长，主要是得益于公司通过加快销售力度，加强内部管理，加快重 点项目开发等工作措施的落实，较好地实现了工作目标。

（二）报告期内公司经营管理情况

1、市场形势和经营环境变化分析

2011 年，为进一步巩固房地产调控成果，国家实施了极为严厉的调控政策。40 多个城市实施限购，600 多个城市出台 房价控制目标，央行在报告期内加息 3 次，提高准备金 6 次，货币政策持续紧缩。2010 年以来的此轮房地产调控，其效果 在近几个月已开始显现，实施限购城市的投机性需求基本得到抑制，一些城市房价涨幅明显收缩，部分房价上涨过快的城市 房价开始松动或下降。目前房地产市场开始深度调整，楼市总体处于低迷状态，给公司经营形成较大压力。

2、公司业务发展情况

报告期内，公司以提升公司素质和可持续发展能力为目标，加快项目开发速度，缩短项目建设时间；加快销售速度，在 掌握市场合理定价的前提下，尽快回笼资金；加强品牌建设，形成银亿特色系列产品，提升企业品牌价值；强化成本控制， 规范工作流程，提高企业盈利能力；完善管理模式，构建和完善房产集团的管理框架，提升公司各业务环节管控水平；积极 开拓增加高档次物业管理项目，以服务提升促进经济效益；在持有物业稳步增加的基础上，提升持有物业的经营商业效益， 贡献稳定增长的收益。

报告期内，公司的主要业务来源于宁波银亿房地产开发有限公司及其子公司。报告期内，宁波银亿房地产开发有限公司 连续入选浙江十大住宅产业领军企业，并在由中国建设报、住房和城乡建设部政策研究中心共同发起的我国首份房地产企业 履行社会责任的百强榜单中上榜 TOP50，同时荣获单项指标杰出企业。获得由中国房地产报社颁发的中国浙江房地产品质 品牌领军企业——中国房地产品质品牌金牌浙商，连续第八年跻身中国房地产百强企业。在企业文化建设方面荣获中国企业 文化促进会颁发的“企业文化建设社会责任先进单位”称号。开发楼盘也多次被评为低碳绿色和谐人居楼盘、绿色景观小区、 最具潜力商业楼盘等众多荣誉；其下属公司宁波银策房地产销售代理服务有限公司也连续多年进入中国房地产策划代理百强 企业。

3、报告期内公司主要项目开发经营情况

报告期内，公司及控股子公司在建和已完工项目数 11 个，其中已开发项目为“环球中心”、“海尚广场”、“世纪花园” 项目，在开发项目为 “钰鼎园”、“海德花苑”、“海悦花苑”、“舟山海悦庭”、“金域华府”、 “银亿江湾邸”、“银亿万万城 （二期）”、“上尚城”项目。在建面积、新开工面积及竣工面积合计为 173.65 万平方米，其中在建面积为 82.34 万平方米、 新开工面积为 31.85 万平方米、竣工面积为 59.46 万平方米。

（1）报告期主要项目结算情况

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

序号	项目公司	项目名称	位置	结算面积 （平方米）	结算金额 （元）
1	宁波银亿房地产开发有限公司	东航项目	宁波	31,936.37	423,774,068.00
2	宁波荣耀置业有限公司	环球中心	宁波	38,599.01	1,056,657,479.60
3	宁波矮柳置业有限公司	东方商务中心	宁波	6,563.01	65,362,452.00
4	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	海尚广场	宁波	98,816.28	970,283,873.00
5	象山银亿房地产开发有限公司	世纪花园	象山	114,223.68	1,105,793,603.00
6	南京中兆置业投资有限公司	金陵尚府	南京	30,725.18	661,880,173.00
7	沈阳银亿房地产开发有限公司	万万城一期	沈阳	7,273.20	35,601,347.00
8	大庆银亿房地产开发有限公司	阳光城三期	大庆	45,348.52	314,538,102.00

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

（2）报告期主要项目开发及销售情况

									2011年开发情况	2011年开发情况	2011年开发情况	2011年度销售情况	2011年度销售情况
							规划建筑 面积 （平方米）	可售面积 （平方米）	2011年 在建面积 （平方米）	2011年新 开工面积 （平方米）	2011年 竣工面积 （平方米）	2011年 签约面积 （平方米）	2011年 签约金额 （万元）
序号	项目公司	项目名称	位置	类型	开发状况	土地面积 （平方米）
1	宁波银亿房地产开 发有限公司	东航大厦 东方名庭	宁波	住宅、办公	已开发	17,692.80	84,571.20	现房销售				31,633.34	42,747.66
2	宁波市镇海银亿房 产开发有限公司	海尚广场	宁波	住宅、商业	已开发	95,980.00	256,060.00	133,731.23			237,833.00	1,772.21	4,390.45
3	宁波荣耀置业有限 公司	环球中心	宁波	商业、办公	已开发	17,014.00	175,346.00	118,478.93			175,491.60	6,962.56	22,654.10
4	象山银亿房地产开 发有限公司	世纪花园	象山	住宅	已开发	77,653.00	183,918.80	134,727.06			181,232.70	1,862.80	2,061.08
5	象山银亿房地产开 发有限公司	金域华府	象山	住宅	在开发	74,806.75	162,419.18	76,665.20	162,419.18			22,802.01	32,109.13
6	宁波市镇海银亿房 产开发有限公司	海悦花苑	宁波	住宅	在开发	54,012.00	168,305.00	142,318.92	168,305.01			17,832.27	20,624.31
7	宁波江北银亿房地 产开发有限公司	钰鼎园	宁波	住宅	在开发	48,505.00	124,564.93	尚未预售		124,564.93
8	宁波银亿世纪投资 有限公司	海德花苑	宁波	住宅、商业	在开发	72,751.00	162,785.69	86,445.23	162,785.69			6,622.69	10,847.84
9	上海庆安置业有限 公司	银亿江湾邸	上海	住宅	在开发	60,449.40	117,856.00	尚未预售	84,256.00
10	沈阳银亿房地产开 发有限公司	银亿万万城 （三期）	沈阳	住宅	在开发	65,608.20	93,897.73	90,115.08	93,897.73			30,042.40	17,273.96
11	南昌市银亿房地产 开发有限公司	上尚城	南昌	住宅	在开发	633,333.00	784,607.03	55,571.75		193,886.00		42,702.86	28,257.45
12	舟山银亿房地产开 发有限公司	舟山海悦庭	舟山	住宅	在开发	151,116.00	245,219.52	95,941.97	151,719.00			75,925.59	64,719.45

注：（1）上述表格中，开发状况、土地面积、规划建筑面积、可售面积均为截至 2011 年 12 月 31 日项目开发状况及获取的土地使用权证、建设用地规划许可证（或者建筑工

程规划许可证）、预售许可证上所示面积；（2）上述表格中未包括公司以前年度已开发项目情况，也未包括公司参股子公司宁波银亿永盛房地产开发有限公司开发的“晴园”及余 姚伊顿房地产开发有限公司开发的“伊顿国际城”项目情况。

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

（三）公司经营情况说明及分析

1、主营业务按地区划分

单位：万元

				单位：万元
地区名称		报告期数
	收入	比例	成本	比例
浙江	374,789.93	77.92%	249,428.45	83.21%
江苏	66,151.18	13.75%	22,023.33	7.35%
黑龙江	35,214.40	7.32%	24,356.85	8.13%
辽宁	4,007.57	0.83%	3,567.65	1.19%
广东	820.36	0.17%	398.52	0.13%
小计	480,983.44	100.00%	299,774.81	100.00%

2、公司全资子公司的经营业绩情况

单位：万元

各指标	主营业务收入	营业利润	净利润	备注
宁波银亿房地产开发有限公司	480,163.08	97,288.93	64,509.94	2011年1-12月份的经营成果， 包括其下属公司
西部创新投资有限公司			-2.92	2011年6-12月份的经营成果

3、报告期，客户集中度

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例	11.44%
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例	4.66%

4、公司报告期内资产构成情况

单位：万元

项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度	原因分析
货币资金	64,229.19	48,351.00	15,878.19	32.84%	主要系销售增加、借款增加以及控股子公司少数股 东投入所致
应收账款	6,289.59	813.42	5,476.17	673.23%	主要系子公司大庆银亿确认大庆市国土资源收购储 备中心土地收储债权及大庆物业确认应收物业费等 所致
应收股利	0.00	1,572.00	-1,572.00	-100.00%	主要系本期收到被投资单位于上年宣告发放的现金 股利所致
其他应收款	52,434.99	31,420.45	21,014.54	66.88%	主要系新增舟山市土地资源局土地出让金退款 11,646 万元、宁波市鄞州区云龙镇财政审计办公室 拆迁补偿暂借款6,500 万元等所致
存货	1,118,786.15	928,371.77	190,414.38	20.51%	主要系支付舟山海悦庭、环球中心、余姚四明广场 等项目开发成本增加所致

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

长期应收款	6,642.20	82,392.56	-75,750.36	-91.94%	主要系银亿房产东航项目仲裁达成和解结转成本、 子公司舟山鲁家峙投资发展有限公司收回合作项目 款所致
长期股权投资	55,091.35	32,183.82	22,907.53	71.18%	主要系联营企业余姚伊顿房产的本期净利润增加导 致长期股权投资（损益调整）增加以及宁波银亿房 产对银亿永盛房产增资4,500 万元所致
投资性房地产	37,465.11	4,107.83	33,357.28	812.04%	主要系环球中心、海尚广场自持商业部分成本结转 所致
固定资产	11,138.65	7,976.08	3,162.57	39.65%	主要系购置运输工具等所致
在建工程	126,892.12	0.00	126,892.12	∞	主要系新增威斯汀酒店、海尚大酒店在建项目所致
商誉	30,105.11	0.00	30,105.11	∞	主要系反向购买所致
长期待摊费用	970.26	490.08	480.18	97.98%	主要系办公楼装修费增加所致
短期借款	8,000.00	10,000.00	-2,000.00	-20.00%	主要系本期归还金融机构借款所致
应付账款	139,124.28	72,985.26	66,139.03	90.62%	主要系环球中心、世纪花园项目交付暂估结算款所 致
预收款项	326,036.12	464,718.92	-138,682.79	-29.84%	主要系东方商务中心、环球中心、海尚广场、银亿 阳光城、银亿上上城、金陵尚府、世纪花园等项目 交付并确认主营业务收入所致
应付职工薪酬	3,714.09	1,316.18	2,397.91	182.19%	主要系员工薪酬提高所致
应交税费	13,109.23	-3,448.76	16,558.00	-480.11%	主要系本期利润总额增加导致应交企业所得税增加 所致
应付利息	6,781.08	3,722.79	3,058.29	82.15%	主要系本期借款增加所致
其他应付款	294,389.02	107,779.38	186,609.65	173.14%	主要系银亿集团向子公司沈阳银亿提供承诺款 43,000 万元，及另向子公司银亿房产等提供拆借款 所致
长期借款	276,131.54	187,590.54	88,541.00	47.20%	主要系本期增加金融机构借款所致
预计负债	11.47	23.35	-11.88	-50.88%	主要系预计的延期交房违约金已实际支付所致
资本公积	58,739.58	75.92	58,663.66	77268.92%	主要系反向购买银亿房产原股东合并成本所致
盈余公积	13,684.31	10,015.31	3,669.00	36.63%	主要系银亿房产根据章程规定计提所致
未分配利润	181,975.14	122,718.70	59,256.44	48.29%	主要系本期利润结转所致
少数股东权益	27,464.72	15,791.78	11,672.93	73.92%	主要系新疆银洲星国际商贸城有限公司、上海银亿 同进置业有限公司、舟山银亿房地产开发有限公司 等子公司的少数股东缴入的投资款所致

5、公司报告期内主要财务数据变动情况

单位：万元

项目	本期数	上年同期	增减额	增减幅度	原因分析
销售费用	12,100.18	7,668.78	4,431.40	57.78%	主要系佣金及市场推广费、评估咨询费增加所致
管理费用	24,359.70	14,028.32	10,331.39	73.65%	主要系本期工资及工资性支出、业务招待费增加，以及新增 威斯汀酒店所增加低值易耗品摊销等所致
财务费用	6,524.50	4,959.04	1,565.46	31.57%	主要系本期利息支出增加所致

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

资产减值 损失	14,002.57	968.60	13,033.97	1345.65%	主要系本期其他应收款增加导致本期计提坏账准备增加较 多、开发产品及开发成本本期增加计提8,589.66 万元减值 准备及计提投资性房地产1,500 万元减值准备所致
投资收益	20,138.67	8,345.83	11,792.84	141.30%	主要系本期余姚伊顿房地产开发有限公司房地产开发项目 交付实现利润，公司按权益法核算确认的投资收益增加 14,031.00 万元所致
营业外收入	2,458.43	1,575.59	882.84	56.03%	主要系本期政府补助增加978.93 万元所致
所得税费用	33,990.24	22,980.91	11,009.32	47.91%	主要系本期利润总额增加所致

6、公司报告期内现金流量表构成

单位：万元

项 目	本期数	上年同期	增减额	增减幅度	原因分析
经营活动产生的 现金流量净额	-247,936.31	-143,857.22	-104,079.08	-72.35%	主要系支付土地款等增加所致
投资活动产生的 现金流量净额	70,970.26	299.47	70,670.79	23,598.44%	主要系兰光科技纳入合并范围增 加现金及收回合作项目款所致
筹资活动产生的 现金流量净额	186,565.85	-19,589.39	206,155.24	1,052.38%	主要系对外借款增加所致

（四）报告期内公司新取得土地

报告期内，公司稳健扩大经营规模，增加土地储备，共取得 7 块土地的国有土地使用权证，土地面积合计 72.76 万平方 米，规划建筑面积为 95.53 万平方米；其中 5 块为公司以前年度竞标而在本年度取得权证，土地面积为 61.42 万平方米，规 划建筑面积为 74.94 万平方米。

1、四明广场

该地块于 2011 年 5 月 6 日以 526,232,970 元的价格竞得，公司已于 2011 年 7 月 26 日获取国有土地使用权证。

四明广场项目位于余姚市中心核心区域，总土地面积 43,798 平方米，总建筑面积 135,647 平方米，建筑容积率不高于

• 1.80，为商业用地，由世界 500 强百货超市、国内一线影院和商业广场组成。项目计划在今年 11 月预售。

• 2、鲁家峙岛 E04-01 地块项目

该地块于 2011 年 3 月 30 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 267,828,496 元的价格 竞得，公司已于 2011 年 5 月 26 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区，受让面积 69,602 平方米，为住宅用地，建筑主体性质为住宅，建筑总面积 70,298 平方米， 土地出让年限为住宅 70 年。

• 3、鲁家峙岛东南涂 B 地块项目

该地块于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 266,110,000 元的价格 竞得，公司已于 2011 年 10 月 13 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区沈家门。受让面积 115,000 平方米，为住宅用地，建筑总面积 124,245 平方米，出让年限为住 宅 70 年。

• 4、鲁家峙岛东南涂 C 地块项目

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

该地块于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 398,008,000 元的价格 竞得，公司已于 2011 年 10 月 13 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区沈家门，受让面积 172,000 平方米，为住宅用地，建筑总面积 189,583 平方米，土地出让年限 为住宅 70 年。

5、鲁家峙岛东南涂 D 地块项目

该项目于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 345,966,140 元的价格 竞得，公司已于 2011 年 10 月 13 日获取国有土地使用权证。

该地块项目位于舟山市普陀区沈家门。受让面积 173,500 平方米，为住宅用地，建筑总面积 199,711 平方米，土地出让 年限为住宅 70 年。

6、鲁家峙岛东南涂 E 地块项目

该地于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 345,966,140 元的价格竞 得，公司已于 2011 年 7 月 20 日获取国有土地使用权证。

鲁家峙岛东南涂 E 地块项目位于舟山市普陀区沈家门。受让面积 149,510 平方米，为住宅用地，建筑总面积 131,622 平 方米，土地出让年限为住宅 70 年。

• 7、鲁家峙 E04-04、E04-05 地块于 2010 年 12 月 20 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，

• 以 390,991,381 元的价格竞得，公司已于 2011 年 4 月 7 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区。受让面积 104,208.79 平方米，为住宅用地，建筑总面积 104,208 平方米，土地出让年限住宅 为 70 年。

二、2012 年工作措施

目前，国家密集出台对房地产的调控政策效果正在逐步显现，房价快速上涨势头基本得到遏制，但部分城市房价过高的 状况仍未改变，促使房价反弹的因素依然存在。去年 12 月中央经济工作会议把调控目标由“遏制房价过快上涨”明确为“促 进房价合理回归”。受房地产市场调控影响，2011 年度土地市场徘徊在低迷状态。为完成全年供地计划以及地方政府财税收 入，预计 2012 年度各地将加大土地供应。由于全年开发贷款增速有限，按揭贷款下降，开发企业资金总体趋紧，预计 2012 年将有更多房地产企业加快推盘节奏以提升销售业绩和加快资金回笼，价格调整范围可能扩大。特别随着 2011 年大量新建 房屋的逐步入市，预计 2012 年供应量继续上升，在政策从紧态势的背景下，供应增加虽会带动部分需求释放，成交量可能 进一步回升，但市场竞争与销售压力也会进一步加大。

公司董事会认为，国家对房地产的宏观政策调控，在对公司形成新的压力的同时，也给公司带来新的发展机遇。从长远 看房地产行业仍存在着长期稳定和巨大的市场需求。作为公司必须审时度势，准确把握行业发展的趋势，实现持续稳定的发 展。

公司 2012 年的总体工作思路是：以“关注客户、关爱人生”为经营理念。为股东创造稳定持续的投资回报；为客户提 供高品质的物业和优良的服务；为员工构建不断发展进步的平台；为社会承担更多的公共责任。努力把银亿房产打造成一个 拥有优质资产、良好业绩和核心竞争力的，以房地产开发与经营为主营业务的上市公司。

（一）具体工作措施

2012 年，公司的经营发展策略将围绕着加快销售速度、提升产品研发、扩大融资渠道、强化内部管控、广泛招聘人才、

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

提升企业品牌和战略投资等方面展开，具体工作措施如下：

1、要创新营销工作思路，制定正确的销售策略，提高商业地产运作能力，突破销售瓶颈，确保销售计划完成，达到公 司重组时的业绩承诺。2012 年，要重点抓好新开盘项目销售，同时要加强对在销楼盘的促销力度，采取更为多样化的销售 方法、更具有针对性的方案和务实灵活的定价策略，加快销售和回笼资金。对于所持有商业物业也要加大运营力度、制订出 详细、针对性的商业招商和管理的方案和措施，提升商业价值，要对今年新的商业项目提出适宜的管理模式和销售方式，确 保公司资产的增值保值，获得更多的收益。并通过商业地产运作为银亿品牌进一步提升创建新的平台。

2、要进一步加强品牌建设，形成有银亿特色的系列产品，提升企业品牌价值。公司要向国内一流品牌上市公司看齐， 今年要抓紧建立房产研发中心和营销中心，引进高端专业人才，打造银亿特色产品，提升银亿产品的品牌价值和竞争力。要 通过产品研发，逐步实现大规模复制，创建全国性品牌。要对品牌管理与规划进行细化梳理，提升银亿品牌在客户中的美誉 度和忠诚度，走出一条有银亿特色的房产品牌建设之路。公司品牌战略将以“做专业领先的全国知名房地产综合运营商、最 受信赖的区域龙头房地产品牌”为品牌愿景，以“诚信务实、卓越创新、专业领先、稳健高效”为品牌核心价值，以“品质创 造价值，品德成就品位”为品牌主张，以“关注客户，关爱人生”为品牌宗旨，实行“公司+项目”的母子品牌发展模式。

3、要进一步研究政策、把握市场，确保公司持续较快发展。2011 年公司重大资产重组完成后，公司的主营业务已变 更为房地产开发与经营。公司的房地产开发将立足宁波，以长三角经济圈为重点，逐步向中西部延伸，形成以宁波为起点、 东部沿海为重点、向全国辐射的发展局面。虽然受国家宏观调整调控政策影响，现阶段房产公司的开发节奏以稳健为主，但 公司在抓紧销售同时，还是要重要关注正处于或即将进入城市化进程的快速成长期的城市的信息收集、反馈等工作，随着下 半年土地供应的增多和市场调整的继续，公司将紧密跟踪把握合适的投资机会，寻找和筛选适合公司发展的项目，适时扩大 优质潜力土地的储备，继续完善全国战略。同时要进一步拓宽融资渠道，根据业务发展需要制定合理的的资金需求计划，利 用多种融资方式，选择最优的融资组合，为公司发展筹措数量充裕和较低成本的资金。

4、要进一步明确管控权责，规范业务流程。公司管理层要通过提高资源整合的能力，使股份公司真正成为“资源整合 平台，服务支持和协调监控中心”。通过制定整个房产公司的发展战略和实施措施，保证下属公司战略与公司战略一致性， 将通过计划预算管理体系，参与业务运作，加强对项目的管理、支持和服务。将建立股份公司层面的服务平台，实现与下属 公司服务资源的共享，强化各种资源的统筹安排和有效整合，通过建立各种标准和规范，为下属公司提供良好的业务指导并 实施规范有效的管控。要建立完善的内控体系，对下属公司执行情况进行审计稽核，通过计划预算、财务管控和投资管控等 手段防范各种风险，保证整个公司资产和开发经营的安全和高效运作。

5、要进一步加强成本管理工作，不断提高经济效益。在加大规范化、标准化工作力度同时，要深入开展成本优化活动， 努力提高产品开发效益，通过产品创新和研发，优化产品设计，增加产品附加值。加强对项目所在区域造价指标的收集，提 高成本测算准确性和结算审核能力。要通过推行目标成本管理体系，从规划方案阶段就开始编制项目目标成本，实行总包工 程模拟工程量清单招标，对项目实施动态成本管理。继续加强和改进合约和招投标工作，逐步形成符合公司管理要求的标准 格式合同文本，切实防范签约风险。继续扩大集团采购范围，进一步降低采购成本。通过选择优秀战略合作供应商，为公司 提供稳定的、有质量保障的采购渠道，通过集团化采购，提供了良好的材料设备保障，通过规模效应降低项目的成本投入。

6、公司要秉承“聚一流人才，创一流业绩”的企业宗旨，营造有利于人才成长并充分发挥聪明才智的良好环境。加大 人才引进和内部培养力度，要按照“德、能、勤、绩、廉”的标准选拔熟悉房产运作、专业经验丰富、有一定管理、沟通能 力的管理人员和业务骨干充实公司的管理组织，以提升公司整体管理水平。要在内部培养选拔对企业忠诚度高、责任心强的 同志充实到项目建设、设计研发、营运销售等关键岗位，提高项目整体运作水平和产品品质。要利用各种渠道，想法设法挖 掘、引进有地产标杆企业管理工作经验的高层管理人员，将人力引进工作面扩展到上海、南京等公司，发挥上海、南京等一、 二线城市公司地域优势，加大人才引进力度，加速人才引进与培养，尤其是要重视高级管理、技术人才的培养和引进。现时 要做好人才储备与人才梯队建设，建立起配置合理、专业高效的人才体系。

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

7、加快推进信息化建设。2012 年根据公司管控要求，要积极从软件设计和管理咨询公司、房地产标杆企业了解行业 最新信息化建设内容，不断提升信息化管理专业水平。同时要更好地运用信息化管理技术，实现高效、及时的信息沟通，对 所有项目实施动态管理。通过信息化管理，促进下属公司建立各类管理体系和流程。要加快完成 ERP 系统的升级改版，将 现有开发项目的各类审批全部纳入系统网络传输审批，以实现对建设项目各项审批的及时流转，有效地实现对项目管理全过 程控制。

（二）经营目标与开发计划

公司 2012 年的经营目标是：在建面积、新开工面积及竣工面积合计为 207.40 万平方米，其中在建面积为 58.51 万平方 米、新开工面积为 84.98 万平方米、竣工面积为 63.91 万平方米。截止 2011 年 12 月 31 日，公司预收房款为 324,458.96 万元， 主要是海德花苑、环球中心、海尚广场、海悦花苑、世纪花园、银亿万万城（三期）、舟山海悦庭（一期）、银亿上尚城（一 期）等预计在 2012 年竣工交付项目的预收房款，上述项目大部分已销售完毕，目前正按照施工进度开发建设，可以按计划 在 2012 年结转收入。另外，2012 年公司将采取积极主动的销售策略，加强对在销楼盘的促销力度，积极增加销售收入，公 司预计 2012 年实现归属于母公司所有者净利润不低于重组时承诺数 68,491.89 万元。

公司 2012 年主要项目开发计划见下表：

						规划 建筑面积 （平方米）	2012年 在建面积 （平方米）	2012年计划 新开工面积 （平方米）	2012年计划 竣工面积 （平方米）
					土地面积 （平方米）
序号	项目公司	项目名称	位置	类型
1	宁波市镇海银亿房 产开发有限公司	海悦花苑	宁波	住宅	54,012.00	168,305.00			168,305.01
2	宁波江北银亿房地 产开发有限公司	钰鼎园	宁波	住宅	48,505.00	124,564.93	124,564.93
3	宁波银亿世纪投资 有限公司	海德花苑	宁波	住宅、 商业	72,751.00	162,785.69			162,785.69
4	象山银亿房地产开 发有限公司	金域华府	象山	住宅	74,806.75	162,419.18	162,419.18
5	上海庆安置业有限 公司	银亿江湾邸	上海	住宅	60,449.40	117,856.00	84,256.00	33,600.00
6	沈阳银亿房地产开 发有限公司	银亿万万城 （三期）	沈阳	住宅	65,608.20	93,897.73			93,897.73
7	南昌市银亿房地产 开发有限公司	上尚城	南昌	住宅	633,333.00	784,607.03	116,670.00	207,189.00	141,150.00
8	舟山银亿房地产开 发有限公司	舟山海悦庭	舟山	住宅	151,116.00	245,219.52	97,157.00	93,500.00	54,562.16
9	宁波银亿房地产开 发有限公司	永丰路地块	宁波	住宅	5,623.10	5700		5,700.00
10	象山银亿房地产开 发有限公司	潘家桥项目	象山	住宅	104,652.19	129289.59		129,289.59
11	上海诚佳房地产置 业有限公司	浦三路项目	上海	商业	12,698.80	62040		62,040.00
12	舟山银亿新城房地 产开发有限公司	舟山银亿新 城项目	舟山	住宅	104,209.00	150508		150,508.00
13	宁波银亿置业有限 公司	厂堂街地块	宁波	商业、 办公	5,348.00	32356.14		32,356.14
14	余姚银亿房地产开 发有限公司	四明广场	余姚	商业、 办公	43,798.00	135647		135,647.00

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

	15	宁波市镇海银亿房 产开发有限公司	海尚酒店	宁波	住宅、 商业	95,980.00	256,060.00			18,395.00

注：（1）2012 年开发计划是公司根据已获取的规划材料编制而成，具体开发情况按确定的规划方案执行；（2）上述表

格中均为公司控股子公司开发计划项目情况，未包括公司参股子公司宁波银亿永盛房地产开发有限公司开发的“晴园”及余 姚伊顿房地产开发有限公司开发的“伊顿国际城”项目情况。

三、报告期公司投资情况

（一）报告期内公司无募集资金使用情况

报告期内，公司无发行股票募集现金情况。

报告期内，公司非公开发行股份购买资产事宜已实施完成。

（二）报告期内公司非募集资金使用情况

1、报告期内新投资公司情况

（1）本期子公司银亿房产出资设立舟山银亿新城房地产开发有限公司，于 2011 年 3 月 15 日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为 330903000035386 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 6,000 万元，银亿房产出资 6,000 万元，占其注 册资本的 100%。

（2）本期子公司宁波银亿物业管理有限公司出资设立上海银亿物业服务有限公司，于 2011 年 5 月 26 日办妥工商设立 登记手续，并取得注册号为 310110000557438 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 300 万元，宁波银亿物业管理有限 公司出资 300 万元，占其注册资本的 100%。

（3）本期子公司银亿房产出资设立余姚银亿房地产开发有限公司，于 2011 年 6 月 21 日办妥工商设立登记手续，并取 得注册号为 330281000193323 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 4,000 万元，银亿房产出资 4,000 万元，占其注册资 本的 100%。

（4）本期子公司银亿房产与上海同进置业有限公司共同出资设立上海银亿同进置业有限公司，于 2011 年 7 月 12 日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310104000493221 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 8,000 万元，银亿房产 出资 4,800 万元，持股比例为 60%，公司对其具有实际控制权。

（5）本期子公司银亿房产与宁波五洲星集团有限公司共同出资设立的新疆银洲星国际商贸城有限公司，于 2011 年 7 月 20 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330212000264886 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 8,000 万元， 银亿房产出资 4,080 万元，占其注册资本的 51%，公司对其具有实质控制权。

（6）本期子公司银亿房产与宁波筑城投资管理有限公司共同出资设立的宁波银亿筑城房地产开发有限公司，于 2011 年 8 月 16 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330212000264886 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万 元，银亿房产出资 850 万元，持股比例为 85%，公司对其具有实质控制权。

（7）本期子公司银亿房产出资设立宁波海尚大酒店有限公司，于 2011 年 10 月 31 日办妥工商设立登记手续，并取得注 册号为 330211000089161 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 1,500 万元，银亿房产出资 1,500 万元，占其注册资本的 100%。

报告期内，公司非募集资金新投资主要项目情况汇总表：

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

序 号	项目公司名称	项目 总投资金额 （万元）	公司实际 投资金额 （万元）	项目进度	收益情况 （万元）
1	舟山银亿新城房地 产开发有限公司	98,000.00	41,019.77	土地已取得，尚未具备开工条件	-47.16
2	余姚银亿房地产开 发有限公司	127,238.00	55,003.98	截止目前已开工	-143.35
3	上海银亿同进置业 有限公司	项目前期	4,078.15	前期阶段，项目尚未获得	-1,204.23
4	新疆银洲星国际商 贸城有限公司	项目前期	3,957.86	前期阶段，土地尚未获得	-240.29
5	宁波银亿筑城房地 产开发有限公司	项目前期	961.88	前期阶段，土地尚未获得	-118.35

• 2、报告期内公司收购股权情况

报告期内，公司非公开发发行股份购买银亿房产 100%的股权，除此之外，无收购项目公司股权情况。

• （三）报告期内公司无委托理财、委托贷款情况。

四、报告期后至本年度报告披露前公司新投资公司情况

2012 年 2 月 27 日，经海南省海口工商行政管理局批准，银亿房产与海南普世南山投资有限公司、上海元合投资有限公 司共同投资设立海口新港湾投资发展有限公司办妥工商登记手续，取得注册号为 460100000366282 的《企业法人营业执照》。 公司注册资本 3 亿元，其中银亿房产出资 24,000 万元，占注册资本的 80%；海南普世南山投资有限公司出资 3,000 万元， 占注册资本的 10%；上海元合投资有限公司出资 3,000 万余，占注册资本的 10%。海口新港湾投资发展有限公司的经营范围 为旅游项目开发；房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁；项目投资融资咨询、分析、策划与顾问。公司拥有对其的实 质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

五、报告期内公司利润分配政策的制定、执行或调整情况

1、公司利润分配政策的制定

公司权益分派的实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行。公司高度重视对广大投资者的回报。公司利润分配方案 须经公司董事会审议通过，由公司独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议通过。公司 2011 年 7 月 26 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，新的《公司章程》对现金分红作出如下规定“公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

2、公司近三年的利润分配方案或预案

经天健会计师事务所审计，公司 2011 年初未分配利润为 1,227,187,045.59 元，2011 年合并净利润为 629,254,373.89 元， 2011 年度计提法定盈余公积 36,689,980.99 元，2011 年末未分配利润为 1,819,751,438.49 元。母公司财务报表中 2011 年初 未分配利润为-527，815，899.95 元，2011 年度净利润为-976,408.98 元，2011 年末可供分配利润为-528,792,308.93 元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中 2011 年末可供分配利润余额为负数， 2011 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本 公积金转增股本方案。本预案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。

公司 2009 年度及2010 年度的利润分配方案均为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

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15

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

公司最近三年现金分红情况见下表：

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的 净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2010年	0.00	521,045,545.28	0.00%	498,556,549.31
2009年	0.00	450,465,745.43	0.00%	426,016,567.28
2008年	0.00	110,368,121.05	0.00%	68,926,284.41
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

注：因公司在 2011 年度实施非公开发行股份购买银亿房产 100%股权的重大资产重组方案，本次重组构成反向购买， 本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司银亿房产前期合并财务报表。 上述表格中“年度可分配利润”数据为银亿房产前期合并财务报表数据，原兰光科技 2010、2009、2008 年期末合并报表“未 分配利润”分别是-44,761.10 万元、-45,331.30 万元、-52,722.13 万元，不具备现金分红条件。

六、董事会日常工作情况

（一）董事会成员履职情况

在报告期内，本公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在 职权范围内以公司利益为出发点行使权利，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。独立董事积极参与公司董事会、股 东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对确保董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用。

（二）报告期内董事会的会议情况

报告期内，本公司第四届董事会共召开四次董事会会议、第五届董事会共召开五次董事会会议，合计为九次董事会会议， 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

编号	会议时间	会议届次	公告披露日期	披露媒体名称
1	2011年4月22日	第四届第十三次	2011年4月26日	证券时报、巨潮资讯网
2	2011年4月25日	第四届第十四次	2011年4月27日	证券时报、巨潮资讯网
3	2011年7月8日	第四届第十五次	2011年7月9日	证券时报、巨潮资讯网
4	2011年7月22日	第四届第十六次	2011年7月23日	证券时报、巨潮资讯网
5	2011年7月26日	第五届第一次	2011年7月27日	证券时报、巨潮资讯网
6	2011年8月17日	第五届第二次	2011年8月18日	证券时报、巨潮资讯网
7	2011年9月27日	第五届第三次	2011年9月28日	证券时报、巨潮资讯网
8	2011年10月19日	第五届第四次	2011年10月20日	证券时报、巨潮资讯网
9	2011年12月2日	第五届第五次	2011年12月6日	证券时报、巨潮资讯网

• （三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会认真执行了股东大会决议，各项股东大会决议均得到贯彻和落实。

• （四）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告

• 公司现任董事会审计委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董事组成，审计委员会召集人由会计专业的独立董事担任。报

• 告期内，审计委员会积极关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，并对公司整个内部控制有关工作提出了建议。

• 根据中国证监会、深交所有关规定和公司制度，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，全程关注公司

• 2011 年度财务会计报表的审计工作，充分发挥监督作用，具体履职情况如下：

• 公司 2011 年度审计工作开始时，董事会审计委员会听取了公司关于全年度经营情况的汇报，形成会议纪要，与年审注

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16

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

册会计师就公司 2011 年年度审计问题进行了沟通，听取了年审注册会计师关于本年度审计工作计划，协商确定了审计时间 安排；审计委员会就审计工作小组的审计计划、审计中关注的问题等进行了充分沟通，审计委员会发表了书面审核意见。

公司年审会计师进场后，董事会审计委员会与审计机构充分沟通并督促其在约定时间提交审计报告。公司年审注册会计 师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并发表书面审核意见并督促其在约定时间 提交审计报告。

公司年审会计师出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对经审计的 2011 年度财务会计报表进行了 审阅，对天健会计师事务所本年度审计工作进行了评价，审计委员会发表了书面审核意见。

审计委员会认为天健会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2011 年度财务报 告的审计意见；在从事公司 2011 年各项审计工作中，能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、 公正，较好的完成了对公司 2011 年度财务报告的审计工作。

（五）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名非独立董事。薪酬与考核委员会召集 人由独立董事担任。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事与高级管理人员 2011 年度履职情况及薪酬进行了审核，认为公司董事 （非独立董事）及高级管理人员在 2011 年度均能严格遵照公司各项规章制度的要求正常工作，认真、诚信、勤勉地履行职 务。公司各位董事（非独立董事）和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经 济效益指标。公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况符合公司目前的薪酬标准。

公司目前没有对高管人员实行股权激励计划。

（六）信息披露指引

2011 年 1-12 月信息披露指引

编号	重要事项	刊载日期	公告编号
1	恢复上市工作进展情况的公告	2011-01-06	2011-001
2	2010年业绩预告修正公告	2011-01-25	2010-002
3	恢复上市工作进展情况的公告	2011-02-12	2011-003
4	恢复上市工作进展情况的公告	2011-03-03	2011-004
5	关于收到国务院国资委《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转 让有关问题的批复〉有效期的复函》公告	2011-04-07	2011-005
6	恢复上市工作进展情况的公告	2011-04-07	2011-006
7	2011年业绩快报	2011-04-08	2011-007
8	2010年度内部控制自我评价报告	2011-04-26
9	2010年年度报告	2011-04-26
10	2010年年度报告摘要	2011-04-26	2011-008
11	2010年年度审计报告	2011-04-26
12	第四届董事会第十三会议决议公告	2011-04-26	2011-009
13	第四届董事会独立董事2010年履职情况报告	2011-04-26
14	第四届监事会第十一次会议决议公告	2011-04-26	2011-010
15	非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明	2011-04-22
16	关于召开2010年年度股东大会的通知	2011-04-26	2011-011
17	2011年一季度报告正文	2011-04-27	2011-012

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17

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

18	2011年第一季度季度报告全文	2011-04-27
19	2011年半年度业绩预告公告	2011-05-05	2011-013
20	恢复上市工作进展情况的公告	2011-05-05	2011-014
21	收购报告书（修订稿）	2011-05-12
22	平安证券有限责任公司对公司关于股改办[2005]015号函的回复之核查意见	2010-05-12
23	发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）	2011-05-12
24	平安证券有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书092004 号》的回复之核查意见（补充）	2011-05-12
25	平安证券有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可申请材料补正通知书092004号》 的回复之核查意见	2011-05-12
26	平安证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见	2011-05-12
27	平安证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告	2011-05-12
28	平安证券有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书092004 号》的回复之核查意见	2011-05-12
29	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法 律意见书（一）	2011-05-12
30	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法 律意见书（六）	2011-05-12
31	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法 律意见书（四）	2011-05-12
32	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法 律意见书（三）	2011-05-12
33	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法 律意见书（二）	2011-05-12
34	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法 律意见书	2011-05-12
35	修订说明	2011-05-12
36	关于公司发行股份购买资产及宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证 监会核准的公告	2011-05-12	2011-015
37	关于宁波银亿控股有限公司收购公司暨申请豁免要约财务顾问报告（修订稿）	2011-05-12
38	上海市上正律师事务所关于《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书	2011-05-12
39	上海市上正律师事务所关于宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购公司的补充法律意 见书	2011-05-12
40	关于本公司重大资产重组有关情况的公告	2011-05-13	2011-016
41	2010年年度股东大会决议公告	2011-05-19	2011-017
42	2010年年度股东大会的法律意见书	2011-05-19
43	关于控股股东完成股权转让过户手续的公告	2011-05-21	2011-018
44	股权分置改革方案实施公告	2011-05-26	2011-019
45	股票简称变更公告	2011-05-30	2011-020
46	平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见	2011-06-08
47	验资报告	2011-06-08
48	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组实施情况 之法律意见书	2011-06-08
49	非公开发行股票购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份变动公告	2011-06-08	2011-021
50	股份结构变更公告	2011-06-08	2011-022

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18

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

51	关于重组相关方承诺的公告	2011-06-08	2011-023
52	恢复上市工作进展情况的公告	2011-06-08	2011-024
53	2010年度审计报告（备考）	2011-06-08
54	恢复上市进展情况的公告	2011-07-05	2011-025
55	董事会议事规则	2011-07-09
56	公司章程	2011-07-09
57	总经理工作细则	2011-07-09
58	股东大会议事规则	2011-07-09
59	独立董事意见	2011-07-09
60	信息披露管理制度	2011-07-09
61	第四届董事会第十五次会议决议公告	2011-07-09	2011-026
62	第四届监事会第十三次会议决议公告	2011-07-09	2011-027
63	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	2011-07-09	2011-028
64	董事会秘书工作细则	2011-07-09
65	控股子公司管理制度	2011-07-09
66	敏感信息管理制度	2011-07-09
67	董事会提名委员会实施细则	2011-07-09
68	董事会战略委员会实施细则	2011-07-09
69	董事会审计委员会实施细则	2011-07-09
70	董事会薪酬与考核委员会实施细则	2011-07-09
71	内幕信息知情人登记制度	2011-07-09
72	对外担保管理办法	2011-07-09
73	独立董事工作制度	2011-07-09
74	监事会议事规则	2011-07-09
75	重大事项内部报告制度	2011-07-09
76	外部信息使用人管理制度	2011-07-09
77	对外投资管理制度	2011-07-09
78	关联交易管理办法	2011-07-09
79	独立董事提名人声明	2011-07-09
80	独立董事候选人声明	2011-07-09
81	2011年半年度业绩预告修正公告	2011-07-15	2011-029
82	关于提前披露2011年半年度报告的公告	2011-07-21	2011-030
83	2011年半年度报告摘要	2011-07-23	2011-031
84	2011年半年报告	2011-07-23
85	2011年1-9月业绩预告公告	2011-07-23	2011-032
86	独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见	2011-07-23
87	2011年半年度审计报告	2011-07-23
88	2011年第一次临时股东大会决议公告	2011-07-27	2011-033
89	第五届董事会第一次会议决议公告	2011-07-27	2011-034
90	第五届监事会第一次会议决议公告	2011-07-27	2011-035
91	内部控制制度	2011-07-27
92	独立董事关于第五届董事会第一次会议有关事项的独立意见	2011-07-27
93	2011年第一次临时股东大会的法律意见书	2011-07-27

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19

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

94	内部审计制度	2011-07-27
95	公司章程（2011年7月）	2011-07-27
96	关于宁波银亿房地产开发有限公司为宁波荣耀置业有限公司提供担保的公告	2011-08-03	2011-036
97	关于舟山银亿房地产开发有限公司增资的公告	2011-08-04	2011-037
98	恢复上市工作进展情况的公告	2011-08-04	2011-038
99	关于申请本公司股票交易撤销退市风险警示的公告	2011-08-16	2011-039
100	关于宁波江北银亿房地产开发有限公司增资的公告	2011-08-18	2011-040
101	关于本公司全资子公司向宁波银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的公告	2011-08-18	2011-041
102	第五届董事会第二次临时会议决议公告	2011-08-18	2011-042
103	关于甘肃兰光科技股份有限公司股票恢复上市的公告	2011-08-18
104	独立董事事前认可和发表的独立意见	2011-08-18
105	国信证券股份有限公司关于公司恢复上市的保荐书	2011-08-19
106	上海市上正律师事务所关于公司申请股票恢复上市的补充法律意见书	2011-08-19
107	上海市上正律师事务所关于公司申请股票恢复上市的法律意见书	2011-08-19
108	工商变更登记完成公告	2011-08-19	2011-043
109	关于变更公司证券简称的公告	2011-08-19	2011-044
110	关于所属行业分类变更的公告	2011-08-19	2011-045
111	关于公司股票恢复上市的公告	2011-08-19	2011-046
112	关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告	2011-08-19	2011-047
113	关于甘肃兰光科技股份有限公司股票恢复上市的公告	2011-08-19
114	股票恢复上市的提示性公告	2011-08-25	2011-048
115	股票恢复上市的提示性公告	2011-08-26	2011-049
116	股票交易异常波动公告	2011-09-01	2011-050
117	股票交易异常波动公告	2011-09-21	2011-051
118	股票交易异常波动公告	2011-09-26	2011-052
119	第五届董事会第三次临时会议决议公告	2011-09-28	2011-053
120	关于子公司为舟山银亿房地产开发有限公司提供担保的公告	2011-09-28	2011-054
121	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	2011-09-28	2011-055
122	股票交易异常波动公告	2011-09-29	2011-056
123	2011年第二次临时股东大会决议公告	2011-10-19	2011-057
124	2011年第二次临时股东大会的法律意见书	2011-10-19
125	2011年第三季度报告全文	2011-10-20
126	2011年第三季度报告正文	2011-10-20	2011-058
127	2011年1-12月业绩预告公告	2011-10-20	2011-059
128	第五届董事会第五次临时会议决议公告	2011-12-06	2011-060
129	关于宁波银亿房地产开发有限公司为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保的公告	2011-12-06	2011-061
130	关于公司高级管理人员购买房产的关联交易公告	2011-12-07	2011-062
131	关于公司高级管理人员直系亲属购买房产的关联交易公告	2011-12-24	2011-063

（七）报告期公司所有公告均在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）发布。

七、其他事项

• （一）《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告期内公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。公司在信息披 露工作中严格贯彻和执行本制度。同时，认真落实公司内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人进行登记，并按照 规定向深圳证券交易所进行报备。公司对 2011 年度重大事项发生期间及 2011 年年度报告期间的内幕信息管理情况进行了 专项核查，经自查，公司在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，内幕信息知情人及公司董事、监事和高级管理人 员无违规买卖公司股票情况，公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉及内幕交易被监管部门采取处 罚措施及行政处罚情况，《内幕信息知情人登记管理制度》有效执行。

• （二）《外部信息使用人管理制度》的建立和执行情况

根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，报告期内公司制定了《外部信息使用人管理制度》，在公司定期报告及重 大事项编制、审议和披露期间，规范外部信息的报送和使用，严格执行《外部信息使用人管理制度》的相关规定。

• （三）内部控制规范实施工作计划及方案

• 2012 年，公司将成立内部控制实施领导小组负责组织和协调公司及各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建

• 设工作。主要包括：

• 1、内控建设工作计划

• （1）2012 年 4 月 30 日之前，确定本次内控规范的实施范围、完成公司业务层面的各项管理制度的论证及修订工作。

• （2）2012 年 5 月 31 日之前，执行业务层面的内部控制，识别风险、查找内控缺陷。

• （3）2012 年 6 月 30 日之前，根据内部控制设计和运行测试情况，制定内控缺陷整改方案。

• （4）2012 年 8 月 31 日之前，落实缺陷整改方案并运行一段时间。

• （5）2012 年 9 月 30 日之前，公司内控实施领导小组检查内控缺陷整改情况和效果。

• 2、内控自我评价工作计划

• 2012 年 12 月 31 日前，公司董事会从公司或子公司内部相关机构抽调熟悉情况的业务人员组建内部控制评价工作小

• 组，对公司内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，并形成内部控制评价报告。

• 3、内控审计工作计划

• （1）确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日

• 的内部控制设计和运行有效性进行审计，发表审计意见，出具《内部控制审计报告》。

• （2）在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求,披露《内部控制审计报告》。

• （四）报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

• （五）报告期末，公司子公司股权结构图

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21

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

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22

银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上
					营业成本比上	毛利率比上年增
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	年增减（%）
					年增减（%）	减（%）
房地产	480,839.32	299,709.72	37.67%	17.47%	9.61%	4.47%
	主营业务分产品情况
				营业收入比上
					营业成本比上	毛利率比上年增
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	年增减（%）
					年增减（%）	减（%）
房产销售	469,556.44	290,758.04	38.08%	17.28%	8.92%	4.75%

5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• 1.销售费用：本期发生额为 121,001,761.76 元，较上年同期 76,687,783.26 元增长 44,313,978.50 元，增幅为 57.78%，主要

• 系佣金及市场推广费、评估咨询费增加所致。

2.管理费用：本期发生额为 243,597,041.46 元，较上年同期 140,283,161.38 元增长 103,313,880.08 元，增幅为 73.65%，主 要系本期工资及工资性支出、业务招待费增加，以及新增威斯汀酒店所增加低值易耗品摊销等所致。

3.财务费用：本期发生额为 65,245,017.47，较上年同期 49,590,387.27 增长 15,654,630.20，增幅为 31.57%，主要系本期利 息支出增加所致。

4.资产减值损失：本期发生额为 140,025,659.13，较上年同期 9,685,997.30 增长 130,339,661.83，增幅为 1345.65%，主要系 本期其他应收款增加导致本期计提坏账准备增加较多、开发产品及开发成本本期增加计提 8,589.66 万元减值准备及计提投资 性房地产 1,500 万元减值准备所致。

5.投资收益：本期发生额为 201,386,693.58，较上年同期 83,458,285.24 增长 117,928,408.34，增幅为 141.30%，主要系本期 余姚伊顿房产房地产开发项目交付实现利润，公司按权益法核算确认的投资收益增加 14,031.00 万元所致。

6.营业外收入：本期发生额为 24,584,310.20，较上年同期 15,755,901.80 增长 8,828,408.40，增幅为 56.03%，主要系本期政 府补助增加 978.93 万元所致。

• 7.所得税费用：本期发生额为 339,902,351.30，较上年同期 229,809,131.09 增长 110,093,220.21，增幅为 47.91%，主要系本

• 期利润总额增加所致。

§ 6 财务报告

6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本年度，新增合并范围 8 家公司，减少合并范围 2 家。

• 1、新增合并范围情况如下：

2011 年 3 月 15 日，由宁波银亿房产出资设立的舟山银亿新城办妥工商设立登记手续并取得注册号为 330903000035386 的 《企业法人营业执照》，该公司注册资本 6,000 万元，公司出资 6,000 万元，出资比例为 100%。

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银亿房地产股份有限公司 2011 年年度报告摘要

2011 年 6 月 21 日,由宁波银亿房产出资设立的余姚银亿房产办妥工商设立登记手续并取得注册号为 330281000193323 的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本 4,000 万元，公司出资 4,000 万元，出资比例为 100%。

2011 年 7 月 12 日，由宁波银亿房产与上海同进置业有限公司共同出资设立的上海银亿同进办妥工商设立登记手续并取得 注册号为 310104000493221 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 8,000 万元，公司出资 4,800 万元，持股比例为 60%。 2011 年 7 月 20 日，由宁波银亿房产与宁波五洲星集团有限公司共同出资设立的新疆银洲星办妥工商设立登记手续并取得 注册号为 330212000264886 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 8,000 万元，公司出资 4,080 万元，占其注册资本的 51%， 拥有对其的实质控制权。

• 2011 年 8 月 16 日，由宁波银亿房产与宁波筑城投资管理有限公司共同出资设立的宁波银亿筑城办妥工商设立登记手续并

• 取得注册号为 330212000264886 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 1,000 万元，公司出资 850 万元，持股比例为 85%。 2011 年 10 月 31 日，由宁波银亿房产出资设立的海尚大酒店办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330211000089161

• 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 1,500 万元，公司出资 1,500 万元，出资比例为 100%。

2011 年 5 月 26 日，由子公司宁波银亿物业管理有限公司（以下简称“宁波银亿物业”）出资设立的上海银亿物业办妥工 商设立登记手续并取得注册号为 310110000557438 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 300 万元，宁波银亿物业出资 300 万元，占其注册资本的 100%，本公司通过间接方式持有其 100%股权，拥有对其的实质控制权。

宁波银亿控股因协议收购本公司 8,110 万股股份，并以其拥有的宁波银亿房产 100%股权为对价认购本公司定向发行的 69,800.52 万股股份，导致合计持有本公司 76,814.574 万股股份（股改执行后），约占本公司总股本的 89.42%，取得本公司的 控制权。本次交易行为构成反向购买，购买日确定为 2011 年 5 月 31 日，故自购买日起将被购买方（即本公司）纳入合并范 围。

2、减少合并范围情况如下：

2011 年 6 月 30 日经股东会决定，本公司的控股子公司三亚银南房产成立清算组对其进行清算注销，本公司不再对其实施 控制。

2011 年 8 月 30 日经股东会决定，本公司的全资子公司上海银嵘房产成立清算组对其进行清算注销，本公司不再对其实施 控制，截止资产负债表日已办妥工商注销登记手续。

6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

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