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银亿房地产股份有限公司 YIN YI REAL EASTATE CO.,LTD.

证券代码：000981 证券简称：ST 兰光

2011 年度报告 Annual Report 2011

二Ｏ一二年三月十二日

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第一章重要提示........................................................................................... 2 第二章公司基本情况简介 .......................................................................... 3 第三章主要会计数据和财务指标 .............................................................. 6 第四章股本变动及股东情况 ...................................................................... 8 第五章董事、监事、高级管理人员情况 .............................................. 13 第六章公司治理结构 .............................................................................. 20 第七章内部控制....................................................................................... 25 第八章股东大会情况简介 ...................................................................... 28 第九章董事会报告 .................................................................................. 30 第十章监事会报告 .................................................................................. 50 第十一章重要事项 .................................................................................... 53 第十二章财务报告 .................................................................................... 69 第十三章备查文件目录 .......................................................................... 145

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第一章重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

天健会计师事务所为本公司 2011 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人董事长熊续强先生、总经理周海宁先生、财务总监朱莹女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈坤先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第二章公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：银亿房地产股份有限公司
公司法定英文名称：YINYI REAL ESTATE CO.,LTD.
二、公司法定代表人：熊续强先生
三、公司董事会秘书：李笛鸣先生
公司证券事务代表：陈坤先生（代）
联系地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼
电话：（0755）83220636 （0574）87653687
传真：（0755）83321624 （0574）87653689

电子信箱：[email protected]

四、公司注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号8楼
公司办公地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦
邮政编码：518031
公司国际互联网网址：http:// www.chinayinyi.cn

公司电子信箱：info@ chinayinyi.cn

五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
中国证监会指定信息披露国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST兰光

股票代码：000981

七、公司的其他有关资料：
1、首次注册登记日期、地点：1998年8月31日，甘肃省工商行政管理局
2、最新变更注册登记日期、地点：2011年8月18日，甘肃省工商行政管理局
3、企业法人营业执照注册号：620000000005955
4、税务登记号码： 620101710207508
5、组织机构代码：71020750-8
6、公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6层签字会计师姓名：施其林、卢娅萍、张晓平

7、公司聘请的正在履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问情况：

名称：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼保荐代表人或财务顾问主办人姓名：李波董锋名称：平安证券有限责任公司办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼财务顾问主办人姓名：王超伟申志远

八、公司历史沿革

本公司前身是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56号文批准，以深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有限公司。本公司于1998 年8 月 31 日向甘肃省工商行政管理局申请并工商注册登记成立，本公司设立时的注册资本为11,100万元。本公司的母公司系深圳兰光经济发展公司，母公司之控股股东为深圳兰光电子集团有限公司，深圳兰光电子集团有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司。

2000年5月18日，经中国证监会（证监发行字[2000]60号文）批准，本公司向社会公众发行人民币普通股5,000 万股（每股面值人民币1元），发行后注册资本为16,100万元。公开发行的人民币普通股5,000 万股于2000 年6 月22 日在深圳证券交易所上市交易。公司营业执照号码为 6200001050168 ，组织结构代码为 71020750-8 ，税务登记证号码为 620101710207508 、 620101591450718。公司注册地址：甘肃省兰州市城关区陇西路大众市场85号。

2001年8月31日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》。2001 年9月，经甘肃省工商行政管理局核准，公司注册地址变更为甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573 号8 楼。

2008年11月3日，根据国家工商行政管理总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，经甘肃省工商行政管理局核准，公司营业执照注册号变换为620000000005955。

2011年5月，经中国证监会（证监许可[2011]680号）核准，本公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组方案。2011年8月18日，经甘肃省工商行政管理局核准，本公司更名为“银亿房地产股份有限公司”，公司注册资本变更为859,005,200元。九、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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本公司/兰光科技/ST 上市公司	指	银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司）
兰光经发	指	深圳兰光经济发展公司，公司原控股股东
兰光集团	指	深圳兰光电子集团有限公司，公司原控股股东之控股股东
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司，公司控股股东
银亿集团	指	宁波银亿集团有限公司，公司控股股东之控股股东
银亿房产	指	宁波银亿房地产开发有限公司，公司全资子公司
沈阳银亿	指	沈阳银亿房地产开发有限公司，银亿房产之全资子公司
大庆银亿	指	大庆银亿房地产开发有限公司，银亿房产之全资子公司
东方航空	指	中国东方航空股份有限公司，公司项目合作方
重大资产重组	指	公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%的股权
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第三章主要会计数据和财务指标

一、本年度利润总额、净利润及其构成

一、本年度利润总额、净利润及其构成
	单位：元
项目	金额
营业总收入	4,861,972,144.56
营业利润	972,956,111.60
利润总额	984,565,832.30
归属于上市公司股东的净利润	629,254,373.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	619,307,211.42
经营活动产生的现金流量净额	-2,479,363,055.18

报告期内非经常性损益项目如下：

报告期内非经常性损益项目如下：	报告期内非经常性损益项目如下：	报告期内非经常性损益项目如下：
			单位：元
非经常性损益项目	2011 年金额	附注（如适用）	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-453,356.58		67,267.08	162,724,913.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	23,734,000.00	洪塘商业中心补助款等	13,944,720.00	606,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00		24,200.00	32,319,953.17
委托他人投资或管理资产的损益	0.00		0.00	17,499.97
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	0.00		0.00	-3,386,583.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.00		42,839.70	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9,499,029.38	主要为东航项目根据政府协调会精神缴纳的税收滞纳金	-9,324,106.96	12,096,497.36
所得税影响额	-3,958,773.08		-643,867.56	-22,329,158.49
少数股东权益影响额	124,321.51		14,411.39	975,199.45
合计	9,947,162.47	-	4,125,463.65	183,024,321.93

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入（元）	4,861,972,144.56	4,106,759,407.09	18.39%	3,734,255,952.13
营业利润（元）	972,956,111.60	752,703,277.73	29.26%	570,199,065.26
利润总额（元）	984,565,832.30	755,226,986.75	30.37%	586,999,609.67
归属于上市公司股东	629,254,373.89	521,045,545.28	20.77%	450,465,745.43

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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的净利润（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	619,307,211.42	516,920,081.63	19.81%	267,441,423.50
经营活动产生的现金流量净额（元）	-2,479,363,055.18	-1,438,572,229.10	-72.35%	3,752,773,534.38
			本年末比上年末增减（％）
	2011年末	2010年末		2009年末

资产总额（元）	16,254,956,447.22	12,563,175,374.88	29.39%	12,471,492,036.43
负债总额（元）	12,962,110,521.49	10,653,108,176.23	21.67%	11,090,164,166.36
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	3,018,198,736.19	1,752,149,358.88	72.26%	1,231,103,813.60
总股本（股）	474,208,390.00	424,050,000.00	11.83%	424,050,000.00

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标
单位：元
	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
基本每股收益（元/股）	0.79	0.75	5.33%	0.65
稀释每股收益（元/股）	0.79	0.75	5.33%	0.65
扣除非经常性损益后的基本	0.78	0.74	5.41%	0.38
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	25.81%	34.93%	-9.12%	43.90%
扣除非经常性损益后的加权	25.40%	34.65%	-9.25%	26.06%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	-3.13	-2.06	-51.94%	5.38
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）

归属于上市公司股东的每股	3.51	2.51	39.84%	1.76
净资产（元/股）
资产负债率（％）	79.74%	84.80%	-5.06%	88.92%

说明：由于本公司在 2011 年 5 月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，本公司在法律上为母公司，但本公司为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司宁波银亿房地产开发有限公司前期合并财务报表。报告期末本公司合并报表实收资本金额为 47,420.8390 万元，本公司实际发行在外的普通股为 85,900.5200 万股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益

报告期利润（2011年度）	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于上市公司股东的净利润	25.81%	0.79	0.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	25.40%	0.78	0.78

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第四章股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股

一、有限售条件股份	111,001,125	68.94%	698,005,200	-14,999,663		25,288	683,030,825	794,031,950	92.44%
1、国家持股
2、国有法人持股	82,000,000	50.93%		-11,081,082		-64,829,729	-75,910,811	6,089,189	0.71%
3、其他内资持股	29,000,000	18.01%	698,005,200	-3,918,918		64,829,729	758,916,011	787,916,011	91.72%
其中：境内非国有法人持股	29,000,000	18.01%	698,005,200	-3,918,918		64,829,729	758,916,011	787,916,011	91.72%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	1,125	0.00%		337		25,288	25,625	26,750	0.0031%
二、无限售条件股份	49,998,875	31.06%		14,999,663		-25,288	14,974,375	64,973,250	7.56%
1、人民币普通股	49,998,875	31.06%		14,999,663		-25,288	14,974,375	64,973,250	7.56%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	161,000,000	100.00%	698,005,200	0		0	698,005,200	859,005,200	100.00%

注：1、发行新股指公司在报告期内按照中国证监会（证监许可[2011]680 号）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件，向宁波银亿控股有限公司定向发行 698,005,200 股股份所致股本结构变化；

2、送股指公司在报告期内实施股权分置改革方案，以公司原总股本 16,100 万股为基数，原非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3 股所致股本结构变化；

3、其他情况指报告期内按照中国证监会（证监许可[2011]681 号）《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，宁波银亿控股有限公司收购深圳兰光经济发展公司所持 8,110 万股国有股份及股权分置改革送股（包括代送股份）、北京科力新技术发展总公司股份性质登记为国有法人股及股权分置改革送股、原公司独立董事金兆秀持有股份股权分置改革送股和报告期内离任所持股份变为有限售条件流通股以及公司原监事张楚辉离任后买入公司股票限售所致股本结构变化；

4、报告期内，公司无配股、实施股权激励计划、可转换债券转股或公司内部职工股上市的情况；

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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5、公司目前无内部职工股。

（二）限售股份变动情况表

单位：股

	年初持有	本年增加持有	年末持有		新增可上市
股东名称				可上市交易时间		限售原因（条件）
	限售股数	限售股数	限售股数		交易股数

深圳兰光经济发展公司	81,100,000	-81,100,000	0	0	0	0
宁波银亿控股有限公司	0	+768,024,118	768,024,118	2014年8月26日	0	股权分置改革及重组承诺
深圳市禄聚源贸易有限公司	18,000,000	-2,432,432.00	15,567,568.00	2012年8月26日	0	股权分置改革承诺
				2013年8月26日
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	-810,811.00	5,189,189.00	2012年8月26日	0	股权分置改革承诺
凌源钢铁股份有限公司	2,200,000	-297,297.00	1,902,703.00	2012年8月26日	0	股权分置改革承诺
深圳创景源科技有限公司	1,800,000	-243,243.00	1,556,757.00	2012年8月26日	0	股权分置改革承诺
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	-135,135.00	864,865.00	2012年8月26日	0	股权分置改革承诺
西安通盛科技有限责任公司	900,000	0	900,000	2012年8月26日	0	股权分置改革承诺
金兆秀	1,125	+825	1,950	2012年1月27日	0	股权分置改革送股及原独立董事离职

合计	111,001,125	683,006,025	794,007,150	-	-	－

（三）股票发行与上市情况

2011 年 5 月 11 日，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。根据上述文件，中国证监会核准兰光科技以 4.75 元/股向银亿控股发行 698,005,200 股股份购买相关资产；核准豁免银亿控股因协议收购本公司 81,100,000 股股份、以资产认购本公司本次发行股份而持有上市公司 698,005,200 股股份，导致合计持有本公司 768,145,740 股股份（未考虑股权分置改革方案中代送股份），约占上市公司总股本的 89.42%而应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 24 日，银亿房产 100%股权变更至本公司名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为本公司。

2011 年 5 月 30 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份 698,005,200 股的登记手续。本公司已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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二、股东情况介绍

（一）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 13,104 户；截止 2012 年 2 月 29 日，本公司股东总数为 12,570 户。

（二）截止 2011 年 12 月 31 日本公司前十名股东持股情况：

					持有有限售条	质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数（股）	年度增减情况
					件股份数量	股份数量

宁波银亿控股有限公司	境内非国有法人	89.41%	768,024,118	+768,024,118	768,024,118	0
深圳市禄聚源贸易有限公司	境内非国有法人	1.81%	15,567,568	-2,432,432	15,567,568	0
北京科力新技术发展总公司	国有法人	0.60%	5,189,189	-810,811	5,189,189	0
凌源钢铁股份有限公司	境内非国有法人	0.22%	1,902,703	-297,297	1,902,703	0
深圳创景源科技有限公司	境内非国有法人	0.18%	1,556,757	-243,243	1,556,757	0
郑学东	境内自然人	0.14%	1,183,500	+1,002,899	0	0
张亚萍	境内自然人	0.13%	1,074,100	+566,300	0	0
王士存	境内自然人	0.12%	1,071,363	+1,071,363	0	0
潘建新	境内自然人	0.12%	991,700	+991,700	0	0
西安通盛科技有限责任公司	国有法人	0.10%	900,001	0	900,000	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与其他股东不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

注：因本公司股权分置改革时，非流通股股东西安通盛科技有限责任公司无法取得联系，由公司控股股东宁波银亿控股有限公司代为支付股权分置改革代价，代为支付的股份为 121,622 股。本次重大资产重组中，本公司向宁波银亿控股有限公司定向发行 698,005,200 股。本次重组完成后，宁波银亿控股有限公司实际持有本公司 768,024,118 股，占本公司的股份 859,005,200 股的工商登记股权比例为 89.41%。不考虑股权分置改革时宁波银亿控股有限公司代西安通盛科技有限责任公司支付的股权分置改革对价的话，本次重组完成后宁波银亿控股有限公司将持有本公司 768,145,740 股，占本公司的股份 859,005,200 股的工商登记股权比例为 89.42%。

（三）公司控股股东的情况：

1、报告期内，公司控股股东及实际控制人均发生了变更。

本公司于 2011 年 5 月 11 日收到中国证监会（证监许可[2011]680 号）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次购买相关资产事宜；同日，中国证监会（证监许可[2011]681 号）《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准宁波银亿控股有限公司豁免因收购甘肃兰光科技股份有限公司股权而应履行的要约收购义务。

截止 2011 年 5 月 31 日，公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已实施完毕，公司的资产和主营业务已发生重大变化，由原来的通信及相关设备制造业转变为房地产开发与经营业的上市公司。公司控股股东及实际控制人均发生了变更，公司控股股东由深圳兰光经济发展公司变更为宁波银亿控股有限公司，实际控制人由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，变更时间为 2011 年 5 月 20 日，相关变更信息详见 2011 年 5 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：

（1）公司控股股东：宁波银亿控股有限公司注册资本：51,386 万元成立时间：2004 年 2 月 23 日

经营期限：自 2005 年 6 月 23 日至 2020 年 6 月 22 日

住所：宁波保税区发展大厦 2809 室

法定代表人：张明海

公司类型：有限责任公司（外商投资企业再投资）

营业执照注册号：330200400009466

税务登记证号码：国税甬字 330206758858350 号、甬保地税登字 330206758858350 号

组织机构代码：75885835-0

经营范围：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务经营业务：实业投资；货物装卸、搬运和清卫等业务为主的劳务服务企业

（2）宁波银亿控股有限公司的股东：宁波银亿集团有限公司出资 37,500 万元，占注册资本的 75%；宁波如升实业有限公司出资 12,500 万元，占注册资本的 25%。

（3）公司的实际控制人：熊续强（香港居民）

熊续强先生持有银源发展有限公司（Silver Keen Development Limited）99.99%股权；银源发展有限公司（Silver Keen Development Limited）持有宁波银亿集团有限公司 100%股权、宁波如升实业有限公司 100%股权；银源发展有限公司（Silver Keen Development Limited）间接持有宁波银亿控股有限公司 100%股权。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

熊续强 99.99% 银源发展有限公司 100% 100% 宁波银亿集团有限公司宁波如升实业有限公司 75% 25% 宁波银亿控股有限公司 89.41% 银亿房地产股份有限公司

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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（四）公司前十名无限售条件股东持股情况：

年末持有无限售条件股份数量	股东名称	股份种类
1,183,500	郑学东	人民币普通股
1,074,100	张亚萍	人民币普通股
1,071,363	王士存	人民币普通股
991,700	潘建新	人民币普通股
850,213	任桐申	人民币普通股
590,000	陈东升	人民币普通股
577,387	郭培虹	人民币普通股
537,550	田园	人民币普通股
531,875	蔡莉萍	人民币普通股
500,000	曹洪波	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第五章董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

（一）基本情况

									是否在股东
					年初	年末		报告期从公司领
							变动		单位或其他
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	持股数	持股数		取的薪酬总额（万
							原因		关联单位单
					（股）	（股）		）（税前）
								元	位领取报酬

熊续强	董事长	男	55	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	0	是
张明海	副董事长	男	46	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	0	是
方宇	副董事长	女	41	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	110.00	否
周海宁	董事、总经理	男	54	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	120.00	否
谢威	董事	男	52	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	3.00	否
谢楚道	董事	男	41	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	3.00	否
邱妘	独立董事	女	48	2011年7月26日 --2014 年7 月25日	0	0	无	7.50	否
贾生华	独立董事	男	49	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	7.50	否
刘震国	独立董事	男	39	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	10.00	否
许亮	监事会主席离任董事离任总经理	男	47	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	22.15	否
梁勇波	监事	女	43	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	0	是
黄金龙	监事	男	46	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	0	是
刘江	职工监事	男	37	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	50.00	否
徐海江	职工监事	男	35	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	50.00	否
王德银	副总经理	男	48	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	110.00	否
孙红	副总经理	女	44	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	100.00	否
范剑峰	副总经理	男	42	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	90.00	否
章梦瑾	副总经理	女	39	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	90.00	否
王慧	副总经理	女	45	2011年7月26日 --2014 年7 月25 日	0	0	无	90.00	否
翁国平	副总经理	男	54	2011年7月26日 --2012 年3 月7 日	0	0	无	90.00	否
徐文纪	副总经理	男	48	2011年7月26日 --2012年3月7日	0	0	无	92.00	否

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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李笛鸣	董事会秘书离任董事离任副总经理	男	50	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	45.00	否
朱莹	财务总监	女	27	2011年7月26日 --2014年7月25日	0	0	无	20.40	否
顾地民	离任董事长	男	51	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	1.75	是
章顺文	离任独立董事	男	46	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	2.92	否
金兆秀	离任独立董事	男	56	2009年1月20日 -2011年7月26日	1,500	1,950	股权分置改革送股	2.92	否
杨伯祥	离任监事	男	60	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	1.17	是
张杰	离任监事	男	40	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	1.17	否
张楚辉	离任监事	男	46	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	1.17	否
胥宇人	离任监事	男	59	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	8.22	否
王海珍	离任监事	男	48	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	11.80	否
赵丽君	离任财务总监	女	47	2009年1月20日 -2011年7月26日	0	0	无	7.80	否
	-	-	-	-	1500	1950	-	1,149.47
合计

注：公司副总经理翁国平、徐文纪因工作岗位调整原因于 2012 年 3 月 7 日向公司董事会提出辞职。

（二）董事、监事在股东单位任职情况

姓名	任职单位	职务	任职期间
熊续强	宁波银亿集团有限公司	董事长、总裁	2000.12-至今
	宁波如升实业有限公司	董事	2005.05-至今
张明海	宁波银亿集团有限公司	副总裁	2001.12-至今
	宁波如升实业有限公司	董事	2005.05-至今
	宁波银亿控股有限公司	董事长	2005.06-至今
方宇	宁波银亿控股有限公司	董事	2009.06-至今
周海宁	宁波银亿控股有限公司	董事	2009.06-至今
梁勇波	宁波银亿集团有限公司	总裁助理	2010.11-至今
	宁波银亿控股有限公司	监事	2005.06-至今
黄金龙	宁波银亿集团有限公司	办公室主任	2005.10-至今

（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况
1、董事主要工作经历和任职情况

熊续强先生，男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任浙江省余姚农药厂副厂长，宁波市委办公室秘书，宁波罐头食品厂副厂长，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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宁波银亿集团有限公司总经理，宁波银亿房地产开发有限公司董事长，宁波银亿集团有限公司董事长、总裁。现任本公司董事长，宁波银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波如升实业有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。

张明海先生，男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司出纳、主办会计、财务科副科长、财务科科长、总经理助理兼财务部经理、办公室主任、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副董事长，宁波银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银亿控股有限公司董事长，宁波如升实业有限公司董事，宁波市会计协会副会长。

方宇女士，女，1970年出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长，宁波银亿控股有限公司董事。

周海宁先生，男，1957年出生，硕士研究生，澳大利亚国籍。曾任宁波市乡镇企业局任外经处处长，澳大利亚 HUDSON 证券公司任分析员，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理，宁波银亿控股有限公司董事。

谢威先生，男，1959年出生，硕士研究生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任北京市太阳能研究所助理工程师、工程师、研究室副主任，深圳桑普节能技术有限公司总经理，北京市劳动保护科学研究所、北京市理化分析测试中心总支书记兼常务副所长，北京市科学技术研究院业务处副处长、处长、院长助理、条件财务处处长兼北京科力新技术发展总公司副总经理、总经理和北京北科创业投资有限公司总经理。现任本公司董事，北京市科学技术研究院副院长兼北京北科创业投资有限公司总经理和北京科力新技术发展总公司总经理。

谢楚道先生，男，1970年出生，大专，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任广东省中山市沙朗镇工交办会计，汕头远东集团（深圳）公司总经理助理，深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理。现任本公司董事，深圳市禄聚源贸易有限公司副总经理。

邱妘女士，女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学国际交流学院院长、书记，宁波大学会计研究所所长，宁波市会计学会副会长，宁波市税务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波港股份有限公司公司独立董事。

贾生华先生，男，1962年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、教授、工商管理系主任、MBA教育中心主任、副院长，百大集团、广宇集团的独立董事。现任本公司独立董事，浙江大学社会科学学部副主任，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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员，浙江省房地产业协会房地产研究分会常务会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国、中大集团、荣安地产的独立董事。

刘震国先生，男，1972 年出生，硕士研究生，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券有限责任公司，北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人\律师，深圳市实益达科技股份有限公司、力合股份有限公司的独立董事，兼任深圳市企业家协会、企业家联合会副会长等社会职务。现任本公司独立董事，北京市德恒律师事务所深圳分所创始合伙人\律师，深圳市城市建设开发集团公司董事、深圳市农产品股份有限公司。

2、监事主要工作经历和任职情况

许亮先生，男，1964 年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任深圳市兰光电子有限公司助理工程师、工程师、电脑公司开发部经理，上海创思科技有限公司副总经理，深圳兰光电子集团有限公司规划发展部主任、信息家电事业部总经理、数字电视投资公司负责人、企管部经理、总经理助理，深圳兰光电子集团有限公司总经理助理，甘肃兰光科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司监事会主席。

梁勇波女士，女，1968年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司出纳、会计、财务科副科长、财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部副经理、财务部经理，宁波经济发展总公司总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，2000年10月至今在宁波银亿集团有限公司历任计财部副经理、经理、总裁助理，兼任宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任本公司监事，宁波银亿集团有限公司总裁助理、计财部经理，宁波银亿控股有限公司监事。

黄金龙先生，男，1965年出生，本科学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任化工部星火化工厂团委书记，宁波市工艺品进出口公司职员，宁波奥克斯集团党委副书记，宁波银亿集团有限公司办公室主任。现任本公司监事，宁波银亿集团有限公司办公室主任。

刘江先生，男，1974年出生，本科学历，工程师、一级注册建筑师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波鄞州建筑设计院建筑师，浙江大学宁波理工学院讲师、建筑与环境艺术研究所副所长，宁波银亿房地产开发有限公司总师办主任助理，副主任。现任本公司监事。

徐海江先生，男，1976年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司助审、主审、部门经理助理、部门副经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理。现任本公司监事。

3、高管人员主要工作经历和任职情况

周海宁先生，见董事简历。

王德银先生，男，1963年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局任会计、财务科科长、县煤气公司经理、局党委委员，浙江省物资开发总公司财务部副经理、经理、总经理助理，浙江省物产集团公司委派财务总监、下属公司副总经理、集团财务管理部部长、资金

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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营运中心主任，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

孙红女士，女，1967 年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波建工集团股份有限公司预算员，宁波三利房地产开发有限公司预算部经理，宁波银亿房地产开发有限公司预算部经理、副总经理。现任本公司副总经理。

范剑峰先生，男，1969 年出生，中专学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波宁建二公司技术员、施工员，宁波房地产总公司开发部经理助理，宁波华宁房地产公司开发部副经理，宁波银亿房地产开发有限公司前期部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。

章梦瑾女士，女，1972 年出生，硕士研究生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波华联房产开发公司设计部副经理、销售部经理，宁波银亿房地产开发有限公司销售部副经理、前期部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。

王慧女士，女，1966 年出生，硕士研究生，助理经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波电视机厂班组长，宁波金港置地有限公司销售部经理，宁波市交通房地产开发有限公司销售部经理，宁波银亿房地产开发有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。

李笛鸣先生，男，1961 年出生，大学本科，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任深圳兰光电子集团有限公司副总经理，本公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

朱莹女士，女，1984 年出生，本科学历，经济师，注册会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任德勤华永会计事务所有限公司高级审计员，宁波银亿集团有限公司计财部会计，兼任宁波雄宇进出口有限公司财务部副经理。现任本公司财务总监。

翁国平先生，男，1957 年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波银亿房地产开发有限公司工程部经理，宁波中元房地产开发有限公司副总经理，宁波银亿房地产开发有限公司总经理助理、副总经理。报告期内任本公司副总经理，因工作岗位调整原因于 2012 年 3 月 7 日向公司董事会提出辞职。

徐文纪先生，男，1963 年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江交通职业技术学院教师，宁波华能房产公司工程部经理、技术部经理，宁波银亿房地产开发有限公司技术部经理、合约部经理、总经理助理、副总经理。报告期内任本公司副总经理，因工作岗位调整原因于 2012 年 3 月 7 日向公司董事会提出辞职。

（四）年度报酬情况

1 、公司高级管理人员的薪酬是根据房地产行业总体薪酬水平和公司薪酬管理标准按规定发放。

2 、公司独立董事津贴是根据房地产行业上市公司独立董事总体薪酬水平，由公司第五届董事会第一次会议审议同意并提交股东大会通过后按规定发放。在公司担任其他职务的董事、监事的薪酬按照担任职务根据公司薪酬管理制度发放。

3 、公司董事、监事、高级管理人员2011年度从公司获得的报酬总额（含税）为1,149.47万元。
4 、董事长熊续强先生在银亿集团领取薪酬；副董事长张明海先生在银亿集团领取薪酬；独立董事邱
妘女士、贾生华先生、刘震国先生仅在本公司领取津贴，在其任职单位领取薪酬；监事梁勇波女士、黄金

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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龙先生未在本公司领取津贴，在银亿集团领取薪酬。

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况

1、报告期内，董事、监事、高级管理人员聘任情况

2011 年 7 月 26 日公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了董事会和监事会换届的相关议案，选举熊续强先生、张明海先生、方宇先生、周海宁先生、谢威先生、谢楚道先生为公司董事，选举邱妘女士、贾生华先生、刘震国先生为公司独立董事，选举许亮先生、梁勇波女士、黄金龙先生为公司监事。刘江先生、徐海江先生被公司职工代表大会推举为职工监事。

2011 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了聘任公司高管的相关议案，聘任周海宁先生为公司总经理，聘任王德银先生、孙红女士、范剑峰先生、章梦瑾女士、王慧女士、翁国平先生、徐文纪先生为公司副总经理，聘任李笛鸣先生为公司董事会秘书，聘任朱莹女士为公司财务总监。

2、报告期内，董事、监事、高级管理人员离任情况

由于公司董事会换届，自 2011 年 7 月 26 日起顾地民先生、许亮先生、李笛鸣先生、章顺文先生、金兆秀先生不再担任公司董事。

由于公司监事会换届，自 2011 年 7 月 26 日起杨伯祥先生、张杰先生、张楚辉先生、胥宇人先生、王海珍先生不再担任公司监事。

由于公司董事会、监事会提前换届，2011 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第一次会议聘任了新任高级管理人员，许亮先生不再担任公司总经理、李笛鸣先生不再担任公司副总经理、赵丽君女士不再担任公司财务总监。

二、公司员工情况

（一）截止到 2011 年 12 月 31 日，本公司（含控股公司）员工合计为 2617 人。

1、在职员工按专业构成划分：经营管理人员 57 人，工程人员 135 人，设计人员 52 人，市场营销人员 123 人，财务管理人员 72 人，成本合约人员 54 人，人事行政人员 90 人，物业管理人员 2013 人，其他 21 人。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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----- Start of picture text -----

公司人员情况统计表
2.75%
2.18% 3.44%
0.80% 5.16%
1.99%
2.06%
4.70%
76.92%
经营管理财务管理人事行政管理
工程管理设计管理成本合约管理
市场营销管理物业管理其他人员
----- End of picture text -----

2、在职员工按教育程度划分：研究生及以上学历 19 人，本科 308 人，大专 338 人，大专以下 1952
人。

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公司人员情况统计表(按教育程度)
0.73%
11.77%
12.92%
74.59%
研究生及以上本科大专大专以下
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（二）截止到 2011 年 12 月 31 日，公司没有需承担费用的离、退休职工。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第六章公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司重大资产重组已完成，公司资产、人员、业务均发生重大变化，为满足重组完成后上市公司治理的规范要求，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求，对公司法人治理结构相关制度进行了梳理和修订，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。

公司已建立的各项制度及公开披露情况如下：

序号	制度名称	最近一次审议通过该制度的会议届次	披露媒体	披露时间
1	年报信息披露重大差错责任追究制度	第四届董事会第八次会议	巨潮资讯网	2010-04-20
2	股东大会议事规则	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
3	董事会议事规则	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
4	董事会提名委员会实施细则	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
5	董事会战略委员会实施细则	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
6	董事会审计委员会实施细则	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
7	董事会薪酬与考核委员会实施细则	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
8	独立董事工作制度	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
9	监事会议事规则	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
10	董事会秘书工作细则	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
11	总经理工作细则	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
12	信息披露管理制度	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
13	敏感信息管理制度	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
14	内幕信息知情人登记制度	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
15	重大事项内部报告制度	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
16	外部信息使用人管理制度	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
17	对外投资管理制度	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
18	控股子公司管理制度	第四届董事会第十五次会议	巨潮资讯网	2011-07-05
19	对外担保管理办法	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
20	关联交易管理办法	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-05
21	内部控制制度	第五届董事会第一次会议	巨潮资讯网	2011-07-27
22	内部审计制度	第五届董事会第一次会议	巨潮资讯网	2011-07-27
23	公司章程（2011年7月修订）	2011年第一次临时股东大会	巨潮资讯网	2011-07-27

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求为基准，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》等主要规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策体系。对照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：

1、关于股东及股东大会

公司通过不断完善《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关条款，确保所有股东特别是中小股东充分行使其平等权利。公司严格按照中国证监会关于股东大会召集、召开的相关规定，在股东大会的时间、地点等方面尽可能让更多股东参加会议，在议案审议和决策程序上按照《股东大会议事规则》的规定执行，决议结果按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及时披露。

2、关于董事及董事会

报告期内，公司共召开了 9 次董事会，完成了董事会换届。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会。根据相关法规要求及公司在重大资产重组时的承诺，公司董事会中由公司控股股东派出的关联董事比例不超过公司董事会成员的二分之一，公司四个委员会的主任委员全部由独立董事担任，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。作为经过重大资产重组的房地产企业，公司董事会通过修订和完善法人治理制度、加强培训等方式不断提高公司及下属子公司的法人治理水平。公司各位董事能够依照规则认真履行职责，能够积极学习掌握董事应具备的相关知识，积极主动及时了解公司经营情况，维护公司和全体股东的权益。报告期内，公司董事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。公司聘请的独立董事享有《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予的职权，确保董事会决策的科学性和公正性。

3、关于监事及监事会

报告期内，公司共召开了 6 次监事会，完成了监事会换届。公司共设 5 名监事，其中职工监事 2 名。公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务和董事、高级管理人员行使职权及履行义务进行了有效监督。报告期内，公司监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。

4、关于绩效评估与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。公司董事和高级管理人员、核心骨干的绩效评价采取自我评价和按绩效评价标准进行评价两部分相结合的综合绩效评价方

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式，对管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据《公司章程》及内部制度中对管理人员履职行为、权限和职责的明确规定进行综合绩效评估，为维护股东全体利益，进一步完善公司治理结构，促进公司持续稳定的发展具有重要作用。

5、关于利益相关者

公司能够尊重银行及其他债权人、购房者及其他接受公司服务的消费者、供应商、员工等利益相关者的合法权利，本着公平公正的原则，注意树立公司良好的企业形象，与上述利益相关者和谐共处，促进公司健康、平稳地发展。

6、关于信息披露及透明度

公司通过《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度建设，规范了信息披露、信息保密、证券服务机构沟通、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定由董事会秘书负责信息披露及股东来访工作，指定《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完成地披露有关信息。

二、公司独立董事履行职责情况

本公司现有三名独立董事，独立董事人数为董事总人数的三分之一。报告期内，公司三名独立董事均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司长远发展和有效管理出谋划策，对提高董事会规范运作和科学决策水平起到了良好的推动作用。同时，各位独立董事对公司关联交易、对外担保、信息披露、经营管理等方面进行了认真审议和审慎表决，发表了独立、客观、公正的意见，在公司规范运作、科学决策以及维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。

（一）报告期内，独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	备注
章顺文	4	4	公司第四届董事会成员
金兆秀	4	4	公司第四届董事会成员
刘震国	9	9	公司第四届及第五届董事会成员
邱妘	5	5	公司第五届董事会成员
贾生华	5	5	公司第五届董事会成员

（二）报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型

序号	董事会届次	发表意见的时间	审议事项	意见类型	独立董事姓名
1	第四届第十三次会议	2011年4月26日	1、续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011年度的审计机构；	同意	章顺文金兆秀刘震国
			2、董事会未提出现金利润分配预案；

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			3、2010年度内部控制自我评价报告；
			4、核销部分应收债权的议案；
			5、对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况。
2	第四届第十五次会议	2011年7月8日	对董事会提前换届选举的议案	同意	章顺文金兆秀刘震国
3	第四届第十六次会议	2011年7月22日	对公司关联方资金占用和对外担保情况	同意	章顺文金兆秀刘震国
4	第五届第一次会议	2011年7月27日	对第五届董事会第一次会议审议的关于选举董事长、聘任公司高级管理人员、选举董事会下属专门委员会委员等事项。	同意	邱妘贾正华刘震国
5	第五届第二次会议	2011年8月17日	对全资子公司向银亿集团借用周转资金关联交易的情况。	同意	邱妘贾正华刘震国

（三）报告期内，独立董事无提议召开董事会，无提议聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构进行现场了解和检查等情况。

（四）报告期内，独立董事对公司董事会审议的议案和其它事项均未提出异议。

公司现任三位独立董事履职具体情况详见公司同时在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2011 年度述职报告》。

三、公司与控股股东分开情况

截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，公司独立从事生产经营，与控股股东不存在竞争及依赖关系。

2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，不存在混合管理的情况。公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律法规的规定选举或聘任产生。公司高级管理人员没有在控股股东中兼职的情况，且均在本公司领取薪酬。

3、资产方面：公司与控股股东资产权属清晰，不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、财务方面：公司设立了独立的财务部门并建立了独立的财务管理制度，公司拥有独立的银行账户，
依法独立纳税。

5、机构方面：公司设立了独立的组织机构，生产经营部门和行政管理部门独立于控股股东，控股股东没有干预公司生产经营活动的情况。

四、高级管理人员的考评及激励机制

公司对高级管理人员的考核是根据公司年度各项重点工作计划、关键绩效指标和分管工作目标完成情

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况进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。高管人员薪酬按照岗位薪酬，由固定薪酬、绩效薪酬、保险和福利三部分组成，其中固定薪酬是根据职位评估、职位序列和市场定位来确定，绩效薪酬是根据公司业绩实现情况和高管人员工作目标完成情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核后获得的奖励薪酬。保险和福利根据国家和公司有关规定执行。

公司高管激励基于房地产项目的长周期特点，采用利润（收益）分享计划模式，即在项目终结后对项目实现业绩进行考核并对总收益进行按比例分配，并在项目期间进行收益预分配，实行长期激励与短期有效结合的方式。

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第七章内部控制

一、公司内部控制制度建立健全情况

报告期内，公司重大资产重组已完成，公司资产、人员、业务均发生重大变化，公司按照内部控制规范性文件要求，对公司内部控制相关制度进行了梳理和修订，建立健全内部管理和控制制度。

公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求为基准，并结合自身具体情况，已建立一套较为完善的内部控制制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等内部管理制度。

此外，公司还建立了各种业务操作程序、管理方法与控制措施，以确保管理目标的实现。公司内控制度体系的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。

二、董事会关于内部控制责任的声明

董事会认为，公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制现已能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重大投资、关联交易、对外担保使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属资产的安全、完整；对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

三、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况

公司严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定建立会计内部控制系统，制定相应的财务制度，在财务人员岗位设置上，公司明确各岗位职责和权限，严格按照不相容职务相互分离的原则设置岗位。

报告期内，公司的财务人员严格遵守国家的法律法规及公司内控制度，依法进行财务管理、会计核算

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和会计监督；同时，公司明确财务人员的岗位职责，保证内控涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；起到了强化公司财务监督、加强投资和资产的管理力度，提高公司运行质量和效率。公司按照法规规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，给股东、经营者、社会投资者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

四、公司对内部控制的自我评价

公司内部控制自我评价报告全文详见巨潮资讯网网站(www.cninfo.com.cn)。公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的评价意见。

五、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见

独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。独立董事认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司 2011 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

六、监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会审阅了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，并对公司内部控制自我评价发表审阅意见如下：

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的文件规定，遵循内部控制的基本原则，对内部控制制度、各项工作流程进行了修订和完善。报告期内公司没有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司 2011 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

七、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已经建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。

报告期内，公司发生过两次业绩修正预告的情况，具体情况如下：

1、2011 年 1 月 25 日，公司对 2010 年业绩预告进行修正，业绩预告修正后类型为同向大幅下降。修正前公司业绩为 300-380 万元，修正后公司业绩为 450 万元-650 万元。公司对业绩预告进行修正的具体原因为：

（1）公司额外收到政府补贴 500 万元；

（2）根据财政部对公司重组有关中介费用财务处理的最新规定，公司调整相关科目。

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具体情况详见公司于 2011 年 1 月 25 日公告的编号为 2010-002《2010 年业绩预告修正公告》。

2、2011 年 7 月 15 日，公司对 2011 年半年度业绩预告进行修正，业绩预告修正后类型为同向大幅上升。修正前公司半年度业绩为 70 万元，修正后公司业绩为 30,400 万元。公司对业绩预告进行修正的具体原因为：

本公司于 2011 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]680 号）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次购买相关资产事宜。截止 2011 年 5 月 31 日，本公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已实施完毕，本公司已取得宁波银亿房产开发公司的 100%股权，并已办妥相关工商变更登记手续，公司的资产、主营业务、盈利等方面均已发生重大变化。另外，因宁波银亿控股有限公司通过收购本公司股权和认购本公司定向发行的股份取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为构成反向购买。本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，本公司 2011 年上半年利润表中包括有宁波银亿房地产开发有限公司 2011 年 1-6 月份的经营成果。根据原有情况进行预测的本公司 2011 年半年度业绩的数据也已随着公司重大资产重组工作的完成而发生重大变化，故此本公司 2011 年上半年业绩增长远超预期，需对本公司 2011 年半年度业绩进行修正。经公司财务部门的初步预计，并经会计师事务所预审计，本公司 2011 年 1 至 6 月实际累计净利润预计约为 30,400 万元左右，每股收益约为 0.42 元左右（公司最新总股本为 859,005,200 股，每股收益系根据发行在外的普通股加权平均计算）。

具体情况详见公司于 2011 年 7 月 15 日公告的编号为 2011-029《2011 年半年度业绩预告修正公告》。上述两项业绩修正情况属于因财政补贴、监管部门审批时间节点原因所致，和公司日常经营情况无直接关联，属于不可预见性事项，公司已及时履行信息披露义务。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，不属于需要对公司内部人员进行责任认定及处罚情况。

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第八章股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，具体情况如下：

（一）2010 年年度股东大会召开情况

公司于 2011 年 4 月 26 日在《证券时报》刊登了关于 2011 年 5 月 18 日召开 2010 年年度股东大会的通知。2011 年 5 月 18 日上午 9 点半，在深圳市振华路 56 号兰光大厦 18 楼会议室召开了公司 2010 年度股东大会，出席会议的股东及股代理人共 5 人，代表股份 10,790 万股，占公司有表决权股份总数的 67.02%，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下议案：

1、审议公司《2010 年董事会报告》；
2、审议公司《2010 年财务决算报告》；
3、审议公司《2010 年监事会报告》；
4、审议公司《2010 年利润分配预案》；
5、审议公司《2010 年年度报告全文及摘要》；
6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度审计机构的议案》；
7、审议公司《2010 年度独立董事履职报告》。

公司 2010 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2011 年 5 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）2011 年第一次临时股东大会召开情况

公司于 2011 年 7 月 9 日在《证券时报》刊登了关于 2011 年 7 月 26 日召开 2011 年第一次临时股东大会的通知。2011 年 7 月 26 日上午 9 点，在浙江省宁波市海曙区柳汀街 230 号华侨豪生大酒店三楼上海厅会议室召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 790,337,632 股，占公司有表决权股份总数的 92.00%，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下议案：

1、审议公司《关于变更公司名称及证券简称的议案》；
2、审议公司《关于增加公司公司注册资本的议案》；

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3、审议公司《关于变更公司经营范围的议案》；
4、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
5、审议公司《关联交易管理办法》；
6、审议公司《对外担保管理办法》；
7、审议公司《对外投资管理制度》；
8、审议公司《股东大会议事规则》；
9、审议公司《董事会议事规则》；
10、审议公司《关于公司董事会提前换届选举的议案》；
11、审议公司《关于公司监事会提前换届选举的议案》；
12、审议公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；
13、审议公司《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》；
14、审议公司《监事会议事规则》；
15、审议公司《独立董事工作制度》。

公司 2011 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2011 年 7 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）2011 年第二次临时股东大会召开情况

公司于 2011 年 9 月 28 日在《证券时报》刊登了关于 2011 年 10 月 18 日召开 2011 年第二次临时股东大会的通知。2011 年 10 月 18 日上午 9 点，在浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼会议室召开了公司 2011 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 783,702,086 股，占公司有表决权股份总数的 91.23%，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如下议案：

1、审议公司《关于子公司为舟山银亿房地产开发有限公司提供担保的议案》；
2、审议公司《关于支付独立董事津贴的议案》。

公司 2011 年第二次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2011 年 10 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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第九章董事会报告

一、报告期内公司经营情况

2011 年是公司发生重大转变、具有重要历史意义的一年。公司董事会和经营管理层带领公司员工克服各种困难完成了重大资产重组，把一个深陷经营困局的*ST 公司转变成为一个资产优良、具有良好发展前景的房地产上市公司。报告期内，公司重大资产重组方案已实施完毕，公司的主营业务已变更为房地产开发与经营业，公司开始步入正常经营与运转。重组实施完成后，在公司董事会和管理层的领导下，构建和完善了公司组织架构，加速内部整合，加强内部管控，实施稳健的经营策略，取得了良好业绩。

本公司于 2011 年 5 月 11 日收到中国证监会（证监许可[2011]680 号）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次购买相关资产事宜。同日，中国证监会（证监许可[2011]681 号）《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准宁波银亿控股有限公司豁免因收购甘肃兰光科技股份有限公司股权而应履行的要约收购义务。为此，公司在中国证监会核准本公司重大资产重组后，加快了落实重大资产重组等相关工作的实施，截止 2011 年 5 月 31 日，本公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已实施完毕，本公司已取得银亿房产的 100%股权，并已办妥相关工商变更登记手续，公司的资产、主营业务、盈利等方面均已发生重大变化，公司股票获准于 2011 年 8 月 26 日在深圳证券交易所恢复上市交易，公司证券简称变更为“ST 兰光”。另外，因宁波银亿控股有限公司通过收购本公司股权和认购本公司定向发行的股份取得本公司控制权，本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为构成反向购买。本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司宁波银亿房地产开发有限公司前期合并财务报表。

（一）报告期内公司总体经营状况

截止报告期末，公司实现营业收入 486,197.21 万元，同比（去年同期 410,675.94 万元）上升了 18.39%；营业利润为 97,295.61 万元, 同比（去年同期 75,270.33 万元）上升了 29.26%；利润总额为 98,456.58 万元，同比（去年同期为 75,522.70 万元）上升了 30.37%；归属于母公司的净利润为 62,925.44 万元，同比（去年同期为 52,104.55 万元）上升了 20.77%。

报告期内公司主营业务收入和净利润比上年大幅增长，主要是得益于公司通过加快销售力度，加强内部管理，加快重点项目开发等工作措施的落实，较好地实现了工作目标。

（二）报告期内公司经营管理情况

1、市场形势和经营环境变化分析

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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2011 年，为进一步巩固房地产调控成果，国家实施了极为严厉的调控政策。40 多个城市实施限购， 600 多个城市出台房价控制目标，央行在报告期内加息 3 次，提高准备金 6 次，货币政策持续紧缩。2010 年以来的此轮房地产调控，其效果在近几个月已开始显现，实施限购城市的投机性需求基本得到抑制，一些城市房价涨幅明显收缩，部分房价上涨过快的城市房价开始松动或下降。目前房地产市场开始深度调整，楼市总体处于低迷状态，给公司经营形成较大压力。

2、公司业务发展情况

报告期内，公司以提升公司素质和可持续发展能力为目标，加快项目开发速度，缩短项目建设时间；加快销售速度，在掌握市场合理定价的前提下，尽快回笼资金；加强品牌建设，形成银亿特色系列产品，提升企业品牌价值；强化成本控制，规范工作流程，提高企业盈利能力；完善管理模式，构建和完善房产集团的管理框架，提升公司各业务环节管控水平；积极开拓增加高档次物业管理项目，以服务提升促进经济效益；在持有物业稳步增加的基础上，提升持有物业的经营商业效益，贡献稳定增长的收益。

报告期内，公司的主要业务来源于宁波银亿房地产开发有限公司及其子公司。报告期内，宁波银亿房地产开发有限公司连续入选浙江十大住宅产业领军企业，并在由中国建设报、住房和城乡建设部政策研究中心共同发起的我国首份房地产企业履行社会责任的百强榜单中上榜 TOP50，同时荣获单项指标杰出企业。获得由中国房地产报社颁发的中国浙江房地产品质品牌领军企业——中国房地产品质品牌金牌浙商，连续第八年跻身中国房地产百强企业。在企业文化建设方面荣获中国企业文化促进会颁发的“企业文化建设社会责任先进单位”称号。开发楼盘也多次被评为低碳绿色和谐人居楼盘、绿色景观小区、最具潜力商业楼盘等众多荣誉；其下属公司宁波银策房地产销售代理服务有限公司也连续多年进入中国房地产策划代理百强企业。

3、报告期内公司主要项目开发经营情况

报告期内，公司及控股子公司在建和已完工项目数 11 个，其中已开发项目为“环球中心”、“海尚广场”、“世纪花园”项目，在开发项目为 “钰鼎园”、“海德花苑”、“海悦花苑”、“舟山海悦庭”、“金域华府”、 “银亿江湾邸”、“银亿万万城（二期）”、“上尚城”项目。在建面积、新开工面积及竣工面积合计为 173.65 万平方米，其中在建面积为 82.34 万平方米、新开工面积为 31.85 万平方米、竣工面积为 59.46 万平方米。

（1）报告期主要项目结算情况

序号	项目公司	项目名称	位置	结算面积（平方米）	结算金额（元）
1	宁波银亿房地产开发有限公司	东航项目	宁波	31,936.37	423,774,068.00
2	宁波荣耀置业有限公司	环球中心	宁波	38,599.01	1,056,657,479.60
3	宁波矮柳置业有限公司	东方商务中心	宁波	6,563.01	65,362,452.00
4	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	海尚广场	宁波	98,816.28	970,283,873.00
5	象山银亿房地产开发有限公司	世纪花园	象山	114,223.68	1,105,793,603.00
6	南京中兆置业投资有限公司	金陵尚府	南京	30,725.18	661,880,173.00

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7	沈阳银亿房地产开发有限公司	万万城一期	沈阳	7,273.20	35,601,347.00
8	大庆银亿房地产开发有限公司	阳光城三期	大庆	45,348.52	314,538,102.00

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（2）报告期主要项目开发及销售情况

序号	项目公司	项目名称	位置	类型	开发状况	土地面积（平方米）	规划建筑面积（平方米）	可售面积（平方米）	2011年开发情况	2011年开发情况	2011年开发情况	2011年度销售情况	2011年度销售情况
									2011年在建面积（平方米）	2011年新开工面积（平方米）	2011年竣工面积（平方米）	2011年签约面积（平方米）	2011年签约金额（万元）
1	宁波银亿房地产开发有限公司	东航大厦东方名庭	宁波	住宅、办公	已开发	17,692.80	84,571.20	现房销售				31,633.34	42,747.66
2	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	海尚广场	宁波	住宅、商业	已开发	95,980.00	256,060.00	133,731.23			237,833.00	1,772.21	4,390.45
3	宁波荣耀置业有限公司	环球中心	宁波	商业、办公	已开发	17,014.00	175,346.00	118,478.93			175,491.60	6,962.56	22,654.10
4	象山银亿房地产开发有限公司	世纪花园	象山	住宅	已开发	77,653.00	183,918.80	134,727.06			181,232.70	1,862.80	2,061.08
5	象山银亿房地产开发有限公司	金域华府	象山	住宅	在开发	74,806.75	162,419.18	76,665.20	162,419.18			22,802.01	32,109.13
6	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	海悦花苑	宁波	住宅	在开发	54,012.00	168,305.00	142,318.92	168,305.01			17,832.27	20,624.31
7	宁波江北银亿房地产开发有限公司	钰鼎园	宁波	住宅	在开发	48,505.00	124,564.93	尚未预售		124,564.93
8	宁波银亿世纪投资有限公司	海德花苑	宁波	住宅、商业	在开发	72,751.00	162,785.69	86,445.23	162,785.69			6,622.69	10,847.84
9	上海庆安置业有限公司	银亿江湾邸	上海	住宅	在开发	60,449.40	117,856.00	尚未预售	84,256.00
10	沈阳银亿房地产开发有限公司	银亿万万城（三期）	沈阳	住宅	在开发	65,608.20	93,897.73	90,115.08	93,897.73			30,042.40	17,273.96
11	南昌市银亿房地产开发有限公司	上尚城	南昌	住宅	在开发	633,333.00	784,607.03	55,571.75		193,886.00		42,702.86	28,257.45
12	舟山银亿房地产开发有限公司	舟山海悦庭	舟山	住宅	在开发	151,116.00	245,219.52	95,941.97	151,719.00			75,925.59	64,719.45

注：（1）上述表格中，开发状况、土地面积、规划建筑面积、可售面积均为截至 2011 年 12 月 31 日项目开发状况及获取的土地使用权证、建设用地规划许可证（或者建筑工

程规划许可证）、预售许可证上所示面积；（2）上述表格中未包括公司以前年度已开发项目情况，也未包括公司参股子公司宁波银亿永盛房地产开发有限公司开发的“晴园”及余姚伊顿房地产开发有限公司开发的“伊顿国际城”项目情况。

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（三）公司经营情况说明及分析

1、主营业务按行业划分

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
房地产	480,839.32	299,709.72	37.67%	17.47%	9.61%	4.47%
	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
房产销售	469,556.44	290,758.04	38.08%	17.28%	8.92%	4.75%

主营业务盈利能力变动原因分析：

房产销售业务：结算面积增加导致房产销售的收入和成本同比大幅增加，但因房地产销售业务成本的增幅小于收入增幅，因此报告期内毛利率同比有所增加。

2、主营业务按地区划分

单位：万元

				单位：万元
地区名称		报告期数
	收入	比例	成本	比例
浙江	374,789.93	77.92%	249,428.45	83.21%
江苏	66,151.18	13.75%	22,023.33	7.35%
黑龙江	35,214.40	7.32%	24,356.85	8.13%
辽宁	4,007.57	0.83%	3,567.65	1.19%
广东	820.36	0.17%	398.52	0.13%
小计	480,983.44	100.00%	299,774.81	100.00%

3、公司全资子公司的经营业绩情况

单位：万元

各指标	主营业务收入	营业利润	净利润	备注
宁波银亿房地产开发有限公司	480,163.08	97,288.93	64,509.94	2011年1-12月份的经营成果，包括其下属公司
西部创新投资有限公司			-2.92	2011年6-12月份的经营成果

4、报告期，客户集中度

4、报告期，客户集中度
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例	11.44%
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例	4.66%

5、公司报告期内资产构成情况

单位：万元

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度	原因分析
货币资金	64,229.19	48,351.00	15,878.19	32.84%	主要系销售增加、借款增加以及控股子公司少数股东投入所致
应收账款	6,289.59	813.42	5,476.17	673.23%	主要系子公司大庆银亿确认大庆市国土资源收购储备中心土地收储债权及大庆物业确认应收物业费等所致
应收股利	0.00	1,572.00	-1,572.00	-100.00%	主要系本期收到被投资单位于上年宣告发放的现金股利所致
其他应收款	52,434.99	31,420.45	21,014.54	66.88%	主要系新增舟山市土地资源局土地出让金退款 11,646 万元、宁波市鄞州区云龙镇财政审计办公室拆迁补偿暂借款6,500 万元等所致
存货	1,118,786.15	928,371.77	190,414.38	20.51%	主要系支付舟山海悦庭、环球中心、余姚四明广场等项目开发成本增加所致
长期应收款	6,642.20	82,392.56	-75,750.36	-91.94%	主要系银亿房产东航项目仲裁达成和解结转成本、子公司舟山鲁家峙投资发展有限公司收回合作项目款所致
长期股权投资	55,091.35	32,183.82	22,907.53	71.18%	主要系联营企业余姚伊顿房产的本期净利润增加导致长期股权投资（损益调整）增加以及宁波银亿房产对银亿永盛房产增资4,500 万元所致
投资性房地产	37,465.11	4,107.83	33,357.28	812.04%	主要系环球中心、海尚广场自持商业部分成本结转所致
固定资产	11,138.65	7,976.08	3,162.57	39.65%	主要系购置运输工具等所致
在建工程	126,892.12	0.00	126,892.12	∞	主要系新增威斯汀酒店、海尚大酒店在建项目所致
商誉	30,105.11	0.00	30,105.11	∞	主要系反向购买所致
长期待摊费用	970.26	490.08	480.18	97.98%	主要系办公楼装修费增加所致
短期借款	8,000.00	10,000.00	-2,000.00	-20.00%	主要系本期归还金融机构借款所致
应付账款	139,124.28	72,985.26	66,139.03	90.62%	主要系环球中心、世纪花园项目交付暂估结算款所致
预收款项	326,036.12	464,718.92	-138,682.79	-29.84%	主要系东方商务中心、环球中心、海尚广场、银亿阳光城、银亿上上城、金陵尚府、世纪花园等项目交付并确认主营业务收入所致
应付职工薪酬	3,714.09	1,316.18	2,397.91	182.19%	主要系员工薪酬提高所致
应交税费	13,109.23	-3,448.76	16,558.00	-480.11%	主要系本期利润总额增加导致应交企业所得税增加所致
应付利息	6,781.08	3,722.79	3,058.29	82.15%	主要系本期借款增加所致
其他应付款	294,389.02	107,779.38	186,609.65	173.14%	主要系银亿集团向子公司沈阳银亿提供承诺款 43,000 万元，及另向子公司银亿房产等提供拆借款所致
长期借款	276,131.54	187,590.54	88,541.00	47.20%	主要系本期增加金融机构借款所致
预计负债	11.47	23.35	-11.88	-50.88%	主要系预计的延期交房违约金已实际支付所致
资本公积	58,739.58	75.92	58,663.66	77268.92%	主要系反向购买银亿房产原股东合并成本所致
盈余公积	13,684.31	10,015.31	3,669.00	36.63%	主要系银亿房产根据章程规定计提所致
未分配利润	181,975.14	122,718.70	59,256.44	48.29%	主要系本期利润结转所致
少数股东权益	27,464.72	15,791.78	11,672.93	73.92%	主要系新疆银洲星国际商贸城有限公司、上海银亿同进置业有限公司、舟山银亿房地产开发有限公司等子公司的少数股东缴入的投资款所致

6、公司报告期内主要财务数据变动情况

单位：万元

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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项目	本期数	上年同期	增减额	增减幅度	原因分析
销售费用	12,100.18	7,668.78	4,431.40	57.78%	主要系佣金及市场推广费、评估咨询费增加所致
管理费用	24,359.70	14,028.32	10,331.39	73.65%	主要系本期工资及工资性支出、业务招待费增加，以及新增威斯汀酒店所增加低值易耗品摊销等所致
财务费用	6,524.50	4,959.04	1,565.46	31.57%	主要系本期利息支出增加所致
资产减值损失	14,002.57	968.60	13,033.97	1345.65%	主要系本期其他应收款增加导致本期计提坏账准备增加较多、开发产品及开发成本本期增加计提8,589.66 万元减值准备及计提投资性房地产1,500 万元减值准备所致
投资收益	20,138.67	8,345.83	11,792.84	141.30%	主要系本期余姚伊顿房地产开发有限公司房地产开发项目交付实现利润，公司按权益法核算确认的投资收益增加 14,031.00万元所致
营业外收入	2,458.43	1,575.59	882.84	56.03%	主要系本期政府补助增加978.93 万元所致
所得税费用	33,990.24	22,980.91	11,009.32	47.91%	主要系本期利润总额增加所致

7、公司报告期内现金流量表构成

单位：万元

					单位：万元
项目	本期数	上年同期	增减额	增减幅度	原因分析
经营活动产生的现金流量净额	-247,936.31	-143,857.22	-104,079.08	-72.35%	主要系支付土地款等增加所致
投资活动产生的现金流量净额	70,970.26	299.47	70,670.79	23,598.44%	主要系兰光科技纳入合并范围增加现金及收回合作项目款所致
筹资活动产生的现金流量净额	186,565.85	-19,589.39	206,155.24	1,052.38%	主要系对外借款增加所致

（四）报告期内公司新取得土地

报告期内，公司稳健扩大经营规模，增加土地储备，共取得 7 块土地的国有土地使用权证，土地面积合计 72.76 万平方米，规划建筑面积为 95.53 万平方米；其中 5 块为公司以前年度竞标而在本年度取得权证，土地面积为 61.42 万平方米，规划建筑面积为 74.94 万平方米。

1、四明广场

该地块于 2011 年 5 月 6 日以 526,232,970 元的价格竞得，公司已于 2011 年 7 月 26 日获取国有土地使用权证。

四明广场项目位于余姚市中心核心区域，总土地面积 43,798 平方米，总建筑面积 135,647 平方米，建筑容积率不高于 1.80，为商业用地，由世界 500 强百货超市、国内一线影院和商业广场组成。项目计划在今年 11 月预售。

2、鲁家峙岛 E04-01 地块项目

该地块于 2011 年 3 月 30 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 267,828,496 元的价格竞得，公司已于 2011 年 5 月 26 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区，受让面积 69,602 平方米，为住宅用地，建筑主体性质为住宅，建筑总面积

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70,298 平方米，土地出让年限为住宅 70 年。

3、鲁家峙岛东南涂 B 地块项目

该地块于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 266,110,000 元的价格竞得，公司已于 2011 年 10 月 13 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区沈家门。受让面积 115,000 平方米，为住宅用地，建筑总面积 124,245 平方米，出让年限为住宅 70 年。

4、鲁家峙岛东南涂 C 地块项目

该地块于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 398,008,000 元的价格竞得，公司已于 2011 年 10 月 13 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区沈家门，受让面积 172,000 平方米，为住宅用地，建筑总面积 189,583 平方米，土地出让年限为住宅 70 年。

5、鲁家峙岛东南涂 D 地块项目

该项目于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 345,966,140 元的价格竞得，公司已于 2011 年 10 月 13 日获取国有土地使用权证。

该地块项目位于舟山市普陀区沈家门。受让面积 173,500 平方米，为住宅用地，建筑总面积 199,711 平方米，土地出让年限为住宅 70 年。

6、鲁家峙岛东南涂 E 地块项目

该地于 2010 年 1 月 27 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 345,966,140 元的价格竞得，公司已于 2011 年 7 月 20 日获取国有土地使用权证。

鲁家峙岛东南涂 E 地块项目位于舟山市普陀区沈家门。受让面积 149,510 平方米，为住宅用地，建筑总面积 131,622 平方米，土地出让年限为住宅 70 年。

7、鲁家峙 E04-04、E04-05 地块于 2010 年 12 月 20 日在舟山市国土资源局普陀分局举办的国有土地使用权挂牌出让中，以 390,991,381 元的价格竞得，公司已于 2011 年 4 月 7 日获取国有土地使用权证。

该地块位于舟山市普陀区。受让面积 104,208.79 平方米，为住宅用地，建筑总面积 104,208 平方米，土地出让年限住宅为 70 年。

二、2012 年工作措施

目前，国家密集出台对房地产的调控政策效果正在逐步显现，房价快速上涨势头基本得到遏制，但部分城市房价过高的状况仍未改变，促使房价反弹的因素依然存在。去年 12 月中央经济工作会议把调控目标由“遏制房价过快上涨”明确为“促进房价合理回归”。受房地产市场调控影响，2011 年度土地市场徘

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徊在低迷状态。为完成全年供地计划以及地方政府财税收入，预计 2012 年度各地将加大土地供应。由于全年开发贷款增速有限，按揭贷款下降，开发企业资金总体趋紧，预计 2012 年将有更多房地产企业加快推盘节奏以提升销售业绩和加快资金回笼，价格调整范围可能扩大。特别随着 2011 年大量新建房屋的逐步入市，预计 2012 年供应量继续上升，在政策从紧态势的背景下，供应增加虽会带动部分需求释放，成交量可能进一步回升，但市场竞争与销售压力也会进一步加大。

公司董事会认为，国家对房地产的宏观政策调控，在对公司形成新的压力的同时，也给公司带来新的发展机遇。从长远看房地产行业仍存在着长期稳定和巨大的市场需求。作为公司必须审时度势，准确把握行业发展的趋势，实现持续稳定的发展。

公司 2012 年的总体工作思路是：以“关注客户、关爱人生”为经营理念。为股东创造稳定持续的投资回报；为客户提供高品质的物业和优良的服务；为员工构建不断发展进步的平台；为社会承担更多的公共责任。努力把银亿房产打造成一个拥有优质资产、良好业绩和核心竞争力的，以房地产开发与经营为主营业务的上市公司。

（一）具体工作措施

2012 年，公司的经营发展策略将围绕着加快销售速度、提升产品研发、扩大融资渠道、强化内部管控、广泛招聘人才、提升企业品牌和战略投资等方面展开，具体工作措施如下：

1、要创新营销工作思路，制定正确的销售策略，提高商业地产运作能力，突破销售瓶颈，确保销售计划完成，达到公司重组时的业绩承诺。2012 年，要重点抓好新开盘项目销售，同时要加强对在销楼盘的促销力度，采取更为多样化的销售方法、更具有针对性的方案和务实灵活的定价策略，加快销售和回笼资金。对于所持有商业物业也要加大运营力度、制订出详细、针对性的商业招商和管理的方案和措施，提升商业价值，要对今年新的商业项目提出适宜的管理模式和销售方式，确保公司资产的增值保值，获得更多的收益。并通过商业地产运作为银亿品牌进一步提升创建新的平台。

2、要进一步加强品牌建设，形成有银亿特色的系列产品，提升企业品牌价值。公司要向国内一流品牌上市公司看齐，今年要抓紧建立房产研发中心和营销中心，引进高端专业人才，打造银亿特色产品，提升银亿产品的品牌价值和竞争力。要通过产品研发，逐步实现大规模复制，创建全国性品牌。要对品牌管理与规划进行细化梳理，提升银亿品牌在客户中的美誉度和忠诚度，走出一条有银亿特色的房产品牌建设之路。公司品牌战略将以“做专业领先的全国知名房地产综合运营商、最受信赖的区域龙头房地产品牌” 为品牌愿景，以“诚信务实、卓越创新、专业领先、稳健高效”为品牌核心价值，以“品质创造价值，品德成就品位”为品牌主张，以“关注客户，关爱人生”为品牌宗旨，实行“公司+项目”的母子品牌发展模式。

3、要进一步研究政策、把握市场，确保公司持续较快发展。2011 年公司重大资产重组完成后，公司的主营业务已变更为房地产开发与经营。公司的房地产开发将立足宁波，以长三角经济圈为重点，逐步向中西部延伸，形成以宁波为起点、东部沿海为重点、向全国辐射的发展局面。虽然受国家宏观调整调控政

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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策影响，现阶段房产公司的开发节奏以稳健为主，但公司在抓紧销售同时，还是要重要关注正处于或即将进入城市化进程的快速成长期的城市的信息收集、反馈等工作，随着下半年土地供应的增多和市场调整的继续，公司将紧密跟踪把握合适的投资机会，寻找和筛选适合公司发展的项目，适时扩大优质潜力土地的储备，继续完善全国战略。同时要进一步拓宽融资渠道，根据业务发展需要制定合理的的资金需求计划，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，为公司发展筹措数量充裕和较低成本的资金。

4、要进一步明确管控权责，规范业务流程。公司管理层要通过提高资源整合的能力，使股份公司真正成为“资源整合平台，服务支持和协调监控中心”。通过制定整个房产公司的发展战略和实施措施，保证下属公司战略与公司战略一致性，将通过计划预算管理体系，参与业务运作，加强对项目的管理、支持和服务。将建立股份公司层面的服务平台，实现与下属公司服务资源的共享，强化各种资源的统筹安排和有效整合，通过建立各种标准和规范，为下属公司提供良好的业务指导并实施规范有效的管控。要建立完善的内控体系，对下属公司执行情况进行审计稽核，通过计划预算、财务管控和投资管控等手段防范各种风险，保证整个公司资产和开发经营的安全和高效运作。

5、要进一步加强成本管理工作，不断提高经济效益。在加大规范化、标准化工作力度同时，要深入开展成本优化活动，努力提高产品开发效益，通过产品创新和研发，优化产品设计，增加产品附加值。加强对项目所在区域造价指标的收集，提高成本测算准确性和结算审核能力。要通过推行目标成本管理体系，从规划方案阶段就开始编制项目目标成本，实行总包工程模拟工程量清单招标，对项目实施动态成本管理。继续加强和改进合约和招投标工作，逐步形成符合公司管理要求的标准格式合同文本，切实防范签约风险。继续扩大集团采购范围，进一步降低采购成本。通过选择优秀战略合作供应商，为公司提供稳定的、有质量保障的采购渠道，通过集团化采购，提供了良好的材料设备保障，通过规模效应降低项目的成本投入。

6、公司要秉承“聚一流人才，创一流业绩”的企业宗旨，营造有利于人才成长并充分发挥聪明才智的良好环境。加大人才引进和内部培养力度，要按照“德、能、勤、绩、廉”的标准选拔熟悉房产运作、专业经验丰富、有一定管理、沟通能力的管理人员和业务骨干充实公司的管理组织，以提升公司整体管理水平。要在内部培养选拔对企业忠诚度高、责任心强的同志充实到项目建设、设计研发、营运销售等关键岗位，提高项目整体运作水平和产品品质。要利用各种渠道，想法设法挖掘、引进有地产标杆企业管理工作经验的高层管理人员，将人力引进工作面扩展到上海、南京等公司，发挥上海、南京等一、二线城市公司地域优势，加大人才引进力度，加速人才引进与培养，尤其是要重视高级管理、技术人才的培养和引进。现时要做好人才储备与人才梯队建设，建立起配置合理、专业高效的人才体系。

7、加快推进信息化建设。2012 年根据公司管控要求，要积极从软件设计和管理咨询公司、房地产标杆企业了解行业最新信息化建设内容，不断提升信息化管理专业水平。同时要更好地运用信息化管理技术，实现高效、及时的信息沟通，对所有项目实施动态管理。通过信息化管理，促进下属公司建立各类管理体系和流程。要加快完成 ERP 系统的升级改版，将现有开发项目的各类审批全部纳入系统网络传输审批，以实现对建设项目各项审批的及时流转，有效地实现对项目管理全过程控制。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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（二）经营目标与开发计划

公司 2012 年的经营目标是：在建面积、新开工面积及竣工面积合计为 207.40 万平方米，其中在建面积为 58.51 万平方米、新开工面积为 84.98 万平方米、竣工面积为 63.91 万平方米。截止 2011 年 12 月 31 日，公司预收房款为 324,458.96 万元，主要是海德花苑、环球中心、海尚广场、海悦花苑、世纪花园、银亿万万城（三期）、舟山海悦庭（一期）、银亿上尚城（一期）等预计在 2012 年竣工交付项目的预收房款，上述项目大部分已销售完毕，目前正按照施工进度开发建设，可以按计划在 2012 年结转收入。另外，2012 年公司将采取积极主动的销售策略，加强对在销楼盘的促销力度，积极增加销售收入，公司预计 2012 年实现归属于母公司所有者净利润不低于重组时承诺数 68,491.89 万元。

公司 2012 年主要项目开发计划见下表：

序号	项目公司	项目名称	位置	类型	土地面积（平方米）	规划建筑面积（平方米）	2012年在建面积（平方米）	2012年计划新开工面积（平方米）	2012年计划竣工面积（平方米）
1	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	海悦花苑	宁波	住宅	54,012.00	168,305.00			168,305.01
2	宁波江北银亿房地产开发有限公司	钰鼎园	宁波	住宅	48,505.00	124,564.93	124,564.93
3	宁波银亿世纪投资有限公司	海德花苑	宁波	住宅、商业	72,751.00	162,785.69			162,785.69
4	象山银亿房地产开发有限公司	金域华府	象山	住宅	74,806.75	162,419.18	162,419.18
5	上海庆安置业有限公司	银亿江湾邸	上海	住宅	60,449.40	117,856.00	84,256.00	33,600.00
6	沈阳银亿房地产开发有限公司	银亿万万城（三期）	沈阳	住宅	65,608.20	93,897.73			93,897.73
7	南昌市银亿房地产开发有限公司	上尚城	南昌	住宅	633,333.00	784,607.03	116,670.00	207,189.00	141,150.00
8	舟山银亿房地产开发有限公司	舟山海悦庭	舟山	住宅	151,116.00	245,219.52	97,157.00	93,500.00	54,562.16
9	宁波银亿房地产开发有限公司	永丰路地块	宁波	住宅	5,623.10	5700		5,700.00
10	象山银亿房地产开发有限公司	潘家桥项目	象山	住宅	104,652.19	129289.59		129,289.59
11	上海诚佳房地产置业有限公司	浦三路项目	上海	商业	12,698.80	62040		62,040.00
12	舟山银亿新城房地产开发有限公司	舟山银亿新城项目	舟山	住宅	104,209.00	150508		150,508.00
13	宁波银亿置业有限公司	厂堂街地块	宁波	商业、办公	5,348.00	32356.14		32,356.14
14	余姚银亿房地产开发有限公司	四明广场	余姚	商业、办公	43,798.00	135647		135,647.00
15	宁波市镇海银亿房产开发有限公司	海尚酒店	宁波	住宅、商业	95,980.00	256,060.00			18,395.00

注：（1）2012 年开发计划是公司根据已获取的规划材料编制而成，具体开发情况按确定的规划方案执行；（2）上述表

格中均为公司控股子公司开发计划项目情况，未包括公司参股子公司宁波银亿永盛房地产开发有限公司开发的“晴园”及余姚伊顿房地产开发有限公司开发的“伊顿国际城”项目情况。

三、报告期公司投资情况

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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（一）报告期内公司无募集资金使用情况

报告期内，公司无发行股票募集现金情况。

报告期内，公司非公开发行股份购买资产事宜已实施完成，关于公司该次重大资产重组情况详见第十一章“六、报告期内，公司资产收购、出售及资产重组事项”。

（二）报告期内公司非募集资金使用情况

1、报告期内新投资公司情况

（1）本期子公司银亿房产出资设立舟山银亿新城房地产开发有限公司，于 2011 年 3 月 15 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330903000035386 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 6,000 万元，银亿房产出资 6,000 万元，占其注册资本的 100%。

（2）本期子公司宁波银亿物业管理有限公司出资设立上海银亿物业服务有限公司，于 2011 年 5 月 26 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310110000557438 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 300 万元，宁波银亿物业管理有限公司出资 300 万元，占其注册资本的 100%。

（3）本期子公司银亿房产出资设立余姚银亿房地产开发有限公司，于 2011 年 6 月 21 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330281000193323 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 4,000 万元，银亿房产出资 4,000 万元，占其注册资本的 100%。

（4）本期子公司银亿房产与上海同进置业有限公司共同出资设立上海银亿同进置业有限公司，于 2011 年 7 月 12 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310104000493221 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 8,000 万元，银亿房产出资 4,800 万元，持股比例为 60%，公司对其具有实际控制权。

（5）本期子公司银亿房产与宁波五洲星集团有限公司共同出资设立的新疆银洲星国际商贸城有限公司，于 2011 年 7 月 20 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330212000264886 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 8,000 万元，银亿房产出资 4,080 万元，占其注册资本的 51%，公司对其具有实质控制权。

（6）本期子公司银亿房产与宁波筑城投资管理有限公司共同出资设立的宁波银亿筑城房地产开发有限公司，于 2011 年 8 月 16 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330212000264886 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万元，银亿房产出资 850 万元，持股比例为 85%，公司对其具有实质控制权。

（7）本期子公司银亿房产出资设立宁波海尚大酒店有限公司，于 2011 年 10 月 31 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330211000089161 的《企业法人营业执照》，该公司注册资本 1,500 万元，银亿房产出资 1,500 万元，占其注册资本的 100%。

报告期内，公司非募集资金新投资主要项目情况汇总表：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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序号	项目公司名称	项目总投资金额（万元）	公司实际投资金额（万元）	项目进度	收益情况（万元）
1	舟山银亿新城房地产开发有限公司	98,000.00	41,019.77	土地已取得，尚未具备开工条件	-47.16
2	余姚银亿房地产开发有限公司	127,238.00	55,003.98	截止目前已开工	-143.35
3	上海银亿同进置业有限公司	项目前期	4,078.15	前期阶段，项目尚未获得	-1,204.23
4	新疆银洲星国际商贸城有限公司	项目前期	3,957.86	前期阶段，土地尚未获得	-240.29
5	宁波银亿筑城房地产开发有限公司	项目前期	961.88	前期阶段，土地尚未获得	-118.35

2、报告期内公司收购股权情况

报告期内，公司非公开发发行股份购买银亿房产 100%的股权，除此之外，无收购项目公司股权情况。

（三）报告期内公司无委托理财、委托贷款情况。

四、报告期后至本年度报告披露前公司新投资公司情况

2012 年 2 月 27 日，经海南省海口工商行政管理局批准，银亿房产与海南普世南山投资有限公司、上海元合投资有限公司共同投资设立海口新港湾投资发展有限公司办妥工商登记手续，取得注册号为 460100000366282 的《企业法人营业执照》。公司注册资本 3 亿元，其中银亿房产出资 24,000 万元，占注册资本的 80%；海南普世南山投资有限公司出资 3,000 万元，占注册资本的 10%；上海元合投资有限公司出资 3,000 万余，占注册资本的 10%。海口新港湾投资发展有限公司的经营范围为旅游项目开发；房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁；项目投资融资咨询、分析、策划与顾问。公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

五、报告期内公司利润分配政策的制定、执行或调整情况

1、公司利润分配政策的制定

公司权益分派的实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行。公司高度重视对广大投资者的回报。公司利润分配方案须经公司董事会审议通过，由公司独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议通过。公司 2011 年 7 月 26 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，新的《公司章程》对现金分红作出如下规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

2、公司近三年的利润分配方案或预案

经天健会计师事务所审计，公司 2011 年初未分配利润为 1,227,187,045.59 元，2011 年合并净利润为 629,254,373.89 元，2011 年度计提法定盈余公积 36,689,980.99 元，2011 年末未分配利润为 1,819,751,438.49 元。母公司财务报表中 2011 年初未分配利润为-527,815,899.95 元，2011 年度净利润为-976,408.98 元，2011

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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年末可供分配利润为-528,792,308.93 元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中 2011 年末可供分配利润余额为负数，2011 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。本预案将提请公司 2011 年年度股东大会审议。公司 2009 年度及2010 年度的利润分配方案均为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司最近三年现金分红情况见下表：

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润(元)
2010年	0.00	521,045,545.28	0.00%	498,556,549.31
2009 年	0.00	450,465,745.43	0.00%	426,016,567.28
2008 年	0.00	110,368,121.05	0.00%	68,926,284.41
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

注：因公司在 2011 年度实施非公开发行股份购买银亿房产 100%股权的重大资产重组方案，本次重组构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司银亿房产前期合并财务报表。上述表格中“年度可分配利润”数据为银亿房产前期合并财务报表数据，原兰光科技 2010、2009、2008 年期末合并报表“未分配利润”分别是-44,761.10 万元、-45,331.30 万元、-52,722.13 万元，不具备现金分红条件。

六、董事会日常工作情况

（一）董事会成员履职情况

在报告期内，本公司各位董事能严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。独立董事积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正的履行职责，对确保董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用。

（二）报告期内董事会的会议情况

报告期内，本公司第四届董事会共召开四次董事会会议、第五届董事会共召开五次董事会会议，合计为九次董事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

编号	会议时间	会议届次	公告披露日期	披露媒体名称
1	2011 年4 月22日	第四届第十三次	2011 年4 月26日	证券时报、巨潮资讯网
2	2011 年4 月25日	第四届第十四次	2011 年4 月27日	证券时报、巨潮资讯网
3	2011 年7 月8 日	第四届第十五次	2011 年7 月9 日	证券时报、巨潮资讯网
4	2011 年7 月22日	第四届第十六次	2011 年7 月23日	证券时报、巨潮资讯网
5	2011 年7 月26日	第五届第一次	2011 年7 月27日	证券时报、巨潮资讯网
6	2011 年8 月17日	第五届第二次	2011 年8 月18日	证券时报、巨潮资讯网
7	2011 年9 月27日	第五届第三次	2011 年9 月28日	证券时报、巨潮资讯网
8	2011 年10 月19日	第五届第四次	2011 年10 月20日	证券时报、巨潮资讯网
9	2011 年12 月2日	第五届第五次	2011 年12 月6日	证券时报、巨潮资讯网

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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报告期内董事会认真执行了股东大会决议，各项股东大会决议均得到贯彻和落实。（四）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告

公司现任董事会审计委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董事组成，审计委员会召集人由会计专业的独立董事担任。报告期内，审计委员会积极关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，并对公司整个内部控制有关工作提出了建议。

根据中国证监会、深交所有关规定和公司制度，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，全程关注公司 2011 年度财务会计报表的审计工作，充分发挥监督作用，具体履职情况如下：

公司 2011 年度审计工作开始时，董事会审计委员会听取了公司关于全年度经营情况的汇报，形成会议纪要，与年审注册会计师就公司 2011 年年度审计问题进行了沟通，听取了年审注册会计师关于本年度审计工作计划，协商确定了审计时间安排；审计委员会就审计工作小组的审计计划、审计中关注的问题等进行了充分沟通，审计委员会发表了书面审核意见。

公司年审会计师进场后，董事会审计委员会与审计机构充分沟通并督促其在约定时间提交审计报告。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并发表书面审核意见并督促其在约定时间提交审计报告。

公司年审会计师出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对经审计的 2011 年度财务会计报表进行了审阅，对天健会计师事务所本年度审计工作进行了评价，审计委员会发表了书面审核意见。

审计委员会认为天健会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2011 年度财务报告的审计意见；在从事公司 2011 年各项审计工作中，能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了对公司 2011 年度财务报告的审计工作。

（五）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名非独立董事。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事与高级管理人员 2011 年度履职情况及薪酬进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员在 2011 年度均能严格遵照公司各项规章制度的要求正常工作，认真、诚信、勤勉地履行职务。公司各位董事（非独立董事）和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况符合公司目前的薪酬标准。

公司目前没有对高管人员实行股权激励计划。

（六）信息披露指引

2011 年 1-12 月信息披露指引

编号	重要事项	刊载日期	公告编号
1	恢复上市工作进展情况的公告	2011-01-06	2011-001
2	2010 年业绩预告修正公告	2011-01-25	2010-002

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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3	恢复上市工作进展情况的公告	2011-02-12	2011-003
4	恢复上市工作进展情况的公告	2011-03-03	2011-004
5	关于收到国务院国资委《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》公告	2011-04-07	2011-005
6	恢复上市工作进展情况的公告	2011-04-07	2011-006
7	2011 年业绩快报	2011-04-08	2011-007
8	2010 年度内部控制自我评价报告	2011-04-26
9	2010 年年度报告	2011-04-26
10	2010 年年度报告摘要	2011-04-26	2011-008
11	2010 年年度审计报告	2011-04-26
12	第四届董事会第十三会议决议公告	2011-04-26	2011-009
13	第四届董事会独立董事2010 年履职情况报告	2011-04-26
14	第四届监事会第十一次会议决议公告	2011-04-26	2011-010
15	非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明	2011-04-22
16	关于召开2010 年年度股东大会的通知	2011-04-26	2011-011
17	2011 年一季度报告正文	2011-04-27	2011-012
18	2011 年第一季度季度报告全文	2011-04-27
19	2011 年半年度业绩预告公告	2011-05-05	2011-013
20	恢复上市工作进展情况的公告	2011-05-05	2011-014
21	收购报告书（修订稿）	2011-05-12
22	平安证券有限责任公司对公司关于股改办[2005]015 号函的回复之核查意见	2010-05-12
23	发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）	2011-05-12
24	平安证券有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书092004 号》的回复之核查意见（补充）	2011-05-12
25	平安证券有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可申请材料补正通知书092004号》的回复之核查意见	2011-05-12
26	平安证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见	2011-05-12
27	平安证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告	2011-05-12
28	平安证券有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书092004 号》的回复之核查意见	2011-05-12
29	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（一）	2011-05-12
30	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（六）	2011-05-12
31	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（四）	2011-05-12
32	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（三）	2011-05-12
33	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（二）	2011-05-12
34	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书	2011-05-12
35	修订说明	2011-05-12
36	关于公司发行股份购买资产及宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告	2011-05-12	2011-015
37	关于宁波银亿控股有限公司收购公司暨申请豁免要约财务顾问报告（修订稿）	2011-05-12
38	上海市上正律师事务所关于《甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书	2011-05-12
39	上海市上正律师事务所关于宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购公司的补充法律意见书	2011-05-12
40	关于本公司重大资产重组有关情况的公告	2011-05-13	2011-016
41	2010 年年度股东大会决议公告	2011-05-19	2011-017
42	2010 年年度股东大会的法律意见书	2011-05-19
43	关于控股股东完成股权转让过户手续的公告	2011-05-21	2011-018
44	股权分置改革方案实施公告	2011-05-26	2011-019
45	股票简称变更公告	2011-05-30	2011-020
46	平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见	2011-06-08

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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47	验资报告	2011-06-08
48	国浩律师集团（上海）事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书	2011-06-08
49	非公开发行股票购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份变动公告	2011-06-08	2011-021
50	股份结构变更公告	2011-06-08	2011-022
51	关于重组相关方承诺的公告	2011-06-08	2011-023
52	恢复上市工作进展情况的公告	2011-06-08	2011-024
53	2010 年度审计报告（备考）	2011-06-08
54	恢复上市进展情况的公告	2011-07-05	2011-025
55	董事会议事规则	2011-07-09
56	公司章程	2011-07-09
57	总经理工作细则	2011-07-09
58	股东大会议事规则	2011-07-09
59	独立董事意见	2011-07-09
60	信息披露管理制度	2011-07-09
61	第四届董事会第十五次会议决议公告	2011-07-09	2011-026
62	第四届监事会第十三次会议决议公告	2011-07-09	2011-027
63	关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知	2011-07-09	2011-028
64	董事会秘书工作细则	2011-07-09
65	控股子公司管理制度	2011-07-09
66	敏感信息管理制度	2011-07-09
67	董事会提名委员会实施细则	2011-07-09
68	董事会战略委员会实施细则	2011-07-09
69	董事会审计委员会实施细则	2011-07-09
70	董事会薪酬与考核委员会实施细则	2011-07-09
71	内幕信息知情人登记制度	2011-07-09
72	对外担保管理办法	2011-07-09
73	独立董事工作制度	2011-07-09
74	监事会议事规则	2011-07-09
75	重大事项内部报告制度	2011-07-09
76	外部信息使用人管理制度	2011-07-09
77	对外投资管理制度	2011-07-09
78	关联交易管理办法	2011-07-09
79	独立董事提名人声明	2011-07-09
80	独立董事候选人声明	2011-07-09
81	2011 年半年度业绩预告修正公告	2011-07-15	2011-029
82	关于提前披露2011 年半年度报告的公告	2011-07-21	2011-030
83	2011 年半年度报告摘要	2011-07-23	2011-031
84	2011 年半年报告	2011-07-23
85	2011 年1-9 月业绩预告公告	2011-07-23	2011-032
86	独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见	2011-07-23
87	2011 年半年度审计报告	2011-07-23
88	2011 年第一次临时股东大会决议公告	2011-07-27	2011-033
89	第五届董事会第一次会议决议公告	2011-07-27	2011-034
90	第五届监事会第一次会议决议公告	2011-07-27	2011-035
91	内部控制制度	2011-07-27
92	独立董事关于第五届董事会第一次会议有关事项的独立意见	2011-07-27
93	2011 年第一次临时股东大会的法律意见书	2011-07-27
94	内部审计制度	2011-07-27
95	公司章程（2011 年7 月）	2011-07-27
96	关于宁波银亿房地产开发有限公司为宁波荣耀置业有限公司提供担保的公告	2011-08-03	2011-036
97	关于舟山银亿房地产开发有限公司增资的公告	2011-08-04	2011-037
98	恢复上市工作进展情况的公告	2011-08-04	2011-038
99	关于申请本公司股票交易撤销退市风险警示的公告	2011-08-16	2011-039
100	关于宁波江北银亿房地产开发有限公司增资的公告	2011-08-18	2011-040
101	关于本公司全资子公司向宁波银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的公告	2011-08-18	2011-041

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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102	第五届董事会第二次临时会议决议公告	2011-08-18	2011-042
103	关于甘肃兰光科技股份有限公司股票恢复上市的公告	2011-08-18
104	独立董事事前认可和发表的独立意见	2011-08-18
105	国信证券股份有限公司关于公司恢复上市的保荐书	2011-08-19
106	上海市上正律师事务所关于公司申请股票恢复上市的补充法律意见书	2011-08-19
107	上海市上正律师事务所关于公司申请股票恢复上市的法律意见书	2011-08-19
108	工商变更登记完成公告	2011-08-19	2011-043
109	关于变更公司证券简称的公告	2011-08-19	2011-044
110	关于所属行业分类变更的公告	2011-08-19	2011-045
111	关于公司股票恢复上市的公告	2011-08-19	2011-046
112	关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告	2011-08-19	2011-047
113	关于甘肃兰光科技股份有限公司股票恢复上市的公告	2011-08-19
114	股票恢复上市的提示性公告	2011-08-25	2011-048
115	股票恢复上市的提示性公告	2011-08-26	2011-049
116	股票交易异常波动公告	2011-09-01	2011-050
117	股票交易异常波动公告	2011-09-21	2011-051
118	股票交易异常波动公告	2011-09-26	2011-052
119	第五届董事会第三次临时会议决议公告	2011-09-28	2011-053
120	关于子公司为舟山银亿房地产开发有限公司提供担保的公告	2011-09-28	2011-054
121	关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知	2011-09-28	2011-055
122	股票交易异常波动公告	2011-09-29	2011-056
123	2011 年第二次临时股东大会决议公告	2011-10-19	2011-057
124	2011 年第二次临时股东大会的法律意见书	2011-10-19
125	2011 年第三季度报告全文	2011-10-20
126	2011 年第三季度报告正文	2011-10-20	2011-058
127	2011 年1-12 月业绩预告公告	2011-10-20	2011-059
128	第五届董事会第五次临时会议决议公告	2011-12-06	2011-060
129	关于宁波银亿房地产开发有限公司为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保的公告	2011-12-06	2011-061
130	关于公司高级管理人员购买房产的关联交易公告	2011-12-07	2011-062
131	关于公司高级管理人员直系亲属购买房产的关联交易公告	2011-12-24	2011-063

（七）报告期公司所有公告均在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）发布。

七、其他事项

（一）《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况

根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告期内公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。公司在信息披露工作中严格贯彻和执行本制度。同时，认真落实公司内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人进行登记，并按照规定向深圳证券交易所进行报备。公司对 2011 年度重大事项发生期间及 2011 年年度报告期间的内幕信息管理情况进行了专项核查，经自查，公司在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，内幕信息知情人及公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司股票情况，公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉及内幕交易被监管部门采取处罚措施及行政处罚情况，《内幕信息知情人登记管理制度》有效执行。

（二）《外部信息使用人管理制度》的建立和执行情况

根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，报告期内公司制定了《外部信息使用人管理制度》，在公司定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，规范外部信息的报送和使用，严格执行《外部信息使用人管理制度》的相关规定。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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（三）内部控制规范实施工作计划及方案

2012 年，公司将成立内部控制实施领导小组负责组织和协调公司及各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。主要包括：

1、内控建设工作计划
（1）2012 年 4 月 30 日之前，确定本次内控规范的实施范围、完成公司业务层面的各项管理制度的论
证及修订工作。
（2）2012 年 5 月 31 日之前，执行业务层面的内部控制，识别风险、查找内控缺陷。
（3）2012 年 6 月 30 日之前，根据内部控制设计和运行测试情况，制定内控缺陷整改方案。
（4）2012 年 8 月 31 日之前，落实缺陷整改方案并运行一段时间。
（5）2012 年 9 月 30 日之前，公司内控实施领导小组检查内控缺陷整改情况和效果。
2、内控自我评价工作计划
2012 年 12 月 31 日前，公司董事会从公司或子公司内部相关机构抽调熟悉情况的业务人员组建内部
控制评价工作小组，对公司内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，并形成内部控制评价报告。
3、内控审计工作计划
（1）确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月
31 日为基准日的内部控制设计和运行有效性进行审计，发表审计意见，出具《内部控制审计报告》。
（2）在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求,披露《内部控制审计报告》。
（四）报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。
（五）报告期末，公司子公司股权结构图

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第十章监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定和《公司章程》赋予的职责，积极开展工作，对股东大会通过的各项决议，认真开展监督工作，在促进公司规范运作、合规经营方面起到了较好的作用。报告期内，根据重大资产重组完成后公司规范化运作的客观需要，公司完成了监事会换届选举。报告期内，公司监事会召开的具体情况如下：

编号	召开时间	会议届次	审议通过决议议案	刊载日期	公告编号
1	2011-04-22	第四届第十一次会议	2010年年度监事会报告	2011-04-26	2011-010
			2010年年度财务决算报告
			2010年年度利润分配预案
			2010年年度报告正文及摘要
			关于续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 2011年度审计机构的议案
			公司2010年度内部控制自我评价报告
			关于召开2010年年度股东大会有关事项的议案
			关于核销部分应收债权的议案
2	2011-04-25	第四届第十二次会议	2011年度一季度报告	2011-04-27	2011-012
3	2011-07-08	第四届第十三次会议	关于修改《公司章程》的议案	2011-07-09	2011-027
			监事会议事规则
			关于公司监事会提前换届选举的议案
			关于召开甘肃兰光科技股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的议案
4	2011-07-22	第四届第十四次会议	2011年度半年度报告及摘要	2011-07-23	2011-031
5	2011-07-26	第五届第一次会议	关于选举许亮先生为公司监事会主席的议案	2011-07-27	2011-035
6	2011-10-19	第五届第二次会议	2011年度第三季度报告	2011-10-20	2011-058

公司监事会决议公告按规定分别刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、报告期内监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会对报告期内历次股东大会、监事会的召集及召开程序、决议事项等实施了监督，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责及遵守公司管理制度情况进行了监督。公司能够遵守《公司法》。《证券法》及《公司章程》的规定合规经营；公司股东大会、董事会决策程序合法，依法运作；公司董事会及管理层较好的执行了股东大会有关决议；公司董事及高级管理人员能够认真履行职责，维护了

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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公司和全体股东的利益，在报告期内未发生违反法律、法规或损害公司利益的行为。（二）检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司根据会计准则和会计制度的要求进行财务管理工作，建立了适应本公司的财务会计制度。公司 2011 年度财务报告及天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确的反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无发行股份募集现金情况。报告期内，公司向宁波银亿控股有限公司发行 698,005,200 股股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%的股权，2011 年 5 月 24 日，宁波银亿房地产开发有限公司 100%的股权已变更至本公司名下，2011 年 5 月 24 日，公司非公开发行股票购买资产的股权登记手续已办理完成。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产及重大资产重组事项事项进行了监督，收购、出售及重大资产重组的交易方式公正、交易价格合理、公允，不存在内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司损失的事项。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项及时披露，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易作价公允，不存在内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司损失的事项。

（六）公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会编制的公司 2010 年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

（1）公司 2011 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司 2011 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2011 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司 2011 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（七）公司信息披露情况

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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本公司已经建立了《信息披露管理制度》、《敏感信息管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年度报告制度》，并在实际工作中严格按照制度规定履行公司信息披露相关事务。

（八）关于计提资产减值和核销资产的意见

公司按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提及资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述债权进行核销。

（九）对公司内部控制自我评价的意见

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司的实际情况，公司依据内部控制的基本原则，建立健全了内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修订并遵照执行。监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况认真审核后，认为公司已按照监管机构的要求制定了内幕信息管理的相关制度，并严格按照该制度对涉及到的内幕信息进行管理，未发生内幕交易事项，公司信息披露充分、及时、准确，保护了广大投资者的合法利益。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第十一章重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

（一）“东航大厦、东方名庭”诉讼情况

2003 年 8 月 1 日，宁波银亿房地产开发有限公司与中国东方航空股份有限公司签订《东航（宁波）市内基地项目合作建设协议》，协议约定：东方航空投入土地使用权，宁波银亿房地产开发有限公司投入资金合作建设东航（宁波）市内基地项目，宁波银亿房地产开发有限公司负责项目的开发管理。项目竣工后东方航空获得建筑面积为 1.5 万平方米的办公楼和该栋楼地上、地下全部车位，宁波银亿房地产开发有限公司享有项目其余房产所有权并以东方航空名义实施销售。

该合作项目经宁波市发展计划委员会立项（甬计登[2003]48 号），并办理了（2005）浙规（建）证 0200024 号建设工程规划许可证、（97）浙规（地）证 0200005 号建设工程用地许可证，申领了 3302032006010201 号建筑工程施工许可证，于 2005 年 6 月开工建设。项目位于宁波市江东区中兴路和中山东路交叉口，樱花公园的对面，冠名为“东方名庭”（住宅）、“东航大厦”（办公）（以下简称“东航项目”），项目由 2 幢住宅楼、1 幢办公楼及 1 幢立体车库构成。住宅部分地下一层、地上 23 层，1-2 层为商铺，3-23 层为住宅；办公部分地下二层，地上 27 层；立体车库 6 层。工程于 2007 年 11 月竣工，2008 年 4 月通过验收。项目总建筑面积 84,571.20 平方米，不含车位的可销售面积 62,315.97 平方米(车位按个销售)，其中东方航空自用房面积 14,639.06 平方米，可供宁波银亿房地产开发有限公司销售面积 47,676.91 平方米（另 204 个车位按个销售）。

东航项目由于合作宗地用途变更未补交土地出让金，导致应由宁波银亿房地产开发有限公司享有的 “项目其余房产”无法过户到宁波银亿房地产开发有限公司名下，宁波银亿房地产开发有限公司遂于 2009 年 4 月 1 日向宁波仲裁委员会提出仲裁申请，请求东方航空将项目内总面积 69,931.94 平方米的房屋产权过户给宁波银亿房地产开发有限公司，支付项目合作应付工程欠款 637 万元及相应的逾期利息 394,430.41 元，并赔偿经济损失 4,200 万元。2009 年 4 月 17 日，宁波市国土资源局向东方航空送达了《关于东航宁波分公司中兴路地块处理意见的函》，指出在补缴 12,000 万元土地出让金的前提下，方允许全面办理涉案建设用地使用权转让或销售手续。东方航空于 2009 年 4 月 30 日向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定宁波银亿房地产开发有限公司承担支付商业用途的新增土地出让金 12,000 万元，并支付违约金 1,000 万元。宁波银亿房地产开发有限公司于 2009 年 11 月 25 日向宁波仲裁委员会提交《请求尽快审结案件的申请报告》，并于 2010 年 1 月 4 日向宁波仲裁委员会提交《再次请求尽快审结案件的申请报告》。

2011 年 3 月 14 日宁波仲裁委员会作出甬仲决字[2009]第 76 号决定书，准予申请人（宁波银亿房地产开发有限公司）撤回对被申请人（东方航空）的仲裁申请，准予被申请人撤回对申请人的仲裁反请求申请。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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宁波银亿房地产开发有限公司已于 2011 年 5 月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。（二）本公司诉陕西教育省中心担保纠纷案

2003 年 12 月 23 日至 2006 年 1 月 26 日期间，陕西省教育活动中心以中小学网络工程投资、职业教育投资及高教投资为由，共分 6 次向建设银行深圳市分行申请贷款（合计）8,320 万余元（归还 2,351.57 万元）。本公司（原甘肃兰光科技股份有限公司）作为陕西省教育活动中心的合作方，以 3 个保证合同的形式为此 8,320 万余元贷款提供了连带责任保证。

2006 年 11 月 19 日，因陕西省教育活动中心没有按时履行全部还款义务，建设银行深圳市分行遂分 6 个诉案向深圳市中级人民法院提供诉讼，要求陕西省教育活动中心偿还借款本金及利息。2007 年 4 月 5 日，深圳市中级人民法院分别作出（2007）深中法民二初字第 55、56、58、59、61 及 63 号判决，判决陕西省教育活动中心偿还借款本金（共计）5,968.8695 万元及相关利息，同时判决本公司为此还款承担连带清偿责任。判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还借款本金（共计） 5,968.8695 万元及利息，同时判决本公司为此还款承担连带清偿责任，本公司对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连带清偿责任，其代为清偿后，有权向被告陕西省教育活动中心追偿。

2010 年 4 月 20 日，因宁波银亿集团有限公司重组本公司需要，代本公司向建设银行深圳市分行还清了上述 5,968.8695 万元款项，故本公司有权向陕西省教育活动中心进行追偿。

2012 年 1 月 5 日，本公司向深圳市中级人民法院提交了强制 6 份执行申请书，共要求执行陕西省教育活动中心 5,938.8540 万元。同日，深圳市中级人民法院决定对（2007）深中法民二初字第 63 号及 58 号判决予以立案执行，案号为（2012）深中法执字第 24 号及第 27 号，执行金额合计 2,683.115 万元。该诉讼如能执行回款，将会增加本公司利润，并积极寻求其它四案追偿方案。

二、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期，天健会计师事务所对公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

具体请见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

因临时资金周转需要，本公司全资子公司银亿房产在不特定时间内有资金周转需求，经与控股股东银亿集团，银亿集团同意临时借调资金供银亿房产周转，以支持银亿房产业务开展。根据银亿房产战略目标及业务拓展的进程，银亿房产拟向银亿集团临时借款的日均借款余额不超过 20 亿元人民币，银亿房产按银行同期贷款利率支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 13,200 万元。上述事项于 2011 年 8 月 17 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。独立董事事先同意并发表了同意此项关联交易的独立意见。报告期，本公司与银亿集团的拆借款按月利率 5.47‰计算资金占用费，本公司累

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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计收到拆借资金 501,196.93 万元，归还拆借资金 379,172.00 万元，本期公司向其支付资金占用费 5,399.33 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，应付银亿集团拆借资金余额为 122,024.93 万元。

三、报告期内，公司无破产重整相关事项。

四、报告期内，公司无持有过其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。

五、报告期内，公司无证券投资情况。

六、报告期内，公司资产收购、出售及资产重组事项

（一）公司资产收购事项

2011 年 5 月，公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司与上海振东房地产开发有限公司清算组签订《在建工程及资产转让框架协议》，随后宁波银亿房地产开发有限公司与上海同进置业有限公司关于该收购事项签订《协议书》等补充协议，宁波银亿房地产开发有限公司拟与上海同进置业有限公司共同组建项目公司收购“伊莎士公寓”在建工程项目。上海振东房地产开发有限公司清算组现拥有该项目 62%的权益，上海威生房地产公司用该项目 38%的权益，项目受让总价为 4.9 亿元。上海振东房地产开发有限公司清算组将其在项目中的 62%权益全部一次性转让给项目公司，同时协助项目公司以竞拍方式收购上海威生房地产公司所拥有的该项目 38%权益。该在建工程项目位于上海市斜土路 1,515 号，用地面积 4,773 平方米，总建筑面积约 24,098 平方米。

2011 年 7 月 12 日，宁波银亿房地产开发有限公司与上海同进置业有限公司共同出资设立上海银亿同进置业有限公司（公司注册资本 8,000 万元，银亿房产出资 4,800 万元，占其注册资本的 60%），用于开发该项目。上海银亿同进置业有限公司随后根据合同约定向上海振东房地产有限公司支付了 1,000 万元定金。

2011 年 11 月 21 日，上海振东房地产有限公司以上海银亿同进置业有限公司逾期支付资产转让款项为由向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求解除《在建工程及资产转让框架协议》及其补充协议。2011 年 11 月 28 日，上海银亿同进置业有限公司依法向上海市徐汇区人民法院提出管辖权异议申请，2012 年 2 月 29 日管辖权异议申请被上海市第一中级人民法院二审（终审）裁定驳回，等待上海市徐汇区人民法院正式开庭审理通知。鉴于上述原因，该项目定金的收回具有不确定性，公司已全额计提坏账准备。

（二）公司资产出售事项

报告期内，公司无重大资产出售事项。

（三）公司最近三年通过关联交易采购资产事项

1、公司重大资产重组暨关联交易情况

2011 年 5 月 11 日，兰光科技发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证

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监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。根据上述文件，中国证监会核准兰光科技向银亿控股发行 698,005,200 股股份购买相关资产；核准豁免银亿控股因协议收购兰光科技 81,100,000 股股份、以资产认购兰光科技本次发行股份而持有上市公司 698,005,200 股股份，导致合计持有兰光科技 768,145,740 股股份（股改执行后，不考虑代送股份），约占上市公司总股本的 89.42%而应履行的要约收购义务。

（1）本次发行方案概况

兰光科技以 4.75 元/股的价格向银亿控股定向发行 698,005,200 股股份购买其持有的银亿房产 100%的股权，根据浙江勤信评估有限公司出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，银亿房产净资产的评估值为 331,552.47 万元，银亿房产 100%股权本次交易作价确定为 331,552.47 万元。银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起 36 个月不将所持股份上市交易或转让。

（2）资产过户情况及《验资报告》

2011 年 5 月 24 日，银亿房产 100%股权变更至兰光科技名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2011205 号），兰光科技原注册资本为 161,000,000 元，截至 2011 年 5 月 30 日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本 698,005,200 元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为 859,005,200 元。

（3）本次发行的股份登记情况

2011 年 5 月 30 日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份 698,005,200 股的登记手续。兰光科技已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

2、采购资产的目前状况及盈利情况

报告期内，银亿房产经营情况详见第九章“董事会报告”第一节“报告期内公司经营情况”。

截止本报告期末，经天健会计师事务所审计，银亿房产 2011 年度实现营业总收入 485,378.86 万元，营业利润 97,288.93 万元，净利润 64,509.94 万元，其中归属于母公司所有者净利润 62,969.03 万元。

3、公司重大资产重组中涉及的盈利预测实现情况

公司重大资产重组中对银亿房产 2011 年度盈利预测为“银亿房产 2011 年度实现归属于母公司所有者净利润不低于 61,333.10 万元”，根据天健会计师事务所审计，银亿房产实际实现母公司所有者净利润 62,969.03 万元，即银亿房产 2011 年度盈利预测已按承诺实现。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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七、报告期内，公司重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	报告期数	报告期数
			金额	占同类交易金额的比例(%)
宁波银亿海港房地产开发有限公司	代理服务费	协议价	16,000,000.00	100.00
宁波银亿海港房地产开发有限公司	购买房屋	参考评估价的协议价
宁波华侨饭店有限公司	住宿服务	参照市价	2,572,432.98	100.00
小计			18,572,432.98

注：①宁波银亿海港房地产开发有限公司为银亿房产下属参股公司；②宁波华侨饭店有限公司原为银亿集团下属控股子公司，报告期内已转让。

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	报告期数	报告期数
			金额	占同类交易金额的比例(%)
章梦瑾（注1）	销售房屋	参照市价	3,235,226.80	0.07
钟诗颖（注2）	销售房屋	参照市价	3,251,537.30	0.07
宁波银亿永盛房地产开发有限公司（注3）	商品房销售代理	参照市价	4,442,453.00	17.78
小计			10,929,217.10

注：①章梦瑾为公司副总经理，系与他人共同购买子公司宁波荣耀置业有限公司两套商铺，章梦瑾所占份额为 20%；②钟诗颖为公司副总经理王慧的女儿，钟诗颖向本公司的子公司宁波荣耀置业有限公司购买环球中心项目一套商铺，建筑面积为 64.97 平方米，交易价格为 9,563,345 元（钟诗颖系与他人共同购买该套商铺，所占份额为 34%）；③宁波银亿永盛房地产开发有限公司为银亿房产下属参股子公司。

2、关联租赁情况

根据子公司宁波银亿置业有限公司与银亿集团签订《房屋租赁合同》，宁波银亿置业有限公司将人民路 132 号 27 楼(27-1)(27-2)办公用房租赁给银亿集团，本期收到租金 600,000.00 元。

根据本公司与深圳市兰光物业管理有限公司签订的《物业服务协议》，本期支付物业费 877,186.80 元。

根据本公司与深圳兰光集团有限公司签订的《租赁协议》，深圳兰光集团有限公司将兰光大厦 A 座 8 楼租赁给本公司，本期支付租金 1,254,000 元。

3、支付董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2011 年度，本公司董事、监事及高级管理人员报酬总额为 1,149.47 万元。

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（二）报告期内，公司资产收购方面的关联交易

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次公司发行股份购买宁波银亿控股有限公司所持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%的股权交易构成关联交易。

本次关联交易程序合法，价格公平、合理，严格遵守关联股东回避表决制度，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

具体情况详见本章本节“六、报告期内，公司资产收购、出售及资产重组事项”。

（三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项。

（四）报告期内，公司未发生为关联方担保的事项。
（五）报告期内，公司与关联方的债权、债务往来及关联方为公司担保情况

1、关联方为公司担保情况

					单位：万元
担保方	被担保方	担保借款金额	担保借款起始日	担保借款到期日	担保是否已经履行完毕
银亿集团、熊续强、欧阳黎明	宁波市镇海银亿房产开发有限公司（注1）	25,000.00	2010-8-26	2012-11-13	否
		7,000.00	2010-9-9	2012-8-13	否
		3,000.00	2010-9-9	2012-11-13	否
		10,000.00	2011-3-1	2012-8-13	否
		3,000.00	2011-6-17	2012-8-13	否
银亿集团、熊续强	上海庆安置业有限公司（注2）	77,175.00	2010-12-2	2013-12-1	否
银亿集团、熊续强、欧阳黎明	宁波荣耀置业有限公司（注3）	12,000.00	2009-9-27	2012-9-25	否
		32,000.00	2009-9-27	2012-9-25	否
银亿集团	大庆银亿物业管理有限公司	5,000.00	2011-4-8	2012-4-7	否
银亿集团	南昌市银亿房地产开发有限公司（注4）	5,000.00	2011-5-20	2014-5-19	否
		10,000.00	2011-6-10	2014-5-19
		5,000.00	2011-9-30	2014-5-19
		10,000.00	2011-11-11	2014-5-19
		10,000.00	2011-12-13	2014-5-19
银亿集团、熊续强	本公司	5,000.00	2011-10-8	2012-1-7	否
银亿集团		7,000.00	2011-8-24	2012-8-23
银亿集团、熊续强		39,000.00	2010-3-19	2012-3-18
小计		265,175.00

注：1、上述银行借款同时由宁波市镇海银亿房产开发有限公司以甬国用（2009）第 0610830 号土地

使用权抵押担保，欧阳黎明为公司实际控制人熊续强之配偶；

2、上述银行借款同时由上海庆安置业有限公司业以沪房地杨字（2007）第 022656 号土地使用权证
抵押担保；
3、上述银行借款同时由舟山银亿新城房地产开发有限公司以舟普国用（2011）第 02463 号土地使用

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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权证抵押担保以及子公司宁波荣耀置业有限公司 1.2 亿银行定期存单作质押担保；

4、上述银行借款同时由南昌市银亿房地产开发有限公司以南国用(2011)第 00059 号、南国用(2011) 第 00060 号土地使用权提供抵押担保。

2、关联方资金拆借

（1）报告期，本公司与银亿集团的拆借款按月利率 5.47‰计算资金占用费，本公司累计收到拆借资金 501,196.93 万元，归还拆借资金 379,172.00 万元，本期公司向其支付资金占用费 5,399.33 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，应付银亿集团拆借资金余额为 122,024.93 万元。

（2）报告期，本公司子公司北京同景兴业投资有限公司与余姚伊顿房地产开发有限公司的拆借款参照银行同期贷款利率协商确定计算资金占用费。本期计提资金占用费 2,119.45 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，应付未付余姚伊顿房地产开发有限公司拆借资金余额 28,000 万元，应付利息余额 3,451.46 万元。

（3）报告期，公司与宁波银亿海港房地产开发有限公司的拆借款不计息，公司收到拆借资金 13,420 万元，归还拆借资金 13,390 万元，支付上期资金占用费 986.56 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，应付宁波银亿海港房地产开发有限公司拆借资金余额 10,945.93 万元。

3、关联方应收应付款项

项目名称	关联方	报告期末数	报告期末数	报告期初数	报告期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	宁波银亿永盛房地产开发有限公司			1,417,058.00	70,852.90
	章梦瑾（注1）	1,604,000.00	80,200.00
小计		1,604,000.00	80,200.00	1,417,058.00	70,852.90
应付利息	宁波银亿海港房地产开发有限公司			9,865,596.52
	余姚伊顿房地产开发有限公司	34,514,597.22
小计		34,514,597.22		9,865,596.52
其他应付款	银亿集团（注2）	1,650,249,324.00
	余姚伊顿房地产开发有限公司	280,000,000.00		253,320,048.33
	宁波银亿海港房地产开发有限公司	109,459,348.21		109,159,348.21
	三亚银南房地产开发有限公司	98,980,500.00
	象山汇金房地产开发有限公司	52,050,000.00		80,500,000.00
	宁波华侨饭店有限公司			253,000.00
小计		2,190,739,172.21		443,232,396.54

注：1、章梦瑾女士系与他人共同购买子公司宁波荣耀置业有限公司两套商铺，章梦瑾女士所占份额为 20%。因该两套商铺属二手房产权，办理银行按揭贷款前需先办理他项权证。宁波荣耀置业有限公司已于 2012 年 1 月 16 日收到该笔银行贷款。

2、其他应付银亿集团款项中包括拆借款 122,024.93 万元及关于沈阳银亿土地取得承诺保证金 43,000 万元（详见本章第八节“其他重大合同”部分）。

八、重大合同及其履约情况

（一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租凭本公司资产及以前期间发生但延续到报告期的上述事项。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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（二）重大担保

（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保	（二）重大担保
单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）沈阳银亿房地产开发有限公司重大资产重组前发生未公告 16,000.002010年07月 12日 5,340.54 信用担保 3年否否宁波银亿世纪投资有限公司重大资产重组前发生未公告 51,040.002010年11月 02日 33,000.00 抵押担保 3年否否宁波荣耀置业有限公司重大资产重组前发生未公告,2011年 7月13日抵押物置换 32,000.002011年07月 13日 32,000.00 抵押担保 3年否否宁波荣耀置业有限公司 2011年8月3 日公告编号 2011-036 21,000.002011年08月 11日 20,216.00 信用担保 2年否否宁波荣耀置业有限公司 2011年12月 06日公告编号2011-061 60,000.002011年12月 14日 60,000.00 信用担保 2年否否舟山银亿房地产开发有限公司 2011年9月 28日公告编号2011-054 3,000.002011年09月 28日 3,000.00 信用担保 0.5年否否舟山银亿房地产开发有限公司 2011年9月 28日公告编号2011-054 7,500.002011年09月 28日 7,500.00 抵押担保 2年否否舟山银亿房地产开发有限公司 2011年9月 28日公告编号2011-054 7,575.002011年09月 28日 7,575.00 抵押担保 2年否否舟山银亿房地产开发有限公司 2011年9月 28日公告编号2011-054 3,550.002011年09月 28日 3,550.00 抵押担保 2年否否舟山银亿房地产开发有限公司 2011年9月 28日公告编号2011-054 13,375.002011年09月 28日 13,375.00 抵押担保 2年否否报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 148,000.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 147,216.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 215,040.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 185,556.54 公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 148,000.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 147,216.00 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 215,040.00 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 185,556.54 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 61.48% 其中：
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相			实际发生日期
					金						是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署	实际担保			担保类型	担保期
					额						毕	担保（是或否）
	日和编号			日）

沈阳银亿房地产开发有限公司	重大资产重组前发生未公告	16,000.00		2010年07月 12日	5,340.54			信用担保	3年		否	否
宁波银亿世纪投资有限公司	重大资产重组前发生未公告	51,040.00		2010年11月 02日	33,000.00			抵押担保	3年		否	否
宁波荣耀置业有限公司	重大资产重组前发生未公告,2011年 7月13日抵押物置换	32,000.00		2011年07月 13日	32,000.00			抵押担保	3年		否	否
宁波荣耀置业有限公司	2011年8月3 日公告编号 2011-036	21,000.00		2011年08月 11日	20,216.00			信用担保	2年		否	否
宁波荣耀置业有限公司	2011年12月 06日公告编号2011-061	60,000.00		2011年12月 14日	60,000.00			信用担保	2年		否	否
舟山银亿房地产开发有限公司	2011年9月 28日公告编号2011-054	3,000.00		2011年09月 28日	3,000.00			信用担保	0.5年		否	否
舟山银亿房地产开发有限公司	2011年9月 28日公告编号2011-054	7,500.00		2011年09月 28日	7,500.00			抵押担保	2年		否	否
舟山银亿房地产开发有限公司	2011年9月 28日公告编号2011-054	7,575.00		2011年09月 28日	7,575.00			抵押担保	2年		否	否
舟山银亿房地产开发有限公司	2011年9月 28日公告编号2011-054	3,550.00		2011年09月 28日	3,550.00			抵押担保	2年		否	否
舟山银亿房地产开发有限公司	2011年9月 28日公告编号2011-054	13,375.00		2011年09月 28日	13,375.00			抵押担保	2年		否	否
报告期内审批的对外担保额度			148,000.00			报告期内对外担保实际发生额				147,216.00
合计（A1）						合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额			215,040.00			报告期末实际对外担保余额合				185,556.54
度合计（A3）						计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相			实际发生日期
					金						是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署	实际担保			担保类型	担保期
					额						毕	担保（是或否）
	日和编号			日）

报告期内审批对子公司担保额			0.00			报告期内对子公司担保实际发				0.00
度合计（B1）						生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担			0.00			报告期末对子公司实际担保余				0.00
保额度合计（B3）						额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计			148,000.00			报告期内担保实际发生额合计				147,216.00
（A1+B1）						（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合			215,040.00			报告期末实际担保余额合计				185,556.54
计（A3+B3）						（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							61.48%
其中：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保	73,340.54
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	20,914.24
上述三项担保金额合计（C+D+E）	94,254.78
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无

注：上述公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）均为公司全资子公司宁波银亿房地产开发公司为其控股子公司或其控股子公司之间的担保，公司及其子公司和子公司的控股公司没有为公司子公司及其子公司控股子公司之外的公司发生过担保行为。

（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。

（四）其他重大合同

本公司重大资产重组期间，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及宁波银亿集团对于公司子公司沈阳银亿房地产开发有限公司尚未取得的土地使用权证出具了《承诺函》（关于沈阳银亿房地产开发有限公司土地取得承诺的具体情况详见本章“九、报告期内，公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东承诺事项”）。

截止 2010 年 12 月 31 日，沈阳银亿除于 2010 年 11 月 16 日获得 A 宗地 84,149.10 平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用 2010 第 0191 号）外并未完全取得上述 900 亩宗地权证，扣除 A 宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付 43,000 万保证金。2011 年 1 月 10 日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》三方协议，《承诺资金支付协议》作出如下约定：

1、根据沈阳银亿已取得的土地权证情况，银亿集团应支付给沈阳银亿的承诺资金为 43000 万元，该资金应于 2011 年 1 月 15 日前支付；

2、沈阳银亿在取得剩余土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得剩余土地的国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金；

3、900 亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。

银亿集团已于 2011 年 1 月 14 日支付 43,000 万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。截止到本报告期末，沈阳银亿尚未取得新的土地权证。

九、报告期内，公司或持有公司 5% 以上（含 5% ）的股东承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股权锁定期的承诺	非流通股股东	（一）股权分置改革涉及的股权锁定期承诺：甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于2009年12 月9日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在 2009 年12 月10 日《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www. cninfo.com.cn)上，并于2011年5月26日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。参与股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通	正在严格按承诺事项履行相关承诺

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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		过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司控股股东银亿控股承诺，同意进行股权分置改革，同意承继兰光经发在股权分置改革中的全部权利和义务。同时特别承诺，其持有的原非流通股股份自所持非流通股股份获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。（二）本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36 个月不将所持股份上市交易或转让。
关于大庆银亿房产权证获取的承诺	银亿集团	若截至2010年5月31日大庆银亿仍未获取位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证（NA111616），则：本公司将在三日内将2,547.46 万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准退回本公司现金：A．若届时上述房产评估值大于或等于2,547.46万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司2,547.46万元；B．若届时上述房产评估值小于2,547.46万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。	大庆银亿已于2010年3月16日取得让胡路区乘风庄南二路B21 商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路区字第NA417299号）和土地使用权证（编号为大庆国用（2010）第04-69017号）。因大庆银亿已于2010 年5月31日前取得了让胡路区乘风庄南二路B21商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。
关于“东航大厦、东方名庭”的承诺	银亿集团	若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金6000万元，并支付违约金1,000万元。则：银亿集团将在本次重组实施日后三日内将35,628.80万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的保证，银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金：A．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过7,988.4946万元，则：退回金额= 35,628.80万元B．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过7,988.4946万元，则：退回金额= 35,628.80万元–【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额–7,988.4946万元】C．若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过7,988.4946 万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确保银亿房产不造成经济损失：补偿金额=专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额–7,988.4946万元。	2011 年3 月14 日，宁波仲裁委员会作出甬仲决字 [2009]第76 号决定书且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》。根据《谅解备忘录》约定内容，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费如下表所示：
			内容	金额	备注
			一、土地款	4800	按补交土让金的1.2 亿*40% 计算，已向国土部门缴纳，取得凭证。
			二、契税	360	按支付土地金的1.2亿元*3% 计算，已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			三、东航项目商品房转让给银亿房产，涉及的税费由银亿房产承担的内容	2076.47
			其中：营业税	1010.60	按转让价20,211.96 万元×5% 计算，已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			教育费附加	20.21	营业税1010.60 万元×2%,已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			水利基金	20.21	转让价20,211.96万元×0.1% 已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			印花税	10.11	转让价20,211.96万元×0.05% 已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			土地增值税	313.98	已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			应交滞纳金	701.36	因土地增值税、营业税是按 2008年5月10日政策计算，所以计算应交滞纳金。已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			四、商品房产权受理应交的契税	606.36	转让价20,211.96 万元×3%已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
			合计	7842.83
			此外，根据宁波市政府[2011]14 号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于2011 年3 月30日分

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			别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已于2011年4月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要7,842.83万元，不超过7,988.4946万元，并已于2011年4月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。
关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺	银亿集团	若截至2010年12月31日，沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则银亿集团承诺将在2011年1月15日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全部900亩国有土地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部900亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得全部上述900 亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额= 5 亿元* 900 亩中尚未获取国有土地使用权证的面积/ 900亩。注：900亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中5亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日 2009年6月30日时为取得上述900亩土地而已经支付的成本总额为5 亿元，包括：已支付归属于A 地块的成本为213,879,591.59元；根据《2006-081号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金 144,208,083.20 元，拆迁费141,763,611.70 元（系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为499,851,286.49 元。	截止2010 年12 月31 日，沈阳银亿除于2010 年11月16日获得A宗地84,149.10平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用2010第0191号）外并未完全取得上述900 亩宗地权证，扣除A 宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付43,000 万保证金。2011 年1月10日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于2011 年1 月14日支付43,000万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。
关于税收的承诺	银亿集团	宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于2010年3月26日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。	尚未发生，暂时无需履行
关于土地闲置的承诺	银亿集团	为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。	尚未发生，暂时无需履行
关于未来业绩的承诺	银亿控股	（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》：银亿控股和兰光科技于2010年4月1日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司 2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司2010 年的每股收益不低于0.59 元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔2011〕4365号《备考报告》，重组完成后本公司2010 年的每股收益 0.61元/股。）；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10 万元，即相对应的重组后上市公司2011 年的每股收益不低于0.71 元/股；银亿	尚未出现业绩未实现需履行承诺的情况

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房产 2012 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 68,491.89 万元，即相对应的重组后上市公司 2012 年的每股收益不低于 0.80 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2010 至 2012 年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 180,708.48 万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。 2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述 1 项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。（二）银亿控股对银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》：2011 年 4 月 7 日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产 2013 年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产 2013 年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 60,600.02 万元，即相对应的重组后上市公司 2013 年的每股收益不低于 0.71 元/股（均按照上市公司本次重组完成后 85,900.52 万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的 2011 至 2013 年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 190,425.01 万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第 1 条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承诺关于保证银亿控如下：（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司上市公司股和熊的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级正在严格按承诺事项履行相关承诺独立性的续强先管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公承诺生司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被

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		本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
关于公司治理的承诺函	银亿控股和熊续强先生	为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于上市公司董事的相关承诺	银亿控股和熊续强先生	重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的89.42%，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于减少和规范关联交易的承诺	银亿控股和熊续强先生	本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于避免同业竞争的承诺	银亿控股和熊续强先生	1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况：在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的银源发展有限公司还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011 年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24 个月内（即威斯汀酒店开业前6 个	承诺人已与无关联的第三方签订股权转让合同，宁波华侨饭店有限公司股权转让事项已办理完成工商变更手续。其它承诺事项正在按要求履行相关承诺。

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月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行，承诺人关于承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。 2、关于同业竞争的承诺情况：本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：“（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。

十、报告期内，公司盈利预测实现情况

关于本公司重大资产重组中对盈利预测的业绩承诺情况详见本章第九节“报告期内，公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东承诺事项”。报告期内，公司盈利预测实际实现情况如下：

1、经天健会计师事务所审计，银亿房产 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 52,104.55 万元， 2011 年度归属于母公司所有者的净利润 62,969.03 万元。银亿房产经审计的 2010-2011 年度归属于母公司所有者的净利润均超过《补偿协议》的承诺数。

2、盈利预测与原评估情况对比说明

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（勤信评报[2009]211 号），银亿房产的股东权益在 2009 年 6 月 30 日的评估结果为：股东权益账面价值 85,935.37 万元，评估价值 331,552.47 万元，评估增值 245,617.10 万元，增值率为 285.82%。银亿房产 100%股权本次交易作价参照《资产评估报告》结果确定为 331,552.47 万元。根据《资产评估报告》，银亿房产所开发的房地产项目包括金陵尚府、海尚广场、环球中心、象湖新城、永丰路 35 号地块等，项目利润预测数为 235,404.76 万元。

经审计，截止 2011 年 12 月 31 日，上述金陵尚府、海尚广场、环球中心等开发项目实际完成利润 161,809.50 万元，根据各项目销售交付进度计算的评估利润预测数 138,455.65 万元，项目利润实际完成数超过根据各项目销售交付进度计算的评估利润预测数。

天健会计师事务所就公司盈利预测事项情况出具了《关于银亿房地产股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》。

平安证券有限责任公司就公司盈利预测等事项出具了《《平安证券有限责任公司关于银亿房地产股份

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有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书》，独立财务顾问认为：

银亿房产 2011 年度实际盈利数值高于承诺数值，《补偿协议》中承诺人关于银亿房产 2011 年业绩承诺事项所作出的股份回购的相关约定已不需要履行。银亿房产 2012、2013 年业绩承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。

十一、公司聘任、解聘会计师事务所及聘请财务顾问及保荐人情况

报告期内，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，公司应支付天健会计师事务所审计费用 130 万元。包括本年度，天健会计师事务所和签字会计师已为公司提供审计服务 2 年。

根据平安证券有限责任公司及国信证券股份有限责任公司和公司在重大资产重组及股权分置改革、暂停上市期间签署的相关协议，报告期期内，平安证券有限责任公司和国信证券股份有限责任公司分别作为公司重大资产重组财务顾问及股权分置改革、恢复上市的保荐机构，正履行持续督导职责。按照合同约定，其中 2011 年度支付给平安证券有限责任公司财务顾问费用合计为 425 万元，支付给国信证券股份有限责任公司保荐费用合计为 190 万元。

十二、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发（2003）56 号]文件的精神，本着实事求是的态度，我们对甘肃兰光科技股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实，现说明及发表独立意见如下：

（1）控股股东及其他关联方资金占用情况：

经核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（2）公司对外担保情况：

经核实，报告期内，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不存在违规担保的情况。也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。

公司全资子公司为其控股子公司按持股比例提供开发资金和按持股比例为子公司借款提供担保均是正常经营和合理利用资金的需要，决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。

公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶段性担保属于商品房销售行业

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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惯例，是正常经营的需要，公司为商品房承购人提供担保的同时，承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险可控，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。

十三、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内无发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

十四、报告期内，公司无接待调研及采访等相关情况。

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第十二章财务报告

（一）审计报告（附后）

（二）财务报表（附后）

（三）2011 年度会计报表注释（附后）

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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审计报告

天健审〔2012〕868 号

银亿房地产股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的银亿房地产股份有限公司（以下简称银亿房产股份公司）财务报表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，银亿房产股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银亿房产股份公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：施其林

中国·杭州中国注册会计师：卢娅萍

中国注册会计师：张晓平二〇一二年三月十二日

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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合并资产负债表

2011年12月31日

会合01表

编制单位：银亿房地产股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：银亿房地产股份	有限	公司					单位：人民币元
资产	注释号	期末数	期初数	负债和所有者权益	注释号	期末数	期初数
流动资产：货币资金 1 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 2 预付款项 3 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 4 其他应收款 5 买入返售金融资产存货 6 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 7 长期股权投资 9 投资性房地产 10 固定资产 11 在建工程 12 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 13 开发支出商誉 14 长期待摊费用 15 递延所得税资产 16 其他非流动资产非流动资产合计		642,291,896.97 62,895,903.49 912,149,231.37 524,349,875.85 11,187,861,535.05 13,329,548,442.73 66,422,000.00 550,913,501.16 374,651,121.43 111,386,499.03 1,268,921,207.87 28,850,199.90 301,051,145.59 9,702,598.13 213,509,731.38 2,925,408,004.49	15,720,000.00 823,925,571.74 321,838,194.77 41,078,289.82 79,760,824.35 483,509,950.48 11,061,512,940.51 8,134,170.89 956,226,651.37 314,204,462.03 9,283,717,705.74 27,423,248.02 4,900,823.51 202,735,482.16 1,501,662,434.37	流动负债：短期借款 18 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 19 预收款项 20 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 21 应交税费 22 应付利息 23 应付股利其他应付款 24 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 25 其他流动负债 26 流动负债合计非流动负债：长期借款 27 应付债券长期应付款 28 专项应付款预计负债 29 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本(或股本) 30 资本公积 31 减：库存股专项储备盈余公积 32 一般风险准备未分配利润 33 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计		80,000,000.00 1,391,242,842.31 3,260,361,240.38 37,140,874.59 131,092,342.81 67,810,788.17 2,943,890,222.25 1,560,000,000.00 374,808,313.53 9,846,346,624.04 2,761,315,420.00 354,333,784.01 114,693.44 3,115,763,897.45 12,962,110,521.49 474,208,390.00 587,395,827.59 136,843,080.11 1,819,751,438.49 3,018,198,736.19 274,647,189.54 3,292,845,925.73	100,000,000.00 729,852,571.32 4,647,189,171.80 13,161,810.34 -34,487,608.54 37,227,927.76 1,077,793,754.36 1,532,520,000.00 363,579,619.14 8,466,837,246.18 1,875,905,420.00 310,132,024.31 233,485.74 2,186,270,930.05 10,653,108,176.23 424,050,000.00 759,214.17 100,153,099.12 1,227,187,045.59 1,752,149,358.88 157,917,839.77 1,910,067,198.65
资产总计		16,254,956,447.22	12,563,175,374.88	负债和所有者权益总计		16,254,956,447.22	12,563,175,374.88
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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母公司资产负债表

2011年12月31日

会企01表

编制单位：银亿房地产股份有限公司

单位:人民币元

编制单位：银亿房地产股份	有限	公司					单位:人民币元
资产	注释号	期末数	期初数	负债和所有者权益	注释号	期末数	期初数
流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款 1 预付款项应收利息应收股利其他应收款 2 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3 投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计		12,000,375.05 8,742.85 9,874,211.11 280,008,292.35 301,891,621.36 3,372,294,900.34 77,478,876.52 1,016,105.66 120,000.00 3,450,909,882.52	281,905,496.17 16,447,222.29 894,282.05 28,500.00 299,275,500.51 56,770,200.00 80,950,359.90 1,012,928.01 120,000.00 138,853,487.91	流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本(或股本) 资本公积减：库存股		1,548,916.84 165,743.00 448,455.46 10,691,082.00 77,346,904.52 90,201,101.82 90,201,101.82 859,005,200.00 3,308,833,996.43	1,238,916.84 101,354.00 44,904.66 10,902,151.06 77,789,551.16 90,076,877.72 90,076,877.72 161,000,000.00 691,314,496.09 23,553,514.56 -527,815,899.95 348,052,110.70
				专项储备
				盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计		23,553,514.56 -528,792,308.93 3,662,600,402.06
资产总计		3,752,801,503.88	438,128,988.42	负债和所有者权益总计		3,752,801,503.88	438,128,988.42

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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合并利润表

2011年度

会合02表

会合02表	会合02表	会合02表	会合02表
编制单位：银亿房地产股份有限公司单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、营业总收入其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额	1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	4,861,972,144.56 4,861,972,144.56 4,090,402,726.54 3,021,223,597.47 499,309,649.25 121,001,761.76 243,597,041.46 65,245,017.47 140,025,659.13 201,386,693.58 168,566,885.87 972,956,111.60 24,584,310.20 12,974,589.50 96,274.78 984,565,832.30 339,902,351.30 644,663,481.00 629,254,373.89 15,409,107.11 0.79 0.79 644,663,481.00 629,254,373.89 15,409,107.11	4,106,759,407.09 4,106,759,407.09 3,437,514,414.60 2,738,606,751.27 422,660,334.12 76,687,783.26 140,283,161.38 49,590,387.27 9,685,997.30 83,458,285.24 29,975,572.12 752,703,277.73 15,755,901.80 13,232,192.78 498,653.61 755,226,986.75 229,809,131.09 525,417,855.66 521,045,545.28 4,372,310.38 0.75 0.75 525,417,855.66 521,045,545.28 4,372,310.38

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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母公司利润表

2011年度

会企02表

编制单位：银亿房地产股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：银亿房地产股份有限公司			单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置净损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额	1 1	13,374,289.13 6,378,607.11 1,465,924.65 18,954,339.53 -12,049,159.03 -866,258.11 -509,165.02 186,614.21 653,858.17 -976,408.98 -976,408.98 -976,408.98	9,961,639.08 5,309,798.83 521,325.39 9,298,649.98 -3,507,049.19 -1,015,751.18 809,700.00 164,365.25 6,342,370.93 0.36 6,506,735.82 140,056.75 6,366,679.07 6,366,679.07

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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合并现金流量表

2011年度

会合03表

编制单位：银亿房地产股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：银亿房地产股份有限公司			单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额	1 2 3 4 5 6	3,157,141,315.68 786,435,729.87 3,943,577,045.55 4,777,534,983.38 159,927,234.55 710,452,247.30 775,025,635.50 6,422,940,100.73 -2,479,363,055.18 24,975,559.67 49,118,762.15 957,912.32 774,658,489.86 849,710,724.00 35,138,008.01 53,974,800.00 50,895,278.55 140,008,086.56 709,702,637.44 151,900,000.00 151,900,000.00 2,887,910,000.00 5,376,969,324.00 8,416,779,324.00 1,995,020,000.00 554,380,843.76 4,001,720,000.00 6,551,120,843.76 1,865,658,480.24 -16.11 95,998,046.39 398,254,741.27 494,252,787.66	3,975,801,293.24 7,642,190.07 1,425,137,870.27 5,408,581,353.58 4,198,878,347.83 103,788,195.82 502,987,424.25 2,041,499,614.78 6,847,153,582.68 -1,438,572,229.10 470,011,086.60 145,589,688.81 31,230,660.08 259,841,879.75 906,673,315.24 28,695,530.40 366,000,000.00 508,983,061.49 903,678,591.89 2,994,723.35 40,000,000.00 40,000,000.00 2,026,905,420.00 452,889,348.21 2,519,794,768.21 2,268,480,000.00 275,489,426.95 10,836,240.22 171,719,268.54 2,715,688,695.49 -195,893,927.28 -1,631,471,433.03 2,029,726,174.30 398,254,741.27

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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母公司现金流量表

2011年度

会企03表

编制单位：银亿房地产股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：银亿房地产股份有限公司			单位：人民币元
项目	注释号	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额		30,815,001.69 3,273,094.98 34,088,096.67 2,943,666.18 1,614,312.81 2,418,331.97 16,934,367.68 23,910,678.64 10,177,418.03 82,511.00 280,000,000.00 280,082,511.00 -280,082,511.00 -28.15 -269,905,121.12 281,905,496.17 12,000,375.05	31,731,627.00 11,915,289.33 43,646,916.33 2,069,037.15 1,397,910.38 637,053.35 70,882,665.70 74,986,666.58 -31,339,750.25 401,960.78 3,359,700.00 3,761,660.78 47,830.00 47,830.00 3,713,830.78 2,542,000.00 2,542,000.00 -2,542,000.00 -20.73 -30,167,940.20 312,073,436.37 281,905,496.17

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

会合04表

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合并所有者权益变动表

2011年度

编制单位：银亿房地产股份有限公司											单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	本期数										上年同期数
	归属于母公司所有者权益								权益少数股东	权益合计所有者	归属于母公司所有者权益								权益少数股东	权益合计所有者
	实收资本 (或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本 (或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	424,050,000.00	759,214.17			100,153,099.12		1,227,187,045.59		157,917,839.77	1,910,067,198.65	424,050,000.00	759,214.17			77,664,103.15		728,630,496.28		150,224,056.47	1,381,327,870.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	424,050,000.00	759,214.17			100,153,099.12		1,227,187,045.59		157,917,839.77	1,910,067,198.65	424,050,000.00	759,214.17			77,664,103.15		728,630,496.28		150,224,056.47	1,381,327,870.07
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	50,158,390.00	586,636,613.42			36,689,980.99		592,564,392.90		116,729,349.77	1,382,778,727.08					22,488,995.97		498,556,549.31		7,693,783.30	528,739,328.58
（一）净利润							629,254,373.89		15,409,107.11	644,663,481.00							521,045,545.28		4,372,310.38	525,417,855.66
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							629,254,373.89		15,409,107.11	644,663,481.00							521,045,545.28		4,372,310.38	525,417,855.66
（三）所有者投入和减少资本	50,158,390.00	586,636,613.42							101,320,242.66	738,115,246.08									12,321,472.92	12,321,472.92
1. 所有者投入资本		636,049,719.00							151,900,000.00	787,949,719.00									40,000,000.00	40,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他	50,158,390.00	-49,413,105.58							-50,579,757.34	-49,834,472.92									-27,678,527.08	-27,678,527.08
（四）利润分配					36,689,980.99		-36,689,980.99								22,488,995.97		-22,488,995.97		-9,000,000.00	-9,000,000.00
1. 提取盈余公积					36,689,980.99		-36,689,980.99								22,488,995.97		-22,488,995.97
2. 提取一般风险准备
3．对所有者的分配																			-9,000,000.00	-9,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	474,208,390.00	587,395,827.59			136,843,080.11		1,819,751,438.49		78 274,647,189.54	3,292,845,925.73	424,050,000.00	759,214.17			100,153,099.12		1,227,187,045.59		157,917,839.77	1,910,067,198.65

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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母公司所有者权益变动表

2011年度

会企04表单位：人民币元

	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表	会企04表
编制单位：银亿房地产股份有限公司	单位：人民币元
项目	本期数								上年同期数
	实收资本 (或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计	实收资本 (或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	161,000,000.00	691,314,496.09			23,553,514.56		-527,815,899.95	348,052,110.70	161,000,000.00	693,856,496.09			23,553,514.56		-534,182,579.02	344,227,431.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	161,000,000.00	691,314,496.09			23,553,514.56		-527,815,899.95	348,052,110.70	161,000,000.00	693,856,496.09			23,553,514.56		-534,182,579.02	344,227,431.63
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	698,005,200.00	2,617,519,500.34					-976,408.98	3,314,548,291.36		-2,542,000.00					6,366,679.07	3,824,679.07
（一）净利润							-976,408.98	-976,408.98							6,366,679.07	6,366,679.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-976,408.98	-976,408.98							6,366,679.07	6,366,679.07
（三）所有者投入和减少资本	698,005,200.00	2,617,519,500.34						3,315,524,700.34		-2,542,000.00						-2,542,000.00
1. 所有者投入资本	698,005,200.00	2,617,519,500.34						3,315,524,700.34
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他										-2,542,000.00						-2,542,000.00
（四）利润分配
1. 提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者(或所有者)的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或实收资本)
2．盈余公积转增资本(或实收资本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	859,005,200.00	3,308,833,996.43			23,553,514.56		-528,792,308.93	3,662,600,402.06	161,000,000.00	691,314,496.09			23,553,514.56		-527,815,899.95	348,052,110.70

法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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银亿房地产股份有限公司财务报表附注

2011 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

银亿房地产股份有限公司（原名为“甘肃兰光科技股份有限公司”，以下简称公司、本公司或银亿房产股份）系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕56 号文批准，以深圳兰光经济发展公司（以下简称深圳兰光经发）为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起设立的股份有限公司，于1998 年8 月31 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得注册号为620000000005955 的《企业法人营业执照》。

本公司设立时的注册资本为11,100 万元。2000 年5 月18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕60 号文批准，本公司向社会公众发行人民币普通股5,000 万股（每股面值人民币1 元），发行后注册资本为16,100 万元。

2009 年11 月15 日，本公司控股股东深圳兰光经发与宁波银亿控股有限公司（以下简称宁波银亿控股）签署了《股份转让协议》，宁波银亿控股以20,437.2 万元价格受让兰光经发持有本公司的8,110 万股股份，占本公司总股本的50.37%。

2009 年12 月9 日，本公司股权分置改革相关股东大会决议，审议通过了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案》。本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3 股对价，共支付1,500 万股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

2009 年12 月11 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与宁波银亿控股有限公司签订附生效条件的〈非公开发行股份购买资产协议〉的议案》。根据《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向宁波银亿控股定向发行不超过69,800.52 万股股份购买宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称宁波银亿房产）100%股权。发行股份价格为4.75 元/股(为2009 年3 月3 日公司股票暂停交易前二十个交易日均价)。

2010 年1 月12 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2010〕35 号文批复同意宁波银亿控股拟收购深圳兰光经发持有的本公司8,110 万股股权，经国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权〔2011〕181 号文批复同意延长国资产权〔2010〕35 号文的有效期至2012 年1 月10 日。

2010 年3 月22 日，本公司拟收购宁波银亿控股持有的宁波银亿房产100%股权的非公开发行股份购买资产方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

2011 年5 月11 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕680 号）文件，核准本公司向宁波银

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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亿控股发行698,005,200 股股份购买相关资产。同日，宁波银亿控股收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕681 号）文件，核准豁免宁波银亿控股因协议收购本公司81,100,000 股股份、以资产认购公司本次发行股份而持有本公司698,005,200 股股份，导致合计持有本公司768,145,740 股股份(股改执行后)，约占本公司总股本的89.42%而应履行的要约收购义务。

2011 年5 月27 日，以公司登记在册的流通股股数5,000 万股为基数，非流通股股东按照每10 股送 1.35 股的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付1,500 万股，即流通股股东每10 股获得3 股对价。本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

2011 年5 月30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向宁波银亿控股非公开发行股份698,005,200 股的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。发行后注册资本为85,900.52 万元，本公司已就本次重组办妥注册资本工商变更登记手续。本次重组完成后，宁波银亿房产成为本公司全资子公司，公司由通信及相关设备制造业转型为房地产开发和经营，隶属房地产开发行业。

本公司经营范围：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。

宁波银亿房产经营范围：房地产开发、经营，物业管理，装饰装修，房屋出租，建筑材料及装潢材料的批发、零售。

为便于表述，将本公司控股子公司（包括已进入清算期）及其他关联方公司简称如下：

公司全称简称宁波银亿房地产开发有限公司宁波银亿房产宁波银亿建设开发有限公司宁波银亿建设宁波银亿置业有限公司宁波银亿置业宁波荣耀置业有限公司宁波荣耀置业宁波市镇海银亿房产开发有限公司镇海银亿房产宁波银亿世纪投资有限公司银亿世纪投资宁波矮柳置业有限公司宁波矮柳置业象山银亿房地产开发有限公司象山银亿房产象山汇金房地产开发有限公司象山汇金房产舟山银亿房地产开发有限公司舟山银亿房产舟山鲁家峙投资发展有限公司鲁家峙投资玉环银亿房地产开发有限公司玉环银亿房产上海银嵘房地产开发有限公司上海银嵘房产

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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上海庆安置业有限公司上海庆安置业上海诚佳房地产置业有限公司上海诚佳房产南京中兆置业投资有限公司南京中兆置业南京银嵘房地产开发有限公司南京银嵘房产南昌市银亿房地产开发有限公司南昌银亿房产沈阳银亿房地产开发有限公司沈阳银亿房产大庆银亿房地产开发有限公司大庆银亿房产宁波江北银亿房地产开发有限公司江北银亿房产北京同景兴业投资有限公司北京同景投资三亚银南房地产开发有限公司三亚银南房产舟山银亿新城房地产开发有限公司舟山银亿新城宁波银隆商业管理咨询有限公司宁波银隆咨询宁波银策房地产销售代理服务有限公司宁波银策销代宁波银亿物业管理有限公司宁波银亿物业大庆银亿物业管理有限公司大庆银亿物业沈阳银亿万万城物业服务有限公司沈阳银亿物业南京银亿物业管理有限公司南京银亿物业宁波银尚广告传媒有限公司宁波银尚广告上海银亿同进置业有限公司上海银亿同进宁波银亿筑城房地产开发有限公司宁波银亿筑城余姚银亿房地产开发有限公司余姚银亿房产新疆银洲星国际商贸城有限公司新疆银洲星舟山银亿新城房地产开发有限公司舟山银亿新城宁波海尚大酒店有限公司海尚大酒店上海银亿物业服务有限公司上海银亿物业宁波银亿永盛房地产开发有限公司银亿永盛房产宁波银亿海港房地产开发有限公司银亿海港房产余姚伊顿房产房地产开发有限公司余姚伊顿房产北京银亿房地产开发有限公司北京银亿房产宁波银亿控股有限公司宁波银亿控股宁波银屹资产管理有限公司宁波银屹管理宁波银亿集团有限公司宁波银亿集团西部创新投资有限公司西部创新投资宁波华侨饭店有限公司宁波华侨饭店

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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二、财务报表编制方法

鉴于本公司定向发行股份控股合并宁波银亿房产的重大资产重组事项已于2011年5月31日实施完成，本财务报表具体编制方法为：

(一) 宁波银亿控股因协议收购本公司8,110万股股份，并以其拥有的宁波银亿房产100%股权为对价认购本公司定向发行的69,800.52万股股份，导致合计持有本公司76,814.574万股股份（股改执行后），约占本公司总股本的89.42%，取得本公司的控制权，本次交易行为构成反向购买。由于本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，故根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，本公司在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉。

(二) 宁波银亿房产的资产、负债在并入财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以其在合并日确定的公允价值进行合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉。

(三) 财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是宁波银亿房产在合并前的留存收益和其他权益
余额。

(四) 财务报表中权益性工具的金额是宁波银亿房产合并前的实收资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并宁波银亿房产而发行的权益。

(五) 合并财务报表的比较信息系法律上子公司宁波银亿房产上年同期合并财务报表。

三、公司主要会计政策和会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 金融工具
金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包

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括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(九) 应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额金额500 万元以上(含)或占应收款项账面余额10%以上标准的款项单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法面价值的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
(2)账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3-5 年	50	50
5 年以上	100	100

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征组合确定单项计提坏账准备的理由的未来现金流量现值存在明显差异的应收款项。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账

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面价值的差额计提坏账准备。

(十) 存货
1．存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租
的开发产品、周转房、库存材料、库存商品和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。
2.发出存货的计价方法
(1)发出材料、设备采用月末一次加权平均法。
(2)项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3)发出开发产品按建筑面积平均法结转相应的开发产品成本。
(4)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。

(5)公共配套设施按历史成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和其他周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。

(十一) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成
本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以
发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资

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合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行
调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投

资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

(十二) 投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资

产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十三) 固定资产
固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

各类固定资产的折旧方法

项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20-35	3-10	2.57-4.85
运输工具	5-10	3-10	9.00-19.40
电子及其他设备	3-5	3-10	18.00-32.33

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十四) 在建工程

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

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产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的

减值准备。

(十五) 借款费用
借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；
3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本
化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十六) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系

统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

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3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

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(十七) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十八) 预计负债
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现

时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日

对预计负债的账面价值进行复核。

(十九) 维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

(二十) 质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质

量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

(二十一) 收入
1．销售房地产

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

2．销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 3.提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本

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预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

4.让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

5．其他业务收入

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

(二十二) 政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允

价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与

收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规

定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应

纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十四) 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生
的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直
接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

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四、税项

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
营业税	应纳税营业额	5%
土地增值税	有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额	注1
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%[注2]
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额[注3]	25%

注1：土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额20%的免征土地增值税。

宁波银亿房产及其子公司开发项目形成的土地增值额，按地方政策在房地产开发项目土地增值税清算前，按房屋销售收入和预收房款的一定比例缴纳；或由项目所在地主管税务机关按销售收入核定征收土地增值税。

[注2]：根据深地税[1999]374号之规定，本公司出租房屋，按房产原值一次减除30%后余值计算缴纳房产税，税率为1.2%。

宁波银亿房产及其子公司从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。

[注3]：子公司大庆银亿房产按核定的15%应税所得率确定应纳税所得额计缴企业所得税；子公司宁波银策销代按核定的15%应税所得率确定应纳税所得额计缴企业所得税。

(二) 税收优惠及批文
税负减免

无。

2. 超过法定纳税期限尚未缴纳的税款

根据甬地批[2012]0032 号涉税事项批复单，主管税务局同意子公司象山银亿房产超过法定纳税期限延期缴纳的营业税及附加和土地增值税等金额为15,039,610.27 元。

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五、企业合并及合并财务报表

(一) 重要子公司情况

1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构代码	组织机构代码
西部创新投资	全资子公司	兰州	制造业	55,000,000.00	科技企业和项目投资及咨询服务			71908850-9
玉环银亿房产	控股子公司	玉环	房地产业	60,000,000.00	房地产开发			76867084-5
大庆银亿房产	全资子公司	大庆	房地产业	50,000,000.00	房地产开发；柜台、房屋出租；建筑及装潢材料销售			77261414-1
南京中兆置业	全资子公司	南京	房地产业	350,000,000.00	房地产开发、经营；建筑装饰材料销售			75947236-1
宁波银隆咨询	全资子公司	宁波	服务业	5,000,000.00	商业企业管理咨询、房屋租赁			79303433-0
南京银嵘房产	全资子公司	南京	房地产业	20,000,000.00	房地产开发经营、物业管理、自由房屋租赁			66378753-7
镇海银亿房产	全资子公司	宁波	房地产业	750,000,000.00	镇海新城商贸中心项目开发、经营			67120371-4
象山银亿房产	控股子公司	象山	房地产业	300,000,000.00	房地产开发经营；物业服务			67120605-0
银亿世纪投资	全资子公司	宁波	房地产业	300,000,000.00	实业项目投资；房地产开发			68109032-X
宁波银策销代	全资子公司	宁波	服务业	5,000,000.00	房地产销售代理、居间服务、投资咨询、房屋租赁			68801095-1
舟山银亿房产	控股子公司	舟山	房地产业	300,000,000.00	房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁			69703054-0
江北银亿房产	全资子公司	宁波	房地产业	900,000,000.00	房地产开发、经营			56127886-2
大庆银亿物业	全资子公司	大庆	服务业	13,000,000.00	物业管理			79052773-8
沈阳银亿物业	全资子公司	沈阳	服务业	2,000,000.00	物业管理，房屋租赁及养护维修			55532310-2
南京银亿物业	全资子公司	南京	服务业	500,000.00	物业管理；自有房屋租赁；室内外装潢。			55885011-9
宁波银尚广告	全资子公司	宁波	服务业	1,500,000.00	广告服务、企业文化艺术活动策划			55453726-4
舟山银亿新城	全资子公司	舟山	房地产业	60,000,000.00	房地产开发、经营			57058885-4
上海银亿同进	控股子公司	上海	房地产业	80,000,000.00	房地产开发经营；物业管理等			57910553-x
宁波银亿筑城	控股子公司	宁波	房地产业	10,000,000.00	房地产开发经营；物业管理等			58052141-8
余姚银亿房产	全资子公司	余姚	房地产业	40,000,000.00	房地产开发经营；物业管理等			57750652-4
新疆银洲星	控股子公司	新疆	房地产业	80,000,000.00	开发“新疆国际商贸城”项目；房地产开发经营等			57624318-7
海尚大酒店	全资子公司	宁波	服务业	15,000,000.00	住宿，餐饮服务，卷烟，雪茄烟的零售等			58398756-3
上海银亿物业	全资子公司	上海	服务业	3,000,000.00	物业管理、室内外装潢。			57582339-0
（续上表）
子公司名称		期末实际出资额		实质上构成对子公司净投资的其他项目余额		持股比例(%)	表决权比例(%)		是否合并报表
西部创新投资		56,770,200.00				100.00	100.00		是
玉环银亿房产		39,000,000.00				65.00	65.00		是

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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大庆银亿房产	50,000,000.00	100.00	100.00	是
南京中兆置业注1	350,000,000.00	100.00	100.00	是
宁波银隆咨询[注2]	5,000,000.00	100.00	100.00	是
南京银嵘房产	20,000,000.00	100.00	100.00	是
镇海银亿房产	750,000,000.00	100.00	100.00	是
象山银亿房产[注3]	289,980,000.00	73.86	100.00	是
银亿世纪投资[注4]	300,000,000.00	100.00	100.00	是
宁波银策销代	5,000,000.00	100.00	100.00	是
舟山银亿房产	201,000,000.00	67.00	67.00	是
江北银亿房产	900,000,000.00	100.00	100.00	是
大庆银亿物业[注5]	13,000,000.00	100.00	100.00	是
沈阳银亿物业[注6]	2,000,000.00	100.00	100.00	是
南京银亿物业[注7]	500,000.00	100.00	100.00	是
宁波银尚广告[注8]	1,500,000.00	100.00	100.00	是
舟山银亿新城	60,000,000.00	100.00	100.00	是
上海银亿同进	48,000,000.00	60.00	60.00	是
宁波银亿筑城	8,500,000.00	85.00	85.00	是
余姚银亿房产	40,000,000.00	100.00	100.00	是
新疆银洲星	40,800,000.00	51.00	51.00	是
海尚大酒店	15,000,000.00	100.00	100.00	是
上海银亿物业[注9]	3,000,000.00	100.00	100.00	是

注1：全资子公司宁波银亿置业持有南京中兆置业100%股权，本公司通过间接方式持有南京中兆置业100%股权。

[注2]：全资子公司宁波银策销代持有宁波银隆咨询100%股权，本公司通过间接方式持有宁波银隆咨询100%股权。

[注3]：全资子公司宁波银亿房产持股72%的控股子公司宁波矮柳置业持有象山银亿房产93.34%股权，全资子公司宁波银亿置业持有象山银亿房产6.66%股权，本公司通过间接方式合计持有象山银亿房产 73.86%股权。

[注4]：全资子公司南京中兆置业持有银亿世纪投资100%股权，本公司通过间接方式持有银亿世纪投资100%股权。

[注5]：全资子公司大庆银亿房产持有大庆银亿物业90%股权，全资子公司宁波银亿物业持有大庆银

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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亿物业10%股权，本公司通过间接方式持有大庆银亿物业100%股权。

[注6]：全资子公司沈阳银亿房产持有沈阳银亿物业90%股权，全资子公司宁波银亿物业持有沈阳银亿物业10%股权，本公司通过间接方式持有沈阳银亿物业100%股权。

[注7]：全资子公司宁波银亿物业持有南京银亿物业100%股权，本公司通过间接方式持有南京银亿物业100%股权。

[注8]：全资子公司宁波银亿物业持有宁波银尚广告100%股权，本公司通过间接方式持有宁波银尚广告100%股权。

[注9]：全资子公司宁波银亿物业持有上海银亿物业100%股权，本公司通过间接方式持有上海银亿物业100%股权。

（续上表）

（续上表）
子公司名称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
玉环银亿房产	2,530,282.56
象山银亿房产	101,212,590.59
舟山银亿房产	87,249,780.03
上海银亿同进	27,183,098.64
宁波银亿筑城	1,322,481.86
新疆银洲星	38,022,581.31

2. 同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称	子公司类型	子公司类型	注册地	业务性质	业务性质	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构代码	组织机构代码
宁波银亿物业	全资子公司		宁波	服务业		5,000,000.00	物业管理、租赁；室内外装潢			25410334-1
南昌银亿房产	全资子公司		南昌	房地产业		330,000,000.00	房地产开发、房地产销售、租赁、售后服务、建筑施工、物业管理			73919762-2
宁波银亿置业	全资子公司		宁波	房地产业		50,489,700.00	房地产开发、商品房出售、出租，房产咨询服务			75035324-3
宁波银亿建设	全资子公司		宁波	房地产业		420,000,000.00	房地产开发、物业管理、装饰装修、房屋出租			77822234-1
沈阳银亿房产	全资子公司		沈阳	房地产业		208,000,000.00	普通住宅开发、建设			78874080-4
宁波矮柳置业	控股子公司		宁波	房地产业		145,662,331.00	房地产开发			75627075-6
鲁家峙投资	控股子公司		舟山	房地产业		100,000,000.00	实业投资、房地产开发、物业管理			66918920-4
（续上表）
子公司名称			期末实际出资额		实质上构成对子公司净投资的其他项目余额			持股比例(%)	表决权比例(%)		是否合并报表
宁波银亿物业			6,625,759.52					100.00	100.00		是
南昌银亿房产		328,006,861.71						100.00	100.00		是

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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宁波银亿置业注1		100.00	100.00	是
宁波银亿建设[注2]	400,364,082.02	100.00	100.00	是
沈阳银亿房产	227,383,409.63	100.00	100.00	是
宁波矮柳置业	103,454,501.46	72.00	72.00	是
鲁家峙投资	44,408,615.42	67.00	67.00	是

注1：全资子公司宁波银亿房产于2007 年12 月31 日实现对宁波银亿置业的同一控制下企业合并，合并日宁波银亿置业的账面所有者权益为-20,684,317.36 元，故对该公司的投资额为零。

[注2]：全资子公司宁波银亿房产直接持有宁波银亿建设66.7%股权，全资子公司宁波银亿置业持有宁波银亿建设33.3%股权，本公司通过直接和间接方式合计持有宁波银亿建设100%股权。

（续上表）

（续上表）
子公司名称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
宁波矮柳置业	25,060,759.08
鲁家峙投资	-8,354,521.22

非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称	子公司类型	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构代码	组织机构代码
宁波荣耀置业	全资子公司		宁波	房地产业	800,000,000.00	房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理			74217454-4
北京同景投资	全资子公司		北京	实业投资	10,000,000.00	在法律,法规允许范围内自主选择经营项目			79854441-X
上海庆安置业	全资子公司		上海	房地产业	50,000,000.00	房地产开发经营			75985670-1
上海诚佳房产	控股子公司		上海	房地产业	8,000,000.00	房地产开发经营			63208353-7
（续上表）
子公司名称			期末实际出资额		实质上构成对子公司净投资的其他项目余额		持股比例(%)	表决权比例(%)		是否合并报表
宁波荣耀置业注1		1,180,691,453.27					100.00	100.00		是
北京同景投资[注2]		10,000,000.00					100.00	100.00		是
上海庆安置业		608,007,590.60					100.00	100.00		是
上海诚佳房产		5,200,000.00					65.00	65.00		是

注1：全资子公司宁波银亿房产直接持有宁波荣耀置业30%股权，全资子公司宁波银亿建设持有宁
波荣耀置业70%股权，本公司通过直接和间接方式合计持有宁波荣耀置业100%股权。

[注2]：全资子公司宁波银亿建设持有北京同景投资100%股权，本公司通过间接方式持有北京同景投

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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资100%股权。

（续上表）

（续上表）
子公司名称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
上海诚佳房产	420,136.69

4．拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明

子公司南昌银亿房产于2007 年9 月与南昌市第六中学个人股东林志敏签订《股权转让协议》，受让南昌市第六中学55%的股权，共支付股权转让款2,500 万元，并于2007 年9 月10 日办妥相关变更手续及获取南昌市民政局的确认书。南昌银亿房产于2009 年7 月29 日与林志敏签订的《股权转让协议》，并经2009 年8 月17 日《南昌市第六中股东会决议》通过，南昌银亿房产以1,730 万元的价格受让林志敏持有的南昌市第六中学40%股权；另外，江西财富茶叶（集团）有限责任公司将其持有的南昌市第六中学5%股份无偿转让给南昌银亿房产，此次股权转让完成后，南昌银亿房产持有南昌市第六中学100%股份。

根据南昌县东新乡人民政府东政函[2008]01 号，南昌银亿房产整体收购南昌市第六中学后将学校移交给政府，政府同意免除南昌银亿房产在南昌县东新乡950 亩房地产开发地块的办学义务。南昌银亿房产不参与对南昌市第六中学的经营管理，对其并非实质控制，也不具有共同控制与重大影响。

(二) 合并范围发生变更的说明

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明:

(1) 本期宁波银亿房产出资设立舟山银亿新城，于2011 年3 月15 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330903000035386 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6,000 万元，公司出资6,000 万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2) 本期宁波银亿房产出资设立余姚银亿房产，于2011 年6 月21 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330281000193323 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本4,000 万元，公司出资4,000 万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(3) 本期宁波银亿房产与上海同进置业有限公司共同出资设立上海银亿同进，于2011 年7 月12 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310104000493221 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本8,000 万元，公司出资4,800 万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(4) 本期宁波银亿房产与宁波五洲星集团有限公司共同出资设立新疆银洲星，于2011 年7 月20 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330212000264886 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本8,000 万元，公司出资4,080 万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(5) 本期宁波银亿房产与宁波筑城投资管理有限公司共同出资设立宁波银亿筑城，于2011 年8 月16

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330212000264886 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000 万元，公司出资850 万元，占其注册资本的85%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(6) 本期宁波银亿房产出资设立海尚大酒店，于2011 年10 月31 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330211000089161 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,500 万元，公司出资1,500 万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(7) 本期子公司宁波银亿物业出资设立上海银亿物业，于2011 年5 月26 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310110000557438 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本300 万元，宁波银亿物业出资300 万元，占其注册资本的100%，本公司通过间接方式持有其100%股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(8) 宁波银亿控股因协议收购本公司8,110 万股股份，并以其拥有的宁波银亿房产100%股权为对价认购本公司定向发行的69,800.52 万股股份，导致合计持有本公司76,814.574 万股股份（股改执行后），约占本公司总股本的89.42%，取得本公司的控制权。本次交易行为构成反向购买，购买日确定为2011 年5 月31 日，故自购买日起将被购买方（即本公司）纳入合并范围。

报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

(1) 子公司三亚银南房产于2011 年6 月30 日经股东会决定，成立清算组对其进行清算注销，本公司不再对其实施控制。

(2) 子公司上海银嵘房产于2011 年8 月30 日经股东会决定，成立清算组对其进行清算注销，本公司不再对其实施控制，截至资产负债表日已办妥工商注销登记手续。

(三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1. 本期新纳入合并范围的子公司

名称	期末净资产	本期净利润
舟山银亿新城	59,528,391.75	-471,608.25
余姚银亿房产	38,566,490.82	-1,433,509.18
上海银亿同进	67,957,746.59	-12,042,253.41
新疆银洲星	77,597,104.71	-2,402,895.29
宁波银亿筑城	8,816,545.76	-1,183,454.24
海尚大酒店	14,215,149.95	-784,850.05
上海银亿物业	3,083,290.42	83,290.42
银亿房产股份	334,562,674.10	-435,899.31

本期不再纳入合并范围的子公司

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
三亚银南房产	99,536,182.31	-75,052.42

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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上海银嵘房产	上海银嵘房产	138,950,704.18	-3,738,398.79
(四)	本期发生的反向购买
购买方	判断构成反向购买的依据	合并成本的确定方法	合并中确认的商誉的计算方法
宁波银亿房产	本公司生产经营决策在合并后被宁波银亿房产原股东所控制，公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方	假定在合并后主体享有同样的股权比例，宁波银亿房产发行本企业普通股的公允价值	合并成本与合并日本公司可辨认资产、负债的公允价值的差额

六、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

1. 货币资金
项目		期末数			期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金：
人民币			1,462,491.30			674,179.45
美元	4,900.00	6.3009	30,874.41
港元	700.21	0.8107	567.66
小计			1,493,933.37			674,179.45
银行存款：注1
人民币			612,758,854.29			385,979,371.82
小计			612,758,854.29			385,979,371.82
其他货币资金：[注2]
人民币			28,039,109.31			96,856,399.21
小计			28,039,109.31			96,856,399.21
合计			642,291,896.97			483,509,950.48

注1：银行存款中有1.2 亿元定期存单用于子公司宁波荣耀置业向民生银行宁波分行借款的1.2 亿元提供质押担保。

[注2]:期末其他货币资金为按揭保证金6,076,903.46 元、保函保证金21,962,205.85 元。

2. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
账龄分析法组合	66,284,422.38	100.00	3,388,518.89	5.11	8,594,109.64	100.00	459,938.75	5.35
合计	66,284,422.38	100.00	3,388,518.89	5.11	8,594,109.64	100.00	459,938.75	5.35

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	66,036,730.66	99.63	3,314,549.93	8,395,518.74	97.69	419,775.94
1-2 年	90,889.28	0.14	9,088.93	97,072.32	1.13	9,707.23
2-3 年	67,605.96	0.10	20,281.79	101,518.58	1.18	30,455.58
3-4 年	89,196.48	0.13	44,598.24
小计	66,284,422.38	100.00	3,388,518.89	8,594,109.64	100.00	459,938.75

(2) 本期实际核销的应收账款情况

1) 明细情况

1) 明细情况
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
深圳市海仕通实业有限公司	货款	7,810,429.20	无法收回	否
东莞市东晶电子有限公司	货款	6,556,032.00	无法收回	否
甘肃永康实业有限公司	货款	5,654,741.00	无法收回	否
源兴电脑科技(东莞)有限公司	货款	3,968,417.18	无法收回	否
汕头经济特区贸易总公司	货款	2,888,207.50	无法收回	否
北京创和计算机制造有限公司	货款	2,420,277.02	无法收回	否
福建新意科技有限公司	货款	1,544,350.20	无法收回	否
上海佳齐科技有限公司	货款	1,231,051.00	无法收回	否
深圳市创维佳通讯器材有限公司	货款	1,054,519.51	无法收回	否
浙江四通高科技有限公司	货款	1,000,000.00	无法收回	否
其他	货款	6,086,744.25	无法收回	否
小计		40,214,768.86

2) 应收账款核销说明

经公司2012 年3 月12 日第五届第六次董事会决议，本期将账龄五年以上且已经全额计提坏帐准备的本公司重组前应收账款予以核销。

(3) 期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(4) 应收账款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
大庆市国土资源收购储备中心注1	非关联方	37,231,502.40	一年以内	56.17
赵冷[注2]	非关联方	10,211,659.00	一年以内	15.41
乐年[注2]	非关联方	6,416,000.00	一年以内	9.68
许小慧[注2]	非关联方	3,947,266.00	一年以内	5.96
叶小飞[注2]	非关联方	1,737,596.77	一年以内	2.62
小计		59,544,024.17		89.84

37,231,502.40 元，该土地使用权证已上交并注销，款项尚未收回。

100

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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[注2] ：应收赵冷、许小慧、乐年、叶小飞的款项均已于本财务报告批准报出日之前收回。
(5) 应收其他关联方账款占应收账款余额的2.42%，见本财务报表附注七(三)之说明。

3. 预付款项

(1) 账龄分析

1) 账龄列示

账龄		期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	459,377,194.42	50.37		459,377,194.42	697,777,670.18	72.97		697,777,670.18
1-2 年	427,455,430.20	46.86		427,455,430.20	13,870,323.10	1.45		13,870,323.10
2-3 年	8,972,686.24	0.98		8,972,686.24	244,578,658.09	25.58		244,578,658.09
3 年以上	16,343,920.51	1.79		16,343,920.51
合计	912,149,231.37	100.00		912,149,231.37	956,226,651.37	100.00		956,226,651.37

(2) 预付款项金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
沈阳市于洪区北陵乡包道村民委员会	非关联方	303,357,155.49	1 年以内	预付拆迁补偿费，土地使用权尚未交付
		133,036,515.00	1-2 年
		905,481.00	2-3 年
沈阳市规划和国土资源局	非关联方	15,945,970.76	1 年以内	预付土地出让金，土地使用权尚未交付
		252,752,083.20	1-2 年
沈阳市于洪区北陵街道办事处	非关联方	46,053,020.89	1 年以内	预付土地组卷费，土地使用权尚未交付
南昌县财政局	非关联方	44,919,990.00	1 年以内	预付二期项目规费
福建共荣装饰工程有限公司	非关联方	20,646,000.00	1 年以内	预付外墙工程款
小计		817,616,216.34

(3) 期末无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
(4) 账龄1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明

单位名称	单位名称	期末数	期末数			未结算原因
沈阳市于洪区北陵乡包道村民委员会		133,941,996.00		见上述说明
沈阳市规划和国土资源局		252,752,083.20		见上述说明
小计		386,694,079.20
4. 应收股利
项目	期初数	本期增加	本期减少		期末数	未收回的原因	相关款项是否发生减值
账龄1 年以内	15,720,000.00		15,720,000.00

101

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

其中：象山汇金房产	15,720,000.00		15,720,000.00
合计	15,720,000.00		15,720,000.00

5. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备	20,000,000.00	3.22	20,000,000.00	100.00	10,000,000.00	2.68	10,000,000.00	100.00
账龄分析法组合	600,273,132.44	96.78	75,923,256.59	12.65	363,266,103.95	97.32	49,061,641.92	13.51
合计	620,273,132.44	100.00	95,923,256.59	15.46	373,266,103.95	100.00	59,061,641.92	15.82

2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
上海振东房地产有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	100.00	预计无法收回
白下区商业局	10,000,000.00	10,000,000.00	100.00	预计无法收回
小计	20,000,000.00	20,000,000.00

(2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	414,624,761.89	69.07	21,445,366.09	243,362,834.50	66.99	12,168,141.74
1-2 年	102,721,795.20	17.11	10,272,179.52	44,396,271.64	12.22	4,439,627.16
2-3 年	39,214,693.80	6.53	11,764,408.14	30,037,500.70	8.27	9,011,250.21
3-5 年	22,541,157.43	3.76	11,270,578.72	44,053,748.61	12.13	22,026,874.31
5 年以上	21,170,724.12	3.53	21,170,724.12	1,415,748.50	0.39	1,415,748.50
小计	600,273,132.44	100.00	75,923,256.59	363,266,103.95	100.00	49,061,641.92

(3) 本期实际核销的其他应收款情况

1) 明细情况

1) 明细情况
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
深圳市兰光进出口有限公司	往来款	17,572,165.30	无法收回	否
深圳市兰光桑达网络有限公司	往来款	12,284,364.51	无法收回	否
Overseas import and export limited companyof U.S	往来款	5,006,977.24	无法收回	否

102

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

北京华信电子有限公司	往来款	1,500,000.00	无法收回	否
深圳市兰光音响设备制造有限公司	往来款	1,161,205.91	无法收回	否
其他	备用金	3,281,358.42	无法收回	否
小计		40,806,071.38

2) 其他应收款核销说明

经公司2012 年3 月12 日第五届第六次董事会决议，本期将账龄五年以上且已经全额计提坏帐准备的本公司重组前其他应收款予以核销。

(4) 期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

(5) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
舟山市国土资源局普陀分局	非关联方	116,459,938.00	1 年以内	18.78	应退土地出让金
宁波市鄞州区云龙镇财政审计办公室	非关联方	65,000,000.00	1 年以内	10.48	其中6000 万元系暂借拆迁补偿款，500 万元系履约保证金
浙江巨鹰集团股份有限公司	非关联方	45,000,000.00	1 年以内	7.25	往来款
余姚市人民政府兰江街道办事处财政所	非关联方	40,000,000.00	1 年以内	6.45	履约保证金
宁波市江东区东郊街道矮柳股份经济合作社	非关联方	5,000,000.00	1年以内	0.81	往来款
		10,000,000.00	4-5年	1.61
		16,787,601.35	5年以上	2.71
小计		298,247,539.35		48.09

6.存货

(1)明细情况

项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
开发产品	1,456,281,978.55	34,567,539.14	1,421,714,439.41	548,029,598.84	26,938,946.40	521,090,652.44
开发成本	9,644,147,343.02	75,859,334.77	9,568,288,008.25	8,695,097,343.05		8,695,097,343.05
劳务成本[注]	5,882,784.56		5,882,784.56	5,924,940.00		5,924,940.00
周转房	192,320,959.82	1,895,975.65	190,424,984.17	63,475,815.13	2,520,817.00	60,954,998.13
其他	1,650,234.75	98,916.09	1,551,318.66	649,772.12		649,772.12
合计	11,300,283,300.70	112,421,765.65	11,187,861,535.05	9,313,177,469.14	29,459,763.40	9,283,717,705.74

[注]:劳务成本系子公司鲁家峙投资为开发鲁家峙整岛发生的开发成本4,565,430.00 元及工程项目代

管代建成本1,317,354.56 元。

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

	项目	期初数	本期增加[注]	转回	本期减少	期末数
					转销

103

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

开发产品	26,938,946.40	10,037,311.16	2,408,718.42	34,567,539.14
开发成本		75,859,334.77		75,859,334.77
周转房	2,520,817.00		624,841.35	1,895,975.65
库存商品		5,189,994.96	5,091,078.87	98,916.09
原材料等		945,778.65	945,778.65
小计	29,459,763.40	92,032,419.54	9,070,417.290	112,421,765.65

注：开发产品本期计提跌价准备10,037,311.16 元，主要系子公司象山银亿房产对结存的车位按账面成本大于预计可变现净值的差额计提相应的跌价准备；开发成本本期计提跌价准备75,859,334.77 元，系子公司江北银亿房产对钰鼎园项目期末账面价值高于预计可变现净值（系参照专业评估机构对该项目以财务报告为目的评估确认的期末评估价值）的差额计提的跌价准备；原材料、库存商品本期增加跌价准备 6,135,773.61 元，系银亿房产股份纳入合并范围转入，银亿房产股份重组前对已滞销的库存电子产品库存商品、原材料等存货全额计提了跌价准备。经2012 年3 月12 日第五届第六次董事会决议，本期核销库存商品、原材料等存货6,036,857.52 元。

2) 本期存货跌价准备依据本财务报表附注三(十)3 所述方法计提。
(3) 其他说明
1) 存货期末余额中含有资本化金额928,407,470.85 元。
2) 期末存货中已有2,633,124,661.50 元用于担保。

3) 存货——开发成本

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计总投资	期初数	期末数
银亿上尚城（原象湖新城）	2010 年5 月	2013 年4 月至 2014年9月	332,892 万元	290,093,757.57	481,043,411.59
环球中心	2006 年10 月	2011 年7 月	287,122 万元	1,637,907,706.57
海德花苑	2009 年12 月	2012 年10 月	71,830 万元	345,517,901.16	551,159,483.08
和义大厦（原厂堂街地块）	2011 年1 月	2013 年1 月	43,355 万元	221,507,108.47	226,024,485.68
海尚广场	2008 年10 月	2011 年11 月	127,520 万元	678,806,110.30
海悦花苑	2009 年12 月	2012 年10 月	110,000 万元	563,365,371.63	732,360,010.31
银亿海悦庭一期	2010 年7 月	2012 年12 月	22,000 万元	79,226,875.29	173,460,279.07
银亿海悦庭二期	2010 年10 月	2013 年3 月	48,000 万元	135,429,879.72	290,483,840.96
鲁家峙E04-01 地块					282,255,360.91
鲁家峙E04-04/E04-05 地块					410,197,749.93
鲁家峙东南涂B 地块					286,827,488.76
鲁家峙东南涂C 地块					429,101,609.35
鲁家峙东南涂D 地块					432,843,774.37
鲁家峙东南涂E 地块					382,112,058.59
永丰路35 号地块	2012 年10 月	2014 年10 月	11,500 万元	50,524,100.80	50,778,858.40
上海浦东新区1229 号地块				214,279,047.41	390,096,540.32

104

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

银亿阳光城(三期)	2008 年5 月	2009 年09 月至 2011年6月	74,400 万元	189,207,029.75
银亿阳光城(四期)注1				20,605,817.95
钰鼎园（原天水家园）	2011 年4 月	2014 年6 月	160,000 万元	993,618,537.00	1,040,192,134.77
银亿领墅	2010 年10 月	2014 年4 月	130,000 万元	836,478,534.82	1,136,364,183.14
银亿万万城(三期)	2010 年4 月	2012 年6 月	42,734 万元	248,658,389.76	368,414,561.81
银亿万万城(二期) [注2]	2011 年5 月	2012 年12 月	45,000 万元		246,282,461.91
金陵尚府（A 区）	2008 年2 月	2011 年3 月	163,657 万元	318,634,818.40
世纪花园	2008 年9 月	2011 年5 月	112,400 万元	875,586,936.29
金域华府[注3]	2010 年8 月	2013 年7 月	90,000 万元	517,423,920.16	691,515,246.17
潘家桥项目[注4]				478,225,500.00	492,593,988.00
四明广场	2012 年3 月	2014 年3 月	127,238 万元		550,039,815.90
小计				8,695,097,343.05	9,644,147,343.02

注1：本期该地块被大庆市国土资源局收购储备中心收储。

[注2]：根据2011 年1 月31 日本公司与沈阳市于洪区北陵街道包道村委会签订的协议书及补充协议，银亿•万万城(二期)项目用于安置房，由沈阳市于洪区北陵街道包道村委会自行建设、自负盈亏。

[注3]：该项目系子公司象山银亿房产与浙江巨鹰集团股份有限公司、宁波石浦半岛置业有限公司、象山冶金电器设备厂合作开发项目。其中，子公司象山银亿房产出资54%；浙江巨鹰集团股份有限公司出资出资20%；宁波石浦半岛置业有限公司出资20%；象山冶金电器设备厂出资6%。四方按出资比例承担风险，享受利润分配。对于合作方投入的款项，账列“长期应付款”，截至2011 年12 月31 日，浙江巨鹰集团股份有限公司投入8,400 万元，宁波石浦半岛置业有限公司投入8,400 万元，象山冶金电器设备厂投入 2,520 万元。

[注4]:该项目系子公司象山银亿房产与浙江巨鹰集团股份有限公司合作开发项目。其中，子公司象山银亿房产出资67%；浙江巨鹰集团股份有限公司出资33%。双方按出资比例承担风险，享受利润分配。对于合作方投入的款项，账列“长期应付款”，截至2011 年12 月31 日，浙江巨鹰集团股份有限公司投入 15,609 万元。

4) 存货——开发产品

项目名称	竣工时间	期初数	本期增加	本期减少	期末数
环球中心	2011 年7 月		1,149,897,965.05	723,432,471.44	426,465,493.61
海尚广场	2011 年11 月		685,051,778.65	503,584,487.35	181,467,291.30
银亿万万城一期	2009 年12 月	74,698,140.16		31,020,932.02	43,677,208.14
时代广场	2009 年6 月	79,987,026.03	213,974.27	19,460,239.68	60,740,760.62
银亿上上城	2010 年10 月	17,257,534.90		10,131,958.46	7,125,576.44
金陵尚府[注]	2011 年3 月	65,433,709.56	310,474,406.93	253,910,807.26	121,997,309.23
东方商务中心	2007 年10 月	129,047,136.89		29,896,869.36	99,150,267.53
世纪花园	2011 年5 月		1,134,638,735.67	891,806,756.49	242,831,979.18
欧洲花园	2007 年6 月	39,033,114.02		2,808,077.77	36,225,036.25

105

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

银亿阳光城二期	2007 年12 月至 2009年11月	57,890,403.96		9,136,346.20	48,754,057.76
银亿阳光城三期	2009 年09 月至 2011年6月	71,120,833.75	306,963,321.15	201,939,624.07	176,144,530.83
其他项目		13,561,699.57	20,796.93	1,880,028.84	11,702,467.66
小计		548,029,598.84	3,587,260,978.65	2,679,008,598.94	1,456,281,978.55

[注]:金陵尚府本期增加系A 区竣工交付所致。

5) 存货——周转房

项目名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
商铺	45,154,777.13	34,127,823.52	33,444,744.35	45,837,856.30
办公楼	877,590.00	143,445,158.81	77,270,900.64	67,051,848.17
住宅	1,273,938.15	159,205,678.56	111,968,313.57	48,511,303.14
车棚	5,214.00			5,214.00
车库	624,152.16	20,448,022.32	3,949,140.96	17,123,033.52
车位	15,540,143.69	358,361.00	2,106,800.00	13,791,704.69
小计	63,475,815.13	357,585,044.21	228,739,899.52	192,320,959.82

6) 未办妥产权证书的情况说明

截至2011 年12 月31 日，本公司外购的13 项日湖花园商铺(账面价值13,826,446.04 元)未取得产权证书，预计2012 年6 月30 日前办妥产权过户手续。

7.长期应收款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
合作开发资金	66,422,000.00	823,925,571.74
合计	66,422,000.00	823,925,571.74

(2) 其他说明

根据2009 年12 月12 日子公司宁波矮柳置业与象山房地产开发有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司及自然人李阿会签订的《项目合作开发协议》，共同出资合作开发象山县“天一广场”项目(暂定名)。项目计划总投资40,000 万元，象山房地产开发有限公司为项目开发主体，合作各方按项目股份比例出资并承担风险和享受收益。其中：宁波矮柳置业出资40%、象山房地产开发有限公司出资35%、宁波巨鹰房地产开发有限公司出资21%、自然人李阿会出资4%。该合作项目预计2012 年12 月开工建设，预计2014 年12 月竣工。截至2011 年12 月31 日，公司已支付项目合作资金6,642.2 万元。

8. 对合营企业和联营企业投资

106

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

单位：万元

被投资单位	持股比例(%)	表决权比例(%)	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
联营企业
银亿永盛房产	30.00	30.00	190,608.58	152,256.26	38,352.32		-884.26
银亿海港房产	45.00	45.00	10,977.57	401.32	10,576.25	1,645.81	2,001.87
余姚伊顿房产	40.00	40.00	137,129.42	85,870.72	51,258.70	160,037.31	40,552.81

9.长期股权投资

(1) 明细情况

(1) 明细情况	(1) 明细情况
被投资单位		核算方法		投资成本		期初数		增减变动			期末数
宁波房地产股份有限公司		按成本法核算		5,050,000.00		5,050,000.00					5,050,000.00
宁波中元房地产开发有限公司注1		按成本法核算		4,378,300.00		4,378,300.00					4,378,300.00
南昌市第六中学[注2]		按成本法核算		42,300,000.00		25,000,000.00		17,300,000.00			42,300,000.00
象山汇金房产[注3]		按成本法核算		47,659,830.00		53,253,690.16					53,253,690.16
宁波银泰销代[注4]		按成本法核算				36,536,560.79		-36,536,560.79
三亚银南房产[注5]		按成本法核算		60,000,000.00				59,721,709.39			59,721,709.39
北京银亿房产[注6]		按权益法核算				24,976,728.08		-24,976,728.08
银亿永盛房产[注7]		按权益法核算		120,000,000.00		72,709,729.81		42,347,224.43			115,056,954.24
银亿海港房产		按权益法核算		9,000,000.00		57,109,627.27		9,008,426.86			66,118,054.13
余姚伊顿房产		按权益法核算		40,000,000.00		42,823,558.66		162,211,234.58			205,034,793.24
合计				328,388,130.00		321,838,194.77		229,075,306.39			550,913,501.16
(续上表)
被投资单位	持股比例(%)		表决权比例(%)		持股比例与表决权比例不一致的说明		减值准备		本期计提减值准备	本期现金红利
宁波房地产股份有限公司	10.00		10.00							2,020,000.00
宁波中元房地产开发有限公司	20.00		20.00							31,378,761.76
南昌市第六中学	100.00				[注2]
象山汇金房产	63.60
宁波银泰销代
三亚银南房产	60.00
北京银亿房产
银亿永盛房产	30.00		30.00
银亿海港房产	45.00		45.00

107

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

余姚伊顿房产	40.00	40.00
合计						33,398,761.76

注1：子公司宁波银亿房产持有宁波中元房地产开发有限公司20%股权，但未实际参与该公司财务经营管理，对该公司不具有重大影响，故采用成本法核算。

[注2]：如本财务报表附注五(一)4 所述，子公司南昌银亿房产对南昌市第六中学并非实质控制，亦无共同控制与重大影响，依据企业会计准则采用成本法核算该长期股权投资。

[注3]：2010 年12 月19 日，子公司象山汇金房产经股东会决定，成立清算组对其进行清算注销，本公司对其不再实施控制,亦无重大影响。

[注4]：2010 年12 月30 日，子公司宁波银泰销代经股东会决定注销，截至资产负债表日已办妥工商注销登记手续。

[注5]：2011 年6 月30 日，子公司三亚银南房产经股东会决定，成立清算组对其进行清算注销，本公司对其不再实施控制，并无重大影响。

[注6]：2011 年6 月15 日，合营企业北京银亿房产经股东会决定注销，截至资产负债表日已办妥工商注销登记手续。

[注7]：2011 年5 月19 日，银亿永盛房产经股东会决议增资1.5 亿元，由各股东同比例增资，其中本公司增资4500 万元。新增注册资本经宁波容达会计师事务所有限公司审验，并由其出具甬容会验 [2011]9722 号《验资报告》，并已办妥工商登记手续。

10.投资性房地产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	43,875,501.82	361,568,470.11	2,695,095.10	402,748,876.83
房屋及建筑物	43,875,501.82	361,568,470.11	2,695,095.10	402,748,876.83
2) 累计折旧小计	2,797,212.00	11,169,160.76	868,617.36	13,097,755.40
房屋及建筑物	2,797,212.00	11,169,160.76	868,617.36	13,097,755.40
3) 账面净值小计	41,078,289.82	361,568,470.11	12,995,638.50	389,651,121.43
房屋及建筑物	41,078,289.82	361,568,470.11	12,995,638.50	389,651,121.43
4) 减值准备累计金额小计		15,000,000.00		15,000,000.00
房屋及建筑物		15,000,000.00		15,000,000.00
5) 账面价值合计	41,078,289.82	361,568,470.11	27,995,638.50	374,651,121.43
房屋及建筑物	41,078,289.82	361,568,470.11	27,995,638.50	374,651,121.43

本期折旧额4,941,069.64 元；本期减值准备计提额15,000,000.00 元。

(2) 本期合并范围变动增加投资性房地产账面原值53,361,100.00 元, 增加累计折旧6,228,091.12

元。

108

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

(3) 期末，已有账面价值22,277,414.53 元的房屋及建筑物用于担保。

11.固定资产

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	119,080,676.61	47,501,451.51		3,143,255.34	163,438,872.78
房屋及建筑物	67,846,977.76	15,689,708.82			83,536,686.58
运输工具	38,903,820.10	20,075,744.60		2,592,075.04	56,387,489.66
电子及其他设备	12,329,878.75	11,735,998.09		551,180.30	23,514,696.54
		本期转入	本期计提
2) 累计折旧小计	39,319,852.26	1,955,266.01	13,049,705.97	2,272,450.49	52,052,373.75
房屋及建筑物	12,674,392.62	956,794.64	3,563,835.54	-	17,195,022.80
运输工具	20,209,394.17	769,391.92	8,281,733.03	1,859,738.04	27,400,781.08
电子及其他设备	6,436,065.47	229,079.45	1,204,137.40	412,712.45	7,456,569.87
3) 账面净值小计	79,760,824.35	——		——	111,386,499.03
房屋及建筑物	55,172,585.14	——		——	66,341,663.78
运输工具	18,694,425.93	——		——	28,986,708.58
电子及其他设备	5,893,813.28	——		——	16,058,126.67
4) 减值准备小计
房屋及建筑物
运输工具
电子及其他设备
5) 账面价值合计	79,760,824.35	——		——	111,386,499.03
房屋及建筑物	55,172,585.14	——		——	66,341,663.78
运输工具	18,694,425.93	——		——	28,986,708.58
电子及其他设备	5,893,813.28	——		——	16,058,126.67

本期折旧额为13,049,705.97 元。

(2) 期末，已有账面价值5,200,605.52 元的固定资产用于担保。

12. 在建工程

(1) 明细情况

工程名称		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
威斯汀酒店	738,282,904.78		738,282,904.78
海尚大酒店	132,924,723.13		132,924,723.13
环球中心商场	397,593,579.96		397,593,579.96

109

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

其他	120,000.00		120,000.00
合计	1,268,921,207.87		1,268,921,207.87

(2) 增减变动情况

1) 明细情况

工程名称	预算数(万元)	预算数(万元)	本期增加	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占预算比例(%)
威斯汀酒店			738,282,904.78
海尚大酒店			132,924,723.13
环球中心商场			397,593,579.96
其他			120,000.00
合计			1,268,921,207.87
(续上表)
工程名称	工程进度 (%)	利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期利息资本化年率 (%)	资金来源		期末数
威斯汀酒店		101,336,603.54	13,422,311.64	7.19	自筹、借款	738,282,904.78
海尚大酒店		18,877,720.80	6,901,743.27	6.96	自筹、借款	132,924,723.13
环球中心商场		80,294,520.31	10,635,229.89	7.19	自筹、借款	397,593,579.96
其他						120,000.00
合计		200,508,844.65	42,935,262.33			1,268,921,207.87

2) 变动情况的说明

本期增加的威斯汀酒店及环球中心商场系子公司宁波荣耀置业将原准备出售的商业地产改变持有目的转为自主经营物业，由开发成本转入在建工程；

本期增加的海尚大酒店，系子公司镇海银亿房产将原准备出售的商业地产改变持有目的转为自主经营物业，由开发成本转入在建工程；

13.无形资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	31,149,690.49	2,469,587.00		33,619,277.49
土地使用权	30,003,190.49			30,003,190.49
软件	1,146,500.00	2,469,587.00		3,616,087.00
2) 累计摊销小计	3,726,442.47	1,042,635.12		4,769,077.59
土地使用权	2,900,308.40	824,870.84		3,725,179.24

110

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

软件	826,134.07	217,764.28		1,043,898.35
3) 账面净值小计	27,423,248.02	2,469,587.00	1,042,635.12	28,850,199.90
土地使用权	27,102,882.09		824,870.84	26,278,011.25
软件	320,365.93	2,469,587.00	217,764.28	2,572,188.65
4) 减值准备小计
土地使用权
软件
5) 账面价值合计	27,423,248.02	2,469,587.00	1,042,635.12	28,850,199.90
土地使用权	27,102,882.09		824,870.84	26,278,011.25
软件	320,365.93	2,469,587.00	217,764.28	2,572,188.65

本期摊销额1,042,635.12 元。

(2) 其他说明

子公司大庆银亿房产位于大庆市南一路南侧面积为65,414.60 平方米（期末账面价值为2,680.29 万元）的土地使用权，已由大庆让胡路区政府用于廉租房建设，大庆银亿房产分别于2007 年7 月、2008 年 2 月累计取得补偿款4,343.89 万元，账挂“其他应付款”。由于双方尚未签订与该土地使用权相关的补偿协议，亦未办理土地使用权过户手续，故大庆银亿房产仍在“无形资产”科目反映。

14. 商誉

(1) 商誉增减变动情况

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初数	本期增加	本期减少	期末数	期末减值准备
反向购买形成的商誉		301,051,145.59		301,051,145.59
合计		301,051,145.59		301,051,145.59

(2) 商誉形成过程

(2) 商誉形成过程
项目	金额
企业合并成本	636,049,719.00
减：本公司购买日可辨认净资产的公允价值	334,998,573.41
反向购买形成的商誉	301,051,145.59

(3) 企业合并成本计算过程
1) 本次发行后,宁波银亿控股持有本公司股份比例达到89.42%，其中拟定向增发的股份占发行后股份
（扣除宁波银亿控股收购本公司国有股权并执行股改对价安排后的部分计0.701 亿股）的比例为 88.48%=6.98 亿股/(8.59 亿股-0.701 亿股）
2) 宁波银亿房产向本公司除宁波银亿控股以外的其他股东模拟发行股份数量=宁波银亿房产原股本

111

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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4.2405 亿股/88.48%*(1-88.48%)=0.5521 亿股

3) 由于宁波银亿控股以宁波银亿房产2009 年6 月30 日经评估的净资产331,552.47 万元用于认购本次定向增发的股份，故宁波银亿房产购买日的公允价值确定为331,552.47 万元。宁波银亿房产每股净资产公允价值= 331,552.47 万元/4.2405 亿股=7.8187 元/股

4) 宁波银亿房产向本公司除宁波银亿控股以外的其他股东模拟发行股份的成本=模拟发行的股份数量0.5521 亿股*每股净资产公允价值7.8187 元/股=4.32 亿元

5) 企业合并成本=宁波银亿控股收购的国有股成本+宁波银亿房产向本公司除宁波银亿控股以外的其他股东模拟发行股份的成本=2.04 亿元+4.32 亿元=6.36 亿元

(4) 本公司购买日可辨认资产、负债公允价值的确定

本公司可辨认资产、负债的公允价值是以本公司2009 年6 月30 日经北京中锋资产评估有限责任公司评估的可辨认资产、负债为基础，考虑评估增值因素，对购买日本公司的财务报表进行调整，以此推算购买日本公司可辨认资产、负债的公允价值。

(5) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法
1) 商誉的减值测试方法

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2) 经测试，期末商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，具体说明如下：

本公司包含商誉的资产组为位于深圳市福田区的兰光大厦B、C 座。兰光大厦B、C 座位于深圳市最繁华的华强北商业片区，原为工业用地。根据深圳市福田区城中村（旧城）改造办公室调整(上步片区第十四单元城市更新专项规划)，兰光大厦B、C 座在该规划方案上为拆除重建区域，并规划为商业性办公用地 +商业用地。上述规划方案（草案）已经于2011 年11 月2 日由深圳市规划与国土资源委员会第一直属管理局公示。故公司以兰光大厦B、C 座未来商业化改造后形成的现金净流量折现计算确认其包含商誉的可收回金额。经测算兰光大厦B、C 座可收回金额大于包含商誉在内的资产组账面价值，故不存在需要计提的减值准备。

15.长期待摊费用

项目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数
装修费	4,782,273.51	5,670,725.64	1,729,013.75	247,995.97	8,475,989.43
其他	118,550.00	1,628,058.70	520,000.00		1,226,608.70

112

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

合计 4,900,823.51 7,298,784.34 2,249,013.75 247,995.97 9,702,598.13

16.递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	项目	期末数	期末数	期初数
递延所得税资产
资产减值准备		3,147,203.30		5,226,252.32
预收房款预计毛利		38,293,467.26		74,296,791.31
可抵扣亏损		2,461,162.94		747,608.97
其他流动负债(预提土地增值税)		75,379,353.38		83,644,679.79
预估开发成本		90,884,199.02		37,061,216.20
其他		3,344,345.48		1,758,933.57
合计		213,509,731.38		202,735,482.16
(2) 未确认递延所得税资产的明细
项目		期末数		期初数
可抵扣暂时性差异
资产减值准备		214,042,915.24		9,014,692.91
预收房款预计毛利		71,206,143.59		34,967.80
其他流动负债(预提土地增值税)		73,290,900.00		29,000,900.00
其他		0.00		4,121,974.97
可抵扣亏损		212,379,478.80		247,797,698.58
小计		570,919,437.63		289,970,234.26
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份	期末数		期初数	备注
可抵扣亏损
2012 年			325,047.36
2013 年	2,388,374.47		8,005,186.31
2014 年	6,095,174.42		112,940,202.30
2015 年	122,284,048.83		126,527,262.61
2016 年	81,611,881.08
小计	212,379,478.80		247,797,698.58
(4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目				金额

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

可抵扣差异项目
资产减值准备	12,588,813.21
预收房款预计毛利	153,173,869.03
可弥补亏损	9,844,651.77
其他流动负债(预提土地增值税)	301,517,413.53
预估开发成本	363,536,796.04
其他	13,377,381.92
小计	854,038,925.50

17.资产减值准备明细

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
		本期转入[注]	本期计提	转回	转销
坏账准备	59,521,580.67	81,682,021.85	39,129,013.20		81,020,840.24	99,311,775.48
存货跌价准备	29,459,763.40	6,135,773.61	85,896,645.93		9,070,417.29	112,421,765.65
投资性房地产减值准备			15,000,000.00			15,000,000.00
合计	88,981,344.07	87,817,795.46	140,025,659.13		90,091,257.53	226,733,541.13

[注]：本期转入系合并范围变动转入。

(2) 坏账准备计提见本财务报表附注三(九)之说明；存货跌价准备计提详见本财务报表附注三(十)之
说明；投资性房地产减值准备详见本财务报表附注三（十二）之说明。

18.短期借款

18.短期借款
项目	期末数	期初数
保证借款	80,000,000.00	100,000,000.00
合计	80,000,000.00	100,000,000.00

19.应付账款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
工程款	1,295,902,559.26	667,698,755.76
产权受让款[注]	30,014,400.00	50,014,400.00
其他	65,325,883.05	12,139,415.56
合计	1,391,242,842.31	729,852,571.32

(2) 期末无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

114

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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(3) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

单位名称	期末数	未结算原因
大庆市产权交易中心	30,014,400.00	[注]
华丰建设股份有限公司象山分公司	24,850,879.36	工程未结算
宁波市江东东城建设开发有限公司	17,078,799.82	工程未结算
小计	71,944,079.18

[注]：子公司宁波银亿房产于2006 年4 月29 日与大庆市国有资产经营有限公司签订产权转让合同书 (合同编号：2006002)，大庆市国有资产经营有限公司将其拥有的大庆市让胡区万通城市建设投资有限公司的整体产权作价50,003.60 万元转让给宁波银亿房产，宁波银亿房产已向大庆市产权交易中心累计支付 47,002.16 万元，余款3,001.44 万元尚未支付，未付原因系大庆市让胡路区政府尚占用大庆银亿房产部分用地。宁波银亿房产待所占用地事项解决后再行结算该款项。

20.预收款项

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
预收房款	3,244,589,596.89	4,632,516,598.89
预收物业管理费	12,950,757.42	11,543,414.23
预收租金	2,820,886.07	3,129,158.68
合计	3,260,361,240.38	4,647,189,171.80

(2) 期末无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项。

(3) 预售房产收款情况

项目名称	期末数	期初数	竣工时间	预售比例（%）
海德花苑	705,516,571.00	374,605,205.00	2012 年10 月	70.75
东方商务中心	2,677,056.00	5,225,347.00	2007 年10 月	81.47
环球中心	133,212,433.00	680,744,545.00	2011 年7 月	74.58
海尚广场	274,357,405.00	1,125,592,465.00	2011 年11 月	92.55
海悦花苑	575,119,511.00	183,117,049.00	2012 年10 月	44.50
银亿阳光城二期	2,507,721.00	4,806,369.00	2007 年12 月至 2009年11月	95.99
银亿阳光城三期	8,430,887.00	263,145,698.00	2009 年09 月至 2011年6月	81.25
银亿上上城	50,000.00	16,466,429.00	2010 年10 月	99.54
银亿万万城一期	23,287,092.89	45,366,255.89	2009 年12 月	98.99
银亿万万城二期	128,232,009.00		2012 年12 月	16.19
银亿万万城三期	387,378,372.00	192,085,165.00	2012 年6 月	90.37
金陵尚府	32,411,442.00	547,517,332.00	2011 年3 月	88.88

115

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

世纪花园	160,971,330.00	1,191,883,781.00	2011 年5 月	93.15
金域华府	133,422,863.00		2013 年7 月	25.02
东航名庭	12,145,025.00		2008 年4 月	69.04
银亿海悦庭一期	282,549,160.00		2012 年12 月	96.66
银亿海悦庭二期	152,605,602.00		2013 年3 月	99.67
银亿上尚城一期	229,715,117.00		2012 年6 月	76.84
其他项目		1,960,958.00
小计	3,244,589,596.89	4,632,516,598.89

21.应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	10,371,383.40	154,028,195.82	130,239,534.39	34,160,044.83
职工福利及奖励基金	2,368,846.56	9,567,508.56	9,567,508.56	2,368,846.56
社会保险费	290,240.32	13,042,967.02	13,039,006.84	294,200.50
其中：医疗保险费	63,078.48	4,093,725.31	4,089,984.72	66,819.07
基本养老保险费	162,127.70	7,397,403.75	7,396,728.33	162,803.12
失业保险费	63,661.50	900,233.42	887,730.76	76,164.16
工伤保险费	643.9	369,592.13	384,016.22	-13,780.19
生育保险费	728.74	280,129.21	278,663.61	2,194.34
其他		1,883.20	1,883.20
住房公积金	-22,436.85	4,694,239.06	4,724,069.86	-52,267.65
工会经费	133,262.72	912,277.18	836,886.18	208,653.72
职工教育经费		763,269.06	698,507.57	64,761.49
其他	20,514.19	581,021.46	504,900.51	96,635.14
合计	13,161,810.34	183,589,478.16	159,610,413.91	37,140,874.59

(2) 工资、奖金等期末余额已于期后发放。

22.应交税费

22.应交税费
项目	期末数	期初数
营业税	-120,582,566.92	-158,994,631.54
土地增值税	7,755,574.92	-31,092,522.83
城市维护建设税	-8,067,686.80	-10,332,798.76

116

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

教育费附加	-3,118,185.64	-4,692,132.16
地方教育附加	-2,322,287.50	-3,438,736.05
水利建设专项资金	-1,856,487.89	-2,769,207.47
企业所得税	239,290,219.62	168,857,026.19
个人所得税	2,692,493.12
土地使用税	9,769,826.58	7,240,027.82
房产税	4,907,144.27
增值税	2,073,516.37
其他	550,782.68	735,366.26
合计	131,092,342.81	-34,487,608.54

23.应付利息

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	20,231,170.66	13,270,762.51
短期借款应付利息	178,138.89	256,300.00
资金拆借款利息	47,401,478.62	23,700,865.25
合计	67,810,788.17	37,227,927.76

(2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位利息。
(3) 其他应付关联方利息占应付利息余额的50.89%，见本财务报表附注七(三)之说明。

24.其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
押金保证金	575,949,663.00	137,249,543.33
拆借款	1,678,522,959.93	190,992,813.16
应付暂收款	566,198,623.22	426,331,142.49
东航订房款		257,103,999.00
其他	123,218,976.10	66,116,256.38
合计	2,943,890,222.25	1,077,793,754.36

(2) 期末无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
(3) 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

117

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

单位名称	期末数	账龄	款项性质及内容
余姚伊顿房产	280,000,000.00	1-3 年	拆借款
大庆市让胡路区喇嘛甸镇红旗动迁安置工程指挥部	42,500,000.00	3-4 年	往来款[注]
小计	671,790,000.00

[注]：见本财务报表附注六（一）13 之说明。

(4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明

单位名称	期末数	款项性质及内容
宁波银亿集团	1,220,249,324.00	拆借款
	430,000,000.00	保证金
余姚伊顿房产	280,000,000.00	拆借款
沈阳金安房地产开发有限公司	139,231,902.55	银亿•万万城(二期)项目代垫工程款
小计	2,069,481,226.55

(5) 其他应付关联方账款占其他应付款余额的74.41%，见本财务报表附注七(三)之说明。

25.一年内到期的非流动负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况	(1) 明细情况
项目		期末数				期初数
一年内到期的长期借款		1,560,000,000.00				1,532,520,000.00
合计		1,560,000,000.00				1,532,520,000.00
(2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况
项目		期末数				期初数
抵押、保证借款		920,000,000.00				1,262,630,000.00
保证借款		390,000,000.00
抵押借款		250,000,000.00				120,000,000.00
质押、保证借款						149,890,000.00
小计		1,560,000,000.00				1,532,520,000.00
2) 金额前5 名的一年内到期的长期借款
贷款单位	借款起始日	借款到期日	币种	年利率 (%)		期末数	期初数
重庆国际信托有限公司	2010-3-19	2012-3-18	人民币	8.00	390,000,000.00
民生银行宁波分行	2009-9-27	2012-9-25	人民币	7.315	320,000,000.00

118

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

民生银行宁波分行	2010-8-26	2012-11-13	人民币	7.315	250,000,000.00
民生银行宁波分行	2009-9-27	2012-9-25	人民币	7.315	120,000,000.00	200,000,000.00
工商银行象山支行	2010-11-10	2012-10-15	人民币	6.65	100,000,000.00
工商银行江北支行	2011-2-25	2012-10-20	人民币	6.65	100,000,000.00
民生银行宁波分行	2011-3-1	2012-8-13	人民币	7.315	100,000,000.00
小计					1,380,000,000.00	200,000,000.00

26.其他流动负债

26.其他流动负债
项目	期末数	期初数
预提土地增值税[注]	374,808,313.53	363,579,619.14
合计	374,808,313.53	363,579,619.14

[注]：房地产开发项目按预计总销售收入和成本预估应纳土地增值税，并按已确认销售收入占预计总销售收入的比例预提土地增值税。

27.长期借款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
抵押借款	414,000,000.00	480,000,000.00
保证借款		390,000,000.00
抵押、保证借款	1,747,315,420.00	1,005,905,420.00
抵押、保证、质押借款	600,000,000.00
合计	2,761,315,420.00	1,875,905,420.00

(2) 金额前5 名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款到期日	币种	年利率 (%)	期末数
招商银行宁波中山支行	2011-12-14	2013-12-13	人民币	12.00	600,000,000.00
昆仑信托有限责任公司	2011-8-16	2013-8-16	人民币	17.35	202,160,000.00
民生银行上海分行	2011-3-29	2013-12-1	人民币	7.98	149,000,000.00
民生银行上海分行	2011-3-8	2013-12-1	人民币	7.98	140,000,000.00
浙商银行北仑支行	2011-9-27	2013-9-26	人民币	7.32	133,750,000.00
小计					1,224,910,000.00

28.长期应付款

119

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

项目	期末数	期初数
项目合作款[注]	349,290,000.00	304,290,000.00
房屋保修金	2,994,224.54	3,792,464.84
公共设施维修费	2,049,559.47	2,049,559.47
合计	354,333,784.01	310,132,024.31

[注]：项目合作款余额包括收到的浙江巨鹰集团股份有限公司金域华府项目和潘家桥项目合作款 24,009 万元、宁波石浦半岛置业有限公司金域华府项目合作款8,400 万元、象山冶金电器设备厂金域华府项目合作款2,520 万元，详见本财务报表附注六（一）6 之说明。

29.预计负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
延期交房违约金	233,485.74		118,792.30	114,693.44
合计	233,485.74		118,792.30	114,693.44

(2) 子公司沈阳银亿房产因未能按时交房，根据商品房买卖合同，需向业主支付逾期交房违约金，截至2011 年12 月31 日，预计应向业主支付逾期交房违约金114,693.44 元。

股本

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	424,050,000.00	50,158,390.00		474,208,390.00
股份总数	161,000,000.00	698,005,200.00		859,005,200.00

(2) 股本变动情况说明

本次向宁波银亿控股定向发行股份698,005,200 股加上宁波银亿控股履行《股份转让协议》和股权分置改革方案后的 70,140,540 股后占合并后本公司的股份 859,005,200 股的比例为 89.42%[(698,005,200+70,140,540)/859,005,200*100%]。假定宁波银亿房产新增实收资本在合并后主体享有同样的股权比例，则宁波银亿房产应当新增实收资本50,158,390.00 元（424,050,000.00 元÷89.42% －424,050,000.00 元）。

(3) 股份总数变动情况说明

根据签署的《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕680 号文批复同意，本公司向宁波银亿房产股东定向发行698,005,200 股普通股；本次非公开发行股份业经天健会计师事务所有限公司审验，出具天健验〔2011〕

120

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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205 号《验资报告》，并办妥工商登记手续。

31. 资本公积

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价		636,049,719.00	50,158,390.00	585,891,329.00
其他资本公积	759,214.17	745,284.42		1,504,498.59
合计	759,214.17	636,795,003.42	50,158,390.00	587,395,827.59

(2) 本期增加资本公积-股本溢价636,049,719.00 元，系购买日宁波银亿房产原股东合并成本 636,049,719.00 元；本期减少资本公积-股本溢价50,158,390.00 元，系假定在本次合并后主体享有同样的股权比例，宁波银亿房产应当新增实收资本50,158,390.00 元；本期增加的资本公积-其他资本公积 745,284.42 元，系子公司宁波矮柳置业购买维科控股集团股份有限公司所持有的象山银亿房产3.34%少数股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积。

32.盈余公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	100,153,099.12	36,689,980.99		136,843,080.11
合计	100,153,099.12	36,689,980.99		136,843,080.11

(2) 本期增加36,689,980.99 元，系宁波银亿房产根据章程规定按2011 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。

33. 未分配利润

33. 未分配利润
项目	金额	提取或分配比例
期初未分配利润	1,227,187,045.59	——
加：本期归属于母公司所有者的净利润	629,254,373.89	——
减：提取法定盈余公积	36,689,980.99	10%
期末未分配利润	1,819,751,438.49	——

(二) 合并利润表项目注释

营业收入/营业成本
(1)明细情况

121

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	4,809,834,402.69	4,093,390,577.46
其他业务收入	52,137,741.87	13,368,829.63
营业成本	3,021,223,597.47	2,738,606,751.27

(2)主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
房产销售	4,695,564,379.50	2,907,580,394.20	4,003,878,107.00	2,669,494,885.56
物业管理	90,924,013.13	69,965,298.89	75,016,387.64	52,193,083.63
营销代理	5,485,128.00	1,770,836.74	10,474,093.24	1,609,224.51
资产租赁	16,419,682.28	17,780,664.95	4,021,989.58	11,090,088.00
其他	1,441,199.78	650,914.12
小计	4,809,834,402.69	2,997,748,108.90	4,093,390,577.46	2,734,387,281.70

(3)主营业务收入/主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
浙江	3,747,899,292.97	2,494,284,540.90	2,083,527,105.95	1,463,457,322.07
江苏	661,511,823.00	220,233,321.42	1,274,038,987.00	791,300,317.99
上海			359,595,469.00	183,174,332.67
黑龙江	352,144,010.39	243,568,521.22	285,326,029.51	216,604,217.08
辽宁	40,075,716.20	35,676,499.74	90,902,986.00	79,851,091.89
广东	8,203,560.13	3,985,225.62
小计	4,809,834,402.69	2,997,748,108.90	4,093,390,577.46	2,734,387,281.70

2.营业税金及附加

2.营业税金及附加
项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	238,354,901.48	210,932,865.20	详见本财务报表附注税项之说明
土地增值税	232,407,133.31	195,166,611.27
城市维护建设税	15,610,700.62	9,085,678.99
教育费附加	7,153,801.54	4,209,338.71
地方教育附加	4,330,461.43	2,962,968.38
其他	1,452,650.87	302,871.57

122

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

合计

499,309,649.25 422,660,334.12

3.销售费用

3.销售费用
项目	本期数	上年同期数
佣金及市场推广费	55,986,275.60	48,892,650.91
评估咨询费	29,576,607.30	4,681,408.80
工资及工资性支出	13,885,695.09	13,025,981.57
办公费	5,642,573.00	1,766,254.42
物料消耗	4,983,820.17	2,767,002.49
物业管理费	3,271,951.28	2,184,076.37
折旧和摊销	1,026,136.01	692,722.92
业务招待费	904,129.56	405,560.58
交通差旅费	519,513.50	650,247.21
其他	5,205,060.25	1,621,877.99
合计	121,001,761.76	76,687,783.26

4.管理费用

4.管理费用
项目	本期数	上年同期数
工资及工资性支出	82,306,092.23	38,583,100.13
业务招待费	30,523,168.34	18,540,881.17
办公费	28,889,417.68	16,869,795.18
税金	25,140,718.27	17,322,213.83
评估咨询费	21,703,672.07	18,406,583.00
折旧和摊销	15,616,374.38	12,403,277.62
交通差旅费	10,145,344.19	11,611,529.72
物料消耗	26,203,074.40	3,033,755.55
其他	3,069,179.90	3,512,025.18
合计	243,597,041.46	140,283,161.38

5.财务费用

5.财务费用
项目	本期数	上年同期数
利息支出	53,788,542.09	44,347,929.50
减：利息收入	1,883,479.48	8,223,680.72

123

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

财务顾问费	12,475,000.00	12,000,000.00
手续费等	864,938.75	1,466,138.49
汇兑损益	16.11
合计	65,245,017.47	49,590,387.27

6.资产减值损失

6.资产减值损失
项目	本期数	上年同期数
坏账损失	39,129,013.20	3,507,752.54
存货跌价损失	85,896,645.93	6,178,244.76
投资性房地产减值损失	15,000,000.00
合计	140,025,659.13	9,685,997.30

7. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
成本法核算的长期股权投资收益	33,398,761.76	53,439,444.18
权益法核算的长期股权投资收益	168,566,885.87	29,975,572.12
处置长期股权投资产生的投资收益	-578,954.05	429.24
交易性金融资产持有期间取得的投资收益		42,839.70
合计	201,386,693.58	83,458,285.24

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
宁波中元房地产开发有限公司		31,378,761.76	53,439,444.18	根据股东会决议宣告分配利润
宁波房地产股份有限公司		2,020,000.00		根据股东会决议宣告分配利润
小计		33,398,761.76	53,439,444.18
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期数		上年同期数	本期比上期增减变动的原因
银亿永盛房产	-2,652,775.57		-2,186,914.42
余姚伊顿房产	162,211,234.58		21,901,231.10	本期销售交付实现利润较多
银亿海港房产	9,008,426.86		10,284,527.36
北京银亿房产			-23,271.92

124

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

小计 168,566,885.87 29,975,572.12

8.营业外收入

(1)明细情况

(1)明细情况
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得	221,872.25	565,491.45	221,872.25
其中：固定资产处置利得	221,872.25	565,491.45	221,872.25
政府补助	23,734,000.00	13,944,720.00	23,734,000.00
违约金收入		275,180.96
其他	628,437.95	970,509.39	628,437.95
合计	24,584,310.20	15,755,901.80	24,584,310.20

(2)政府补助明细

(2)政府补助明细
项目	本期数	上年同期数
市场与物流发展专项资金	10,000,000.00
《关于宁波银亿房地产开发有限公司开发建设洪塘商业中心的合作协议》财政局补助款	10,000,000.00	10,000,000.00
网点设施补助款	2,270,000.00	530,000.00
财政补助款(南京市白下区财政局)		2,000,000.00
其他	1,464,000.00	1,414,720.00
小计	23,734,000.00	13,944,720.00

9.营业外支出

9.营业外支出
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失	96,274.78	498,653.61	96,274.78
其中：固定资产处置损失	96,274.78	498,653.61	96,274.78
对外捐赠	2,714,800.00	9,191,000.00	2,714,800.00
水利建设专项资金	2,750,847.39	2,163,741.86
税收滞纳金	5,569,467.38		5,569,467.38
违约金支出	561,331.10	1,378,797.31	561,331.10
其他	1,281,868.85		1,281,868.85
合计	12,974,589.50	13,232,192.78	10,223,742.11

10.所得税费用

125

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

项目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	350,676,600.52	236,112,609.47
递延所得税调整	-10,774,249.22	-6,303,478.38
合计	339,902,351.30	229,809,131.09

11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程
项目	序号	2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	629,254,373.89
非经常性损益	B	9,947,162.47
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	619,307,211.42
期初股份总数	D	698,005,200.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F	161,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	7
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F× G/K-H×I/K-J	791,921,866.67
基本每股收益	M=A/L	0.79
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.78

(2) 稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

(三) 合并现金流量表项目注释
1．收到其他与经营活动有关的现金

126

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

项目	本期数
收到往来资金	269,904,071.83
收到保证金	476,475,719.77
收到政府补助	24,734,000.00
收到银行存款利息收入	1,883,479.48
收到其他	13,438,458.79
合计	786,435,729.87

2．支付其他与经营活动有关的现金

2．支付其他与经营活动有关的现金
项目	本期数
支付往来资金	397,216,539.09
支付保证金	87,045,401.23
支付销售费用	107,384,477.92
支付管理费用	119,025,020.17
支付其他	64,354,197.09
合计	775,025,635.50

3．收到其他与投资活动有关的现金

3．收到其他与投资活动有关的现金
项目	本期数
收回合作项目款	479,059,609.45
银亿房产股份纳入合并范围增加的现金	295,598,880.41
合计	774,658,489.86

4．支付其他与投资活动有关的现金

项目	本期数
处置子公司减少现金净额	895,278.55
支付合作项目款	50,000,000.00
合计	50,895,278.55

5．收到其他与筹资活动有关的现金

5．收到其他与筹资活动有关的现金
项目	本期数
收到企业间借款	5,306,969,324.00

127

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

收回质押定期存单		70,000,000.00	70,000,000.00
合计		5,376,969,324.00
6．支付其他与筹资活动有关的现金
项目		本期数
归还企业间借款			3,881,720,000.00
定期存单质押			120,000,000.00
合计			4,001,720,000.00
7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料
补充资料		本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		644,663,481.00	525,417,855.66
加：资产减值准备		140,025,659.13	9,685,997.30
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧		17,990,775.61	10,651,239.77
无形资产摊销		1,042,635.12	1,165,424.74
长期待摊费用摊销		2,249,013.75	1,229,879.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)		-125,597.47	-66,837.84
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)		66,953,033.11	56,210,428.51
投资损失(收益以“－”号填列)	-201,386,693.58		-83,458,285.24
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-10,774,249.22		-6,303,478.38
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	-2,743,289,177.95		-875,721,009.85
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-258,982,859.03		-912,460,343.48
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-137,729,075.65		-164,923,099.51
其他
经营活动产生的现金流量净额	-2,479,363,055.18		-1,438,572,229.10
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	494,252,787.66		398,254,741.27

128

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

减：现金的期初余额	398,254,741.27	2,029,726,174.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	95,998,046.39	-1,631,471,433.03
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目	本期数	上年同期数
1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息：
① 取得子公司及其他营业单位的价格		5,200,000.00
② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物		5,200,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	295,598,880.41	225,041,879.75
③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-295,598,880.41	-219,841,879.75
④ 取得子公司的净资产	334,998,573.41	8,000,000.00
流动资产	301,574,761.00	340,144,599.16
非流动资产	50,621,226.96	449,099.48
流动负债	17,197,414.55	27,793,698.64
非流动负债		304,800,000.00
2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息：
① 处置子公司及其他营业单位的价格
② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	895,278.55
③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-895,278.55
④ 处置子公司的净资产	238,486,886.49
流动资产	249,545,121.25
非流动资产	286,485.97
流动负债	11,344,720.73
非流动负债
(3) 现金和现金等价物的构成
项目	期末数	期初数
1) 现金	494,252,787.66	398,254,741.27
其中：库存现金	1,493,933.37	674,179.45
可随时用于支付的银行存款	492,758,854.29	385,979,371.82
可随时用于支付的其他货币资金		11,601,190.00
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物

129

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	494,252,787.66	398,254,741.27

(4) 现金流量表补充资料的说明

期末银行存款中用于借款质押担保的银行定期存单1.2 亿元，以及其他货币资金中保函保证金 21,962,205.85 元、按揭保证金6,076,903.46 元，因使用受到较长时间的限制，故不作为现金及现金等价物。

期初其他货币资金中用于借款担保质押的70,000,000.00 元、保函保证金8,570,205.85 元及按揭保证金6,685,003.36 元，因使用受到较长时间的限制，故不作为现金及现金等价物。

七、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系	关联关系	企业类型	企业类型	注册地	法人代表	法人代表	业务性质	业务性质	业务性质
宁波银亿控股	母公司		有限责任公司		宁波	张明海		实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务、保洁服务。
熊续强	实际控制人		自然人
（续上表）
母公司名称		注册资本		母公司对本公司的持股比例(%)			母公司对本公司的表决权比例(%)		本公司最终控制方	组织机构代码
宁波银亿控股		51,386 万元		89.42			89.42		熊续强	75885835-0

本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。

3. 本公司的合营和联营企业情况

单位：万元

被投资单位	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	业务性质	注册资本	持股比例(%)	表决权比例(%)	关联关系	组织机构代码
联营企业
银亿永盛房产	有限责任公司	宁波	周海宁	房地产开发		25,000	30.00	30.00	联营企业	66845095-X
银亿海港房产	有限责任公司	宁波	李令红	房地产开发		2,000	45.00	45.00	联营企业	76850898-7
余姚伊顿房产	有限责任公司	余姚	周兴苗	房地产开发		10,000	40.00	40.00	联营企业	79604654-8
4. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称					其他关联方与本公司关系				组织机构代码 61026142-7 73424610-6 69893525-3 66205360-3
宁波银亿集团					同一实际控制人
宁波银屹管理					同一实际控制人
三亚银南房产					进入清算期的原子公司
象山汇金房产					进入清算期的原子公司
宁波华侨饭店					转让前同受实际控制人控制				61025805-X

130

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

深圳市兰光物业管理有限公司	同一实际控制人	74518777-0
深圳兰光集团有限公司	同一实际控制人	19220053-2
欧阳黎明	实际控制人配偶
周海宁	关键管理人员
章梦瑾	关键管理人员
钟诗颖	关键管理人员子女

(二) 关联交易情况

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
银亿海港房产	代理服务费	协议价	16,000,000.00	100.00
银亿海港房产	购买房屋	参考评估价的协议价			80,342,940.00	100.00
宁波华侨饭店	住宿服务	参照市价	2,572,432.98	100.00	3,510,413.53	100.00
小计			18,572,432.98		80,342,940.00

(2) 出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
章梦瑾注1	销售房屋	参照市价	3,235,226.80	0.07
钟诗颖[注2]	销售房屋	参照市价	3,251,537.30	0.07
周海宁	销售房屋	参考评估价的协议价			3,514,725.00	0.09
宁波永盛房产	商品房销售代理	参照市价	4,442,453.00	17.78
小计			10,929,217.10		3,514,725.00	0.09

注1：章梦瑾女士与他人共同购买子公司宁波荣耀置业环球中心项目两套商铺共计16,176,134.00 元，章梦瑾女士所占份额为20%，计3,235,226.80 元。

[注2]：银亿房产股份副总经理王慧女士的女儿钟诗颖与他人共同购买子公司宁波荣耀置业环球中心项目一套商铺，建筑面积为64.97 平方米，交易价格为9,563,345 元，钟诗颖所占份额为34%，计 3,235,226.80 元。

2.关联租赁情况

根据子公司宁波银亿置业与宁波银亿集团签订《房屋租赁合同》，宁波银亿置业将人民路132 号27 楼 (27-1)(27-2)办公用房租赁给宁波银亿集团，本期收到租金600,000.00 元。

根据本公司与深圳市兰光物业管理有限公司签订的《物业服务协议》，本期支付物业费877,186.80 元。根据本公司与深圳兰光集团有限公司签订的《租赁协议》，深圳兰光集团有限公司将兰光大厦A 座8

131

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

==> picture [37 x 32] intentionally omitted <==

楼租赁给本公司，本期支付租金1,254,000 元。 3.关联担保情况

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保借款金额	担保借款起始日	担保借款到期日	担保是否已经履行完毕
宁波银亿集团、熊续强、欧阳黎明	镇海银亿房产注1	25,000.00	2010-8-26	2012-11-13	否
		7,000.00	2010-9-9	2012-8-13	否
		3,000.00	2010-9-9	2012-11-13	否
		10,000.00	2011-3-1	2012-8-13	否
		3,000.00	2011-6-17	2012-8-13	否
宁波银亿集团、熊续强	上海庆安置业 [注2]	77,175.00	2010-12-2	2013-12-1	否
宁波银亿集团、熊续强、欧阳黎明	宁波荣耀置业 [注3]	12,000.00	2009-9-27	2012-9-25	否
		32,000.00	2009-9-27	2012-9-25	否
宁波银亿集团	大庆银亿物业	5,000.00	2011-4-8	2012-4-7	否
宁波银亿集团	南昌银亿房产 [注4]	5,000.00	2011-5-20	2014-5-19	否
		10,000.00	2011-6-10	2014-5-19
		5,000.00	2011-9-30	2014-5-19
		10,000.00	2011-11-11	2014-5-19
		10,000.00	2011-12-13	2014-5-19
宁波银亿集团、熊续强	本公司	5,000.00	2011-10-8	2012-1-7	否
宁波银亿集团		7,000.00	2011-8-24	2012-8-23
宁波银亿集团、熊续强		39,000.00	2010-3-19	2012-3-18
小计		265,175.00

注1：上述银行借款同时由镇海银亿房产以甬国用（2009）第0610830 号土地使用权抵押担保。

[注2]：上述银行借款同时由上海庆安置业以沪房地杨字（2007）第022656 号土地使用权证抵押担保。

[注3]：上述银行借款同时由舟山银亿新城以舟普国用（2011）第02463 号土地使用权证抵押担保以及子公司宁波荣耀置业1.2 亿银行定期存单作质押担保。

[注4]：上述银行借款同时由南昌银亿房产以南国用(2011)第00059 号、南国用(2011)第00060 号土地使用权提供抵押担保。

4.关联方资金拆借

(1) 本期，本公司与宁波银亿集团的拆借款按月利率5.47‰计算资金占用费，本公司累计收到拆借资金501,196.93 万元，归还拆借资金379,172.00 万元，本期公司向其支付资金占用费5,399.33 万元。截至2011 年12 月31 日，应付宁波银亿集团拆借资金余额为122,024.93 万元。

(2) 本期，子公司北京同景投资与余姚伊顿房产的拆借款参照银行同期贷款利率协商确定计算资金占用费。本期计提资金占用费2,119.45 万元，截至2011 年12 月31 日，应付未付余姚伊顿房产拆借资金余

132

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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额28,000 万元，应付利息余额3,451.46 万元。

(3）本期，公司与银亿海港房产的拆借款不计息，公司收到拆借资金13,420 万元，归还拆借资金13,390 万元，支付上期资金占用费986.56 万元。截至2011 年12 月31 日，应付银亿海港房产拆借资金余额 10,945.93 万元。

(三) 关联方应收应付款项

项目名称	关联方	期末数	期末数	期初数	期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	银亿永盛房产			1,417,058.00	70,852.90
	章梦瑾注1	1,604,000.00	80,200.00
小计		1,604,000.00	80,200.00	1,417,058.00	70,852.90
应付利息	银亿海港房产			9,865,596.52
	余姚伊顿房产	34,514,597.22
小计		34,514,597.22		9,865,596.52
其他应付款	宁波银亿集团[注 2]	1,650,249,324.00
	余姚伊顿房产	280,000,000.00		253,320,048.33
	银亿海港房产	109,459,348.21		109,159,348.21
	三亚银南房产	98,980,500.00
	象山汇金房产	52,050,000.00		80,500,000.00
	宁波华侨饭店			253,000.00
小计		2,190,739,172.21		443,232,396.54

注1：章梦瑾女士系与他人共同购买子公司宁波荣耀置业两套商铺，公司应收未收的房款为

8,020,000.00 元，其中章梦瑾女士所占份额为20%，应收其余额为1,604,000.00 元。截止本财务报告批准报出日，宁波荣耀置业已收回该笔应收款项。

[注2]：截止2011 年12 月31 日，公司对宁波银亿集团的其他应付款余额为165,024.93 万元，其中：拆借款122,024.93 万元；承诺保证金43,000 万元(详见本财务报表附注九(一)之说明)。

(四) 关键管理人员薪酬

2011 年度和2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为1,149.47 万元和127.51 万元。

八、或有事项

（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：

2011 年5 月20 日，宁波银亿房产与上海振东房地产有限公司（以下简称振东地产）、上海振东房地产有限公司清算组签订了《在建工程及资产转让框架协议》，约定宁波银亿房产受让振东地产持有的上海市斜土路1515 号伊莎士公寓在建工程项目62%权益。2011 年7 月12 日上海银亿同进设立后，宁波银亿房产、振东地产和上海银亿同进三方签订补充协议约定将上述合同中宁波银亿房产的权利义务转让给上海银亿同进承继。上海银亿同进根据合同约定向振东地产支付1000 万元定金。

2011 年11 月21 日振东地产以上海银亿同进逾期支付资产转让款项为由向上海市徐汇区人民法院提

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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起诉讼，要求解除《在建工程及资产转让框架协议》及相关补充协议。上海银亿同进依法向上海市徐汇区人民法院提出管辖权异议申请。截至本财务报告批准报出日，管辖权异议申请被上海市第一中级人民法院二审（终审）裁定驳回，等待上海市徐汇区人民法院正式开庭审理通知。鉴于上述原因，该项目定金的收回可能性较小，故全额计提坏账准备。

(二) 其他或有负债及其财务影响

按照房地产企业经营惯例，公司及子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。截至2011 年12 月31 日，公司及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭贷款担保余额为人民币151,036.23 万元。

九、承诺事项

(一) 已签订的尚未完全履行的土地出让合同及有关财务支出

2006 年9 月，子公司沈阳银亿房产与沈阳市于洪区包道村委员会（以下简称包道村委会）、辽宁东川房地产开发有限公司签订《土地开发协议书》，协议书约定：沈阳银亿房产对总面积约为1,400 亩包道村土地以每亩45 万元的地价（包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费和地上附着物补偿等）支付给包道村村屯改造办公室。2006 年11 月，沈阳银亿房产与沈阳市土地储备交易中心签定沈土交字[2006]63 号《包道村地块拍卖预成交确认书》，竞得宗地编号2006-81 号位于沈阳市于洪区三环路南侧的包道村地块，该地块规划用地面积751,000 平方米，总价款40,854.4 万元。2007 年4 月，沈阳银亿房产与沈阳市规划和国土资源局签定沈规国土出合字[2007]0045 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于于洪区三环路南侧总面积为286,382.20 平方米的A、B、C 三宗土地，并分别于2007 年4 月、2008 年12 月、2010 年 11 月取得土地使用权证。

截至2011 年12 月31 日，沈阳银亿房产已累计支付包道村村屯改造办公室拆迁补偿费62,184.20 万元，累计支付土地款43,142.15 万元。沈阳银亿房产将支付的A、B、C 三宗地的土地出让金16,272.34 万元及其应分摊的拆迁补偿费18,454.28 万元计入“存货-开发成本”（B 宗地项目已完工，根据已售和未售面积分别计入主营业务成本和存货项目），将剩余的土地出让金26,869.81 万元和拆迁补偿费43,729.92 万元,账列“预付账款”。

2010 年2 月8 日，宁波银亿集团作出承诺：若截至2010 年12 月31 日，沈阳银亿房产尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则宁波银亿集团承诺将在2011 年1 月15 日前按900 亩中尚未获取国有土地使用权证的面积比例，提供不超过5 亿元的现金给沈阳银亿房产，作为沈阳银亿房产后续取得全部900 亩国有土地使用权证的保证。沈阳银亿房产在取得全部900 亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿房产在取得全部上述900 亩国有土地使用权证后应在五日内退回宁波银亿集团已支付的等额现金。鉴于沈阳银亿房产又于2010 年11 月16 日取得了沈阳国用（2010）第0191 号国有土地使用权证（即A 宗地，面积约126.29 亩），宁波银亿集团于2011 年1 月14 日向沈阳银亿房产支付承诺款43,000 万元。

(二) 约定的大额发包合同支出

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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截至2011 年12 月31 日，本公司及子公司已签订但未完全履行的大额发包合同金额284,978.80 万元，未付金额共计88,812.70 万元。

十、资产负债表日后事项

资产负债表日后利润分配情况说明

经公司2012 年3 月12 日第五届第六次董事会决议,2011 年度公司拟不进行利润分配。

十一、其他重要事项

(一) 2007 年11 月舟山市普陀区旅游投资发展有限公司（以下简称舟山旅游投资）经舟山市普陀区人民政府特别授权,代表舟山市普陀区人民政府与宁波银亿集团签订《合作开发鲁家峙岛协议》及补充协议，由宁波银亿集团与舟山旅游投资合作开发舟山市建委<舟建委（2006）187 号>批复的《舟山市普陀区鲁家峙控制性详细规划》所涵盖的鲁家峙整岛。

根据协议，宁波银亿集团成立鲁家峙投资作为履行合作开发协议的法人实体，鲁家峙投资负责对项目实施进度监督、招商引入项目、按协议规定提供资金等。

根据协议，在可招拍挂土地总量不低于2,250 亩的前提下，宁波银亿集团采取必要的方式确保舟山旅游投资（政府）未来通过出让约2,250 亩土地获得的总土地价款不低于31.90 亿元（包括通过招商引入其他投资者在二级市场摘牌土地，或宁波银亿集团自行摘牌，如最终不足31.90 亿元的，由宁波银亿集团补足至31.90 亿元）。在双方合作期间，如涉及市政府以上（含市政府）明文规定拆迁、安置及土地征用等费用增加，相应提高总地价款的下限。当拆迁安置、征地、国家税费等成本增加，从而导致舟山旅游投资出现亏损，经宁波银亿集团审核后，亏损由宁波银亿集团全额承担（合作开发期间遇国家法律法规重大政策调整或由于舟山旅游投资主观原因造成的亏损除外）。

根据协议，宁波银亿集团在参与该项目土地市场招拍挂的过程中，因任何原因导致实际成交价超过 31.90 亿元的，超出部分按市级（含）以上政府确定返还给普陀区政府的数额（扣除国家税费，下同）分段分享：返还额在4.785 亿元（31.90×15%）以内的，由宁波银亿集团所得；返还额超过15%以上的，在 50%以内的超出部分，舟山旅游投资得40%，宁波银亿集团得60%；返还额超过50%以上的部分，舟山旅游投资得70%，宁波银亿集团得30%。

截至2011 年12 月31 日，该合作项目已完成鲁家峙岛9 宗地块（宗地面积为1,337.11 亩）出让，出让金合计242,791.58 万元，其中：子公司舟山银亿房产和舟山银亿新城合计摘牌取得宗地面积为1,298.00 亩，出让金合计为223,218.53 万元。

(二) 本公司于2001 年4 月8 日以甘肃省财政厅确认的评估价值64,907,669.00 元（该资产作价包括土地及地面建筑物）受让深圳兰光电子工业总公司（2002 年7 月18 日变更为深圳兰光电子集团有限公司）桑达小区工业用房406 号房产。公司根据《深圳经济特区土地使用权出让条例》规定的工业用地年限50 年，受让后按剩余年限30 年计提折旧。根据2011 年11 月2 日由深圳市规划与国土资源委员会第一直属管理局《关于公开展示上步片区第十四单元城市更新专项规划调整方案（草案）的通知》，兰光大厦C 座

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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（原桑达小区工业用房406 号房产）在该规划方案上为拆除重建区域，并规划为商业性办公用地+商业用

地。兰光大厦C 座因规划拆迁等原因导致的该房产处置损失，由深圳兰光电子集团有限公司承担。

(三) 企业合并

企业合并情况详见本财务报表附注五之说明。

十二、母公司财务报表项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释

1. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备					25,288,687.08	43.96	8,841,660.09	34.96
账龄分析法组合	9,203.00	100.00	460.15	5.00	32,238,958.77	56.04	32,238,763.47	100.00
合计	9,203.00	100.00	460.15	5.00	57,527,645.85	100.00	41,080,423.56	71.41

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	9,203.00	100.00	460.15
1-2 年				217.00		21.70
2-3 年
5 年以上				32,238,741.77	100.00	32,238,741.77
小计	9,203.00	100.00	460.15	32,238,958.77	100.00	32,238,763.47

(2) 本期实际核销的应收账款情况

1) 明细情况

1) 明细情况
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
深圳市海仕通实业有限公司	货款	7,810,429.20	无法收回	否
东莞市东晶电子有限公司	货款	6,556,032.00	无法收回	否
甘肃永康实业有限公司	货款	5,654,741.00	无法收回	否
源兴电脑科技(东莞)有限公司	货款	3,968,417.18	无法收回	否
汕头经济特区贸易总公司	货款	2,888,207.50	无法收回	否

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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北京创和计算机制造有限公司	货款	2,420,277.02	无法收回	否
福建新意科技有限公司	货款	1,544,350.20	无法收回	否
上海佳齐科技有限公司	货款	1,231,051.00	无法收回	否
深圳市创维佳通讯器材有限公司	货款	1,054,519.51	无法收回	否
浙江四通高科技有限公司	货款	1,000,000.00	无法收回	否
其他	货款	6,086,744.25	无法收回	否
小计		40,214,768.86

2) 应收账款核销说明

经公司2012 年3 月12 日第五届第六次董事会决议，本期将账龄五年以上且已经全额计提坏帐准备的本公司重组前应收账款予以核销。

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项及关联方账款。

2. 其他应收款

(1) 明细情况
1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数			期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备	280,000,000.00	100.00			29,856,529.81	73.12	29,856,529.81	100.00
账龄分析法组合	8,728.79		436.44	0.05	9,145,106.49	22.39	9,116,606.49	99.69
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备					1,834,435.08	4.49	1,834,435.08	100.00
合计	280,008,728.79	100.00	436.44		40,836,071.38	100.00	40,807,571.38	99.93

2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
宁波银亿房地产开发有限公司	280,000,000.00
小计	280,000,000.00

3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	8,728.79	100.00	436.44	30,000.00	0.33	1,500.00
5 年以上				9,115,106.49	99.67	9,115,106.49
小计	8,728.79	100.00	436.44	9,145,106.49	100.00	9,116,606.49

(2) 本期实际核销的其他应收款情况

1) 明细情况

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
深圳市兰光进出口有限公司	往来款	17,572,165.30	无法收回	否
深圳市兰光桑达网络有限公司	往来款	12,284,364.51	无法收回	否
Overseas import and export limited companyof U.S	往来款	5,006,977.24	无法收回	否
北京华信电子有限公司	往来款	1,500,000.00	无法收回	否
深圳市兰光音响设备制造有限公司	往来款	1,161,205.91	无法收回	否
其他	备用金	3,281,358.42	无法收回	否
小计		40,806,071.38

2) 其他应收款核销说明

经公司2012 年3 月12 日第五届第六次董事会决议，本期将账龄五年以上且已经全额计提坏帐准备的本公司重组前其他应收款予以核销。

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项

(4) 大额其他应收款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
宁波银亿房地产开发有限公司	关联方	280,000,000.00	1 年以内	100.00	拆借款
小计		280,000,000.00	1 年以内	100.00

(5) 其他应收关联方款项

单位名称	与本公司关系	账面余额	占其他应收款余额的比例(%)
宁波银亿房产	关联方	280,000,000.00	100.00
小计		280,000,000.00	100.00

3. 长期股权投资

被投资单位	核算方法	投资成本	期初数	增减变动	期末数
西部创新投资	成本法	56,770,200.00	56,770,200.00		56,770,200.00
宁波银亿房产	成本法	3,315,524,700.34		3,315,524,700.34	3,315,524,700.34
合计		3,372,294,900.34	56,770,200.00	3,315,524,700.34	3,372,294,900.34

(续上表)

(续上表)
被投资单位	持股比例(%)	表决权比例(%)	持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
西部创新投资	100.00	100.00
宁波银亿房产	100.00	100.00
合计

(二) 母公司利润表项目注释

营业收入/营业成本

138

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	13,374,289.13	9,961,639.08
营业成本	6,378,607.11	5,309,798.83

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
资产租赁	13,374,289.13	6,378,607.11	9,961,639.08	5,309,798.83
小计	13,374,289.13	6,378,607.11	9,961,639.08	5,309,798.83

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
广东	13,374,289.13	6,378,607.11	9,961,639.08	5,309,798.83
小计	13,374,289.13	6,378,607.11	9,961,639.08	5,309,798.83
(4) 公司前5 名客户的营业收入情况
客户名称		营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
交通银行振华支行		2,450,160.00	18.32
闲庭招待所		659,000.00	4.93
兰月宾馆		625,000.00	4.67
深圳市山宝林房地产经纪有限公司		489,256.00	3.66
深圳市递四方速递公司		440,000.00	3.29
小计		4,663,416.00	34.87

(三) 母公司现金流量表补充资料

(三) 母公司现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-976,408.98	6,366,679.07
加：资产减值准备	-866,258.11	-1,015,751.18
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	3,550,816.73	3,515,373.35
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)		-401,960.78

139

银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	-9,874,182.96
投资损失(收益以“－”号填列)		-809,700.00
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	18,219,227.25	23,881,194.95
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	124,224.10	-62,875,585.66
其他
经营活动产生的现金流量净额	10,177,418.03	-31,339,750.25
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	12,000,375.05	281,905,496.17
减：现金的期初余额	281,905,496.17	312,073,436.37
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-269,905,121.12	-30,167,940.20

(四) 反向购买相关情况

1．反向购买以公允价值入账的资产和负债情况

项目	公允价值	确定公允价值方法	公允价值计算过程	原账面价值
投资性房地产	47,133,008.88	采用收益法评估	[注]	79,510,709.95
固定资产	3,368,218.08	采用收益法或成本法评估		1,053,408.04

[注]:基于2009 年6 月30 日北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字﹝2009﹞056 号《评估报告》的评估结果，并充分考虑评估基准日至今的损耗情况和外部环境变化等因素的影响，确认和计量购买日可辨认资产、负债的公允价值。

2．反向购买形成长期股权投资的情况

项目	反向购买形成的长期股权投资金额	长期股权投资计算过程
宁波银亿房产	3,315,524,700.34	股权的价值以宁波银亿房产2009 年6 月30 日经

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评估之净资产值为参考依据，经双方协商确定为 3,315,524,700.34 元。

十三、其他补充资料

(一) 非经常性损益

1. 非经常性损益明细表

1. 非经常性损益明细表
项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-453,356.58
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	23,734,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9,499,029.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	13,781,614.04
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	3,958,773.07
少数股东权益影响额(税后)	-124,321.50
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	9,947,162.47

[注]：营业外支出中列支的水利建设专项资金为公司正常业务密切相关项目，故将其界定为经常性

损益。

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	25.81	0.79	0.79
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	25.40	0.78	0.78

加权平均净资产收益率的计算过程

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	629,254,373.89
非经常性损益	B	9,947,162.47
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	619,307,211.42
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	1,752,149,358.88
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E	636,049,719.00
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F	7
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G

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减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K	2,437,805,548.58
加权平均净资产收益率	M=A/L	25.81%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	25.40%

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
资产负债表项目
(1) 货币资金项目期末数较期初数增长32.84%（绝对额增加15,878.19 万元），主要系向银行和关联
方拆借款增加所致。

(2) 应收账款项目期末数较期初数增长673.23%（绝对额增加5,476.17 万元），主要系本期新增应收大庆市国土资源收购储备中心土地款所致。

(3) 应收股利项目期末数较期初数下降100%（绝对额减少1,572.00 万元），主要系本期收到象山汇金房产股利所致。

(4) 其他应收款项目期末数较期初数增长66.88%（绝对额增加21,014.54 万元），主要系子公司舟山银亿房产原预付土地款11,646.00 万元，因政府规划方案调整，同意按原价格收回出让土地，原预付土地款转为其他应收款；子公司宁波银亿筑城暂借予宁波市鄞州区云龙镇财政审计办公室6,000 万元用于拆迁补偿；以及宁波银亿房产支付履约保证金4,000 万元等所致。

(5) 长期应收款项目期末数较期初数下降91.94%（绝对额减少75,750.35 万元），主要系本期收回与舟山市普陀区旅游投资发展有限公司的合作开发资金及东航项目仲裁达成和解结转成本所致。

(6) 长期股权投资项目期末数较期初数增长71.18%（绝对额增加22,907.53 万元），主要系联营企业余姚伊顿房产的本期净利润增加导致长期股权投资（损益调整）增加以及宁波银亿房产对银亿永盛房产增资4,500 万元所致。

(7) 投资性房地产项目期末数较期初数增长812.04%（绝对额增加33,357.28 万元），主要系子公司镇海银亿房产将拟用于对外经营租赁的开发产品转作投资性房地产所致。

(8) 固定资产项目期末数较期初数增长39.65%（绝对额增加3,162.56 万元），主要系所子公司南京中兆置业将开发产品转作自用房产以及子公司宁波荣耀置业筹建威斯汀酒店购置相关固定资产增加所致。

(9) 商誉项目期末数较期初数绝对额增加30,105.11 万元，系本期发生的反向收购合并成本大于本公司购买日可辨认净资产的公允价值差额所致。

(10) 在建工程项目期末数较期初数绝对额增加126,892.12 万元，主要系子公司宁波荣耀置业将开发产品转作自营威斯汀酒店、商场，子公司镇海银亿房产将开发产品转作自营海尚大酒店所致。

(11) 应付账款项目期末数较期初数增长90.62%（绝对额增加66,139.02 万元），主要系应付工程款增加所致。

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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(12) 应付职工薪酬项目期末数较期初数增长182.19%（绝对额增加2,397.90 万元），主要系员工薪酬提高所致。

(13) 应交税费项目期末数较期初绝对额增加16,557.99 万元，主要系本期利润总额增加导致应交企业所得税增加所致。

(14) 应付利息项目期末数较期初数增长82.15%（绝对额增加3,058.28 万元），主要系本期借款增加所致。

(15) 其他应付款项目期末数较期初数增长173.14%（绝对额增加186,609.65 万元），主要系本期对外拆借款增加所致。

(16) 长期借款项目期末数较期初数增长47.20%（绝对额增加88,541.00 万元），主要系本期借款增加所致。

2. 利润表项目

(1) 营业收入本期数较上年同期数增长18.39%（绝对额增加75,521.27 万元），系本期房地产开发项
目环球中心、海尚广场、世纪花园完工交付导致营业收入增长。

(2) 营业成本本期数较上年同期数增长10.32%（绝对额增加28,261.68 万元），主要系营业收入增加对应增加成本所致。

(3) 销售费用本期数较上年同期数增长57.78%（绝对额增加4,431.39 万元），主要系佣金及市场推广费、评估咨询费增加所致。

(4) 管理费用本期数较上年同期数增长73.65%（绝对额增加10,331.39 万元），主要系本期工资及工资性支出、业务招待费增加，以及新增威斯汀酒店所增加低值易耗品摊销等所致。

(5) 财务费用本期数较上年同期数增长31.57%（绝对额增加1,565.46 万元），主要系本期利息支出增加所致。

(6) 资产减值损失本期数较上年同期数增长1,345.65%（绝对额增加13,033.96 万元），主主要系本期其他应收款增加导致本期计提坏账准备增加较多、开发产品及开发成本本期增加计提8,589.66 万元减值准备及计提投资性房地产1,500 万元减值准备所致。

(7) 投资收益本期数较上年同期数增长141.30%（绝对额增加11,792.84 万元），主要系本期余姚伊顿房产房地产开发项目交付实现利润，公司按权益法核算确认的投资收益增加14,031.00 万元所致。

(8) 营业外收入本期数较上年同期数增长56.03%（绝对额增加882.84 万元），主要系本期政府补助增加978.93 万元所致。

(9) 所得税费用本期数较上年同期数增长47.91%（绝对额增加11,009.32 万元），主要系本期利润总额增加所致。

银亿房地产股份有限公司

二〇一二年三月十二日

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银亿房地产股份有限公司 2011 年度报告

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第十三章备查文件目录

（一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

银亿房地产股份有限公司董事会

董事长：熊续强

二○一二年三月十二日

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			别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已于2011年4月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要7,842.83万元，不超过7,988.4946万元，并已于2011年4月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。
关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺	银亿集团	若截至2010年12月31日，沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则银亿集团承诺将在2011年1月15日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全部900亩国有土地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部900亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得全部上述900 亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额= 5 亿元* 900 亩中尚未获取国有土地使用权证的面积/ 900亩。注：900亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中5亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日 2009年6月30日时为取得上述900亩土地而已经支付的成本总额为5 亿元，包括：已支付归属于A 地块的成本为213,879,591.59元；根据《2006-081号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金 144,208,083.20 元，拆迁费141,763,611.70 元（系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为499,851,286.49 元。	截止2010 年12 月31 日，沈阳银亿除于2010 年11月16日获得A宗地84,149.10平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用2010第0191号）外并未完全取得上述900 亩宗地权证，扣除A 宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付43,000 万保证金。2011 年1月10日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于2011 年1 月14日支付43,000万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。
关于税收的承诺	银亿集团	宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于2010年3月26日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。	尚未发生，暂时无需履行
关于土地闲置的承诺	银亿集团	为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。	尚未发生，暂时无需履行
关于未来业绩的承诺	银亿控股	（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》：银亿控股和兰光科技于2010年4月1日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司 2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49 万元，即所对应的重组后上市公司2010 年的每股收益不低于0.59 元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔2011〕4365号《备考报告》，重组完成后本公司2010 年的每股收益 0.61元/股。）；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10 万元，即相对应的重组后上市公司2011 年的每股收益不低于0.71 元/股；银亿	尚未出现业绩未实现需履行承诺的情况

		本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
关于公司治理的承诺函	银亿控股和熊续强先生	为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于上市公司董事的相关承诺	银亿控股和熊续强先生	重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的89.42%，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于减少和规范关联交易的承诺	银亿控股和熊续强先生	本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。	正在严格按承诺事项履行相关承诺
关于避免同业竞争的承诺	银亿控股和熊续强先生	1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况：在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的银源发展有限公司还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为2011 年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24 个月内（即威斯汀酒店开业前6 个	承诺人已与无关联的第三方签订股权转让合同，宁波华侨饭店有限公司股权转让事项已办理完成工商变更手续。其它承诺事项正在按要求履行相关承诺。

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SENSTEED HI-TECH GROUP — Annual Report 2012

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2011 年度报告 Annual Report 2011

目 录

第一章 重要提示

第二章 公司基本情况简介

第三章 主要会计数据和财务指标

一、本年度利润总额、净利润及其构成

报告期内非经常性损益项目如下：

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

（二）主要财务指标

三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算 及披露（2010 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益

第四章 股本变动及股东情况

5、公司目前无内部职工股。

（二）限售股份变动情况表

（三）股票发行与上市情况

二、 股东情况介绍

（三）公司控股股东的情况：

1、报告期内，公司控股股东及实际控制人均发生了变更。

（四）公司前十名无限售条件股东持股情况：

第五章 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

（一）基本情况

（二）董事、监事在股东单位任职情况

2、监事主要工作经历和任职情况

（四）年度报酬情况

第六章 公司治理结构

一、公司治理情况

1、关于股东及股东大会

2、关于董事及董事会

3、关于监事及监事会

4、关于绩效评估与激励约束机制

5、关于利益相关者

6、关于信息披露及透明度

二、公司独立董事履行职责情况

（一）报告期内，独立董事出席董事会的情况

三、公司与控股股东分开情况

四、高级管理人员的考评及激励机制

第七章 内部控制

一、公司内部控制制度建立健全情况

二、董事会关于内部控制责任的声明

三、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况

五、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见

六、监事会对公司内部控制自我评价的意见

第八章 股东大会情况简介

第九章 董事会报告

一、报告期内公司经营情况

（一）报告期内公司总体经营状况

2、公司业务发展情况

3、报告期内公司主要项目开发经营情况

（1）报告期主要项目结算情况

（2）报告期主要项目开发及销售情况

（三）公司经营情况说明及分析

1、主营业务按行业划分

2、主营业务按地区划分

3、公司全资子公司的经营业绩情况

4、报告期，客户集中度

7、公司报告期内现金流量表构成

1、四明广场

2、鲁家峙岛 E04-01 地块项目

（二）经营目标与开发计划

公司 2012 年主要项目开发计划见下表：

1、报告期内新投资公司情况

四、报告期后至本年度报告披露前公司新投资公司情况

2、公司近三年的利润分配方案或预案

年末可供分配利润为-528,792,308.93 元。

（一）董事会成员履职情况

2011 年 1-12 月信息披露指引

七、其他事项

第十章 监事会报告

一、报告期内监事会工作情况

（三）公司募集资金使用情况

（五）公司关联交易情况

（九）对公司内部控制自我评价的意见

三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

第十一章 重要事项

（1）本次发行方案概况

（2）资产过户情况及《验资报告》

（3）本次发行的股份登记情况

SENSTEED HI-TECH GROUP Annual Report 2012

目录

第一章重要提示

第二章公司基本情况简介

第三章主要会计数据和财务指标

三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益

第四章股本变动及股东情况

二、股东情况介绍

第五章董事、监事、高级管理人员情况

第六章公司治理结构

第七章内部控制

第八章股东大会情况简介

第九章董事会报告

第十章监事会报告

第十一章重要事项

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

第十二章财务报告

审计报告

合并资产负债表

母公司资产负债表

合并利润表

母公司利润表

合并现金流量表

母公司现金流量表

合并所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

银亿房地产股份有限公司财务报表附注