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上海市上正律师事务所 关于银亿房地产股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
二○一七年四月十三日
上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致:银亿房地产股份有限公司
上海市上正律师事务所(以下简称"本所")接受银亿房地产股份 有限公司(以下简称"公司")的聘请,指派李备战律师、沈粤律师(以 下简称"本所律师")出席了公司 2016 年年度股东大会(以下简称"本 次股东大会"),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国 证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》") 及《银亿房地产股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 规定,就公司本次股东大会发表法律意见如下:
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于 2017 年 3 月 17 日召开第六届董事会第四十九次临时会 议,定于 2017 年 4 月 13 日召开公司 2016 年年度股东大会。
公司董事会已于 2017 年 3 月 21 日在《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知,通 知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等 内容。
- 公司董事会于 2017 年 3 月 27 日收到公司控股股东宁波银亿控 股有限公司(持有公司股份比例为 31.19%)《关于提议增加银亿房地产 股份有限公司 2016 年年度股东大会临时提案的函》,提议将已经公司第 六届董事会第五十次临时会议审议通过的《关于签订<债权转让协议> 及其相关担保的议案》以临时提案的方式提交公司 2016 年年度股东大 会审议并表决。公司于 2017 年 3 月 29 日在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露该议案详情并公告了本次股东大 会的补充通知。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会 议于 2017 年 4 月 13 日下午 2:30 在浙江省宁波市江北区人民路 132 号 银亿外滩大厦 6 楼会议室举行,会议由公司副董事长张明海先生主持。 会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 4 月 13 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网 投票的具体时间为:2017 年 4 月 12 日下午 3:00 至 2017 年 4 月 13 日 下午 3:00 期间的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规 定。
二.本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1.经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 共 12 人(其中 8 名股东参与现场投票),代表股份 2,487,034,650 股, 占公司股本总额的 81.3174%。参会股东均为股权登记日(2017 年 4 月 6 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料,通过网络投票出席本次股 东大会的股东共 4 人,代表股份 60,012,600 股,占公司股本总额的 1.9622%。
2.出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及 本所律师等。
3.本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
三.本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:
1、《2016 年度董事会报告》;
2、《2016 年度监事会报告》;
3、《2016 年度财务决算报告》;
4、《2016 年度利润分配预案》;
5、《2016 年年度报告全文及其摘要》;
6、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;
7、《2017 年度新增担保额度的议案》;
8、《关于 2017 年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》;
9、《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》;
10、《关于预计 2017 年度子公司与业务合作单位资金拆借的议案》;
11、《关于向参股子公司提供股东借款的议案》;
12、《关于签订<债权转让协议>及其相关担保的议案》。
此外,在本次年度股东大会上公司独立董事还作了《2016 年度独 立董事述职报告》。
经验证,上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决,深 圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司 对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计,本 次股东大会表决结果如下:
1、《2016 年度董事会报告》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2、《2016 年度监事会报告》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
3、《2016 年度财务决算报告》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
4、《2016 年度利润分配预案》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
5、《2016 年年度报告全文及其摘要》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
6、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
7、《2017 年度新增担保额度的议案》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
8、《关于 2017 年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
9、《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
10、《关于预计 2017 年度子公司与业务合作单位资金拆借的议案》;
议案表决情况:同意 2,487,027,650 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 7,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
11、《关于向参股子公司提供股东借款的议案》。
议案表决情况:同意 2,487,026,050 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
12、《关于签订<债权转让协议>及其相关担保的议案》。
议案表决情况:同意 2,487,026,050 股,占出席会议所有股东所持 股份的 99.9997%;反对 8,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。
根据表决结果,上述议案全部获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的规定,合法有效。
四.结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,会议表决结果合 法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公 司 2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市上正律师事务所 经办律师:李备战(签名)
(公章)
负责人:程晓鸣 沈 粤(签名)
二〇一七年四月十三日
