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Apr 7, 2012

上海市上正律师事务所 关于银亿房地产股份有限公司 2011 年年度股东大会的

法律意见书

二○一二年四月六日

上海市上正律师事务所

关于银亿房地产股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

致:银亿房地产股份有限公司

上海市上正律师事务所(以下简称"本所")接受银亿房地产股份有限公司(以 下简称"公司"或"银亿股份")的聘请,指派律师(以下简称"本所律师")出席 了公司 2011 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")及《银 亿房地产股份有限公司章程》(以下简称"《章程》")的规定,就公司本次股东大会 发表法律意见如下:

一.本次股东大会的召集、召开程序

1.公司于 2012 年 3 月 12 日召开第五届董事会第六次会议,决定于 2012 年 4 月 6 日召开公司 2011 年年度股东大会。公司董事会已于 2012 年 3 月 15 日在《证券 时报》、巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)及深圳证券交易所官方网站上公告 了召开本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事 项、参加会议对象等内容。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2012 年 4 月 6 日下午 2:30 在浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼会议室举行, 会议由公司董事长熊续强先生主持。

本次股东大会网络投票的时间为:2012 年 4 月 5 日-2012 年 4 月 6 日。其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 4 月 6 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2012 年 4 月 5 日 15:00 至 2012 年 4 月 6 日 15:00。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二.本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名,代表公司股份 773,213,307 股。经验证,均为股权登记日 2012 年 3 月 30 日下午交易结束后,在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2.出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

3.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据,经合并计算,出席本次股 东大会现场会议和通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 66 人,代表公司股份 795,467,584 股,占公司总股本的 92.6033%。

4.本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三.本次股东大会的表决程序

经验证,本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:

1、公司《2011 年董事会报告》;

2、公司《2011 年财务决算报告》;

3、公司《2011 年监事会报告》;

4、公司《2011 年利润分配预案》;

5、公司《2011 年年度报告正文及摘要》;

6、公司《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2012 年度审 计机构的议案》;

7、公司 2012 年担保额度的议案;

8、关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案;

9、公司《关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订〈关于提供担保及反担保 之协议书〉的议案》。

上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决,并按公司 《章程》的规定进行计票、监票,当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司对

本次股东大会的网络投票情况进行了统计并向公司提供了投票结果。经合并计算, 上述议案全部获得通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的规定。

四.结论意见

综上所述,本所律师认为,银亿股份本次股东大会的召集、召开程序,出席会 议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和公司《章程》的规定,会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

(此页以下无正文)

(此页无正文,为银亿房地产股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书之签署 页)

上海市上正律师事务所 经办律师:李备战(签名)_________________

(公章)

杨 芸(签名)_________________

二○一二年四月六日