SENSTEED HI-TECH GROUP — AGM Information 2009

Mar 16, 2009

甘肃正天合律师事务所 关于甘肃兰光科技股份有限公司

二○○八年年度股东大会的法律意见书

正天合书字（2009）第 069 号

致：甘肃兰光科技股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就 贵公司 2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《甘肃兰光科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席 了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在 此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发 表法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开

（一） 本次股东大会的召集

• 1 -

根据贵公司于 2009 年 2 月 20 日在深圳证券交易所网站上刊载的 《甘肃兰光科技股份有限公司关于召开 2008 年年度股东大会的通 知》及《甘肃兰光科技股份有限公司 2008 年年度股东大会通知有关 信息更正公告》（以下称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会 的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大 会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

（二） 本次股东大会的召开

1、根据《通知》，贵公司定于 2009 年 3 月 16 日召开本次股东 大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式通知 了股东。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、 《规则》及《公司章程》有关规定。

2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容 有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、 联系人姓名和电话号码等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》 的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点 与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公 司章程》的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长顾地民先 生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

• 2 -

1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明贵公司截至 2009 年 3 月 10 日下午交易结束时之股东名称和姓名的《股东名册》, 深圳兰光经济发展公司、深圳市禄聚源贸易有限公司、北京科力新技 术发展总公司、深圳创景源科技有限公司均为贵公司法人股股东，杨 淑惠为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的 审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东 大会，自然人股东均由其委托代理人出席本次股东大会，符合《公司 章程》的有关规定。

• 2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，

• 有权出席本次股东大会。

三、 关于本次股东大会的表决程序

1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大 会之股东所持有的股份共计 10,690 股，占公司总股本的 66.40%。

2、出席本次股东大会的股东指定谢楚道、张杰为大会计票人， 监事杨伯祥为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公 司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决， 出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表 决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师 的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

• 3 -

（1）《2008 年董事会报告》，经出席本次股东大会的股东所持表 决权的 100%通过。

（2）《2008 年财务决算报告》，经出席本次股东大会的股东所持 表决权的 100%通过。

（3）《2008 年监事会报告》，经出席本次股东大会的股东所持表 决权的 100%通过。

（4）《2008 年利润分配预案》，经出席本次股东大会的股东所持 表决权的 100%通过。

（5）《2008 年年度报告正文及摘要》，经出席本次股东大会的股 东所持表决权的 100%通过。

（6）《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司 2009 年度 审计机构的议案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通 过。

（7）关于修订《公司章程》的议案，经出席本次股东大会的股 东所持表决权的 100%通过。

（8）《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后 相关协议的议案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通 过。

（9）《关于敦促解决大股东资金占用问题的议案》，在关联股东 深圳兰光经济发展公司回避表决的情况下，经出席本次股东大会的股 东所持表决权的 100%通过。

（10）《关于对深圳市兰光销售有限公司长期股权投资计提减值

• 4 -

准备的议案》，经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。

（11）《关于发放董事、监事津贴的议案》，经出席本次股东大会 的股东所持表决权的100%通过。

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规 定。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，贵公司 2008 年年度股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜， 均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法 有效。

甘肃正天合律师事务所

经办律师：杨军

二○○九年三月十六日

• 5 -