Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 19, 2023

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-035

森霸传感科技股份有限公司

关于召开2023 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2023 年7 月5 日召开 2023 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次 ：森霸传感科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会。 2．股东大会的召集人 ：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性 ：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第 十六次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间 ：

（1）现场会议日期、时间：2023年7月5日(周三) 14:30。

（2）网络投票日期、时间：2023年7月5日(周三)。

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月5日 9：15-9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7 月5日9:15-15:00。

5．会议的召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委 托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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6、会议的股权登记日 ：2023年6月29日

7、出席对象 ：

(1)在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权 登记日2023年6月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已 发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

• (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点 ：河南省南阳市社旗县城关镇本公司会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案名称及编码表如下：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的 议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的 议案》	√
	交易概述
2.01	《发行股份及支付现金购买资产》	√
2.02	《募集配套资金情况》	√
	发行股份及支付现金购买资产方案
2.03	《发行股份的种类、面值及上市地 点》	√
2.04	《标的资产》	√
2.05	《发行方式及发行对象》	√
2.06	《定价基准日、发行价格及定价依 据》	√
2.07	《发行股份数量》	√
2.08	《股份锁定安排》	√

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-035

2.09	《过渡期间损益安排》	√
2.10	《滚存未分配利润安排》	√
2.11	《业绩承诺及补偿或奖励安排》	√
2.12	《决议有效期》	√
	募集配套资金方案
2.13	《募集配套资金金额》	√
2.14	《发行股份的种类、面值及上市地 点》	√
2.15	《发行方式及发行对象》	√
2.16	《定价基准日、发行价格及定价依 据》	√
2.17	《发行股份数量》	√
2.18	《股份锁定安排》	√
2.19	《滚存未分配利润安排》	√
2.20	《募集资金用途》	√
2.21	《决议有效期》	√
3.00	《关于<森霸传感科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要修订稿的议案》	√
4.00	《关于公司签署附生效条件的<发 行股份及支付现金购买资产协议>< 业绩补偿协议><业绩补偿协议之补 充协议>的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司监 管指引第9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求>相关 规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>相关规定的 议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在依 据<上市公司监管指引第7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议 案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司证 券发行注册管理办法>相关规定的	√

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	议案》
11.00	《关于本次交易符合<创业板上市 公司持续监管办法（试行）><深圳 证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则>相关规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》	√
13.00	《关于聘请本次交易相关中介机构 的议案》	√
14.00	《关于批准公司发行股份及支付现 金购买资产相关的<审计报告><备 考财务报表审阅报告><资产评估报 告>的议案》	√
15.00	《关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄即期回报情 况、填补措施及承诺事项的议案》	√
17.00	《关于本次交易前12 个月内购买、 出售资产情况的议案》	√
18.00	《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》	√
19.00	《关于公司无需编制前次募集资金 使用情况报告的说明的议案》	√
20.00	《关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的议案》	√
21.00	《关于授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√

上述提案已分别由2023 年5 月22 日召开的第四届董事会第十四次会议、第 四届监事会第十四次会议和2023 年6 月19 日召开的第四届董事会第十六次会 议、第四届监事会第十六次会议审议通过。

上述提案中，除提案13 外，其他提案均为股东大会特别表决事项，需经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述提案中，除提案13 外，其他提案均为影响中小投资者利益的重大事项， 需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。 三、会议登记等事项

1、登记方式 ：现场登记、通过信函或传真方式登记。

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（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书(式样详见附件2)、 委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样 详见附件2)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，但出席现场 会议时应持上述证件的原件，以备查验。股东请仔细填写《参会股东登记表》（式 样详见附件3），以便登记确认。请发送传真后电话确认。本次会议不接受电话 登记。

2、登记时间 ：2023 年6 月30 日8:30-11:30、14:00-17:00；采用信函或传 真方式登记的，须在2023 年6 月30 日17:00 点之前送达或传真（0377-67987868） 到公司证券事务部方为有效。

3、登记地点 ：公司证券事务部

信函邮寄地址：河南省南阳市社旗县城关镇森霸传感科技股份有限公司证券 事务部，邮编：473300；传真号码：0377-67987868。（信函或传真上请注明“2023 年第一次临时股东大会”字样）

4、注意事项 ：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到达会议地点签到入场。

5、会议联系方式 ：

联系人：邹洋、文俊位

电话：0377-67986996 传真：0377-67987868

邮箱：stock@nysenba.com

通讯地址：河南省南阳市社旗县城关镇森霸传感科技股份有限公司证券事务

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部

本次现场会议会期半天，参会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的操作流程详见附件 1。

五、备查文件

• 1、第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、第四届董事会第十六次会议决议；

• 4、第四届监事会第十六次会议决议；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

• 附件：1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、授权委托书

• 3、参会股东登记表

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司

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2023 年6 月19 日

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-035

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350701；投票简称：森霸投票

• 2、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年7 月5 日的交易时间，即 9：15—9：25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2023 年7 月5 日（现场会议召开当日），

• 9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票。

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附件 2 ：

森霸传感科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席森霸传感科技股份 有限公司2023 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对 本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相 关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下:

		备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的 议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的 议案》	√
	交易概述	√
2.01	《发行股份及支付现金购买资产》	√
2.02	《募集配套资金情况》	√
	发行股份及支付现金购买资产方案	√
2.03	《发行股份的种类、面值及上市地 点》	√
2.04	《标的资产》	√
2.05	《发行方式及发行对象》	√
2.06	《定价基准日、发行价格及定价依 据》	√
2.07	《发行股份数量》	√
2.08	《股份锁定安排》	√
2.09	《过渡期间损益安排》	√
2.10	《滚存未分配利润安排》	√
2.11	《业绩承诺及补偿或奖励安排》	√
2.12	《决议有效期》	√

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-035

	募集配套资金方案	√
2.13	《募集配套资金金额》	√
2.14	《发行股份的种类、面值及上市地 点》	√
2.15	《发行方式及发行对象》	√
2.16	《定价基准日、发行价格及定价依 据》	√
2.17	《发行股份数量》	√
2.18	《股份锁定安排》	√
2.19	《滚存未分配利润安排》	√
2.20	《募集资金用途》	√
2.21	《决议有效期》	√
3.00	《关于<森霸传感科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要修订稿的议案》	√
4.00	《关于公司签署附生效条件的<发 行股份及支付现金购买资产协议>< 业绩补偿协议><业绩补偿协议之补 充协议>的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成关联交易的 议案》	√
6.00	《关于本次交易构成重大资产重组 但不构成重组上市的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司监 管指引第9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求>相关 规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>相关规定的 议案》	√
9.00	《关于本次交易相关主体不存在依 据<上市公司监管指引第7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议 案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司证 券发行注册管理办法>相关规定的 议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<创业板上市 公司持续监管办法（试行）><深圳 证券交易所上市公司重大资产重组	√

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	审核规则>相关规定的议案》
12.00	《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》	√
13.00	《关于聘请本次交易相关中介机构 的议案》	√
14.00	《关于批准公司发行股份及支付现 金购买资产相关的<审计报告><备 考财务报表审阅报告><资产评估报 告>的议案》	√
15.00	《关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄即期回报情 况、填补措施及承诺事项的议案》	√
17.00	《关于本次交易前12 个月内购买、 出售资产情况的议案》	√
18.00	《关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案》	√
19.00	《关于公司无需编制前次募集资金 使用情况报告的说明的议案》	√
20.00	《关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的议案》	√
21.00	《关于授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√

委托人名称（签名或盖章）：

身份证或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托人股票账号:

受托人签名: 受托人身份证号码: 签署日期:

1、委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权对应的方框中打“√” 为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、 同时填多项或不填的视同弃权统计。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-035

• 2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人有权按照自己的意见

• 表决。

• 3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 4、法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章。

• 5、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效。

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附件3：

森霸传感科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名： 法人股东名称：	身份证号码： 统一社会信用代码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
代理人姓名：	代理人身份证号码：
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日