Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2023

Oct 17, 2023

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上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道[100] 号 上海环球金融中心[15] 楼[T61 ] 邮政编码 : 200120 Tel 电话 : +86 21 6881 5499

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上海磐明律师事务所

关于

森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（五）（修订稿）

磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-5 号

二〇二三年十月

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目 录

释	义..........................................................................................................................................1
正	文..........................................................................................................................................5
一.	《落实函》问题1 ..............................................................................................................5
二.	《落实函》问题2 ............................................................................................................ 20
结	尾........................................................................................................................................ 29

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释 义

除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本补充法律意见书	指	本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第SHE2022114-5号《上海磐明律师 事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的补充法律意见书(五)(修订稿)》
《重组报告书》	指	《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书(草案)》及其修订
GMI公司	指	GMT公司的关联公司General Monitors, Inc.
梅思安/MSA	指	美国公司Mine Safety Appliances Co.，于2010年收购GMI公司
报告期	指	2021年、2022年及2023年1-6月

1

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致：森霸传感科技股份有限公司

上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书(五)(修订稿)

磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-5 号

一 . 出具法律意见书的依据

上海磐明律师事务所(以下简称“ 本所 ”)系中华人民共和国(以下简称“ 中国 ”)境内有 合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“ 森霸传 感 ”或“ 上市公司 ”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现 金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无 锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“ 交易对方 ”)合计持有的无锡格林通安全 装备有限公司(以下简称“ 格林通 ”或“ 标的公司 ”)67%的股权(以下简称“ 标的资产 ”) 并同时募集配套资金(以下简称“ 本次交易 ”)的特聘专项法律顾问，于 2023 年 5 月 22 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )，于 2023 年 6 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-1 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份 一 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书( )》(以下简称 《补充法 一 律意见书 ( ) 》 )，于 2023 年 7 月 6 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-2 号《上 海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书(二)》(以下简称 《补充法律意见书 ( 二 ) 》 )，于 2023 年 8 月 17 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号《上海磐明律师事务 所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充法律意见书 ( 三 ) 》，于 2023 年 8 月 31 日出具了磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-4 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(四)》(以下简称 《补充法 律意见书 ( 四 ) 》 )，于 2023 年 9 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号 《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)(修订稿)》(以下简称 《补充法律意见书

2

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( 三 ) 》 )。

鉴于深圳证券交易所(以下简称“ 深交所 ”)上市审核中心于 2023 年 9 月 21 日下发了 审核函[2023]030015 号《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心意见落实函》(以下简称 《落实函》 )，本所律师根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《创业板上市公司持续监管办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定，就《落实函》要求落实的相关事宜进行核查，并出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》 《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》一并使用，本所律师在上述文件中 声明的事项同时适用于本补充法律意见书。

二 . 本所律师的声明事项

1. 本所律师系依据中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规 定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实出具法律意 见。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《落实 函》要求落实的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证： 即交易各方已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、 准确的、完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏或误导之处；所提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真 实的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、 正本一致。

4. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观或专业限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、有关单位或者上

3

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• 市公司、标的公司出具的证明、说明或确认出具意见，并对非法律事项尽到 一般注意义务。

• 本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中 若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要 的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。

• 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。

• 本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

• 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券 监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会 ”)、深交所等审核机构的审核要求引 用本补充法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

• 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》《补充法 律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见 书(四)》所载相一致。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见如下：

4

正 文

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一 . 《落实函》问题 1

1 ．申请文件显示： (1) 报告期内，无锡格林通安全装备有限公司 ( 以下简称格林 通或标的资产 ) 存在核心技术人员离职的情形，且多名核心技术人员入职时间较 短； (2) 标的资产原外资股东退出标的资产时，其关联方与标的资产签署《新技 术许可协议》，标的资产与许可方股东在国内安全监测产品领域存在竞争关系。 请上市公司补充披露： (1) 结合离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗 位、对研发及生产经营的贡献情况、标的资产研发体系和研发人员情况、与离 职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的 资产研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况 是否符合行业惯例，以及交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得 技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施及有效性； (2) 报告期 内标的资产使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况，以及许可协议中的 限制条款对标的资产生产经营的具体影响，未来是否可能出现标的资产被限制 使用情形，相关风险是否充分披露。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

• 1.1 结合离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡 献情况、标的公司研发体系和研发人员情况、与离职人员是否存在职务发明等 方面的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响， 是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况是否符合行业惯例，以及交易 完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟 采取的具体制度安排、措施及有效性

• 1.1.1 离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡献情 况具体如下：

序号	姓名	具体职务及是否 属于核心岗位	对研发及生产经营的贡献情况以及离职后安排
1	郭晶	开发部经理，属	郭晶主要工作职责为部门管理及部分产品开发项目管理工作。

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		于核心岗位	郭晶曾参与了标的公司的研发项目GQ-CE7200 半导体行业有毒有 害气体探测器项目，但项目主要由项目经理丁必超负责，并有其余 4名研发人员共同参与，因此郭晶一人的离职不会影响该项目的研 发进程。 目前，郭晶已自标的公司离职超过1年，其在标的公司主要负责的 部门管理及项目管理工作已顺利过渡由原研发部副经理王金虎负 责，未对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。
2	曹志 兵	产品工程部主 管，不属于核心 岗位	曹志兵主要负责跟踪维护标的公司所有产品的各类国内/外认证工 作，参与产品认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检 工作，负责产品设计工程技术文件的申请，及时更新所有产品的说 明书、样本，负责制定与更新标的公司测试规范，编写学习手册， 指导标的公司相关人员学习测试方法，了解最新认证标准，负责实 验室的整体规划和管理。 曹志兵未参与标的公司的研发项目。 曹志兵离职后，其负责的职务已全部交接给其直属上级领导奚军负 责，未对标的公司生产经营造成重大不利影响。
3	杨伟 伟	产品研发部项目 主管，不属于核 心岗位	杨伟伟主要负责标的公司产品防爆体系的整体架构、火焰探测器类 产品知识库的建立、美国FM3260火焰探测器与欧洲EN54火灾探 测和火灾报警系统认证流程建设，负责GF-FL8200点型火焰探测器 等多款新产品研发项目。 杨伟伟主要负责标的公司火焰类产品的电路部分研发工作。 杨伟伟离职后，其所负责工作已全部交接给标的公司产品开发部项 目主管李旭负责，未对标的公司研发及生产经营造成重大不利影 响。

标的公司核心岗位主要包括董事、监事、高级管理人员及各核心部门经理。报 告期内，标的公司离职的三名核心技术人员除郭晶所任职务开发部经理系核心 岗位外，其他二人均非任职于核心岗位。上述三人主要从事研发管理、产品认 证及电路研发等管理类或通用研发类工作，对标的公司研发及生产经营有一定 贡献，但并非不可替代。鉴于：①标的公司已安排三名研发人员分别接替上述 离职核心技术人员相关工作，并已顺利完成交接；②标的公司已建立完备的研 发人员梯队，详见本补充法律意见书正文第 1.1.2 部分所述；③上述离职核心技 术人员离职后均未到与标的公司存在竞争关系的单位就职，因而，上述核心技 术人员离职未对标的公司研发及生产经营产生重大不利影响。

• 1.1.2 标的公司研发体系和研发人员情况

根据《重组报告书》及标的公司的确认，标的公司的研发体系和研发人员情况

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如下：

(1) 标的公司研发部门设置

标的公司研发部门由技术总监领导，下设产品研发部、产品开发部和产品 工程部，具体设置如下：

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注：1、FL 和 IR 项目主管：分别负责红外光学火焰、红外光学气体检测原理新产品从功 能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本；2、毒气表项目主管：负责电化学、半 导体、光致电离气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降 本；3、可燃、控制器项目主管：负责催化燃烧气体检测原理和控制器新产品从功能样机 到量产的实现，及量产产品的改善与降本；4、ATE 设计及维护主管：负责标的公司内部 所有新产品自动化测试设备的设计研制以及量产产品测试设备的维护与优化工作；5、工 艺设计：负责标的公司内部所有产品的生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书，工艺 评审，工艺变更工作等；6、知识产权专员：负责标的公司高新技术企业、知识产权、政 府科技项目的申报与维持工作等。

• 1) 技术总监：负责建立并完善设计开发团队、流程和技术管理制度，根据标 的公司总体规划和市场需要确定产品开发方向，组织编制年度产品开发计 划、技改计划、第三方认证计划；负责技术部门的领导工作及与标的公司 其它部门的协调工作等。

• 2) 产品研发部：负责国内外新技术、新材料、新工艺等的学习、收集与应用，

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制定标的公司产品的发展与改善方向；负责新技术、新产品(含竞品)的研 究和前期设计与验证，并完成原理样机的试制、测试与评审；负责制定项 目产品的整体概念和架构设计，并指导项目组对产品功能样机的实现，同 时协助项目组对产品的试生产及量产的改善等。

• 3) 产品开发部：负责新产品的设计，新产品(含产品设计、工装、工艺等)从 功能样机到量产的实现，量产产品的改善与降本；产品生产工艺方案、工 艺流程图、作业指导书的编制；负责新产品开发和量产产品改善过程中的 新专利的规划与申请，以及现有专利的维护等。

• 4) 产品工程部：负责并制定产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品 认可测试流程、竞品对比测试分析；负责新品的内部评估、测试及外部认 证，已投产产品的证书维护及有效性的确保等。

• 5) 标的公司设立了技术委员会，通过集中智囊团队力量，讨论形成技术实施 方案和计划，解决技术难题和技术支持需求。标的公司技术委员会由标的 公司内部不同专业的资深人士以及相关院校、企业的专家组成。技术委员 会按照开发程序对项目组或项目负责人提交的设计方案、设计资料或设计 成果进行评审，解决项目执行过程中的技术难题等。

(2) 研发人员情况

截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有四十余人的研发团队，占标的公司 员工总人数的比例超过四分之一，且其中过半数为本科以上学历的专业技 术人员，拥有仪器仪表行业产品研发的专业素质与相关经验，能较好把握 行业的产品和技术发展方向。

(3) 研发创新机制

1) 自主创新机制

标的公司注重自主研发与创新，将自主研发作为核心发展战略。在 GMT 公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通 过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确

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立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年 GMT 公司退 出标的公司后，标的公司持续进行自主研发，除对基础产品进行迭代改进 之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器 (包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID 等原理类型)、控制器在内 的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。

2) 研发创新激励机制

为引导创新价值导向，标的公司建立了有效的绩效考核与激励机制，对研 发人员进行激励，鼓励研发人员充分发挥创新意识，对于研发人员在工作 岗位上形成的创新成果，如知识产权、创新产品等给予奖励。同时，标的 公司根据技术人员的绩效考核表，针对其上年度的表现进行绩效奖励。

3) 知识产权管理机制

标的公司设立知识产权专员，统一管理知识产权事务，并建立了知识产权 管理制度，对专利、商标、计算机软件著作权和非专利技术等知识产权进 行统一管理，并于 2017 年首次获得了知识产权管理体系认证证书，2020 年、2023 年分别获得再次认证。

4) 人才团队建设机制

标的公司研发团队具有健全的组织管理和运行机制，团队成员分工明确， 责任清晰。核心团队一直从事传感、气体探测、工业仪表等核心技术研究， 具备较强的专业科研能力。标的公司注重技术团队建设，不断完善技术人 才的聘用、管理和培养制度。标的公司采用内、外部培训结合的方式，不 断提升研发人员的技术水平、行业应用经验和管理能力。为确保研发人员 及时掌握行业内的先进设计思路、产品研发动态和生产工艺，标的公司鼓 励研发人员积极参与国内外展会，与国内外优秀的同行进行技术交流，把 握行业发展方向，以打造自我驱动的研发团队。

综上所述，标的公司已围绕现有产品的技术改进及新产品的设计、研发、测试、 认证建立了完善的研发体系，研发人员离职后已由其余研发人员在公司总经理、 技术总监等人的帮助和领导下承接其研发或生产经营工作，因此，少量研发人

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员的离职并不会对标的公司的研发或生产经营造成重大不利影响。

• 1.1.3 与离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷

标的公司内部制度《项目研发奖励办法(试行)》第 1.6 条规定，本奖励办法适用 在职员工的职务任职期间的奖励，因任何原因离职的员工，其在职务期间获取 的任何技术、专利成果产权权利归公司所有(包括且不限于本办法所涉及的成 果)，并且不再享受公司给予的任何奖励(包括且不限于本办法所涉及的奖励)。

标的公司与员工签署的《劳动合同》约定，乙方(即员工，下同)在劳动合同期内， 因履行职务、承担甲方(即标的公司，下同)交给的任务或者主要是利用甲方的物 质技术资料、业务信息等产生的职务发明及商业秘密均归甲方所有，一切记录 着甲方商业秘密的文件、资料、图标、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、 仪器以及其他任何形式的载体，属甲方资产，均归甲方所有。

综上，标的公司已从公司制度及劳动合同两方面对员工职务发明归属作出规定 或约定，员工的职务发明归属于标的公司所有。

同时，根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，标的公司与离职人员不存在职务发明等方面的诉讼、仲裁或其他纠纷 的情形。

• 1.1.4 核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化

标的公司报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，共有 3 名核心技术人员 离职，具体情况如下：

序号	姓名	在格林通任职期间	变动原因	接替人员	在格林通任职期间
1	郭晶	2016.09-2022.06	因个人发展原因决定离职	王金虎	2021.03至今
2	曹志兵	2021.03-2023.07	因个人发展原因决定离职	奚军	2010.05至今
3	杨伟伟	2019.04-2023.07	因个人发展原因决定离职	李旭	2022.03至今

根据上表，上述人员离职后，均由入职超过一年、内部培养产生的其他核心技 术人员接替其职务。根据本补充法律意见书正文第 1.1.1 部分及第 1.1.2 部分所

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述及标的公司的确认，标的公司已围绕现有产品的技术改进及新产品的设计、 研发、测试、认证建立了完善的研发体系，研发人员离职后已由其余研发人员 在公司总经理、技术总监等人的帮助和领导下承接其研发或生产经营工作，上 述人员离职前已将相关工作进行交接，离职后标的公司的相关研发及生产经营 工作均有序推进，因此上述人员离职对标的公司研发及生产经营不存在重大不 利影响，标的公司核心技术人员不存在重大不利变化。

1.1.5 核心技术人员流动情况是否符合行业惯例

经本所律师查询标的公司所在的仪器仪表制造行业部分上市公司公告，该等公 司核心技术人员变动情况及核心技术人员入职年限如下：

公司名称	年度	核心技术人员数量	核心技术人员入职 年限	离职核心技术 人员数量	离职核心技术 人员占比
普源精电 688337	2022年	6	未披露：1人； 10年以上：5人	1	16.67%
禾信仪器 688622	2022年	4	3年以内：1人； 3-10年：1人； 10年以上：2人	1	25%
步科股份 688160	2022年	6	3-10年：1人； 10年以上：5人	1	16.67%
标的公司	2022 年	7	2年：2人； 4年：2人； 7年：1人(注)； 10年以上：2人-	1	14.29%
	2023 年	7		2	28.57%

注：标的公司核心技术人员周永杰女士 2015 年 7 月入职标的公司，2021 年 1 月离职后于 2022 年 5 月再 次入职，因而其入职年限合并计算为 7 年。

根据与上述其他上市公司情况对比，标的公司核心技术人员流动情况符合行业 惯例；在现有核心技术人员入职年限上，标的公司目前的 7 名核心技术人员入 职年限整体短于上述其他上市公司。

根据标的公司的确认，标的公司在认定核心技术人员时，主要考虑职务及工作 职责、工作经历和经验、学历背景及所学专业、所负责的具体研发方向、所取 得的研发成果、所获取的发明及专利情况、对标的公司新技术、新工艺、新产 品研发的重要作用、所获荣誉、入职年限等综合因素。同时，标的公司基于激

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励中青年研发人员的考虑，适当增加核心技术人员认定数量，放宽部分中青年 研发人员入职年限要求。因而，在上述可比公司均为上市公司、且营业收入体 量均高于标的公司的情况下，其认定的核心技术人员数量均少于标的公司。如 剔除入职年限 2 年的 2 名核心技术人员，标的公司核心技术人员人数为 5 人， 与上述其他上市公司基本一致，且其入职年限情况与上述其他上市公司也不存 在重大差异。

对于标的公司 4 名入职年限相对较短的核心技术人员，其认定依据列示如下：

姓名	入职 年限	职务	与格林通任职相 关的工作经历和 经验	学历背 景及所 学专业	所负责的 具体研发 方向	所取得的研发成果	在格林通 参与专利 研发情况	对格林通新技术、 新工艺、新产品研 发的重要作用
李旭	2 年	产品开发 部项目主 管	具有近20 年各种 传感器硬件和软 件的设计经验	南京理 工大学 计算机 信息管 理专业	半导体产 业特殊毒 性气体检 测、光学火 焰检测技 术等	负责小量程特种毒 气仪表的项目开 发,可与进口的欧 美企业产品竞争， 并已进入量产	暂无	对微量程传感器 的软硬件技术进 行了完善；对检测 仪各种长效隔膜 泵的寿命提升作 出了显著贡献
刘扬 诗祺	4 年	产品开发 部项目主 管、工程 师	具有近15 年各种 测控仪表的硬件 和软件的设计经 验，尤其在无线射 频方面具有丰富 经验	江南大 学通信 工程专 业	各种测控 仪表的硬 件和软件 的设计解 决方案，无 线射频检 测技术等	完成移动气体检测 仪的开发，并已进 入量产	1 项发明 专利，7 项实用新 型专利	填补了格林通空 白的无线传输功 能的气体监测报 警仪技术
王金 虎	2 年	产品开发 部经理、 工程师	具有10 年以上硬 件设计经验，尤其 在气体检测方面 具有丰富经验	安徽工 程大学 电子信 息工程 专业	紫外光学、 声学气体 检测技术 等	完成了具有先进水 平的光致电离原理 检测VOC 气体产 品的开发，并已进 入量产；目前负责 超声波气体检测仪 的开发	暂无	填补了格林通空 白的光致电离气 体检测技术、VOC 气体多量程的检 测技术，超声波气 体检测技术
蔺宁 宁	4 年	产品研发 部项目主 管、工程 师	具有近5年检测仪 表嵌入式软件设 计经验	徐州工 程学院 电气工 程及其 自动化 专业	气体检测 嵌入式软 件设计技 术等	基于HART 总线的 仪表在线升级方法 和接收装置的研 发；红外光学可燃 气探测器产品研 发，并已进入量产	2 项发明 专利，1 项实用新 型专利	提升了格林通红 外光学可燃气探 测器技术

根据上表可知，4 名任职期限相对较短的核心技术人员具有如下特征：(1)均对 标的公司作出较为突出的创造性贡献；(2)除蔺宁宁外，均具有 10 年以上相关行 业工作经验；(3)均具有相关行业学历专业背景；(4)刘扬诗祺、蔺宁宁为标的公 司多项发明或实用新型专利的发明人；(5)均系标的公司项目主管及以上级别。

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因而，上述 4 名核心技术人员虽然在标的公司任职时间相对较短，但标的公司 综合其他因素考虑，适度放宽入职年限要求将其等认定为标的公司的核心技术 人员，相关认定谨慎、准确。

综上，标的公司对核心技术人员的认定是谨慎、准确的，其核心技术人员流动 情况符合行业惯例。

• 1.1.6 交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露 等拟采取的具体制度安排、措施及有效性

• (1) 交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定的具体制度安排、措施及有 效性

上市公司为保障本次交易完成后核心技术人员稳定，已经或拟采取以下制 度安排或措施：

• 1) 完善考核激励政策

根据上市公司的说明，上市公司将重视对标的公司绩效的考察和管理，并 采取相应奖金制度，鼓励多劳多得，激活标的公司核心技术人员的潜在动 能。如标的公司核心技术人员满足上市公司对于员工的股权激励条件，可 以参与上市公司的股权激励计划，实现上市公司集团一体化的股权激励安 排。上市公司的考核激励政策将使个人利益与组织利益绑定，提高凝聚力 和战斗力，吸引和留住优秀人才。

• 2) 建立长效培训机制

根据上市公司的说明，上市公司已建立了人才培养和培训体系，并通过不 断完善和健全各种人才培训与发展计划，形成了长效培训机制，该机制同 样适用于标的公司。上市公司拟通过长效培训机制增强标的公司核心技术 人员对自己职业规划的信心以及对标的公司及上市公司的认同感和归属 感。

• 3) 本次交易设置了业绩承诺及业绩奖励机制

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根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，标的公司的主要经营管理层、 部分核心技术人员及部分其他核心成员系本次交易的交易对方或交易对 方的合伙人，其直接或间接承担本次交易的业绩承诺及补偿义务，同时在 业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的情形下，其经营管理 团队(包括核心技术人员)将享有相应的业绩奖励，也为标的公司核心技术 人员的稳定性提供了一定的保障。

综上，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施以保持本次交易完 成后标的公司核心技术人员的稳定性，相关措施预计将得以有效实施。

• (2) 交易完成后上市公司为取得技术秘密、防范技术泄露的具体制度安排、措 施及有效性

根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司为取得技术秘密、防范技 术泄露，拟采取以下制度安排或措施：

1) 具体制度约束

根据上市公司提供的《保密管理制度》，上市公司已建立保密管理制度并 适用于其分子公司、办事处所有员工，其中约定了公司秘密的等级及具体 范围、具体的保密制度及措施、员工离职或兼职的相关保密义务以及违纪 处理规定。本次交易完成后，标的公司亦须遵守上市公司的该等保密制度。

2) 合同约束机制

目前，标的公司已与全体员工签订了劳动合同/劳务合同、保密协议，并与 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了竞业限制协议，约定了 员工离职后 2 年内为竞业限制期间。上市公司将不定期对标的公司员工前 述合同的签署情况进行检查，并通过该等协议的约束防范标的公司技术泄 露。

同时，本次交易完成后，上市公司拟与标的公司核心人员签署竞业限制协 议，防范标的公司技术秘密被泄露。

• 3) 监督知识产权保护机制

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上市公司将督促标的公司及时以专利或商业秘密等形式保护标的公司的 知识产权，对适合通过专利保护的核心技术及时申请专利，提高核心技术 的法律保护力度。

4) 加强员工培训

上市公司将不定期开展员工知识产权及保密相关的培训，强化员工的保密 意识。

• 5) 完善技术资料保密措施

上市公司将对标的公司的核心工艺和关键技术实施分类、分级管理，协助 标的公司建立更为完善的核心技术保管及查阅权限。

• 6) 人员协同及沟通

本次交易完成后，上市公司将安排技术人员到标的公司驻场，对标的公司 的核心技术进行学习、研究，并形成书面保密文档留存于上市公司，确保 上市公司可以掌握标的公司的技术秘密，避免由于标的公司核心人员的离 职导致其技术秘密的流失。

同时，上市公司将通过实地参观、互访等渠道，加强与标的公司核心人员、 技术人员的沟通、交流，实现知识共享、优势互补，提升双方的技术研发 能力，同时为双方产品和解决方案的融合创造有利条件。

此外，本次交易完成后，朱唯等交易对方仍持有标的公司 33%股权，有利 于保障朱唯等交易对方继续在标的公司任职，并进而确保标的公司生产经 营的稳定性。

综上，本次交易完成后，上市公司拟采取一系列制度安排、措施取得技术 秘密、防范技术泄露，相关措施预计将得以有效实施。

1.2 报告期内标的公司使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况，以及许可协 议中的限制条款对标的公司生产经营的具体影响，未来是否可能出现标的公司

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被限制使用情形，相关风险是否充分披露

• 1.2.1 报告期内标的公司使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况

如《补充法律意见书(四)》正文第 3.1.3 部分所述，标的公司存在部分产品仍使 用被许可技术(或称“ 许可技术 ”)进行生产，该等产品在报告期内合计实现的收入 分别为 2,796.40 万元、2,031.23 万元和 1,066.18 万元，占当期营业收入比例分别 为 19.16%、12.54%和 13.07%，占比不大且整体呈波动下降趋势；实现的毛利额 分别为 1,704.48 万元、1,061.18 万元及 495.26 万元，占当期毛利额比例分别为 24.76%、15.62%及 16.68%，与收入占比基本一致，占比不大且整体呈波动下降 趋势。

• 1.2.2 许可协议中的限制条款对标的公司生产经营的具体影响，未来是否可能出现标 的公司被限制使用情形，相关风险是否充分披露

• (1) 许可协议中的限制条款对标的公司生产经营的具体影响，未来是否可能出 现标的资产被限制使用情形

2012 年，格林通外资股东 GMT 公司退出格林通，GMT 公司的关联方 GMI 公司与标的公司签署了《新技术许可协议》，其中第 2.2 条“限制条款”约定 如下：

“(a)许可技术对于许可方而言为专有及/或保密。被许可方不得直接或间接 地(亦不得准许任何第三方)在未得到许可方的事先书面批准的情况下对许 可技术进行再许可。被许可方不得以独立产品的形式将许可技术出售、分 销或再许可。被许可方应仅按照本协议准许的方式使用许可技术，且本协 议概无内容允许被许可方以任何理由另行使用许可技术所包含的知识产 权，包括开发自己的产品或技术，除非被许可方系根据第 3.2 条开发技术 改进。

(b)第 2.1(a)条中的“不可转让”一词还应被视为在被许可方的所有权或控制 权发生变更，且该等变更导致一名或多名 MSA 竞争者持有被许可方的任 何股权或以其他方式直接或间接地获得被许可方的任何所有权权利的情 况下，不得继续使用许可技术。”

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前述约定中提及的第 3.2 条“技术改进”约定如下：“于本协议有效期内，许 可方并无义务通知被许可方与许可技术及/或 GM 产品有关的任何技术改 进及/或发明。所有该等改进及/或发明应成为许可方的专有财产，且不应 受制于上文第 2.1(a)条所规定的已授予被许可人的许可。如果被许可方基 于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为许可方与 被许可方的平等享有的共有财产，而且被许可方同意转让和签署许可方要 求享有共有权的任何及所有文件，以使许可方可以实现其对该等改进及/ 或财产的权利。如果收到许可方要求就任何该等改进及/或发明实现其共有 权利的书面通知后，被许可方选择不予配合，则被许可方特此预先授权许 可方作为其代理人以被许可方的名义采取任何行动，以实现许可方就该等 改进及/或发明享有的共有权利。”

根据标的公司说明，标的公司被许可使用的 GM 产品专有技术主要系 GM 产品的采购材料清单、原理图及生产工艺流程图、产品生产烧写程序等生 产流程性文件，GMI 公司未提供产品软件源程序、产品原理设计选型计算 说明书等核心技术。安全监测产品的核心功能由硬件设计计算说明书和软 件源程序决定，在标的公司与 GMT 公司合资阶段，标的公司仅获得 GMI 公司提供的 GM 产品生产制造的技术文件进行生产和销售，GMT 公司退 出格林通后，GMI 公司停止向格林通供应 GM 产品硬件和软件的后续修 改、迭代，因此，标的公司 GM 产品软件程序系由其自主编写，硬件的更 新迭代亦由其自主研发。

受限于 GMI 公司许可使用的 GM 产品专有技术仅系生产流程性文件，标 的公司无法直接利用被许可技术开发自己的产品和技术。但基于谨慎性原 则，仍将六项存在受被许可技术启发疑虑而研发的专利认定为基于许可技 术进行改进及 / 或发明的专利，包括一种防爆传感器模块 (ZL201310699584.1)、一种防爆传感器模块(ZL201320838876.4)、一种对射 型红外气体检测装置(ZL201720463474.9)、火焰探测器光学视窗洁净度检 测装置 (ZL201720472209.7) 、红外气体探测器防尘防雨罩 (ZL201720472207.8)、一种火焰信号模拟装置(ZL201921024945.1)。该六项 专利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，不包 含标的公司产品的核心技术。

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因而，上述六项专利即使根据《新技术许可协议》第 3.2 条相关规定成为 许可方与被许可方的平等享有的共有财产，也并不影响标的公司上述专利 的有效性，亦不影响标的公司单独实施该等专利并获取收益，且由于上述 专利并不包含标的公司产品的核心技术，其被许可方主张共同享有并不会 对标的公司生产经营产生重大不利影响。

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的传感器供应商， 主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产品主 要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿 戴设备等领域。MSA 主要从事个人防护装备及火气监测仪表系统的研发 与生产。根据上述并经本所律师核查两家企业的产品清单、《森霸传感科 技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于森霸传感科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》(修 订稿)及与标的公司管理层访谈确认，上市公司与 MSA 不属于同行业企业、 不构成竞争关系。因而，标的公司不会因《新技术许可协议》第 2.2 条“限 制条款”而在未来由于本次交易被限制使用许可技术。

• (2) 《新技术许可协议》履行过程中，是否具有对沿用许可技术生产产品在销 售方面存在限制的条款，是否可能影响标的公司产品的销售

根据《新技术许可协议》第 2.1 条，被许可方只有在 GM 产品的最终用户 位于中国境内的情况下才被允许向中国境外的客户销售 GM 产品。根据《新 技术许可协议》第 9.1 条，考虑到许可方根据本协议第 2.1 条做出的授权， 除外形相似的部件(10001-1、10022-1、10058-1、S104 以及 TS4000CH 的 智能模块)之外，被许可方不得于中国境外销售任何看似或其名称与 GM 产 品类似且相混淆的任何产品。除非在形状、标识、模型名称以及模型编号 方面均可以与 GM 产品清楚区分，否则某项产品就将被视为类似和容易混 淆。为明确起见，描述性名称可以相同或相似(如 IRPointer)。

根据标的公司说明，其沿用许可技术生产的产品并未销往任何境外的最终 客户，亦未向任何境外客户销售看似或其名称与 GM 产品类似且相混淆的 任何产品。因此，上述《新技术许可协议》的限制条款不会对标的公司产 品销售产生重大不利影响。

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综上，本所律师认为，标的公司已严格遵守《新技术许可协议》第 2.1 条关于产 品销售的限制条款，也不会因《新技术许可协议》第 2.2 条“限制条款”而在未来 由于本次交易被限制使用许可技术，因而上述限制条款不会对标的公司产品销 售产生重大不利影响。上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与 标的资产相关的风险”之“(二)被许可使用技术风险”补充披露相关风险。

1.3 核查程序及核查结论

• 1.3.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 审阅《重组报告书》、获取并查阅标的公司的花名册，与标的公司管理层 访谈，了解离职核心技术人员具体岗位及职务、所研发项目及负责环节、 对研发及生产经营的贡献情况、交接人员的岗位、职务、资历，了解标的 公司研发体系和研发人员情况；审阅标的公司的内部制度和劳动合同，检 索标的公司的诉讼情况，与标的公司管理层访谈，了解标的公司关于职务 发明归属的规定以及离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等；查阅同 行业上市公司核心技术人员离职情况的公开信息，了解标的公司核心技术 人员认定依据以及核心技术人员流动情况是否符合行业惯例；访谈上市公 司管理层，获取并审阅上市公司保密制度，审阅《购买资产协议》和《业 绩补偿协议》，了解上市公司于本次交易完成后为保障核心技术人员稳定 并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施。

• (2) 审阅《新技术许可协议》，查询上市公司、MSA 公开披露的信息以及上 市公司就《落实函》的回复文件，并对标的公司管理层进行访谈，核查许 可技术被限制使用的可能性；审阅《重组报告书》，核查相关风险披露情 况。

• 1.3.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为，

• (1) 标的公司若干核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营不存在重大

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不利影响，核心技术人员不存在重大不利变化，核心技术人员流动情况符 合行业惯例；上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施以保持本次 交易完成后标的公司核心技术人员的稳定性，本次交易完成后，上市公司 拟采取一系列制度安排、措施取得技术秘密、防范技术泄露，该等措施预 计将得以有效实施。

• (2) 标的公司已严格遵守《新技术许可协议》第 2.1 条关于产品销售的限制条 款，也不会因《新技术许可协议》第 2.2 条“限制条款”而在未来由于本次 交易被限制使用许可技术，因而上述限制条款不会对标的公司产品销售产 生重大不利影响；上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与 标的资产相关的风险”之“(二)被许可使用技术风险”补充披露相关风险。

• 二 . 《落实函》问题 2

申请文件显示：标的资产生产经营资质中包括《危险化学品经营许可证》，产 品主要用于安全监测领域。

请上市公司补充披露标的资产安全生产管理制度的建立与执行情况，与安全生 产运营相关的内部控制制度是否健全有效，报告期内安全生产方面的投入情况， 是否存在主管部门检查及检查结果，以及交易完成后上市公司对标的资产安全 生产制度的进一步完善安排，并披露标的资产与客户就其安全生产事故中标的 资产产品质量缺陷 ( 如有 ) 是否存在责任划分约定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

• 2.1 标的公司安全生产管理制度的建立与执行情况，与安全生产运营相关的内部控 制制度是否健全有效

标的公司生产经营资质包括《危险化学品经营许可证》，根据标的公司的说明， 主要原因系根据部分客户要求，标的公司从外采购封存完好的小瓶装标准气体 (包括甲烷、硫化氢等危险化学品)，与标的公司气体探测器等安全监测产品配套 销售。标的公司并未从事上述标准气体的生产、运输，其运输均由具有运输资 质的第三方负责，第三方运输至标的公司打包车间后，由标的公司与安全监测 产品等统一打包后直接发货。

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标的公司已经制定了完备的安全生产管理制度及与安全生产运营相关内部控制 制度，具体分析如下：

• 2.1.1 标的公司安全生产管理制度的建立与执行情况

在安全生产方面，标的公司遵循“安全第一、预防为主、综合治理、管理创优” 的安全方针，并制定了一系列安全生产管理相关制度，具体包括《安全生产责 任制管理制度》《安全事故管理制度》《消防管理制度》《应急救援管理制度》 《安全风险分级管控及隐患排查治理制度》《危险化学品管理制度》《电气安 全管理制度》《防火防爆、防静电管理制度》《劳动防护用品管理制度》《标 志标识管理制度》等，上述制度在安全生产责任、安全生产管理措施及各项具 体操作规程等方面做出规定，明确相关责任主体、安全管理措施及事故应急管 理流程等事项。

根据标的公司说明，为落实安全生产管理工作，标的公司成立了安全生产领导 小组为日常安全管理机构，以总经理为安全生产第一责任人，全面开展各项安 全生产管理职责。安全生产领导小组负责制定安全生产的各项具体规章制度、 组织落实安全生产管理，并开展安全生产宣传教育活动等职责。安全生产领导 小组至少每季度召开一次安全会议，学习传达安全生产相关文件的精神，听取 公司安全生产工作情况并提出需要解决、协调的问题，安排部署下阶段安全生 产工作和具体要求，检查考核安全隐患整改情况。此外，标的公司定期开展安 全生产教育培训与应急预案演练，提高员工安全生产意识及安全风险应对能力， 确保发生安全事故后能够第一时间启动应急救援预案，将事故影响控制在最小 范围内。

• 2.1.2 与安全生产运营相关的内部控制制度及其有效性

根据标的公司说明，标的公司与安全生产运营相关的内部控制制度主要如下：

• (1) 成立安全生产领导小组、落实安全生产责任制

根据标的公司的《安全生产责任制管理制度》：(1)标的公司成立安全生产 领导小组为公司安全管理机构，在总经理的直接领导下全面开展各项安全

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生产工作；(2)标的公司各部门拟定本部门及人员的安全生产责任制，行政 人力资源部拟定各部门负责人的安全生产责任制，并经安全生产领导小组 审议，总经理批准实施；(3)每年年初标的公司组织全员签订安全生产责任 书，生产责任书中包含本人的安全生产职责和安全目标的相关内容，使全 员知晓本岗位的安全职责并遵守执行；(4)安全生产领导小组负责审核并汇 总各部门制定的安全生产责任制并在年末组织绩效考评。

(2) 制定了全面的安全生产操作制度，确保安全生产操作程序标准化

关于安全生产操作制度，标的公司已制定《消防管理制度》《危险化学品 管理制度》《电气安全管理制度》《防火防爆、防静电管理制度》《关键装 置、重点部位管理制度》《标志标识管理制度》等多项具体操作制度。

(3) 通过检查方式压实安全生产责任

根据标的公司的《安全生产检查及隐患排除管理制度》，标的公司对于安 全生产检查主要有综合性检查、专业性检查、季节性检查、日常检查等多 种形式，具体如下：

“综合性安全检查是以落实岗位安全责任制为重点，各专业共同参与的全 面检查。应由相应级别的负责人负责，即公司级安全检查由公司主要负责 人负责，车间级安全检查由车间负责人负责，班组级安全检查由工段长负 责。综合性安全检查应定期进行，公司级安全检查每年不少于 4 次；车间 级安全检查每月不少于 1 次；班组级安全检查每周不少于 1 次。节日检查 主要是节前对安全、保卫、消防、生产准备、备用设备等进行检查。

专业性安全检查应分别由各专业职能部门负责人组织本专业系统人员进 行，每年不少于 2 次。专业检查主要是对压力容器、电气设备、机械设备、 安全装置、监测仪器、危险物品、厂房建筑等以及防火防爆等系统分别进 行的专业检查。

季节性检查是根据各季节特点开展的专项检查。季节性检查分别由各专业 职能部门的负责人，根据当地的地理和气候特点组织本专业系统人员进 行。春季安全大检查以防雷、防静电、防解冻跑漏为重点；夏季安全大检

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查以防暑降温、防台风、防洪防汛为重点；秋季安全大检查以防火、防冻 保温为重点；冬季安全大检查以防火、防爆、防冻防凝、防滑为重点。

日常检查分班组岗位操作人员检查和管理人员巡回检查。班组和岗位从业 人员应严格履行交接班检查和班中巡回检查职责，特别对关键装置、重点 部位的危险源进行重点检查，发现问题和隐患，及时逐级报告有关职能部 门解决。

企业还应建立专家安全检查机制，充分发挥专家对安全生产的技术支撑作 用。对专家检查提出的问题与事故隐患，建立事故隐患、整改档案，能立 即整改的应及时整改，不能立即整改的应采取安全防范措施，并制定整改 计划，落实整改资金，明确整改责任，抓紧整改到位。”

根据标的公司的确认并经本所律师核查，报告期内，标的公司已落实上述安全 生产运营的内部控制制度，未发生重大安全生产事故。

此外，对于主管部门的安全检查提出的问题，标的公司均已有效落实整改事宜。 根据无锡市滨湖区应急管理局于 2021 年 12 月 8 日、2022 年 11 月 15 日出具的 《证明》、无锡市梁溪区应急管理局于 2023 年 2 月 13 日、2023 年 4 月 25 日、 2023 年 7 月 25 日出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内标的公司未因安 全生产违法行为受到行政处罚。

综上，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥为执行，与安全生产运营 相关的内部控制制度健全有效。

2.2 报告期内安全生产方面的投入情况

报告期内，标的公司安全生产方面投入情况主要如下：

单位：元

				单位：元
序号	安全生产投入事项	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
1	安全及消防设备、设施的更新改造和维护	22,390.65	59,373.30	36,055.00
2	安全宣传、培训、教育	1,150.00	1,330.00	1,005.00
3	安全、劳动防护用品购买	5,372.00	20,910.00	19,828.20
4	应急救援必备的器材、设备及救援人员的	650.00	-	-

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	防护用品支出
5	危险源、事故隐患的评估、整改、监控支 出及应急业务经费	1,795.00	9,149.50	66,882.00
6	安全生产应急演练支出	1,653.00	-	-
7	其他与安全生产直接相关的支出	3,000.00	3,000.00	-
合计		36,010.65	93,762.80	123,770.20

报告期内，标的公司安全生产方面投入分别为 3.60 万元、9.38 万元及 12.38 万 元，投入金额较小。根据工业电子行业的惯例，标的公司专注于产品技术创新、 软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，将 SMT 贴装、结构件加工、敏感元件的封测加工等生产环节分别交由 PCBA、结构件 制造厂商、敏感元件制造、封装测试厂商完成，标的公司生产工序主要包括贴 片焊装、程序烧写、高温老化、老外前后测试、三防喷涂、组件装配等通用工 序，生产工序较为简单，因而安全生产方面投入较小。

2.3 是否存在主管部门检查及检查结果

根据标的公司提供的检查文件及说明，2021 年，标的公司共计接受当地应急管 理部门安全检查 6 次；2022 年，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查 3 次；2023 年 1-6 月，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查 5 次，具 体如下：

年度	序号	安全检查情况及检查结果	整改情况
2021 年度	1	2021年2月8日节前安全检查，未发现问题	不适用
	2	2021年3月25日街道安全检查，现场指出仓库货物 占用消防通道问题	格林通确认已当场整改完毕
	3	2021年4月22日街道安全检查，未发现问题	不适用
	4	2021年5月27日区级安全检查，无锡市滨湖区应急 管理局作出(苏锡滨)应急责改[2021]410号《责令限期 整改指令书》，提出格林通如下两项安全隐患：①1 楼西侧办公室使用非国标插座(2个)；②1楼西侧办公 室消防栓被堵塞	2021 年6 月18 日，无锡市滨 湖区应急管理局作出(苏锡滨) 应急复查[2021]547号《整改复 查意见书》，确定格林通该两 项安全隐患已整改完毕
	5	2021年7月22日街道安全检查，未发现问题	不适用
	6	2021 年9 月8日区级安全检查，无锡市滨湖区应急 管理局作出(苏锡滨)应急责改[2021]专项11号《责令	2021 年9 月24 日，无锡市滨 湖区应急管理局作出(苏锡滨)

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		限期整改指令书》，提出格林通如下七项安全隐患： ①2021 年新员工岗前安全生产教育培训不足24 学 时；②日常排查出的事故稳患未向从业人员通报；③ 未见员工参与生产安全事故应急救援演练记录的参 与签字记录；④未见员工领用劳动防护用品的领用签 字记录；⑤一楼东南角空调后侧一根电源线与压缩空 气干燥机电源线未进行穿管固定；⑥一楼西侧墙面上 一配电箱防护盖板缺失；⑦二楼测试室甲烷气未放置 专用防泄漏型化学柜内使用与储存，现场也未设置 MSDS与警示标志。	应急复查[2021]专项11号《整 改复查意见书》，确定格林通 该七项安全隐患已整改完毕
2022 年度	1	2022 年3 月8日街道安全检查，现场指出员工岗前 安全生产教育培训未满24小时问题	格林通确认已整改完毕
	2	2022年5月31日街道安全检查，未发现问题	不适用
	3	2022年7月12日街道安全检查，未发现问题	不适用
2023 年1-6 月	1	2023 年1 月4日街道安全检查，搬迁后首次检查， 主要以参观了解为主	不适用
	2	2023年1月19日节前安全检查，未发现问题	不适用
	3	2023 年2 月1日街道安全检查，现场要求格林通将 安全生产责任制度印制到亚克力板并张贴到墙上	格林通已按照要求张贴并拍照 汇报街道应急管理部门
	4	2023年2月16日街道安全检查，现场要求格林通完 善墙上的安全风险四色图相关风险措施	格林通已按照要求完善并拍照 汇报街道应急管理部门
	5	2023年2月22日街道安全检查，主要检查了前两次 安全检查提出问题整改情况，未提出进一步问题	不适用

根据上表可见，标的公司报告期内的安全检查发现问题均已整改完毕。根据无 锡市滨湖区应急管理局于 2021 年 12 月 8 日、2022 年 11 月 15 日出具的《证明》、 无锡市梁溪区应急管理局于 2023 年 2 月 13 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 25 日出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处 罚。

2.4 交易完成后上市公司对标的公司安全生产制度的进一步完善安排

上市公司是一家传感器供应商，所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制 造业，产品主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、 可穿戴设备等领域，与仪器仪表制造业的标的公司并不属于同一行业。

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将从制度层面和实施层面两

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个方面进一步完善标的公司的安全生产制度，具体如下：

一方面，鉴于标的公司已针对其所属行业制定了一系列安全生产管理相关制度， 上市公司将对标的公司相关制度及是否符合现行法律法规、行业规范的情况进 行核查，协助标的公司更新、完善其安全生产管理制度，通过制度层面完善标 的公司的安全生产制度，确保标的公司始终按照最新有效的法律法规、行业规 范进行安全生产。

另一方面，上市公司将不定期对标的公司的安全生产情况进行检查，督促标的 公司按照其已制定的安全生产管理制度进行生产经营，确保标的公司的安全生 产管理制度被有效实施。

2.5 标的公司与客户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷 ( 如有 ) 是否存在责 任划分约定

经审阅标的公司与主要客户的销售合同，标的公司与主要客户一般约定标的公 司需按照合同、技术协议的约定或国家、地方、行业的质量标准交付产品，并 对产品质量予以保证；对于存在缺陷或质量问题的产品，标的公司需根据客户 要求采取修理、退换货等措施；对于产品质量问题导致最终用户人身或财产遭 受损失的，标的公司需赔偿全部损失或承担一定金额的赔偿责任。标的公司与 主要客户签订的销售合同、框架协议或安全协议中就其安全生产事故中标的公 司产品质量缺陷(如有)的责任划分约定具体如下：

客户名称	客户安全生产事故中格林通产品质量缺陷责任划分约定
中国石油化工集 团有限公司	供方(格林通)对合同货物因质量缺陷给买方、最终用户的财产、雇员或其他第三人造 成的财产、人身损害或安全事故承担赔偿责任。如买方代供方先行赔偿，供方给予 买方等额补偿。
中国石油天然气 集团有限公司	根据产品质量问题可能使买方受到损失的情况，卖方(格林通)在收到买方通知后7个 工作日内或在买方提出要求之日起7 日内更换存在质量问题的产品，承担由此产生 的一切费用，并赔偿买方受到的全部损失，卖方应相应顺延所更换产品的质量保证 期。
浙江工自仪网络 有限公司	对于到货不合格的设备，乙方(格林通)必须在甲方要求的时间内给予免费更换，若处 理结果不能满足甲方或最终用户要求，或发生质量事件的，则甲方有权追究乙方的 责任，乙方须赔偿甲方合同总额两倍的赔偿金，赔偿金最少不低于伍仟元。
万华化学集团股 份有限公司	如因卖方(格林通)提供的产品质量问题造成事故，事故损失全部由卖方承担。

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一般保障：(1) 在合同履行过程中，卖方(格林通)集团因履行或未履行(无论是否存在 过失)本合同导致人员(包括买方集团雇佣的人员、卖方和卖方集团及其任何分包商雇 佣的人员)发生的任何人身伤亡或疾病，卖方应承担全部责任，并应确保买方集团免 于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任，除非该等人身伤害或疾病系因买方 集团的成员所致。(2) 在合同履行过程中，卖方集团因履行或未履行(无论是否存在 过失)本合同导致买方集团的任何财产(无论该等财产属于自有、租用、租赁或以其它 方式提供，但本合同项下卖方应向买方提供的或将提供的合同设备或备品备件等除 外)发生毁损、灭失或其它损失，除非该等损失系买方集团成员故意或重大过失所致， 青岛砚中汇国际 卖方应承担全部责任，并应确保买方集团免于所有相关的索赔、损失、损害、费用 商贸有限公司 和责任。 对第三方人身和财产的一般保障：(1) 在合同履行过程中，卖方集团因履行或未履行 (无论是否存在过失)本合同导致任何第三方的财产(无论该等财产属于自有、租用、 租赁或以其它方式提供)发生毁损、灭失或其它损失，卖方应承担全部责任，并应确 保买方集团免于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任，但因买方集团成员故 意或重大过失行为所致的除外。(2) 在合同履行过程中，卖方集团因履行或未履行(无 论是否存在过失)本合同导致任何第三方的人员发生人身伤亡或疾病，卖方应承担全 部责任，并应确保买方集团免于所有相关的索赔、损失、损害、费用和责任，但因 买方集团的成员行为所致的除外。 如卖方(格林通)违反质量保证，质保期内，买方有权要求卖方无偿、及时修复、更换； 中国海洋石油集 如经修复、更换仍无法消除该等缺陷，买方有权要求退货。卖方应赔偿买方因货物 团有限公司 存在前述缺陷遭受的全部损失。

其余未与标的公司约定产品质量缺陷进行责任划分的客户，如发生产品质量缺 陷事件，双方可根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国产品质量法》 的明确规定进行责任划分。

根据对标的公司管理层及主要客户的访谈，并经本所律师核查，标的公司产品 质量良好，报告期内，标的公司与主要客户之间不存在因标的公司产品质量缺 陷导致安全事故而引起的纠纷。从标的公司产品的具体情况及应用场景来看， 首先，在客户气体或火焰监测现场的一定安全监测范围内，一般会安装多个探 测器产品，全部探测器产品均失效不报警的可能性较低；其次，一般来说，客 户需每 3 个月至 6 个月对探测器产品或监测系统进行一次标定检查，排查出现 故障的探测器或其他产品，并及时进行更换；最后，标的公司探测器产品及监 测系统均具有自检功能，其发生内部故障时会智能自动报警。因而，标的公司 因自身产品质量问题需对客户安全生产事故承担赔偿责任的可能性较小。上市 公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“(三) 质量问题导致赔偿责任的风险”就标的公司自身产品质量问题可能对客户安全

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生产事故承担赔偿责任的风险进行提示。

2.6 核查程序及核查结论

• 2.6.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 获取并审阅标的公司的安全生产管理制度、安全会议及安全演练情况记 录，访谈标的公司管理层，获取报告期内标的公司安全生产合规证明并核 查标的公司安全生产方面行政处罚情况，了解标的公司安全生产管理制度 的执行情况、与安全生产运营相关的内部控制制度及其有效性；

• (2) 获取标的公司报告期各年安全生产费用汇总表，了解标的公司报告期内安 全生产方面的投入情况；

• (3) 获取并核查报告期内安全生产相关主管部门对标的公司的检查结果和整 改情况；

• (4) 获取上市公司安全生产管理制度，访谈上市公司管理层，了解交易完成后 上市公司对标的资产安全生产管理方面的安排；

• (5) 获取并核查标的公司报告期内前五大客户的购销合同，了解标的公司与客 户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷(如有)是否存在责任划分约 定；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、应急管理部门等网站， 并查验标的公司的营业外支出明细，核查报告期内标的公司是否存在产品 质量缺陷导致安全事故而引起的纠纷。

2.6.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥 为执行，与安全生产运营相关的内部控制制度健全有效。

• (以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)

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(此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(五)(修订稿)》之签署页)

结 尾

本补充法律意见书出具之日期为 2023 年 10 月 17 日。

本补充法律意见书正本三份，副本若干。

上海磐明律师事务所 经办律师：

负责人：顾珈妮 沙千里：

沈盈欣：

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