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Sep 12, 2025

森霸传感科技股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

森霸传感科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，《董事会议事规则》相关条款的修订 情况如下：

原条款	修订后条款
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构， 对股东大会负责并报告工作。	第二条 董事会是公司经营管理的决策机构， 对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、 列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关 人员均具有约束力。	第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、 列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均 具有约束力。
第四条 董事会人员构成遵从公司章程相关规 定。	第四条 董事会人员构成遵从《公司章程》相 关规定。
第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）制订公司利润分配政策的调整方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章 程授予的其他职权。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立 董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和 理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；	惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）制订公司利润分配政策的调整方案； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司 章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购的，被收购公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的 有保留意见的 审计报告向 股东大会 财务报告出具的 非标准 审计意见向 股东会 作出说 作出说明。 明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报 股东大会 批准。 行评审，并报 股东会 批准。 （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财 （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事 务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事 会审议批准： 会审议批准： …… …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售资产 绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深圳证券交 （不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力， 易所的业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 计计算的原则，适用上述规定。 内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等， 本条所称交易事项包括： 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含 （1）购买或者出售资产（不包括购买与日常 委托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供的担 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、 保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）； 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 （2）对外投资（含委托理财，对子公司投资 目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 等，设立或者增资全资子公司除外）； 购买权、优先认缴出资权利等）；银行借款、授信； （3）提供担保（指本公司为他人提供的担保， 深圳证券交易所认定的其他交易。 含对控股子公司的担保）； （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额 （4）提供财务资助（含委托贷款）； 及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资 （5）租入或者租出资产；

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产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审 计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。公司 资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借 入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审 议。 （三）公司与关联自然人发生交易金额在30 万 元以上低于3000 万元的关联交易；或与关联法人发 生的交易金额在300 万元以上低于3000 万元的关联 交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上低于5%的关联交易，董事会有权审批。公司与 关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，应提交股东大会审议。 （四）公司提供担保遵守以下规定： 1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审 议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之 外的提供担保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担 保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信 息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司 对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权 范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须 报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东 大会批准。

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； （12）银行借款、授信； （13）深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额 及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资 产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审 计总资产30%以上的，应提交股东会审议。公司资 产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入 资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批 准： 1、与关联自然人发生成交金额超过30 万元的 交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审 议。 （四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下 规定： 1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会 审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批

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准之外的 提供财务资助、提供担保 事项，董事会有 权审批。

• 2、董事会审议 提供财务资助、提供担保 事项时，

• 应经 全体董事的过半数以及 出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意 并做出决议 。

• 3、公司董事会或 股东会 审议批准的提供担保，

• 应当及时披露董事会或 股东会 决议、截止信息披露 日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内， 但法律、法规规定或董事会认为有必要须报 股东会 批准的事项，则应提交 股东会 审议。超过以上比例、 限额的决策事项或合同，应报 股东会 批准。

第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

• （一）主持 股东大会 和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

• 定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告；

第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： （一）主持 股东 会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由 半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 由 过半数 董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 董事 事长召集，于会议召开 十 日以前书面通知全体 董事 。 和监事 。 第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 第十一条 代表 十分之一 以上表决权的股东、 以上 董事、监事会、过半数独立董事 可以提议召开 三分之一 以上 董事或者审计委员会 ，可以提议召开

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董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十 日内， 内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开5 日以前书面 通知全体董事和监事。情况紧急下，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第十二条 公司召开董事会的会议通知，以专 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通 人送达、邮件、传真等方式进行。 知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 式；通知时限为：召开五天前。 情况紧急，需要尽 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 知，但召集人应当在会议上作出说明。 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。

第十五条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席 而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。

第十五条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵 第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵 循以下原则： 循以下原则： …… …… （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， （四）一名董事 在一次董事会会议上 不得接受 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事 超过两名董事的委托 代为出席会议 ，董事也不得委 代为出席。 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会 议。 第十八条董事会会议可以以现场方式召开，也 第十八条公司董事会召开会议采用方式为：

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可以在保障董事充分表达意见的前提下，用视频、 现场与电子通信方式。 电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议 的董事人数。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议 的董事人数。

第二十二条 公司董事、总经理等向董事会提 交的提案应通过证券事务部或者直接向董事长提 交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提 案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应 以书面方式向提案人说明理由。

第二十二条 公司董事、总经理等向董事会提 交的提案应通过证券事务部或者直接向董事长提 交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提 案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应 以书面方式向提案人说明理由。

提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需 提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需 要列席会议的有关人士，提案应符合下列条件： 要列席会议的有关人士，提案应符合下列条件： （一）内容与国家现行法律、法规、 公司章程 （一）内容与国家现行法律、法规、 《公司章 的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事 程》 的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和 会的职责范围； 董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 （四）必须以书面方式提交。 第二十三条 除 公司章程 另有规定外，董事会 第二十三条 除 《公司章程》 另有规定外，董 会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 决议，必须经全体董事的过半数通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 事项提交 股东大会 审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足

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三 人的，应将该事项提交 股东会 审议。

第二十六条 列席董事会会议的监事、高级管 理人员等非董事人员在董事会上无表决权。 第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事 代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事 务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 的表决票，交董事会秘书在 一名独立董事 的监督下 董事会秘书在 一名监事或者独立董事 的监督下进行 进行统计。 统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会 秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通 秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通 知董事表决结果。 知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司董事会在就提供担保事项进行表决时，与 该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关 联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体 成员的二分之一以下时，应按照公司章程的规定， 由全体董事（含关联董事）就将该等提供担保提交 公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东 大会对该等提供担保事项做出相关决议。 第二十八条 董事会应当严格按照 股东大会 和 第二十七条 董事会应当严格按照 股东会 和 《公 公司章程 的授权行事，不得越权形成决议。 司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决 第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定 定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容： 做成会议记录 ，出席会议的董事应当在会议记录上 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 签名。 董事会会议记录包括以下内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （三）会议议程； 事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点； （三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （四）董事发言要点；

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结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十八条 本规则为《公司章程》的附件， 第三十七条 本规则为《公司章程》的附件， 经公司董事会审议通过后，提交 股东大会 批准后生 经公司董事会审议通过后，提交 股东会 批准后生效， 效，修改时亦同。 修改时亦同。

《董事会议事规则》中仅发生条款序号变动的部分未列入本修订对照表，除 以上条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。 特此公告。

森霸传感科技股份有限公司 董事会 2025 年9 月12 日

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