Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Dec 7, 2023

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-070

森霸传感科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年12 月7 日召 开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 现将有关情况公告如下：

一、公司章程修订情况

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行 修订，形成相关变更后适用的《公司章程》，具体修订内容参见附件：《公司章 程修订对照表》。

二、其他相关说明

1、除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开 展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限 于向工商行政管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相 关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等。

2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023 年第二次临时 股东大会审议。

三、备查文件

• 1、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、森霸传感科技股份有限公司章程（2023 年12 月）。

特此公告。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-070

森霸传感科技股份有限公司 董事会 2023 年12 月7 日

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-070

附件：

公司章程修订对照表

原章程	新章程
第四十八条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由并公告。	第四十八条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会，独立董 事行使该职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由并公告。
第七十一条在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	第七十一条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第九十七条董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东	第九十七条董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东

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大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。	大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连续任职时 间不得超过六年。在公司连续任职独 立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 独立董事原则上最多在三家境 内外上市公司担任独立董事，并应当 有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。	第一百条 非独立董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，由董事会在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。

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第一百零七条董事会由7 名董 事组成，其中独立董事3 人，设董事 长1 人，设副董事长1 人。	第一百零七条 董事会由7名董 事组成，其中独立董事3人，设董事长 1人，设副董事长1人。 公司独立董事中应当至少包括1 名会计专业人士。
第一百零八条董事会行使下列 职权： …… 公司董事会设立审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。各专门委 员会工作细则由董事会另行制定。	第一百零八条董事会行使下列 职权： …… 公司董事会设立审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，独 立董事应当过半数，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人；薪酬与考 核委员会、提名委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。董事会负责 制定各专门委员会工作细则，规范专 门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”），公司应当 为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案；

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	（三）如公司被收购的，公司董 事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所有关规定以及 本章程规定的其他事项。
第一百二十二条董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。	第一百二十二条董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席， 独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
第一百五十六条公司实施如下 利润分配政策： …… （五）利润分配需履行的决策程 序：进行利润分配时，公司董事会应当 先制定分配预案，董事会在制定利润 分配方案时应充分考虑独立董事、监 事会、公众投资者的意见，并经独立董 事认可后方能提交董事会审议；公司 董事会审议通过的公司利润分配方 案，应当提交公司股东大会进行审议。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。	第一百五十六条公司实施如 下利润分配政策： …… （五）利润分配需履行的决策程 序：进行利润分配时，公司董事会应 当先制定分配预案，董事会在制定利 润分配方案时应充分考虑独立董事、 监事会、公众投资者的意见；公司董 事会审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 监事会对董事会执行现金分红

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独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司当年盈利但未提出现 金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中披露未进行现金分红的原因以 及未用于现金分红的资金留存公司的 用途，并由公司独立董事对此发表相 关的独立意见。 （七）利润分配政策调整的决策 程序：公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案由 董事会制定，并经独立董事认可后方 能提交董事会审议，独立董事及监事 会应当对利润分配政策调整发表独立 意见；调整利润分配政策的议案经董 事会审议后提交股东大会批准，公司 应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。 ……

政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。监事会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露 的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司当年盈利但未提出现 金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中披露未进行现金分红的原因以 及未用于现金分红的资金留存公司的 用途，并由公司独立董事对此发表相 关的独立意见。 （七）利润分配政策调整的决策 程序：公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者外部经 营环境发生变化，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案 由董事会制定，独立董事及监事会应 当对利润分配政策调整发表独立意 见；调整利润分配政策的议案经董事 会审议后提交股东大会批准，公司应

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当安排通过证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。 ……

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。