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Apr 22, 2021

森霸传感科技股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表

森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》，《股东大会议事规则》相关条款的修订情况如下：

原条款 修订后条款 第四条 召开股东大会的地点为： 第四条 召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中确定的 公司住所地或股东大会通知中确定的 其他地点。 其他地点。 股东大会 将 设置会场，以现场会 股东大会 应当 设置会场，以现场 议形式召开。公司 还将提供 网络投票 会议形式召开。公司 应当以 网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当 现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。 发出 股东大会通知后， 便于股东参加。股东大会通知 发出 后， 无正当理由，股东大会现场会议召开 无正当理由 的 ，股东大会现场会议召 地点不得变更。确需变更的，召集人 开地点不得变更。确需变更的，召集 应当 在 现场会议召开日 前至少2 个工 人应当 于 现场会议召开日 两个交易日 作日公告并说明原因 。 前发布通知并说明具体原因 。 第五条 公司召开股东大会，应当 第五条 公司召开股东大会 时 应 聘请 律师对以下问题 出具法律意见并 当 由 律师对以下问题 出具法律意见 公告 ： 书 ： （一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、公司章程的 否符合法律、行政法规、公司章程的 规定； 规定； （二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； 果是否合法有效； （四）应本公司要求 对其他有关 （四）应本公司要求 的其他有关

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问题出具的法律意见 。

问题 。

股东大会决议及前述法律意见书 应当在股东大会结束当日在符合条件 媒体披露。

第十七条 发出 股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 。

第十八条 公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。

第十七条 股东大会通知 发出 后， 无正当理由 的 ，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应当于原定召开日两个交易日前发布 通知，说明延期或者取消的具体原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中 公布延期后的召开日期 。

第十八条 公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 股权登记日在册的 第二十一条 股权登记日在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及公 东大会，并依照有关法律、法规及公 司章程行使表决权，公司和召集人不 司章程行使表决权，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。

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第二十八条 股东大会由董事长 第二十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时， 由副董事长主持，副董事长 职务时，由半数以上董事共同推举的 不能履行职务或者不履行职务时 ，由 一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由 持。 监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会自行召集的股东大会，由 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事会主席主持。监事会主席不能履 监事共同推举的一名监事主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上 股东自行召集的股东大会，由召 监事共同推举的一名监事主持。 集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召 召开股东大会时，会议主持人违 集人推举代表主持。 反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东大会时，会议主持人违 的，经现场出席股东大会有表决权过 反议事规则使股东大会无法继续进行 半数的股东同意，股东大会可推举一 的，经现场出席股东大会有表决权过 人担任会议主持人，继续开会。 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条 股东与股东大会拟 第三十三条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出 决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 益的重大事项时， 应当 对中小投资者 决 应当 单独计票。单独计票结果应当 的表决单独计票。单独计票结果应当 及时 公开 披露。 及时披露。

第三十九条 股东（包括股东代理 第三十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决 益的重大事项时，对中小投资者表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 应当单独计票。单独计票结果应当及 会有表决权的股份总数。 时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%

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公司持有的本公司股份没有表决 以上有表决权股份的股东等主体可以 权，且该部分股份不计入出席股东大 作为征集人，自行或者委托证券公司、 会有表决权的股份总数。 证券服务机构，公开请求股东委托其 公司董事会、独立董事和符合相 代为出席股东大会，并代为行使提案 关规定条件的股东可以公开征集股东 权、表决权等股东权利，但不得以有 投票权。征集股东投票权应当向被征 偿或者变相有偿方式公开征集股东权 集人充分披露具体投票意向等信息。 利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 依照上述规定征集股东权利的， 股东投票权。公司不得对征集投票权 征集人应当披露征集文件，公司应当 提出最低持股比例限制。 予以配合。 第四十三条 董事、监事候选人的 第四十三条 董事、监事候选人的 提名应当符合公司章程的规定，表决 提名应当符合公司章程的规定，表决 应当符合以下规定： 应当符合以下规定： 董事、监事候选人名单以单项提 董事、监事候选人名单以单项提 案的方式提请股东大会表决。除公司 案的方式提请股东大会表决。除公司 章程的规定或者股东大会的决议需要 章程的规定或者股东大会的决议需要 以累积投票制的方式选举董事、监事 以累积投票制的方式选举董事、监事 的情形，公司股东大会就选举董事、 的情形，公司股东大会就选举董事、 监事进行表决时，适用股东大会普通 监事进行表决时，适用股东大会普通 决议，即须经出席股东大会的股东（包 决议，即须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之 括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过即可。 一以上通过即可。 公司股东大会选举两名或两名以 公司应当在董事、监事选举时实 上董事或者监事时，应实行累积投票 行累积投票制度。 制度。 股东大会选举董事时，独立董事 在累积投票制下，独立董事应当 和非独立董事的表决应当分别进行。 与董事会其他成员分开进行选举。 董事、监事的选举实行累积投票 董事、监事的选举实行累积投票 制的，按以下程序进行： 制的，按以下程序进行： 出席会议股东持有的每一份公司 出席会议股东持有的每一份公司 股份均享有与本次股东大会拟选举董 股份均享有与本次股东大会拟选举董 事（或监事）席位数相等的表决权， 事（或监事）席位数相等的表决权， 股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持

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股东享有的表决权总数＝股东持 股总数×拟选举董事（或监事）席位 股总数×拟选举董事（或监事）席位 数。 数。 股东在投票时具有完全的自主

股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一 个候选人，也可以分散投于数个候选 人，既可以将其全部表决权用于投票 表决，也可以将其部分表决权用于投 票表决。

股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一 个候选人，也可以分散投于数个候选 人，既可以将其全部表决权用于投票 表决，也可以将其部分表决权用于投 票表决。

票表决。 董事（或监事）候选人的当选按 董事（或监事）候选人的当选按 其所获同意票的多少最终确定，但是 其所获同意票的多少最终确定，但是 每一个当选董事（或监事）所获得的 每一个当选董事（或监事）所获得的 同意票应不低于（含本数）按下述公 同意票应不低于（含本数）按下述公 式计算出的最低得票数： 式计算出的最低得票数： 最低得票数＝出席会议所有股东

式计算出的最低得票数： 最低得票数＝出席会议所有股东 最低得票数＝出席会议所有股东 所代表股份总数的半数。 所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示，获得同意

所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示，获得同意 若首次投票结果显示，获得同意 票数不低于最低得票数的候选董事 票数不低于最低得票数的候选董事 （或监事）候选人数不足本次股东大 （或监事）候选人数不足本次股东大 会拟选举的董事（或监事）席位数时， 会拟选举的董事（或监事）席位数时， 则应该就差额董事（或监事）席位数 则应该就差额董事（或监事）席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按 进行第二轮选举，第二轮选举程序按 照本条上述各款的规定进行。 照本条上述各款的规定进行。

第四十六条 同一表决权只能选 择现场、 网络或其他 表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

第四十六条 同一表决权只能选 择现场、 网络投票 表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

第四十八条 股东大会对提案进 第四十八条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。 加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监 票，由于参会股东人数、回避等原因 票，由于参会股东人数、回避等原因

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导致少于两名股东代表参加计票和监 票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络 或其他方式 投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会会议现场 结束时间不得早于 网络或其他方式 ， 会议主持人应当在会议现场宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大 会现场、 网络及其他 表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第五十七条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司拟发生的交易达到以 下标准之一时，应当提交董事会审议 批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算 数据 ； 2、交易标的（如股权）在最近一

导致少于两名股东代表参加计票和监 票的，少于人数由公司监事填补。

股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第四十九条 股东大会会议现场 结束时间不得早于 网络投票 ，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大 会现场、 网络投票 表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。

第五十七条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司拟发生的交易 （提供 担保、提供财务资助除外） 达到以下 标准之一时，应当提交董事会审议批 准：

1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算 依据 ；

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个会计年度相关的营业收入占公司最 2、交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度相关的营业收入占公司最 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的 3、交易标的（如股权）在最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近 3、交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度经审计净利润的10%以 个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过100 万元； 一个会计年度经审计净利润的10%以 4、交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过100 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资 4、交易的成交金额（含承担债务 产的 10%以上，且绝对金额超过 500 和费用）占公司最近一期经审计净资 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 5、交易产生的利润占公司最近一 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一 万元； 个会计年度经审计净利润的10%以 5、交易产生的利润占公司最近一 上，且绝对金额超过100 万元。 个会计年度经审计净利润的10%以上， 上述指标计算中涉及的数据如为 且绝对金额超过100 万元。 负值时，取其绝对值计算。前款中的 上述指标计算中涉及的数据如为 交易是指：购买或出售资产（不含购 负值时，取其绝对值计算。前款中的 买原材料、燃料和动力，以及出售产 交易是指：购买或出售资产（不含购 品、商品等与日常经营相关的资产， 买 与日常经营相关的 原材料、燃料和 但资产置换中涉及购买、出售此类资 动力，以及出售产品、商品等与日常 产的，仍包含在内）、对外投资（含委 经营相关的资产，但资产置换中涉及 托理财， 委托贷款 ，对子公司 、合营 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 企业、联营企业 投资， 投资交易性金 对外投资（含委托理财，对子公司投 融资产、可供出售金融资产、持有至 资 等 ， 设立或者增资全资子公司除 到期投资等 ）、提供财务资助、租入或 外 ）、提供财务资助 （含委托贷款） 、 租出资产、签订管理方面的合同（含 提供担保（指本公司为他人提供的担 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 保，含对控股子公司的担保） 、租入或 资产、债权或债务重组、研究与开发 租出资产、签订管理方面的合同（含 项目的转移、签订许可协议；银行借 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 款、授信；证券交易所认定的其他交 资产、债权或债务重组、研究与开发 易。 项目的转移、签订许可协议； 放弃权 （二）公司在一年内资产抵押、 利（含放弃优先购买权、优先认缴出 借入资金金额及申请银行授信额度低 资权利等） ；银行借款、授信；证券交

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于公司最近一期经审计总资产30% 的，董事会有权审批；占公司最近一 期经审计总资产30%以上的，应提交 股东大会审议。公司资产负债率达到 或超过70%时，任何资产抵押、借入 资金及申请银行授信额度均应提交股 东大会审议。

（三）公司与关联自然人发生交 易金额在30 万元以上低于 1000 万元 的关联交易；或与关联法人发生的交 易金额在 100 万元以上低于 1000 万元 的关联交易；或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上低于5%的 关联交易，董事会有权审批。公司与 关联人发生的交易（ 公司获赠现金资 产和 提供担保除外）金额 在 1000 万 元以上 ，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，应提 交股东大会审议。

（四）公司 对外 担保遵守以下规 定：

1、公司 对外 担保必须经董事会或 股东大会审议。除按章程规定须提交 股东大会审议批准之外的 对外 担保事 项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。

3、公司董事会或股东大会审议批 准的 对外 担保，应当及时披露董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司 对外 担保总额、公 司对控股子公司提供担保的总额。如

易所认定的其他交易。

（二）公司在一年内资产抵押、 借入资金金额及申请银行授信额度低 于公司最近一期经审计总资产30%的， 董事会有权审批；占公司最近一期经 审计总资产30%以上的，应提交股东 大会审议。公司资产负债率达到或超 过70%时，任何资产抵押、借入资金 及申请银行授信额度均应提交股东大 会审议。

（三）公司与关联自然人发生交 易金额在30 万元以上低于 3000 万元 的关联交易；或与关联法人发生的交 易金额在 300 万元以上低于 3000 万元 的关联交易；或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上低于5%的 关联交易，董事会有权审批。公司与 关联人发生的交易（提供担保除外） 金额 超过3000 万元 ，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，应提交股东大会审议。 （四）公司 提供 担保遵守以下规 定：

1、公司 提供 担保必须经董事会或 股东大会审议。除按 公司 章程规定须 提交股东大会审议批准之外的 提供 担 保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。

3、公司董事会或股东大会审议批 准的 提供 担保，应当及时披露董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公

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属于在上述授权范围内，但法律、法 司及其控股子公司 提供 担保总额、公 规规定或董事会认为有必要须报股东 司对控股子公司提供担保的总额。如 大会批准的事项，则应提交股东大会 属于在上述授权范围内，但法律、法 审议。超过以上比例、限额的决策事 规规定或董事会认为有必要须报股东 项或合同，应报股东大会批准。 大会批准的事项，则应提交股东大会 审议。超过以上比例、限额的决策事 项或合同，应报股东大会批准。

第五十八条 公司无正当理由不 第五十八条 在本规则规定期限 召开股东大会的，证券交易所有权对 内， 公司无正当理由不召开股东大会 该 公司挂牌交易的股票及衍生品种予 的，证券交易所有权对公司挂牌交易 以停牌，并要求董事会作出解释并公 的股票及衍生品种予以停牌，并要求 告。 董事会作出解释并公告。

除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。 特此公告。

森霸传感科技股份有限公司 董事会 2021 年4 月22 日

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