Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Oct 25, 2017

南阳森霸光电股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”）与 投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 之间的沟通，促进投资者对公司的了 解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投 资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，实现公司和投资者利益最大化的 战略管理行为。

第三条 投资者关系管理的基本原则：

（一）公平性原则。公平、平等对待所有投资者；

（二）权益保障原则。充分保障投资者知情权等合法权益；

（三）高效率、低成本原则。采用先进的沟通手段，努力提高沟通效果，降低 沟通成本；

（四）合规性原则。严格遵守国家法律法规及深圳证券交易所的规定。

第四条 投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念，建立稳定和优质的投资者基础，

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获得长期的市场支持；

（二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解 和认同；

（三）促进公司诚信自律、规范运作；

（四）提高公司透明度，改善公司治理结构；

（五）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映 公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，不得在投资者关系 活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

第二章 投资者关系管理的内容

第七条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）新闻媒体；

（四）其他相关机构。

第八条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

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• （一） 公告，包括定期报告和临时报告；

• （二） 股东大会；

• （三） 公司网站；

• （四） 分析师会议和说明会、业绩说明会；

• （五） 一对一沟通；

• （六） 邮寄资料；

• （七） 电话咨询；

• （八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

• （九） 媒体采访和报道；

• （十） 现场参观；

• （十一） 路演。

公司应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟 通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。

第九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及 时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方 针等；

• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

• （三）公司依法可以披露的经营管理信息；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管 理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第三章 投资者关系管理负责人及其职责

第十条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书为公司投资者关 系管理的负责人，公司证券事务部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公 司投资者关系管理事务。

第十一条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了 解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动。从事投资者关系管理的人员须具备以下素质：

（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、市场 营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行、诚实信用；

（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。

第十二条 公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系 管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业 务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

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除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不 得在投资者关系活动中代表公司发言。

第十三条 公司应当充分关注深圳证券交易所投资者关系互动平台收集的信息 以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发 或者可能引发的信息披露义务。

第四章 投资者关系管理职能部门及其职责

第十四条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公 开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交 证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉 讼。

证券事务部为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职责， 主要包括：

（一）信息沟通：根据相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券 交易所的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公 司实际情况，通过举行业绩说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、 电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）定期及临时报告：主持年度报告、中期报告、季度报告及临时报告的编 制工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、深圳证券交易所等相关部门良好的 公共关系；

（五）媒体合作：跟踪媒体有关公司情况的信息发布，每天九时前将该时点前

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发布的有关公司信息情况报送董事会秘书，加强与财经媒体的合作关系，引导媒体 对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上发 布公司已披露的信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波 动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括 投资者关系活动参与人员、时间、地点；投资者关系活动中交流的内容；未公开重 大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；其他内容。投资者关系活动档案 由证券事务部负责保管，存档期限十年。

（九）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各 分、子公司、全体员工应积极参与并主动配合证券事务部实施投资者关系管理工作。

第十六条 证券事务部应当以适当方式组织对公司全体员工特别是董事、监事、 高级管理人员、部门负责人、各分、子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的 培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

第十七条 证券事务部当尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛 的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

第五章 投资者关系活动及现场接待细则

第十八条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投 资者现场调研、媒体采访等。

第十九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有

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效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报 告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董 事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面 存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当 包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、 公司出席人员名单等。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过深圳证券交易所投资 者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二十条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前， 公司应事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息，或者可以推理 出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司 的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

第二十二条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为 使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公

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司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席 人员名单和活动主题等。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主 要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二十三条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。 当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标示加以区 分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司 也可通过论坛直接回答有关问题。

第二十四条 公司接待特定对象到公司现场参观、座谈、沟通，实行预约制度， 由公司证券事务部统筹安排。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表等相 关人员在接待投资者、中介机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前， 应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书许可后，方可接待。

前款所述特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信 息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场

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录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。特定对 象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观 者有机会获取未公开重大信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员 的提问进行回答。若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的 股价敏感信息，上述知情人均不得回答。特定对象要求提供或评论可能涉及公司未 曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资 料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第二十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书， 承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人 员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大 信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除 非公司同时披露该信息；

• （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，

• 注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第二十六条 承诺书一式两份，其中一份作为公司档案由证券事务部负责保管， 保管期限十年。

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第二十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时 发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要 求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证 券。

第二十八条 上市公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台与投资者 交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看深圳证券交易所投资者 关系互动平台上接收到的投资者提问，依照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理深圳证券交易所投资者关系互动 平台的相关信息。

第二十九条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台就投资者对已 披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍 性的问题及答复，公司应当加以整理并在深圳证券交易所投资者关系互动平台以显 著方式刊载。 公司在深圳证券交易所投资者关系互动平台刊载信息或者答复投资者 提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在深圳证券交易所投资者关系 互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第三十条 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指 定信息披露媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第三十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后 二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的 演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所投资者关系互动平台 刊载，同时在公司网站（如有）刊载。

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第三十二条 公司受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的， 应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规 原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、 受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开 致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定冲突时，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

南阳森霸光电股份有限公司

2017年10月25日

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