Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Oct 25, 2017

南阳森霸光电股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东 和债权人的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称“创业板指引”）及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投 资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、 兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

（三）委托理财、委托贷款。

第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政 策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济 效益。

第二章 投资决策及程序

第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行 使投资决策权：董事会有权审议并决定对外投资事项，重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

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最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提 交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提 交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生上述交易 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循 公司关联交易管理制度的有关规定。

第六条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易时，总经理 具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在 500万元人民币以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元 人民币以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

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产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在500万元人民币以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；

（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币；

（七）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元人民币，或交易 金额在100万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对 值的0.5%。

就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报告，并报董事会备案。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生上述交易 事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算。已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

其中，公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事 会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管 理层行使。

第七条 证券事务部是公司对外投资的管理机构：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）本制度规定的其他职能。

第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效 益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项 目可行性作初步的、原则的分析和论证。

（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。

（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容： 项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营 安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险 与不确定性及其对策。

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（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重 大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（五）可行性报告通过论证后，报董事会或股东大会审批。

（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议 和合作合同。

（七）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程， 并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

第三章 对外投资的实施与管理

第十条 对外投资项目一经确立，由证券事务部对项目实施全过程进行监控。 第十一条 证券事务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情 况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并 定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券 事务部应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有 关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关 的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股 市。

第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批 程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险 和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握 资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理 制度执行。

第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

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董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第四章 对外投资的收回及转让

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

• （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其它情形。

第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附则

第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近 一次审计”。

第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》等相关规定执行。

第二十二条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 第二十三条 本制度解释权归公司董事会。

南阳森霸光电股份有限公司 2017年10月25日

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