Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2024-037

森霸传感科技股份有限公司

关于格林通2023年业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购 买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）67.00%股权，同时以竞 价的方式向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593.00 万元 （以下简称“本次交易”），本次交易已于2023 年12 月完成标的资产过户，并于 2024 年1 月完成向交易对方所发行的新增股份发行上市工作。根据深圳证券交 易所相关规定，现将格林通2023 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴 薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司67%股权。交易双方 以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交 易价格为21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其 中现金支付对价10,593.00 万元，股份支付对价10,914.00 万元。

同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后公司财务安全性及可持 续发展能力，在本次资产重组的同时，公司向不超过35 名特定对象发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产 交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，扣除中 介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。

2023 年5 月22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次 交易；同时，公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格 安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2023 年6 月19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

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告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补 偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、 范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2023 年7 月5 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易及相关议案。

2023 年10 月27 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次并购 重组审核委员会审议会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的申请。

2023 年11 月24 日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕 2659 号）。

2023 年12 月19 日，公司公告本次交易的标的资产过户手续及相关工商变 更登记、备案事宜已经完成，本次变更后格林通成为公司控股子公司，具体内容 详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于森 霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资 产过户完成的公告》。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺

根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、 吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：

（1）业绩承诺期内，标的公司于2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计 的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实 际净利润”），分别不低于3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承 诺净利润”）。

（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标 的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加 投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款 市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激

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励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净 利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间， 则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

2、业绩补偿

如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净 利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次 交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公 司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 （1）补偿义务人的股份补偿

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数× 95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净 利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数× 95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净 利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－ 截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数 总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行 价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累 计已补偿现金金额。

以上公式运用中，应遵循：

(a)任何一年计算的补偿数额小于0 时，按0 取值，补偿义务人已经补偿的 股份不冲回；

(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补

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偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；

(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金 股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；

(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以现 金支付；

(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。

（2）补偿义务人的现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司 股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司 进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补 偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。

以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0 时，按0 取值，补偿 义务人已经补偿的现金不冲回。

补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本 次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易 后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本 公积转增股本等）为上限。

3、减值测试及补偿

上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工 作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称 “期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。 期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标 的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条 件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累

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计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补 偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人 持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿 义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补 偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－ 补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。

如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式 出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其 在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的 上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进 行补偿。

各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合 计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿 金额。

4、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承 诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分 净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。

级数	标的公司超额实现的净利润(注)	奖励比例
1	不超过1,500 万元的部分	20%
2	超过1,500 万元但不超过3,000 万元的部分	30%
3	超过3,000 万元的部分	40%

注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净 利润数额－业绩承诺期三年累计承诺净利润数额

如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的20% 的，则超出部分不再进行奖励。

根据《业绩补偿协议》的约定，第1.2 条实际净利润的确定同时适用于业绩 补偿和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式，以 上业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。

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三、业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，标的公司格林通2023 年 度业绩承诺完成情况如下：

公司名称	年度	承诺金额 （万元）	实际实现金额 （万元）	差异额 （万元）	完成率 （%）
格林通	2023 年度	3,064.00	3,227.00	163.00	105.32

经审计的2023 年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为3,119.94 万 元，2023 年度确定的税后资金成本为0.00 万元，2023 年度因股权激励形成的股 份支付税后金额1,07.06 万元，剔除上述影响金额后，2023 年度格林通实现净 利润3,227.00 万元，超过承诺数163.00 万元，业绩承诺人关于标的公司 2023 年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形。

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司 董事会 2024 年4 月25 日

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