Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

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上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号 上海环球金融中心 15 楼 T61 邮政编码 : 200120 Tel 电话 : +86 21 6881 5499

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上海磐明律师事务所

关于

森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（五）

磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-5 号

二〇二三年九月

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目 录

释	义..................................................................................................................................................... 1
正	文..................................................................................................................................................... 5
一.	《落实函》问题1....................................................................................................................... 5
二.	《落实函》问题2..................................................................................................................... 17
结	尾................................................................................................................................................... 23

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释 义

除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本补充法律意见书	指	本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第SHE2022114-5号《上海磐明律师 事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的补充法律意见书(五)》
《重组报告书》	指	《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书(草案)》及其修订
GMI公司	指	GMT公司的关联公司General Monitors, Inc.
梅思安/MSA	指	美国公司Mine Safety Appliances Co.，于2010年收购GMI公司
报告期	指	2021年、2022年及2023年1-6月

1

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致：森霸传感科技股份有限公司

上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书(五)

磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-5 号

一 . 出具法律意见书的依据

上海磐明律师事务所(以下简称“ 本所 ”)系中华人民共和国(以下简称“ 中国 ”)境内有 合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“ 森霸传 感 ”或“ 上市公司 ”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现 金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无 锡格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“ 交易对方 ”)合计持有的无锡格林通安全 装备有限公司(以下简称“ 格林通 ”或“ 标的公司 ”)67%的股权(以下简称“ 标的资产 ”) 并同时募集配套资金(以下简称“ 本次交易 ”)的特聘专项法律顾问，于 2023 年 5 月 22 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )，于 2023 年 6 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-1 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份 一 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书( )》(以下简称 《补充法 一 律意见书 ( ) 》 )，于 2023 年 7 月 6 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-2 号《上 海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书(二)》(以下简称 《补充法律意见书 ( 二 ) 》 )，于 2023 年 8 月 17 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号《上海磐明律师事务 所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的补充法律意见书 ( 三 ) 》，于 2023 年 8 月 31 日出具了磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-4 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(四)》(以下简称 《补充法 律意见书 ( 四 ) 》 )，于 2023 年 9 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-3 号 《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)(修订稿)》(以下简称 《补充法律意见书

2

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( 三 ) 》 )。

鉴于深圳证券交易所(以下简称“ 深交所 ”)上市审核中心于 2023 年 9 月 21 日下发了 审核函[2023]030015 号《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核中心意见落实函》(以下简称 《落实函》 )，本所律师根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《创业板上市公司持续监管办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定，就《落实函》要求落实的相关事宜进行核查，并出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》 《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》一并使用，本所律师在上述文件中 声明的事项同时适用于本补充法律意见书。

二 . 本所律师的声明事项

1. 本所律师系依据中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规 定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实出具法律意 见。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《落实 函》要求落实的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证： 即交易各方已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、 准确的、完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏或误导之处；所提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真 实的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、 正本一致。

4. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观或专业限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、有关单位或者上

3

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市公司、标的公司出具的证明、说明或确认出具意见，并对非法律事项尽到 一般注意义务。

1. 本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中 若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要 的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。

2. 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。

3. 本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

4. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券 监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会 ”)、深交所等审核机构的审核要求引 用本补充法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

5. 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》《补充法 律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见 书(四)》所载相一致。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具法律意见如下：

4

正 文

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一 . 《落实函》问题 1

1 ．申请文件显示： (1) 报告期内，无锡格林通安全装备有限公司 ( 以下简称格林 通或标的资产 ) 存在核心技术人员离职的情形，且多名核心技术人员入职时间较 短； (2) 标的资产原外资股东退出标的资产时，其关联方与标的资产签署《新技 术许可协议》，标的资产与许可方股东在国内安全监测产品领域存在竞争关系。 请上市公司补充披露： (1) 结合离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗 位、对研发及生产经营的贡献情况、标的资产研发体系和研发人员情况、与离 职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的 资产研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况 是否符合行业惯例，以及交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得 技术秘密、防范技术泄露等拟采取的具体制度安排、措施及有效性； (2) 报告期 内标的资产使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况，以及许可协议中的 限制条款对标的资产生产经营的具体影响，未来是否可能出现标的资产被限制 使用情形，相关风险是否充分披露。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

• 1.1 结合离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡 献情况、标的公司研发体系和研发人员情况、与离职人员是否存在职务发明等 方面的纠纷等，补充披露核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响， 是否存在重大不利变化，核心技术人员流动情况是否符合行业惯例，以及交易 完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟 采取的具体制度安排、措施及有效性

• 1.1.1 离职核心技术人员具体职务及是否属于核心岗位、对研发及生产经营的贡献情 况具体如下：

序号	姓名	具体职务及是否 属于核心岗位	对研发及生产经营的贡献情况以及离职后安排
1	郭晶	开发部经理，属	郭晶主要工作职责为部门管理及部分产品开发项目管理工作。

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		于核心岗位	郭晶曾参与了标的公司的研发项目GQ-CE7200 半导体行业有毒有 害气体探测器项目，但项目主要由项目经理丁必超负责，并有其余 4 名研发人员共同参与，因此郭晶一人的离职不会影响该项目的研 发进程。 目前，郭晶已自标的公司离职超过1年，其在标的公司主要负责的 部门管理及项目管理工作已顺利过渡由原研发部副经理王金虎负 责，未对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。
2	曹志 兵	产品工程部主 管，不属于核心 岗位	曹志兵主要负责跟踪维护标的公司所有产品的各类国内/外认证工 作，参与产品认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检 工作，负责产品设计工程技术文件的申请，及时更新所有产品的说 明书、样本，负责制定与更新标的公司测试规范，编写学习手册， 指导标的公司相关人员学习测试方法，了解最新认证标准，负责实 验室的整体规划和管理。 曹志兵未参与标的公司的研发项目。 曹志兵离职后，其负责的职务已全部交接给其直属上级领导奚军负 责，未对标的公司生产经营造成重大不利影响。
3	杨伟 伟	产品研发部项目 主管，不属于核 心岗位	杨伟伟主要负责标的公司产品防爆体系的整体架构、火焰探测器类 产品知识库的建立、美国FM3260火焰探测器与欧洲EN54火灾探 测和火灾报警系统认证流程建设，负责GF-FL8200点型火焰探测器 等多款新产品研发项目。 杨伟伟主要负责标的公司火焰类产品的电路部分研发工作。 杨伟伟离职后，其所负责工作已全部交接给标的公司产品开发部项 目主管李旭负责，未对标的公司研发及生产经营造成重大不利影 响。

标的公司核心岗位主要包括董事、监事、高级管理人员及各核心部门经理。报 告期内，标的公司离职的三名核心技术人员除郭晶所任职务开发部经理系核心 岗位外，其他二人均非任职于核心岗位。上述三人主要从事研发管理、产品认 证及电路研发等管理类或通用研发类工作，对标的公司研发及生产经营有一定 贡献，但并非不可替代。鉴于：①标的公司已安排三名研发人员分别接替上述 离职核心技术人员相关工作，并已顺利完成交接；②标的公司已建立完备的研 发人员梯队，详见本补充法律意见书正文第 1.1.2 部分所述；③上述离职核心技 术人员离职后均未到与标的公司存在竞争关系的单位就职，因而，上述核心技 术人员离职未对标的公司研发及生产经营产生重大不利影响。

1.1.2 标的公司研发体系和研发人员情况

根据《重组报告书》及标的公司的确认，标的公司的研发体系和研发人员情况

6

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如下：

• (1) 标的公司研发部门设置

标的公司研发部门由技术总监领导，下设产品研发部、产品开发部和产品 工程部，具体设置如下：

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注：1、FL 和 IR 项目主管：分别负责红外光学火焰、红外光学气体检测原理新产品从功 能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降本；2、毒气表项目主管：负责电化学、半 导体、光致电离气体检测原理新产品从功能样机到量产的实现，及量产产品的改善与降 本；3、可燃、控制器项目主管：负责催化燃烧气体检测原理和控制器新产品从功能样机 到量产的实现，及量产产品的改善与降本；4、ATE 设计及维护主管：负责标的公司内部 所有新产品自动化测试设备的设计研制以及量产产品测试设备的维护与优化工作；5、工 艺设计：负责标的公司内部所有产品的生产工艺方案、工艺流程图、作业指导书，工艺 评审，工艺变更工作等；6、知识产权专员：负责标的公司高新技术企业、知识产权、政 府科技项目的申报与维持工作等。

• 1) 技术总监：负责建立并完善设计开发团队、流程和技术管理制度，根据标 的公司总体规划和市场需要确定产品开发方向，组织编制年度产品开发计 划、技改计划、第三方认证计划；负责技术部门的领导工作及与标的公司 其它部门的协调工作等。

• 2) 产品研发部：负责国内外新技术、新材料、新工艺等的学习、收集与应用，

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制定标的公司产品的发展与改善方向；负责新技术、新产品(含竞品)的研 究和前期设计与验证，并完成原理样机的试制、测试与评审；负责制定项 目产品的整体概念和架构设计，并指导项目组对产品功能样机的实现，同 时协助项目组对产品的试生产及量产的改善等。

• 3) 产品开发部：负责新产品的设计，新产品(含产品设计、工装、工艺等)从 功能样机到量产的实现，量产产品的改善与降本；产品生产工艺方案、工 艺流程图、作业指导书的编制；负责新产品开发和量产产品改善过程中的 新专利的规划与申请，以及现有专利的维护等。

• 4) 产品工程部：负责并制定产品型式检验的验证测试和技术改造、外购产品 认可测试流程、竞品对比测试分析；负责新品的内部评估、测试及外部认 证，已投产产品的证书维护及有效性的确保等。

• 5) 标的公司设立了技术委员会，通过集中智囊团队力量，讨论形成技术实施 方案和计划，解决技术难题和技术支持需求。标的公司技术委员会由标的 公司内部不同专业的资深人士以及相关院校、企业的专家组成。技术委员 会按照开发程序对项目组或项目负责人提交的设计方案、设计资料或设计 成果进行评审，解决项目执行过程中的技术难题等。

(2) 研发人员情况

截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有四十余人的研发团队，占标的公司 员工总人数的比例超过四分之一，且其中过半数为本科以上学历的专业技 术人员，拥有仪器仪表行业产品研发的专业素质与相关经验，能较好把握 行业的产品和技术发展方向。

(3) 研发创新机制

• 1) 自主创新机制

标的公司注重自主研发与创新，将自主研发作为核心发展战略。在 GMT 公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通 过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确

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立了标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年 GMT 公司退 出标的公司后，标的公司持续进行自主研发，除对基础产品进行迭代改进 之外，自主研发设计出多款产品，构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器 (包括催化燃烧、半导体、红外、电化学、PID 等原理类型)、控制器在内 的较为完整的产品体系，并形成了多项核心专利。

2) 研发创新激励机制

为引导创新价值导向，标的公司建立了有效的绩效考核与激励机制，对研 发人员进行激励，鼓励研发人员充分发挥创新意识，对于研发人员在工作 岗位上形成的创新成果，如知识产权、创新产品等给予奖励。同时，标的 公司根据技术人员的绩效考核表，针对其上年度的表现进行绩效奖励。

3) 知识产权管理机制

标的公司设立知识产权专员，统一管理知识产权事务，并建立了知识产权 管理制度，对专利、商标、计算机软件著作权和非专利技术等知识产权进 行统一管理，并于 2017 年首次获得了知识产权管理体系认证证书，2020 年、2023 年分别获得再次认证。

4) 人才团队建设机制

标的公司研发团队具有健全的组织管理和运行机制，团队成员分工明确， 责任清晰。核心团队一直从事传感、气体探测、工业仪表等核心技术研究， 具备较强的专业科研能力。标的公司注重技术团队建设，不断完善技术人 才的聘用、管理和培养制度。标的公司采用内、外部培训结合的方式，不 断提升研发人员的技术水平、行业应用经验和管理能力。为确保研发人员 及时掌握行业内的先进设计思路、产品研发动态和生产工艺，标的公司鼓 励研发人员积极参与国内外展会，与国内外优秀的同行进行技术交流，把 握行业发展方向，以打造自我驱动的研发团队。

综上所述，标的公司已围绕现有产品的技术改进及新产品的设计、研发、测试、 认证建立了完善的研发体系，研发人员离职后已由其余研发人员在公司总经理、 技术总监等人的帮助和领导下承接其研发或生产经营工作，因此，少量研发人

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员的离职并不会对标的公司的研发或生产经营造成重大不利影响。

• 1.1.3 与离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷

根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 标的公司与离职人员不存在职务发明等方面的诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。

• 1.1.4 核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响，是否存在重大不利变化

标的公司报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，共有 3 名核心技术人员 离职，具体情况如下：

序号	姓名	在格林通任职期间	变动原因	接替人员	在格林通任职期间
1	郭晶	2016.09-2022.06	因个人发展原因决定离职	王金虎	2021.03至今
2	曹志兵	2021.03-2023.07	因个人发展原因决定离职	奚军	2010.05至今
3	杨伟伟	2019.04-2023.07	因个人发展原因决定离职	李旭	2022.03至今

根据上表，上述人员离职后，均由入职超过一年、内部培养产生的其他核心技 术人员接替其职务。根据本补充法律意见书正文第 1.1.1 部分及第 1.1.2 部分所 述及标的公司的确认，标的公司已围绕现有产品的技术改进及新产品的设计、 研发、测试、认证建立了完善的研发体系，研发人员离职后已由其余研发人员 在公司总经理、技术总监等人的帮助和领导下承接其研发或生产经营工作，上 述人员离职前已将相关工作进行交接，离职后标的公司的相关研发及生产经营 工作均有序推进，因此上述人员离职对标的公司研发及生产经营不存在重大不 利影响，标的公司核心技术人员不存在重大不利变化。

• 1.1.5 核心技术人员流动情况是否符合行业惯例

经本所律师查询标的公司所在的仪器仪表制造行业部分上市公司公告，该等公 司核心技术人员变动情况及变动比例如下：

公司名称	年度	核心技术人员数量	离职核心技术人员数量	离职核心技术人员 占比
普源精电 688337	2022年	6	1	16.67%

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禾信仪器 688622	2022年	4	1	25%
步科股份 688160	2022年	6	1	16.67%
标的公司	2022 年	7	1	14.29%
	2023 年	7	2	28.57%

根据与其他上市公司情况对比，标的公司核心技术人员流动情况符合行业惯例。

• 1.1.6 交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露 等拟采取的具体制度安排、措施及有效性

• (1) 交易完成后上市公司为保障核心技术人员稳定的具体制度安排、措施及有 效性

本次交易完成后，上市公司为保障核心技术人员稳定，已经或拟采取以下 制度安排或措施：

• 1) 完善考核激励政策

根据上市公司的说明，上市公司将重视对标的公司绩效的考察和管理，并 采取相应奖金制度，鼓励多劳多得，激活标的公司核心技术人员的潜在动 能。如标的公司核心技术人员满足上市公司对于员工的股权激励条件，可 以参与上市公司的股权激励计划，实现上市公司集团一体化的股权激励安 排。上市公司的考核激励政策将使个人利益与组织利益绑定，提高凝聚力 和战斗力，吸引和留住优秀人才。

• 2) 建立长效培训机制

根据上市公司的说明，上市公司已建立了人才培养和培训体系，并通过不 断完善和健全各种人才培训与发展计划，形成了长效培训机制，该机制同 样适用于标的公司。上市公司拟通过长效培训机制增强标的公司核心技术 人员对自己职业规划的信心以及对标的公司及上市公司的认同感和归属 感。

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• 3) 本次交易设置了业绩承诺及业绩奖励机制

根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，标的公司的主要经营管理层、 部分核心技术人员及部分其他核心成员系本次交易的交易对方或交易对 方的合伙人，其直接或间接承担本次交易的业绩承诺及补偿义务，同时在 业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的情形下，其经营管理 团队(包括核心技术人员)将享有相应的业绩奖励，也为标的公司核心技术 人员的稳定性提供了一定的保障。

综上，本次交易完成后，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施 保持标的公司核心技术人员稳定性，相关措施预计将得以有效实施。

• (2) 交易完成后上市公司为取得技术秘密、防范技术泄露的具体制度安排、措 施及有效性

根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司为取得技术秘密、防范技 术泄露，已经或拟采取以下制度安排或措施：

1) 具体制度约束

根据上市公司提供的《保密管理制度》，上市公司已建立保密管理制度并 适用于其分子公司、办事处所有员工，其中约定了公司秘密的等级及具体 范围、具体的保密制度及措施、员工离职或兼职的相关保密义务以及违纪 处理规定。本次交易完成后，标的公司亦须遵守上市公司的该等保密制度。

2) 合同约束机制

目前，标的公司已与全体员工签订了劳动合同/劳务合同、保密协议，并与 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了竞业限制协议，约定了 员工离职后 2 年内为竞业限制期间。上市公司将不定期对标的公司员工前 述合同的签署情况进行检查，并通过该等协议的约束防范标的公司技术泄 露。

• 3) 监督知识产权保护机制

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上市公司将督促标的公司及时以专利或商业秘密等形式保护标的公司的 知识产权，对适合通过专利保护的核心技术及时申请专利，提高核心技术 的法律保护力度。

• 4) 加强员工培训

上市公司将不定期开展员工知识产权及保密相关的培训，强化员工的保密 意识。

• 5) 完善技术资料保密措施

上市公司将对标的公司的核心工艺和关键技术实施分类、分级管理，协助 标的公司建立更为完善的核心技术保管及查阅权限。

• 6) 人员协同及沟通

上市公司将通过实地参观、互访等渠道，加强与标的公司核心人员、技术 人员的沟通、交流，实现知识共享、优势互补，提升双方的技术研发能力， 同时为双方产品和解决方案的融合创造有利条件。

综上，本次交易完成后，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、措施 取得技术秘密、防范技术泄露，相关措施预计将得以有效实施。

• 1.2 报告期内标的公司使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况，以及许可协 议中的限制条款对标的公司生产经营的具体影响，未来是否可能出现标的公司 被限制使用情形，相关风险是否充分披露

• 1.2.1 报告期内标的公司使用被许可技术所生产产品对毛利的贡献情况

如《补充法律意见书(四)》正文第 3.1.3 部分所述，标的公司存在部分产品仍使 用被许可技术(或称“ 许可技术 ”)进行生产，该等产品在报告期内合计实现的收入 分别为 2,796.40 万元、2,031.23 万元和 1,066.18 万元，占当期营业收入比例分别 为 19.16%、12.54%和 13.07%，占比不大且整体呈波动下降趋势；实现的毛利额 分别为 1,704.48 万元、1,061.18 万元及 495.26 万元，占当期毛利额比例分别为 24.76%、15.62%及 16.68%，与收入占比基本一致，占比不大且整体呈波动下降

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趋势。

• 1.2.2 许可协议中的限制条款对标的公司生产经营的具体影响，未来是否可能出现标 的公司被限制使用情形，相关风险是否充分披露

2012 年，格林通外资股东 GMT 公司退出格林通，GMT 公司的关联方 GMI 公 司与标的公司签署了《新技术许可协议》，其中第 2.2 条“限制条款”约定如下：

“(a)许可技术对于许可方而言为专有及/或保密。被许可方不得直接或间接地(亦 不得准许任何第三方)在未得到许可方的事先书面批准的情况下对许可技术进 行再许可。被许可方不得以独立产品的形式将许可技术出售、分销或再许可。 被许可方应仅按照本协议准许的方式使用许可技术，且本协议概无内容允许被 许可方以任何理由另行使用许可技术所包含的知识产权，包括开发自己的产品 或技术，除非被许可方系根据第 3.2 条开发技术改进。

(b)第 2.1(a)条中的“不可转让”一词还应被视为在被许可方的所有权或控制权发 生变更，且该等变更导致一名或多名 MSA 竞争者持有被许可方的任何股权或以 其他方式直接或间接地获得被许可方的任何所有权权利的情况下，不得继续使 用许可技术。”

前述约定中提及的第 3.2 条“技术改进”约定如下：“于本协议有效期内，许可方 并无义务通知被许可方与许可技术及/或 GM 产品有关的任何技术改进及/或发 明。所有该等改进及/或发明应成为许可方的专有财产，且不应受制于上文第 2.1(a)条所规定的已授予被许可人的许可。如果被许可方基于许可技术进行任何 改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为许可方与被许可方的平等享有的共有 财产，而且被许可方同意转让和签署许可方要求享有共有权的任何及所有文件， 以使许可方可以实现其对该等改进及/或财产的权利。如果收到许可方要求就任 何该等改进及/或发明实现其共有权利的书面通知后，被许可方选择不予配合， 则被许可方特此预先授权许可方作为其代理人以被许可方的名义采取任何行 动，以实现许可方就该等改进及/或发明享有的共有权利。”

根据标的公司说明，标的公司被许可使用的 GM 产品专有技术主要系 GM 产品 的采购材料清单、原理图及生产工艺流程图、产品生产烧写程序等生产流程性 文件，GMI 公司未提供产品软件源程序、产品原理设计选型计算说明书等核心

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技术。安全监测产品的核心功能由硬件设计计算说明书和软件源程序决定，在 标的公司与 GMT 公司合资阶段，标的公司仅获得 GMI 公司提供的 GM 产品生 产制造的技术文件进行生产和销售，GMT 公司退出格林通后，GMI 公司停止向 格林通供应 GM 产品硬件和软件的后续修改、迭代，因此，标的公司 GM 产品 软件程序系由其自主编写，硬件的更新迭代亦由其自主研发。

受限于 GMI 公司许可使用的 GM 产品专有技术仅系生产流程性文件，标的公司 无法直接利用被许可技术开发自己的产品和技术。但基于谨慎性原则，仍将六 项存在受被许可技术启发疑虑而研发的专利认定为基于许可技术进行改进及/或 发明的专利，包括一种防爆传感器模块(ZL201310699584.1)、一种防爆传感器模 块(ZL201320838876.4)、一种对射型红外气体检测装置(ZL201720463474.9)、火 焰探测器光学视窗洁净度检测装置(ZL201720472209.7)、红外气体探测器防尘防 雨罩(ZL201720472207.8)、一种火焰信号模拟装置(ZL201921024945.1)。该六项 专利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，不包含标 的公司产品的核心技术。

因而，上述六项专利即使根据《新技术许可协议》第 3.2 条相关规定成为许可方 与被许可方的平等享有的共有财产，也并不影响标的公司上述专利的有效性， 亦不影响标的公司单独实施该等专利并获取收益，且由于上述专利并不包含标 的公司产品的核心技术，其被许可方主张共同享有并不会对标的公司生产经营 产生重大不利影响。

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的传感器供应商，主 要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产品主要应用 于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。 MSA 主要从事个人防护装备及火气监测仪表系统的研发与生产。根据上述并经 本所律师核查两家企业的产品清单、《森霸传感科技股份有限公司关于深圳证券 交易所<关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核中心意见落实函>之回复》及与标的公司管理层访谈确认，上市公司与 MSA 不属于同行业企业，上市公司与 MSA 不构成竞争关系。因而，标的公司 不会因《新技术许可协议》第 2.2 条“限制条款”而在未来由于本次交易被限制使 用许可技术。

综上，本所律师认为，标的公司不会因《新技术许可协议》第 2.2 条“限制条款”

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而在未来由于本次交易被限制使用许可技术，《新技术许可协议》第 2.2 条“限制 条款”不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。上市公司已在《重组报告书》 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)被许可使用技术风险”补 充披露相关风险。

1.3 核查程序及核查结论

• 1.3.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 审阅《重组报告书》、获取并查阅标的公司的花名册，与标的公司管理层 访谈，了解离职核心技术人员具体岗位及职务、所研发项目及负责环节、 对研发及生产经营的贡献情况、交接人员的岗位、职务、资历，了解标的 公司研发体系和研发人员情况；检索标的公司的诉讼情况，与标的公司管 理层访谈，了解离职人员是否存在职务发明等方面的纠纷等；查阅同行业 上市公司核心技术人员离职情况的公开信息，了解核心技术人员流动情况 是否符合行业惯例；访谈上市公司管理层，获取并审阅上市公司保密制度， 审阅《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，了解上市公司于本次交易完 成后为保障核心技术人员稳定并取得技术秘密、防范技术泄露等拟采取的 具体制度安排、措施。

• (2) 审阅《新技术许可协议》，查询上市公司、MSA 公开披露的信息以及上 市公司就《落实函》的回复文件，并对标的公司管理层进行访谈，核查许 可技术被限制使用的可能性；审阅《重组报告书》，核查相关风险披露情 况。

• 1.3.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为，

• (1) 标的公司若干核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营不存在重大 不利影响，核心技术人员不存在重大不利变化，核心技术人员流动情况符 合行业惯例；本次交易完成后，上市公司已采取或拟采取一系列制度安排、

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措施保障核心技术人员稳定、取得技术秘密、防范技术泄露，该等措施预 计将得以有效实施。

• (2) 标的公司不会因《新技术许可协议》第 2.2 条“限制条款”而在未来由于本 次交易被限制使用许可技术，《新技术许可协议》第 2.2 条“限制条款”不会 对标的公司生产经营构成重大不利影响；上市公司已在《重组报告书》“重 大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)被许可使用技术风险” 补充披露相关风险。

二 . 《落实函》问题 2

申请文件显示：标的资产生产经营资质中包括《危险化学品经营许可证》，产 品主要用于安全监测领域。

请上市公司补充披露标的资产安全生产管理制度的建立与执行情况，与安全生 产运营相关的内部控制制度是否健全有效，报告期内安全生产方面的投入情况， 是否存在主管部门检查及检查结果，以及交易完成后上市公司对标的资产安全 生产制度的进一步完善安排，并披露标的资产与客户就其安全生产事故中标的 资产产品质量缺陷 ( 如有 ) 是否存在责任划分约定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2.1 标的公司安全生产管理制度的建立与执行情况，与安全生产运营相关的内部控 制制度是否健全有效

在安全生产方面，标的公司遵循“安全第一、预防为主、综合治理、管理创优” 的安全方针，并制定了一系列安全生产管理相关制度，具体包括《安全生产责 任制管理制度》《安全事故管理制度》《消防管理制度》《应急救援管理制度》 《安全风险分级管控及隐患排查治理制度》《危险化学品管理制度》《电气安 全管理制度》《防火防爆、防静电管理制度》《劳动防护用品管理制度》《标 志标识管理制度》等，上述制度在安全生产责任、安全生产管理措施及各项具 体操作规程等方面做出规定，明确相关责任主体、安全管理措施及事故应急管 理流程等事项。

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根据标的公司说明，为落实安全生产管理工作，标的公司成立了安全生产领导 小组为日常安全管理机构，以总经理为安全生产第一责任人，全面开展各项安 全生产管理职责。安全生产领导小组负责制定安全生产的各项具体规章制度、 组织落实安全生产管理，并开展安全生产宣传教育活动等职责。安全生产领导 小组至少每季度召开一次安全会议，学习传达安全生产相关文件的精神，听取 公司安全生产工作情况并提出需要解决、协调的问题，安排部署下阶段安全生 产工作和具体要求，检查考核安全隐患整改情况。此外，标的公司定期开展安 全生产教育培训与应急预案演练，提高员工安全生产意识及安全风险应对能力， 确保发生安全事故后能够第一时间启动应急救援预案，将事故影响控制在最小 范围内。

根据无锡市滨湖区应急管理局于 2021 年 12 月 8 日、2022 年 11 月 15 日出具的 《证明》、无锡市梁溪区应急管理局于 2023 年 2 月 13 日、2023 年 4 月 25 日、 2023 年 7 月 25 日出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内标的公司未因安 全生产违法行为受到行政处罚。

综上，标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥为执行，与安全生产运营 相关的内部控制制度健全有效。

2.2 报告期内安全生产方面的投入情况

报告期内，标的公司安全生产方面投入情况主要如下：

单位：元

				单位：元
序号	安全生产投入事项	2021 年	2022 年	2023 年1-6 月
1	安全及消防设备、设施的更新改造和维护	22,390.65	59,373.30	36,055.00
2	安全宣传、培训、教育	1,150.00	1,330.00	1,005.00
3	安全、劳动防护用品购买	5,372.00	20,910.00	19,828.20
4	应急救援必备的器材、设备及救援人员的 防护用品支出	650.00	-	-
5	危险源、事故隐患的评估、整改、监控支 出及应急业务经费	1,795.00	9,149.50	66,882.00
6	安全生产应急演练支出	1,653.00	-	-
7	其他与安全生产直接相关的支出	3,000.00	3,000.00	-
合计		36,010.65	93,762.80	123,770.20

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报告期内，标的公司安全生产方面投入分别为 3.60 万元、9.38 万元及 12.38 万 元，投入金额较小。根据工业电子行业的惯例，标的公司专注于产品技术创新、 软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，将 SMT 贴装、结构件加工、敏感元件的封测加工等生产环节分别交由 PCBA、结构件 制造厂商、敏感元件制造、封装测试厂商完成，标的公司生产工序主要包括贴 片焊装、程序烧写、高温老化、老外前后测试、三防喷涂、组件装配等通用工 序，生产工序较为简单，因而安全生产方面投入较小。

2.3 是否存在主管部门检查及检查结果

根据标的公司提供的检查文件及说明，2021 年，标的公司共计接受当地应急管 理部门安全检查 6 次；2022 年，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查 3 次；2023 年 1-6 月，标的公司共计接受当地应急管理部门安全检查 5 次，具 体如下：

年度	序号	安全检查情况及检查结果	整改情况
2021 年度	1	2021年2月8日节前安全检查，未发现问题	不适用
	2	2021年3月25日街道安全检查，现场指出仓库货物 占用消防通道问题	格林通确认已当场整改完毕
	3	2021年4月22日街道安全检查，未发现问题	不适用
	4	2021年5月27日区级安全检查，无锡市滨湖区应急 管理局作出(苏锡滨)应急责改[2021]410号《责令限期 整改指令书》，提出格林通如下两项安全隐患：①1 楼西侧办公室使用非国标插座(2个)；②1楼西侧办公 室消防栓被堵塞	2021 年6 月18 日，无锡市滨 湖区应急管理局作出(苏锡滨) 应急复查[2021]547号《整改复 查意见书》，确定格林通该两 项安全隐患已整改完毕
	5	2021年7月22日街道安全检查，未发现问题	不适用
	6	2021 年9 月8 日区级安全检查，无锡市滨湖区应急 管理局作出(苏锡滨)应急责改[2021]专项11号《责令 限期整改指令书》，提出格林通如下七项安全隐患： ①2021 年新员工岗前安全生产教育培训不足24 学 时；②日常排查出的事故稳患未向从业人员通报；③ 未见员工参与生产安全事故应急救援演练记录的参 与签字记录；④未见员工领用劳动防护用品的领用签 字记录；⑤一楼东南角空调后侧一根电源线与压缩空 气干燥机电源线未进行穿管固定；⑥一楼西侧墙面上 一配电箱防护盖板缺失；⑦二楼测试室甲烷气未放置 专用防泄漏型化学柜内使用与储存，现场也未设置 MSDS 与警示标志。	2021 年9 月24 日，无锡市滨 湖区应急管理局作出(苏锡滨) 应急复查[2021]专项11号《整 改复查意见书》，确定格林通 该七项安全隐患已整改完毕
2022 年度	1	2022 年3 月8 日街道安全检查，现场指出员工岗前 安全生产教育培训未满24小时问题	格林通确认已整改完毕

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	2	2022年5月31日街道安全检查，未发现问题	不适用
	3	2022年7月12日街道安全检查，未发现问题	不适用
2023 年1-6 月	1	2023 年1 月4 日街道安全检查，搬迁后首次检查， 主要以参观了解为主	不适用
	2	2023年1月19日节前安全检查，未发现问题	不适用
	3	2023 年2 月1 日街道安全检查，现场要求格林通将 安全生产责任制度印制到亚克力板并张贴到墙上	格林通已按照要求张贴并拍照 汇报街道应急管理部门
	4	2023年2月16日街道安全检查，现场要求格林通完 善墙上的安全风险四色图相关风险措施	格林通已按照要求完善并拍照 汇报街道应急管理部门
	5	2023年2月22日街道安全检查，主要检查了前两次 安全检查提出问题整改情况，未提出进一步问题	不适用

根据上表可见，标的公司报告期内的安全检查发现问题均已整改完毕。根据无 锡市滨湖区应急管理局于 2021 年 12 月 8 日、2022 年 11 月 15 日出具的《证明》、 无锡市梁溪区应急管理局于 2023 年 2 月 13 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 25 日出具的《证明》，报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处 罚。

2.4 交易完成后上市公司对标的公司安全生产制度的进一步完善安排

上市公司是一家传感器供应商，所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制 造业，产品主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、 可穿戴设备等领域，与仪器仪表制造业的标的公司并不属于同一行业。

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将从制度层面和实施层面两 个方面进一步完善标的公司的安全生产制度，具体如下：

一方面，鉴于标的公司已针对其所属行业制定了一系列安全生产管理相关制度， 上市公司将对标的公司相关制度及是否符合现行法律法规、行业规范的情况进 行核查，协助标的公司更新、完善其安全生产管理制度，通过制度层面完善标 的公司的安全生产制度，确保标的公司始终按照最新有效的法律法规、行业规 范进行安全生产。

另一方面，上市公司将不定期对标的公司的安全生产情况进行检查，督促标的 公司按照其已制定的安全生产管理制度进行生产经营，确保标的公司的安全生 产管理制度被有效实施。

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2.5 标的公司与客户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷 ( 如有 ) 是否存在责 任划分约定

经审阅标的公司与主要客户的销售合同，标的公司与主要客户一般约定标的公 司需按照合同、技术协议的约定或国家、地方、行业的质量标准交付产品，并 对产品质量予以保证；对于存在缺陷或质量问题的产品，标的公司需根据客户 要求采取修理、退换货等措施；对于产品质量问题导致最终用户人身或财产遭 受损失的，标的公司需赔偿全部损失或承担一定金额的赔偿责任。

根据对标的公司管理层及主要客户的访谈，并经本所律师核查，标的公司产品 质量良好，报告期内，标的公司与主要客户之间不存在因标的公司产品质量缺 陷导致安全事故而引起的纠纷。

2.6 核查程序及核查结论

2.6.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 获取并审阅标的公司的安全生产管理制度、安全会议及安全演练情况记 录，访谈标的公司管理层，获取报告期内标的公司安全生产合规证明并核 查标的公司安全生产方面行政处罚情况，了解标的公司安全生产管理制度 的执行情况；

• (2) 获取标的公司报告期各年安全生产费用汇总表，了解标的公司报告期内安 全生产方面的投入情况；

• (3) 获取并核查报告期内安全生产相关主管部门对标的公司的检查结果和整 改情况；

• (4) 获取上市公司安全生产管理制度，访谈上市公司管理层，了解交易完成后 上市公司对标的资产安全生产管理方面的安排；

• (5) 获取并核查标的公司报告期内前五大客户的购销合同，了解标的公司与客 户就其安全生产事故中标的公司产品质量缺陷(如有)是否存在责任划分约

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定；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、应急管理部门等网站， 并查验标的公司的营业外支出明细，核查报告期内标的公司是否存在产品 质量缺陷导致安全事故而引起的纠纷。

2.6.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：标的公司已建立完善的安全生产管理制度并妥 为执行，与安全生产运营相关的内部控制制度健全有效。

• (以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)

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(此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(五)》之签署页)

结 尾

本补充法律意见书出具之日期为 2023 年 9 月 28 日。

本补充法律意见书正本三份，副本若干。

上海磐明律师事务所 经办律师：

负责人：顾珈妮 沙千里：

沈盈欣：

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