Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 17, 2023

证券代码： 300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所

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森霸传感科技股份有限公司

重大资产重组申请文件

森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）（摘要）（修订稿）

交易对方类型	交易对方名称
发行股份及支付现 金购买资产	朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、 无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定对象

独立财务顾问

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二〇二三年八月

森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）

声 明

一、上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深 交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将 根据本次交易事项的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱唯、潘建新、林荣祥、吴 薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺 函：

“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易 出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该

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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管 部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 人/本企业愿意承担相应的法律责任。”

三、中介机构声明

本次森霸传感发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华创证券有限 责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海磐 明律师事务所、评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”） 保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。

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森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 2 一、上市公司声明 .................................................................................................... 2 二、交易对方声明 .................................................................................................... 2 三、中介机构声明 .................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................... 4 释 义 .............................................................................................................................. 6 一、普通术语 ............................................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................................ 9 重大事项提示 .............................................................................................................. 12 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 12 二、募集配套资金情况的简要介绍 ...................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14 四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................... 16 五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制 人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ...................................................................................................... 17 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 18 七、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................. 22 八、其他 .................................................................................................................. 22 重大风险提示 .............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 24 二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 24 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 27 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 27 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 32 三、本次交易性质 .................................................................................................. 41 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 42

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五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...................................................... 45 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 46 七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八 条的规定 .................................................................................................................. 58

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、上市公司、森霸传 感	指	森霸传感科技股份有限公司
本报告书、报告书	指	森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
本次交易、本次重组、本 次资产重组、本次发行股 份及支付现金购买资产并 募集配套资金	指	森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 无锡格林通安全装备有限公司67.00%股权，同时以竞 价的方式向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资 金不超过10,593.00万元
发行股份及支付现金购买 资产	指	森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 无锡格林通安全装备有限公司67.00%股权
募集配套资金	指	森霸传感科技股份有限公司拟向不超过35 名特定对象 发行股份募集配套资金不超过10,593.00万元
格林通、标的公司、目标 公司、评估对象、被评估 单位	指	2008年9月设立的名称为“无锡格林通检测仪器有限公 司”，2008 年12 月更名为“无锡格林通安全装备有限 公司”
交易标的、标的资产	指	朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计持有的格 林通67.00%股权
香港格林通、Gasensor 香 港	指	格林通气体科技有限公司（Gasensor Leading Technology Ltd.），系格林通的全资子公司
新加坡格林通、Gasensor 新加坡	指	Gasensor Technology Pte.Ltd.，系香港格林通的控股子公 司
格安合伙	指	无锡格安科技合伙企业（有限合伙），系格林通员工持 股平台
格安投资	指	无锡格安投资管理有限公司，曾用名：无锡格林通安全 装备有限公司、无锡市格林通安全装备有限公司、无锡 格林通安全仪表科技有限公司
安全科技	指	无锡格林通安全科技有限公司，原系格林通员工持股平 台，已于2020年12月退出并于2021年2月注销
GMT公司	指	通用检测器国际有限公司（General Monitors Transnational LLC），原系格林通股东，已于2013 年5 月退出
GMI公司	指	General Monitors, Inc.，《新技术许可协议》的许可方； 系GMT公司关联公司
交易对方、补偿义务人、 业绩承诺方	指	朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞 彪、格安合伙
交易价格、交易对价	指	本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份购买资产定价基 准日	指	森霸传感第四届董事会第十四次会议决议公告日
审计基准日	指	2023年2月28日

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评估基准日	指	2023年2月28日
最近两年一期/报告期	指	2021年度、2022年度及2023年1-2月
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日及2023年2月 28日
报告期末	指	2023年2月28日
交割日	指	标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记及/或备 案手续办理完毕之日，即标的公司67%股权变更登记至 上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交 割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市 公司
过渡期间	指	自评估基准日至交割完成日之间的期间
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《森霸传感科技股份有限公 司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、 俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科技股份有限 公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐 蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业绩补 偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《森霸传感科技股份有限 公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐 蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)之业绩补 偿协议之补充协议》
承诺净利润	指	指《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺方承诺的目标公 司业绩承诺期内（即2023 年度、2024 年度及2025 年 度）应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润，即目标公司2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润，分别不低于3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元
实际净利润	指	标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润
业绩承诺期	指	2023年度、2024年度、2025年度
《备考审阅报告》	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一 期的《森霸传感科技股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（众环阅字（2023）0300003号）
《资产评估报告》	指	上海立信资产评估有限公司出具的《森霸传感科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡 格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（信资评报字（2023）第080001号）
《公司章程》	指	《森霸传感科技股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

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《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修 订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华创证券	指	华创证券有限责任公司
磐明律师	指	上海磐明律师事务所
中审众环、审计机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
境内	指	仅为本报告书表述之方便，境内指中国内地（中国大 陆），不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国 台湾
境外	指	仅为本报告书表述之方便，境外指除境内以外的其他国 家或地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中 国台湾
中石油	指	中国石油天然气集团有限公司
中石化	指	中国石油化工集团有限公司
中海油	指	中国海洋石油集团有限公司
国家管网集团	指	国家石油天然气管网集团有限公司
艾默生	指	Emerson Electric Co.，艾默生电气公司。Emerson Asia Pacific Private Limited 或艾默生过程控制有限公司 （Emerson Process Management Co.,Ltd.）为艾默生电气 公司的下属公司
罗克韦尔	指	罗克韦尔自动化（中国）有限公司
万华化学	指	万华化学集团股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码为600309
汉威科技	指	汉威科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码为300007
驰诚股份	指	河南驰诚电气股份有限公司，北京证券交易所上市公 司，股票代码为834407
泽宏科技	指	河北泽宏科技股份有限公司，新三板创新层挂牌企业， 证券代码为870443
诺安智能	指	深圳市诺安智能股份有限公司
翼捷股份	指	上海翼捷工业安全设备股份有限公司

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二、专业术语

仪器仪表	指	根据各种科学（如物理、化学、生物）原理对被研究对象（被测 量或被控量）进行检测、显示、观察、控制的器具或装置的总称
传感器	指	一种能感受规定的被测量，并按照一定规律转换成可用信号的器 件或装置，通常由直接响应被测量的敏感元件和产生可用信号输 出的转换元件及相应的电子线路组成
气体传感器	指	利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实 现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件
GM产品	指	6 款GM 产品（FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、 TS4000H、FL4000H）
IP防护等级	指	Ingress Protection，是指灯具设备和仪表等设备外壳防护等级。若 设备的防护等级为IP66，则产品完全防止外物侵入，且可完全防 止灰尘进入，承受猛烈的海浪冲击或强烈喷水时，电器的进水量 应不致达到有害的影响
Modbus	指	标准的工业控制数据交换协议
PID	指	Photo Ionization Detectors，光（致）电离原理，是一种可以检测极 低浓度的VOC和其它有毒气体的监测原理
VOC	指	Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
IR	指	Infrared Radiation，红外线，每种气体分子都有由其组成和结构决 定的独有的红外线吸收光谱，据此可以对气体浓度进行检测
UV	指	Ultra violet，紫外线，碳氢类物质燃烧的火焰会向外辐射带有一定 特征的紫外线信号，据此可以对火焰进行识别
LED	指	Light-emittingDiode，发光二极管
DCS	指	Distributed Control System，集散控制系统，又名分布式控制系 统。一种以控制器和现场设备为基础，将相关工艺信号汇集到系 统中，由操作站进行监视或其他控制操作，以分散控制、集中操 作、分级管理为主要特征的工业自动化控制系统
SIS	指	Safety Instrumentation System，安全仪表系统。又称为安全联锁系 统（Safety interlocking System）。主要为工厂控制系统中报警和联 锁部分，对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控 制，是工厂企业自动控制中的重要组成部分
ATE	指	Automatic Test Equipment，自动化测试设备
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板
PCBA、成品印 制电路板或线路 板焊装件	指	Printed Circuit Board Assembly，经过集成电路芯片、电容、电阻 等表面元件贴装后的印制电路板
FCT测试	指	Functional Circuit Test，功能测试，是对测试目标板（UUT：Unit Under Test）提供模拟的运行环境（激励和负载），使其工作于各 种设计状态，从而获取到各个状态的参数来验证UUT的功能好坏 的测试方法
SETUP测试	指	参数设置测试，对仪表的参数进行最佳范围的调整与调整后的效 果确认
SMT	指	Surface Mounted Technology，表面组/贴装技术，一种将无引脚或 短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表 面上，然后加以焊接组装的电路装连技术
NDIR	指	Non-Dispersive InfraRed，非分散红外技术

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SIL	指	Safety Integrity Level，安全完整性等级，该技术标准是由国际电工 委员会（IEC）首先颁布制定，由IEC/TC65 归口实施。SIL 认证 是基于 IEC61508 ，IEC61511 ，IEC61513 ，IEC13849-1 ， IEC62061，IEC61800-5-2 等标准，对安全设备的安全完整性等级 （SIL）或者性能等级（PL）进行评估和确认的一种第三方评估、 验证和认证。SIL 认证一共分为4 个等级，SIL1、SIL2、SIL3、 SIL4，包括对产品和对系统两个层次，其中以SIL4的要求最高。 对于一般的过程控制行业，常见的SIL等级是SIL2/SIL3，而针对 核电、铁路等高度关注安全的行业，则一般执行SIL4的最高安全 等级
IEC61508	指	电气/电子/可编程电子安全系统的功能安全，是一种通用功能安全 标准
PLC	指	Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，是一种具有 微处理器的用于自动化控制的数字运算控制器，可以将控制指令 随时载入内存进行储存与执行
HART	指	Highway Addressable Remote Transducer，可寻址远程传感器高速 通道的开放通信协议
EDD	指	Electronic Device Description Language，电子设备描述语言，其作 用是将现场设备数据参数的含义和描述提供给主机
DTM	指	Device Type Manager，设备类型管理器，一个提供所有必要的数 据和功能的标准方法，其作用是把不同的配置工具和设备管理工 具集成到一个单一的工程和维护环境之中，该技术是对现场总线 通信协议（HART，Profibus，Foundation fieldbus等）的一种补充
MCU	指	Micro controller Unit，微控制单元
Labview	指	是一种图形化程序开发环境，由美国国家仪器（NI）公司研制开 发，应用于开发测量或控制系统
VC	指	Visual C++，是微软公司的免费C/C++开发工具，具有集成开发环 境
DAQ	指	Data Acquisition，数据采集
ICT测试	指	In Circuit Test，自动在线测试，主要用于PCBA（Printed Circuit Board Assembly，成品印刷电路板）的电性能测试
RS485	指	一种典型的工业总线串行数字通信技术
CAN	指	Controller Area Network，控制器局域网络，为国际上应用最广泛 的现场总线之一，是一种有效支持分布式控制或实时控制的串行 通信网络
FM认证	指	FMA pprovals，是工商业保险公司FM 全球公司（Factory Mutual Global）下属认证机构向全球的建筑材料、消防、电器设备等领域 产品提供的检测及认证
EN认证	指	European Norm，欧洲标准认证，由欧洲最主要的标准制定机构 CENELEC和CEN以及CEN/CENELEC制定，成员国的国家标准 必须与EN 标准保持一致，是欧盟市场的强制性认证“CE”认证所 依据的标准
CCCF认证	指	China Certification Centerfor Fire Products Ministry of Public Security 公安部消防产品合格评定中心，CCCF认证指消防产品认证
LED	指	发光二极管（Light Emitting Diode）
红外滤光片	指	利用精密光学镀膜技术在光学基片上交替镀上高低折射率的光学 膜，实现特定波段红外光线高透过，其它波段光线截止功能的光 学器件

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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

交易形式	交易形式	发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介		本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘 建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有 的格林通67%股权，同时上市公司拟向不超过35 名特定对象发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00 万元，本次交 易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现 金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资 产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次 发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易价格（不含募 集配套资金金额）		21,507.00万元
交 易 标的	名称	无锡格林通安全装备有限公司
	主营业务	安全监测产品的研发、生产及销售
	所属行业	仪器仪表制造业（代码：C40）
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质		构成关联交易	□是 √否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组	√是 □否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			√有 □无
本次交易有无减值补偿承诺			√有 □无
其它需特别说明的 事项		无

（二）标的资产评估情况

交易标的名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估值 结果 （万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）	其他说明
无锡格林通安 全装备有限公 司	2023年2 月28日	收益法	33,600.00	196.56%	67.00%	21,507.00	-

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（三）本次交易支付方式简介

单位：元

							单位：元
序 号	交易 对方	交易标的 名称及权 益比例	支付方式				向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债 对价	其 他
1	朱唯	21.6678%	34,257,762.00	35,295,876.00	-	-	69,553,638.00
2	潘建 新	10.7870%	17,054,730.00	17,571,540.00	-	-	34,626,270.00
3	林荣 祥	9.8825%	15,624,675.00	16,098,150.00	-	-	31,722,825.00
4	吴薇 宁	7.4370%	11,758,230.00	12,114,540.00	-	-	23,872,770.00
5	范建 平	6.0300%	9,533,700.00	9,822,600.00	-	-	19,356,300.00
6	唐蓉	3.9597%	6,260,463.00	6,450,174.00	-	-	12,710,637.00
7	俞彪	3.8994%	6,165,126.00	6,351,948.00	-	-	12,517,074.00
8	格安 合伙	3.3366%	5,275,314.00	5,435,172.00	-	-	10,710,486.00
合计		67.00%	105,930,000.00	109,140,000.00	-	-	215,070,000.00

（四）本次发行股份购买资产简介

股票种类	人民币普通 股（A股）	每股面值	1元/股
定价基准日	2023年5月 23日	发行价格	8.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易 日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	12,735,119股，占发行后上市公司总股本的比例为4.50%
是否设置发行 价格调整方案	□是 √否
锁定期安排	交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三 方权利），也不由公司回购该等股份，12 个月后按照相应条件和计算方式 分三次解禁。

二、募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次募集配套资金安排简介

募集配套资 金金额	发行股份	10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%	10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%
发行对象	发行股份	拟向不超过35名特定对象以竞价方式发行股份募集配套 资金
募集配套资 金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金 额的比例

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		本次交易现 金对价	10,593.00万元	100.00%

（二）本次募集配套资金发行情况简介

股票种类	人民币普通股 （A股）	每股面值	1元/股
定价基准日	发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日的上 市公司股票交易均价的80%
发行数量	募集配套资金总额不超过10,593.00 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易 前上市公司总股本的30%。
是否设置发行价 格调整方案	□是 √否
锁定期安排	自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系 列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产 品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022 年度，受全球宏观经济波 动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，上市公司 盈利水平出现一定幅度下滑。

本次交易标的公司为格林通，标的公司是国内先进的安全监测产品提供商， 产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、 医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身 技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万 华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自动化控制 公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。

本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、 医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产品系列， 提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整合与 合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
鹏威国际集团 (香港)有限公司	59,163,150.00	21.91%	59,163,150.00	20.93%
单森林	29,649,123.00	10.98%	29,649,123.00	10.49%
单颖	9,223,452.00	3.42%	9,223,452.00	3.26%
上海通怡投资管 理有限公司－通 怡康腾8号私募 证券投资基金	5,400,000.00	2.00%	5,400,000.00	1.91%
上市公司其他股 东	166,564,275.00	61.69%	166,564,275.00	58.91%
朱唯	-	0.00%	4,118,538.00	1.46%
潘建新	-	0.00%	2,050,354.00	0.73%
林荣祥	-	0.00%	1,878,430.00	0.66%
吴薇宁	-	0.00%	1,413,598.00	0.50%
范建平	-	0.00%	1,146,161.00	0.41%
唐蓉	-	0.00%	752,645.00	0.27%
俞彪	-	0.00%	741,184.00	0.26%
无锡格安科技合 伙企业（有限合 伙）	-	0.00%	634,209.00	0.22%
合计	270,000,000.00	100.00%	282,735,119.00	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅 报告》(众环阅字（2023）0300003 号)，本次交易完成前后上市公司主要财务 数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后	变动比例
2023 年2 月28 日/2023 年1-2 月
资产总计	83,448.68	114,135.59	36.77%
负债总计	7,557.42	22,531.80	198.14%
所有者权益合计	75,891.26	91,603.79	20.70%
归属于母公司所有者的权益	75,891.26	86,581.48	14.09%
资产负债率	9.06%	19.74%	10.68%
营业收入	2,445.41	4,400.16	79.94%

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营业利润	310.34	652.82	110.35%
净利润	215.91	488.41	126.21%
归属于母公司股东的净利润	215.91	388.32	79.86%
2022 年12 月31 日/2022 年度
资产总计	84,835.92	115,592.05	36.25%
负债总计	9,160.36	24,511.71	167.58%
所有者权益合计	75,675.56	91,080.33	20.36%
归属于母公司所有者的权益	75,675.56	86,166.95	13.86%
资产负债率	10.80%	21.21%	10.41%
营业收入	24,991.11	41,223.08	64.95%
营业利润	4,909.21	7,854.58	60.00%
净利润	4,298.05	6,884.14	60.17%
归属于母公司股东的净利润	4,298.05	5,961.51	38.70%

由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入 规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产 负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上 市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、 林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的 标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。

2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、 唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩 补偿协议》。

3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的 <业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣 祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协 议》。

4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易方案实施前尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司 实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人，其他持有上市公司5%以上 股份的股东对本次交易的原则性意见

公司的实际控制人为单森林先生，不存在控股股东。上市公司实际控制人 单森林先生及其一致行动人已就本次交易发表意见如下：“本次交易有利于进 一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力、丰富上市公司主营业务， 符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人/本公司/本基金原则同意本次 交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的 顺利进行。”

除单森林先生外，其他持有上市公司 5%以上股份的股东为鹏威国际集团 （香港）有限公司、赣州盈贝投资发展有限公司，已就本次交易发表原则性同 意的意见。

（二）上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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公司实际控制人单森林先生及其一致行动人出具《关于减持计划的承诺函》， 单森林先生及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如 根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义务和 其他相应的程序。

公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函 签署之日起至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上 市公司股份的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证 券交易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

其他持有上市公司 5%以上股份的股东鹏威国际集团（香港）有限公司、赣 州盈贝投资发展有限公司出具《关于减持计划的承诺函》，自承诺函签署之日起 至本次交易实施完毕期间，如根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份 的，将严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的 规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等相 关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构对交 易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司 独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

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（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规 及规范性文件的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进 行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况” 之“二、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。

（五）股份锁定安排

朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙共 8 名 交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本 报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）锁定 期安排”。

（六）标的资产过渡期间损益安排

标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司股东，产生的 亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。

（七）本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺

1 、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据公司 2022 年年报、2023 年 1-2 月财务数据及中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300003 号）， 本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

项目	2023年2月28日/2023年1-2月	2023年2月28日/2023年1-2月	2022年12月31日/2022年度	2022年12月31日/2022年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司的所有者权 益（万元）	75,891.26	86,581.48	75,675.56	86,166.95
归属母公司所有者的净利 润（万元）	215.91	388.32	4,298.05	5,961.51

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基本每股收益（元）	0.01	0.01	0.16	0.16
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定 提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中 存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上 市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

2 、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺

为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司 采取了相关应对措施，同时上市公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了 《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：

（1）应对措施

①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按 《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督 进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次交易配套募集资金 到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规 定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查 和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方在业务与 产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将 进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有 助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一 步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

③加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各

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种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快 速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支 出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

④严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投 资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。 未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结 合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（2）公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实 履行作出承诺

①实际控制人承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，上市公司实际控制人单森林及其控制的鹏威国际集团（香港）有限公司、 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金出具了《关于填 补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：

“1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益。

2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管 理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该 等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。

3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”

②董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如

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下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 取其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

• 6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件

• 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管 理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。

8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承 担相应的法律责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性， 在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规 定，继续规范运作。

七、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他

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本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者 应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议及股东大会审议通 过，尚需执行的程序包括：本次交易取得深交所审核通过，并报中国证监会作 出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的 公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等 因素所做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期 内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营 管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法 实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在 保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、 团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度 地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有 不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投 资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

二、与标的资产相关的风险

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（一）市场竞争的风险

标的公司所处行业为安全监测行业，主要产品为气体及火焰探测器、报警 控制器、智能传感器等相关配套。标的公司所处行业集中度低，从业企业数量 较多，市场较为分散，呈现高度竞争格局。受下游传统工业、制造业领域企业 的智能化、自动化转型升级以及对安全生产重视度提升等良好发展机遇带动， 国内外厂商也在加大在安全监测领域的投入，行业市场竞争态势愈发激烈。

与外资企业、同行业上市公司相比，标的公司在业务规模、资金实力、品 牌知名度、技术积累、抗风险能力等方面仍存在一定差距。如果未来市场竞争 环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升 竞争力、缩小与行业龙头企业的差距，则将面临市场竞争力被削弱、市场拓展 受限、销售规模下降的风险。

（二）技术人才流失和技术泄露的风险

稳定的技术研发团队是保持标的公司业务长期稳定发展的重要保障。随着 市场竞争的加剧，人才竞争日趋激烈，标的公司若不能持续加强技术研发人员 的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公 司的持续研发能力和产品创新能力。此外，标的公司的经营模式需要向外协厂 商提供设计图纸、技术要求等要素，存在技术资料可能留存、复制和泄露给第 三方的风险。

（三）技术升级迭代及产品开发风险

标的公司所处的安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、 客户定制化需求多等特点。同时在国家政策趋严、行业标准不断更新、下游客 户安全意识不断提升、新一代信息技术结合应用等因素的推动下，行业技术持 续快速迭代，安全监测产品的性能、质量要求也不断提升。如果标的公司不能 够持续的进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以顺应 行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临技术迭代、 产品失去市场竞争力的风险。

（四）应收账款的风险

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根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 2 月 28 日，标的资产应收账款账面价值分别为 4,526.36 万元、5,857.64 万元和 5,729.48 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、40.89%和 43.18%。 标的公司应收账款金额及在资产中占比呈上升趋势。因而存在应收账款无法及 时回收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从而对标的公司的经 营业绩和生产经营产生不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、我国鼓励产业并购重组，提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重 组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014 年 3 月，国 务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；2018 年 11 月， 中国证监会修订上市公司重大资产重组相关格式准则，进一步鼓励支持上市公 司并购重组；2023 年 2 月，中国证监会修订《重组管理办法》。这一系列密集 的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质量，激发了 并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面 的作用。

2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出： 深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中 国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制 度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、 培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用， 提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助 力科技、资本和实体经济高水平循环。

通过本次交易，公司将进一步扩大业务规模、增强盈利能力，提高上市公 司质量。

2 、国家政策鼓励仪器仪表行业发展，增强产业链自主可控能力

安全监测仪器仪表应用领域广泛，覆盖工业、农业、交通、科技、环保、 国防、航天航空及日常生活等各方面，对于工业安全生产和家居安全具有重要 的意义。国民经济的快速发展伴随着对生命及财产安全要求的日益提高，国家 为此出台了一系列产业政策支持安全监测仪器仪表行业发展。

国务院办公厅《安全生产“十三五”规划》指出，通过国家科技计划（专

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项、基金等）统筹支持安全科技研发工作，推进重大共性关键技术及装备研发， 其中安全生产科技研发重点方向包括：危险化学品泄漏高灵敏快速检测。

2018 年 7 月，工信部、应急管理部、财政部、科技部等四部委联合下发 《关于加快安全产业发展的指导意见》，指出安全产业是国家重点支持的战略产 业，重点发展交通运输、矿山开采、工程施工、危险品生产储存、重大基础设 施等方面的监测预警产品和故障诊断系统，安全与应急技术装备在重点行业领 域得到规模化应用，社会本质安全水平显著提高。

2019 年 10 月，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“数字化、智能 化、网络化工业自动检测仪表”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二 噁英等检测分析的仪器仪表”等列为鼓励类。

2020 年 10 月，中国仪器仪表行业协会发布的《仪器仪表行业“十四五” 发展规划建议》指出，工业传感器及关键元器件领域的智能传感器、无线无源 温度传感器，以及工业自动化控制系统装置及仪表工业安全系统等为产品发展 重点。

2021 年新修订的《中华人民共和国安全生产法》明确规定：“餐饮等行业 的生产经营单位使用燃气的，应当安装可燃气体报警装置，并保障其正常使 用。”

2021 年 12 月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智能 制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨 率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性 能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。”

《2022 年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目， 促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家 战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大 数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、 数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业， 提升关键软硬件技术创新和供给能力。”

传感器及智能仪器仪表行业是制造业的重要组成部分，是国家的基础性、

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战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级发挥着 重要作用。国家颁布了多项政策对仪器仪表行业发展的任务和目标进行明确， 鼓励行业内企业进行自主研发、提升技术水平，增强供应链自主可控能力，提 升国产产品市场规模。

3 、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔

作为仪器仪表制造的代表性企业之一，标的公司是国内先进的安全监测产 品提供商，其产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、 燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的 公司凭借自身强大的技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、 中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、 国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。

随着国民经济各行业自动化、智能化程度逐步提高，国家监管部门对于工 业安全监测的重视程度与日俱增，我国仪器仪表行业规模保持稳定增长。根据 Wind 资讯，2012 年至 2021 年，仪器仪表行业利润总额从 542.53 亿元增长至 957.00 亿元，年复合增速为 8.49%。预计未来，在流程工业自动化程度的不断 提升、高端智能仪器仪表进一步实现国产替代的驱动下，对于仪器仪表的需求 仍将保持稳定增长。

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（二）本次交易的目的

1 、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力

（ 1 ）拓展上市公司业务及产品覆盖面，挖掘新的增长点

标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测 器、报警控制器、智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器的核心部 件。报告期内，标的公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因 传感器使用寿命短于探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供 应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要 应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等 领域。本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上 下游关系。

从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、 工业领域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度 扩展上市公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测产业深耕多年，研发设计能 力及产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源， 上 市公司的传感器产品将逐步应用到标的公司安全监测产品，如上市公司红外气 体传感器、红外火焰传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器及菲涅尔透镜等产 品正在进行测试并预计很快可应用到标的公司探测器上 ，继而深入拓展石化、 化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。

此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方 整合后将形成更多的创新型业务。

（ 2 ）加快上市公司与标的公司的市场与客户协同

本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规 模和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。 上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营销团队， 利用各区域优势，形成积极的协同效应，有效地保证了产品的市场竞争力。标

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的公司可借助上市公司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠道资源， 拓展新客户、加大销售规模。 标的公司地处江苏无锡，自成立初即从事仪器仪 表业务，经过多年的发展，在华东地区拥有较高的知名度和客户基础，且产品 主要供应给中石化、中石油、中海油、国家管网集团等大中型企业，上市公司 可通过标的公司进一步拓展市场和客户范围。此外， 双方的销售团队也可通过 业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的 成本。

（ 3 ）实现技术和研发协同

上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货 期短、对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工 均具有丰富的传感器类产业链产品制造经验，对行业特点、发展趋势及客户需 求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研发等方面有较强的团队协同效应。 上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，完全掌握从基 础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路 设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本 次交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面 进行相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助 于提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利 条件。

此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平 台，并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的 平台优势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体 系和丰富的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助 标的公司迅速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

（ 3 ）发挥集中采购优势，提升议价能力

标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相 关配套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成 后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价 议价，提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降

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低采购成本，形成优势互补。

综上，上市公司与标的公司在业务与产品领域、市场与客户、技术和研发、 原材料供应及经营管理上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动 上市公司实现更高质量发展。

2 、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益

标的公司盈利能力较强，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-2 月净利润分 别为 2,826.14 万元、 2,878.19 万元、 321.18 万元，毛利率分别为 47.22% 、 41.93%、48.75%，业绩呈相对稳定趋势，毛利率处于相对较高水平。标的公司 主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配套，与上市 公司的光电传感器产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升上 市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时， 标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市 公司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套 资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣 祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙持有的标的公司 67%股权。交易 双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67% 股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支 付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向朱唯、潘建新、林荣祥、 吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙等交易对方发行股份的合计数量为

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12,735,119 股。上市公司向交易对方支付交易对价具体方式如下：

序 号	交易对 方	所持格 林通的 股权比 例	支付方式	支付方式	向该交易对方支 付的总对价 （元）	发行股份数 量（股）
			现金对价 （元）	股份对价 （元）
1	朱唯	21.67%	34,257,762.00	35,295,876.00	69,553,638.00	4,118,538.00
2	潘建新	10.79%	17,054,730.00	17,571,540.00	34,626,270.00	2,050,354.00
3	林荣祥	9.88%	15,624,675.00	16,098,150.00	31,722,825.00	1,878,430.00
4	吴薇宁	7.44%	11,758,230.00	12,114,540.00	23,872,770.00	1,413,598.00
5	范建平	6.03%	9,533,700.00	9,822,600.00	19,356,300.00	1,146,161.00
6	唐蓉	3.96%	6,260,463.00	6,450,174.00	12,710,637.00	752,645.00
7	俞彪	3.90%	6,165,126.00	6,351,948.00	12,517,074.00	741,184.00
8	格安合 伙	3.34%	5,275,314.00	5,435,172.00	10,710,486.00	634,209.00
合计		67.00%	105,930,000.00	109,140,000.00	215,070,000.00	12,735,119.00

（二）募集配套资金

为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持 续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现 金对价，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金	占配套融资总 额的比例
1	本次交易的现金对价	10,593.00	10,593.00	100.00%
合计		10,593.00	10,593.00	100.00%

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本 次交易现金对价的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金 事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监

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管机构的监管意见进行相应调整。

（三）本次发行股份的价格和数量

1 、购买资产发行股份的价格和数量

（1）购买资产发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公 告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元 / 股

		单位：元/股
交易均价类型	交易均价*100%	交易均价*80%
定价基准日前20日交易均价	9.53	7.63
定价基准日前60日交易均价	9.64	7.72
定价基准日前120日交易均价	9.33	7.47

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为 8.57 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股 利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照 中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）购买资产发行股份的数量

本次发行的发行股份数量待最终确定交易价格后确定。按以下方式确定： 本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支 付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能 换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。最终 发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会同意注册的发行数量 为准。具体向各交易对方发行股份数参见本节“二、（一）发行股份及支付现金 购买资产”。

各方确认，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如 有派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为 的，则发行价格将按照法律法规规定及本协议约定进行相应调整，发行股份数

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量也随之进行调整。

在定价基准日至本次发行完成日期间，若深交所或中国证监会对发行价格 的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

2 、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过 中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。

若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上 市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集 配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。

（2）配套融资发行股份的数量

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过 10,593.00 万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会注册同意 后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管 部门的规定进行调整。

（四）锁定期安排

1 、购买资产发行股份的锁定期

交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12 个 月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由 公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：

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（1）第一次解禁条件如下：

• 1）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月； 2）针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；

• 3）交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=标的公司第一个业绩承 诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通 过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如 有）。

（2）第二次解禁条件如下：

• 1）针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；

• 2）交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（标的公司第一个业绩 承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内 各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量 －交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

• （3）第三次解禁条件如下：

• 1）针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；

• 2）会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；

• 3）交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补

• 偿承诺（若发生）。

第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股 份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数 量（如有）。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市 公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司 股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的

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锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议 约定的锁定期安排进行调整并予以执行。

2 、配套融资发行股份的锁定期

公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，投 资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发 行完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若 监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次 配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

（五）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺

根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、 吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：

（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计 的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实 际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺 净利润”）。

（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标 的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追 加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的 贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股 权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计 实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 （3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间， 则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独 披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从

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事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专 项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务 所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其释 义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及 其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后的 标准无保留意见的《专项审核报告》为准。

2 、业绩补偿

如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净 利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本 次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上 市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进 行补偿。

（1）补偿义务人的股份补偿

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数× 95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净 利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数× 95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净 利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－ 截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数 总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发 行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+ 累计已补偿现金金额。

以上公式运用中，应遵循：

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(a) 任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的 股份不冲回；

(b) 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需 补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；

(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金 股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；

(d) 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结 果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以 现金支付；

(e) 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。

（2）补偿义务人的现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公 司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市 公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补 偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。

以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补 偿义务人已经补偿的现金不冲回。

补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过 本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次 交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、 资本公积转增股本等）为上限。

3、本次交易业绩承诺明确、具体、可执行的说明

标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况将在业绩承诺 期相应年度的上市公司年度报告中单独披露，而实际净利润应根据具有从事证

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券相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确 定。根据《股票上市规则》和《森霸传感科技股份有限公司章程》的规定，上 市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。因此，用于确 定标的公司的实际净利润的《专项审核报告》应当与上市公司的年度报告同步 披露，即《专项审核报告》应在每个会计年度结束之日起四个月内出具完成。

标的公司及交易对方已出具承诺，确认其等将尽全力配合上市公司在前述 规定的期限内完成《专项审核报告》的出具及标的公司实际净利润的确定。

综上所述，《业绩补偿协议》及其《补充协议》约定的实际净利润的确认 方式对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限不存在不利影响。本 次交易业绩承诺明确、具体，并设置了合理、清晰的实施期限，以上约定符合 《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

（六）减值测试及补偿

上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工 作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称 “期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。 期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标 的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条 件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累 计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已 补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务 人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额， 补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内 已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数 额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。

如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正 式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以 其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取

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得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金 方式进行补偿。

各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合 计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿 金额。

（七）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过 承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的 部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。

级数	标的公司超额实现的净利润(注)	奖励比例
1	不超过1,500万元的部分	20%
2	超过1,500万元但不超过3,000万元的部分	30%
3	超过3,000万元的部分	40%

注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三 年累计承诺净利润数额

如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的 20% 的，则超出部分不再进行奖励。

根据《业绩补偿协议》的约定，第1.2 条实际净利润的确定同时适用于业 绩补偿和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式， 以上业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买标的公司 67%股权。标的公司经审计的最近一 年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	格林通2022 年财务数 据（A）	森霸传感2022 年财务 数据（B）	占比 （C=A/B）
资产总额与交易作价孰高	21,507.00	84,835.92	25.35%

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项目	格林通2022 年财务数 据（A）	森霸传感2022 年财务 数据（B）	占比 （C=A/B）
资产净额与交易作价孰高	21,507.00	75,675.56	28.42%
营业收入	16,231.97	24,991.11	64.95%

注：根据《重组管理办法》第 14 条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交 金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。因此，标的公司的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交 易作价孰高为准。

从上表可知，本次购买标的公司 67%股权对应的交易标的营业收入指标超 过上市公司相应项目的 50%，且超过五千万元人民币，因此本次交易构成重大 资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成 后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根 据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司不存在控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，上市 公司仍不存在控股股东、实际控制人仍为单森林先生。本次交易不存在导致公 司控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系 列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产 品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022 年度，受全球宏观经济波 动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，公司盈利 水平出现一定幅度下滑。

本次交易标的公司为格林通，格林通是国内先进的安全监测产品提供商， 其产品主要石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药 制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身技术

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吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化 学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司 艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。

本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、 医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富上市公司产品系 列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整 合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
鹏威国际集团（香 港）有限公司	59,163,150	21.91%	59,163,150	20.93%
单森林	29,649,123	10.98%	29,649,123	10.49%
单颖	9,223,452	3.42%	9,223,452	3.26%
上海通怡投资管理 有限公司－通怡康 腾8号私募证券投 资基金	5,400,000	2.00%	5,400,000	1.91%
上市公司其他股东	166,564,275.00	61.69%	166,564,275.00	58.91%
朱唯	-	0.00%	4,118,538.00	1.46%
潘建新	-	0.00%	2,050,354.00	0.73%
林荣祥	-	0.00%	1,878,430.00	0.66%
吴薇宁	-	0.00%	1,413,598.00	0.50%
范建平	-	0.00%	1,146,161.00	0.41%
唐蓉	-	0.00%	752,645.00	0.27%
俞彪	-	0.00%	741,184.00	0.26%
无锡格安科技合伙 企业（有限合伙）	-	0.00%	634,209.00	0.22%
合计	270,000,000	100.00%	282,735,119.00	100.00%

注：鹏威国际集团（香港）有限公司、单森林先生、单颖女士与上海通怡投资管理有 限公司－通怡康腾 8 号私募证券投资基金为一致行动人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅

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报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后	变动比例
2023 年2 月28 日/2023 年1-2 月
资产总计	83,448.68	114,135.59	36.77%
负债总计	7,557.42	22,531.80	198.14%
所有者权益合计	75,891.26	91,603.79	20.70%
归属于母公司所有者的权益	75,891.26	86,581.48	14.09%
资产负债率	9.06%	19.74%	10.68%
营业收入	2,445.41	4,400.16	79.94%
营业利润	310.34	652.82	110.35%
净利润	215.91	488.41	126.21%
归属于母公司股东的净利润	215.91	388.32	79.86%
2022 年12 月31 日/2022 年度
资产总计	84,835.92	115,592.05	36.25%
负债总计	9,160.36	24,511.71	167.58%
所有者权益合计	75,675.56	91,080.33	20.36%
归属于母公司所有者的权益	75,675.56	86,166.95	13.86%
资产负债率	10.80%	21.21%	10.41%
营业收入	24,991.11	41,223.08	64.95%
营业利润	4,909.21	7,854.58	60.00%
净利润	4,298.05	6,884.14	60.17%
归属于母公司股东的净利润	4,298.05	5,961.51	38.70%

由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入 规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以提升。上市公司资产 负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上 市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的

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25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会 公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上 股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其 关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成 后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%的最低比例要求，本次交易 不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项的规定。

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、 林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的 标的公司合计 67%的股权转让给森霸传感。

2、2023 年 5 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、 唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩 补偿协议》。

3、2023 年 6 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的 <业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣 祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协 议》。

4、2023 年 7 月 5 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

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• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次发行股份购买资产事项，需经深交所审核，并获得中国证监会注册。

• 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大

• 投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

• （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东作出的

重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
森霸传感 科技股份 有限公司	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函	1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交 易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次交易的各 中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交 易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等 监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导 致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。
	关于不存在内幕 交易行为的承诺 函	1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在泄露本次 交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利 用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交 易行为。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在 因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法 机关立案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如 违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
	关于合法合规及 诚信情况的承诺 函	1、本公司不存在最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行过证券的情形。2、本公司不存在擅自改变前 次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 3、本公司不存在向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）报送有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行申

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		请文件，不存在以欺骗手段骗取发行核准，不存在以不正当手 段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，不存在伪 造、变造本公司或本公司董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章的情形。4、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税 务、工商、海关、外汇、环保、安全、产品质量、技术监督、 劳动人事和社会保障等方面的重大行政处罚。5、本公司因在官 网产品宣传介绍中使用无效专利而被社旗县市场监督管理局责 令停止发布广告并处罚款2,000元。本公司已就官网产品宣传介 绍中使用无效专利事宜进行整改。除前述处罚外，本公司、本 公司的实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管 理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措 施、纪律处分、公开谴责或被中国证监会派出机构采取行政监 管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监 会立案调查或者其他有权部门调查等情形。6、本公司不存在权 益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。本公 司最近36 个月不存在被控股股东、实际控制人或其关联方违规 占用资金的情形。7、本公司（含本公司控制的企业或其他组 织）不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。8、本公司不 存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。9、除本公司已公告的离任 监事违反承诺情形外，本公司及相关承诺方作出的主要公开承 诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司 及相关承诺方作出的主要公开承诺不存在承诺未履行或未履行 完毕的情形。10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
森霸传感 科技股份 有限公司 董事、监 事和高级 管理人员	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易 出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向参与本次交易的各中 介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交 易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监 管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。
	关于不存在内幕 交易行为的承诺 函	1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的 家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易的内幕 信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易 的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、 本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家 庭成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形， 最近36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人（含本人关系 密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业 或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本人知悉上述承诺可 能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法 律责任。
	关于合法合规及 诚信情况的承诺 函	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近 三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措 施、纪律处分、公开谴责等情况。3、本人不存在违反《中华人 民共和国公司法》第146 条、第147 条、第148 条规定的情 形，符合董事、监事、高级管理人员的任职资格，本人遵守 《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、兼职 单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上述承诺可能导 致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责 任。
	关于减持计划的 承诺函	1、未持股的董事、监事、高级管理人员：（1）截至本承诺函 签署之日，本人未持有上市公司股份。（2）自本承诺函签署之 日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且 根据自身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严 格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交 易所的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 2、持股的董事、监事、高级管理人员：1、截至本承诺函签署 之日，本人未持有上市公司股份。2、自本承诺函签署之日起至 本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份，且根据自 身资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的 规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
森霸传感 科技股份	关于填补被摊薄 即期回报措施的	1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的 合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
有限公司 董事、高 级管理人 员	承诺函	个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不 动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如上市公司 未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺函出具日后至上市 公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补 回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。 8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺， 本人愿意承担相应的法律责任。
		1、本人/本公司/本基金为本次交易所提供的有关信息和资料， 以及为本次交易出具的说明及确认均真实准确完整不存
		、、， 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人/本公司/
		本基金向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部 资料该等资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本
		，、、 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
森霸传感 科技股份 有限公司 实际控制 人及其一 致行动人	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函	文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/本公司/本基金将依 照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及 中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及 时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人/本公司/本基金将暂停转让本人/本公司/本 基金在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司报送本人/本公司/本基金的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/ 本基金承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。5、本人/本公 司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	关于不存在内幕 交易行为的承诺 函	1、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他组织）不存在泄 露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证 券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券或者其他 内幕交易行为。2、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他 组织）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。3、本人/本公司/本基金（含控制的企业或其他 组织）不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形。4、本人/本公司/本基金知悉上 述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本 基金愿意承担相应的法律责任。
	关于合法合规及 诚信情况的承诺 函	1、本人/本公司/本基金不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。2、本人/本公司/本基金最近三年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责等情 况。3、本人/本公司/本基金最近十二个月内不存在受到证券交 易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。4、本人/本公 司/本基金最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为。5、本人/本公司/本基金知悉上述承 诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金 愿意承担相应的法律责任。
	关于保证上市公 司独立性的承诺 函	1、本次交易前，上市公司已按照现行有效的法律规定建立了完 善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与本人/本公司/本基金控制的其他 企业保持独立；上市公司人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会关于 上市公司独立性的相关规定。2、本次交易不会对上市公司法人 治理结构带来不利影响，不存在可能导致上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交 易完成后，作为上市公司实际控制人或其控制的股东，本人/本 公司/本基金将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性。3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可 能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意 承担相应的法律责任。
	关于避免同业竞 争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密 切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司及 其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”） 目前没有在中国境内外直接或间接从事与上市公司及其下属企 业相同或相似或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动，亦 没有在任何与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系 的主体直接或间接拥有任何权益，或在该等主体中担任或委派 董事、高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函出具之日 起，不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同或相似

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		或其他构成竞争或潜在竞争关系的业务活动。3、自本承诺函出 具之日起，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织 从第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争 或潜在竞争关系的，本人/本公司/本基金将立即通知上市公司， 并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及其下 属企业，以避免与上市公司及其下属企业构成同业竞争；如本 人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方获 得任何商业机会与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争 关系的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使本人关系密切 的家庭成员将该等商业机会让与上市公司及其下属企业，以避 免与上市公司及其下属企业构成同业竞争。4、自本承诺函出具 之日起，本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织不 向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或其控制的企业或其 他组织不向业务与公司构成竞争或潜在竞争关系的其他主体提 供任何资金、业务、技术、管理、商业秘密等方面的帮助。5、 如上市公司此后进一步拓展业务范围，本人/本公司/本基金及各 自控制的企业或其他组织将不与上市公司拓展后的产品或业务 相竞争，如本人/本公司/本基金及各自控制的企业或其他组织与 上市公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人/本公 司/本基金将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采取措 施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争， 包括但不限于：（1）停止经营构成竞争或潜在竞争关系的业 务；（2）将构成竞争或潜在竞争关系的业务转让给无关联的第 三方；（3）将构成竞争或潜在竞争关系的业务纳入到上市公司 体系内经营。6、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的 法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应 的法律责任。
	关于减少和规范 关联交易的承诺 函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本基金及本人关系密 切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含上市公司及 其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”） 与上市公司及其下属企业不存在显示公平的关联交易，不存在 应披露而未披露的关联交易。2、自本承诺函出具之日起，本人/ 本公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或 其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本 公司/本基金及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其 他组织将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的原则进行， 交易价格按照市场公允的合理价格确定，并将按照有关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程的规 定，履行相关内部决策批准程序及信息披露义务。3、本人/本公 司/本基金保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资 金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为。4、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能 导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承 担相应的法律责任。
	关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺函	1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易 实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其 承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。 3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如 违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。
	关于减持计划的 承诺函	1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之日， 除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何其他减持上市 公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完 毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等原因，拟减持上市 公司股份的，本人/本公司将严格按照相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义 务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的 法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律 责任。
森霸传感 科技股份 有限公司 持股5% 以上股东	关于减持计划的 承诺函	1、自本次交易首次披露前六个月之日起至本承诺函签署之日， 除已预先披露的减持计划外，本人/本公司无任何其他减持上市 公司股份的计划。2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完 毕期间，如本人/本公司根据自身资金需求等原因，拟减持上市 公司股份的，本人/本公司将严格按照相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和证券交易所的规定及时履行信息披露义 务和其他相应的程序。3、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的 法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律 责任。

（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
交易对方	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料， 以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其 要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中 国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要 求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于 相关投资者赔偿安排。5、本人/本企业知悉上述承诺可 能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。
	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关 系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业不 存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信 息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买 卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本人 关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员 控制的企业或其他组织）/本企业不存在因内幕交易行 为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立 案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成员、本 人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织） /本企业不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。4、本 人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反 上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。2、自设立以来，标的 公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、 环保、安全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保 障等方面的重大行政处罚；3、除已披露的诉讼外，标 的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债， 不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债；4、截 至本承诺函签署日，标的公司及其董事、监事、高级管 理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导 致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承 担相应的法律责任。
	关于避免同业 竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人关系密 切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含标的 公司及其直接或间接控制的企业，简称“标的公司及其

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		下属企业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事与 标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或潜 在竞争关系的业务活动，亦没有在任何与标的公司及其 下属企业构成竞争或潜在竞争关系的主体直接或间接拥 有任何权益，或在该等主体中担任或委派董事、高级管 理人员或核心技术人员；2、自本承诺函出具之日起至 承诺人自标的公司离职后2年内，不会直接或间接从事 与标的公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争或 潜在竞争关系的业务活动；3、自本承诺函出具之日起 至承诺人自标的公司离职后2 年内，如本人/本企业及 各自控制的企业或其他组织从第三方获得任何商业机会 与标的公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争关系的， 本人/本企业将立即通知标的公司，并按照标的公司的 要求，将该等商业机会让与标的公司及其下属企业，以 避免与标的公司及其下属企业构成同业竞争；如本人关 系密切的家庭成员或其控制的企业或其他组织从第三方 获得任何商业机会与标的公司及其下属企业构成竞争或 潜在竞争关系的，本人将立即通知标的公司，并尽力促 使本人关系密切的家庭成员将该等商业机会让与标的公 司及其下属企业，以避免与标的公司及其下属企业构成 同业竞争；4、自本承诺函出具之日起至承诺人自标的 公司离职后2 年内，本人/本企业及各自控制的企业或 其他组织不向，并尽力促使本人关系密切的家庭成员或 其控制的企业或其他组织不向业务与公司构成竞争或潜 在竞争关系的其他主体提供任何资金、业务、技术、管 理、商业秘密等方面的帮助；5、自本承诺函出具之日 起至承诺人自标的公司离职后2年内，如标的公司此后 进一步拓展业务范围，本人/本企业及各自控制的企业 或其他组织将不与标的公司拓展后的产品或业务相竞 争，如本人/本企业及各自控制的企业或其他组织与标 的公司拓展后的业务构成竞争或潜在竞争关系，则本人 /本企业将亲自及/或促成各自控制的企业或其他组织采 取措施，以按照最大限度符合标的公司利益的方式退出 该等竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争或 潜在竞争关系的业务；（2）将构成竞争或潜在竞争关 系的业务转让给无关联的第三方；（3）将构成竞争或 潜在竞争关系的业务纳入到标的公司体系内经营；6、 本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违 反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，本人/本企业及本人关系密切的家 庭成员、各自控制的企业或其他组织不会利用自身作为 上市公司股东的地位谋求与上市公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公 司股东的地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控制 的企业或其他组织，将尽可能避免和减少与上市公司的 关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，本人/本企业及本人关系密切的家庭成员、各自控 制的企业或其他组织将与上市公司按照公平、公允、等

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		价有偿的原则进行，交易价格按照市场公允的合理价格 确定，并将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件以及上市公司章程的规定，履行相关内部决 策批准程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利 用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，亦 不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为。4、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的 法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相 应的法律责任。
	关于股份锁定 的承诺函	1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份自本 次股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。 2、在业绩承诺期间内，本人/本企业在本次交易中取得 上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条 件的履行。前述股份解锁以本人/本企业履行完毕各承 诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。3、若本人/本 企业持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事 或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合 中国证券监督管理委员会、证券交易所的其他规定。 4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转 让、处置应当符合中国证券监督管理委员会、证券交易 所的规定以及本次交易协议的约定。5、本人/本企业如 果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除 权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的 承诺。6、若中国证券监督管理委员会、证券交易所对 本次交易中本人/本企业取得的股份锁定期有不同要求 的，本人/本企业将自愿无条件接受中国证券监督管理 委员会、证券交易所的要求。7、本人/本企业知悉上述 承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本 企业愿意承担相应的法律责任。
	关于标的公司 股权权属的承 诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标的 资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处 分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情 形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本 人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方 权利。2、本人/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳 出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权 变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕 疵、纠纷或潜在纠纷。3、本人/本企业拟转让的标的资 产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁 等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的 过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍， 同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记 至上市公司名下。4、针对本次交易，标的资产不存在 禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标 的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资 产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之 间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/ 本企业转让所持标的资产的限制性条款。5、标的公司 已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权 和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。6、在标 的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企 业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义 务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意， 不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关 的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行 为。7、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的 资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形 成的全部责任均由本人/本企业自行承担。8、本人/本企 业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
	关于不存在一 致行动关系的 承诺函	1、本人/本企业与上市公司持股5%以上的股东、上市 公司董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人 之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排， 也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条列示的认定一致行动 人的相关情形。2、本次交易完成后，本人/本企业不会 基于本人/本企业所持有的上市公司的股份与上市公司 其他股东谋求一致行动关系，本人/本企业不以任何形 式谋求上市公司的控股权或控股股东地位。
	关于资金占用 的承诺函	1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人关 系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）/本企业自 本次交易的评估基准日起至本人/本企业所持标的公司 67%的股权登记至上市公司名下之日（即于主管登记部 门完成标的公司相关变更登记、备案等必要程序之日） 止的期间内，不存在占用标的公司及其直接或间接控制 的企业（以下简称“标的公司及其下属企业”）的资金 或其他影响标的公司及其下属企业资产完整性、合规性 的行为。2、本次交易完成后，本人（含本人关系密切 的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企 业或其他组织）/本企业将不会以代垫费用或其他支 出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公 司及其下属企业的资金，避免与标的公司及其下属企业 发生与正常经营业务无关的资金往来行为。3、本人/本 企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承 诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
标的公司	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及 为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本 公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与 本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部 门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委 员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后 果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。
	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在 泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买 卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相 关证券或者其他内幕交易行为。2、本公司（含本公司 控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为被中国 证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的 情形，最近36 个月不存在被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不 存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。4、本公司知悉上 述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司 愿意承担相应的法律责任。
	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公 司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。2、自设立以来，本公司生产经 营正常，未受到税务、工商、海关、外汇、环保、安 全、产品质量、技术监督、劳动人事和社会保障等方面 的重大行政处罚。3、除已披露的诉讼外，本公司不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络 信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于 担保、诉讼等事项引起的或有负债。4、截至本承诺函 签署日，本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。5、本公司知 悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司董事、 监事、高级管理人员	关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及 为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求 提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及 中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的 要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述 承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人及本人 关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在 泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息 买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买 卖相关证券或者其他内幕交易行为。2、本人（含本 人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭 成员控制的企业或其他组织）不存在因内幕交易行为 被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立 案侦查的情形，最近36 个月不存在被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。3、本人（含本人关系密切的家庭成 员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的企业或其 他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反 上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形。2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取证券市场禁入措施、行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本人不存 在违反《中华人民共和国公司法》第146条、第147 条、第148条规定的情形，符合董事、监事、高级管 理人员的任职资格，本人遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程规定的义务，不存在有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或有关监管部门、公司章程、兼 职单位（如有）所禁止的兼职情形。4、本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人 愿意承担相应的法律责任。

七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规

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则》第八条的规定

创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支 持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《创业板持续监管办 法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的 资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”； 《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。”

本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七 条的规定，主要体现在以下方面：

（一）标的公司属于新兴产业

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为制造 业，细分行业为“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”；根据《战略性新 兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为“2.高 端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”。

标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业 发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业 板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标 的公司与上市公司构成上下游关系，标的公司产品主要原材料之一为传感器， 上市公司从事传感器的研发、生产和销售，属于同一产业链条。

• （二）标的公司与上市公司构成上下游关系

• 1、标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区别

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业的传感器 供应商，主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产 品主要应用于LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴 设备等领域。

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标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、 智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火 焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油气贮运、 化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危 险气体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为PCBA、结构 件、传感器等产品。

因而，上市公司的主营产品与标的公司的主营产品之一智能传感器属于同 类型产品，与标的公司其他主营产品属于不同类型产品，但上市公司的热释电 红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感器）及部分光学器件 （如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术参数修正可应用于标 的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品。

2、报告期内实际业务往来

报告期内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。

但在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红 外气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公 司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样 在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和 检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023 年9 月可完成测试、2023 年 11 月将小批量试生产、2024 年2 月可替代原进口供应商并实现业务往来。

在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品 只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红 外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品 的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外 火焰传感器，并在2023 年3 月已经标的公司测试验证、预计2023 年8 月可完 成小批量试生产、2023 年11 月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并 实现业务往来。

3、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业

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报告期内，标的资产的传感器供应商主要有北京锦邦格瑞科技发展有限公

司、Infra Tec GmbH、苏州诺联芯电子科技有限公司及中国船舶重工集团公司 第七一八研究所，上述供应商的主营业务及供应给标的资产的主要产品情况列 示如下：

供应商名称	主营业务	供应给标的资产的主要产品
北京锦邦格瑞科技发展有限公 司	仪器仪表零售、专用设备零 售等	各类气体传感器探头
Infra Tec GmbH	高性能红外传感与成像产品 的研发与制造	红外传感器
苏州诺联芯电子科技有限公司	红外气体传感器、经销其他 传感器	各类红外气体传感器
中国船舶重工集团公司第七一 八研究所	气体探测设备	可燃气体探头传感元件

除北京锦邦格瑞科技发展有限公司系传感器产品经销商外，其他三家供应 商均主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。

• 4、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性

上市公司的热释电红外传感器产品（包括红外气体传感器、红外火焰传感 器）及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）等产品通过必要的技术 参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火焰探测器产品，具体如 下：

在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外 气体传感器及部分光学器件（如窄带滤光器、菲涅尔透镜等）应用于标的公司 的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已送样在 标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、补偿端和检 测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计2023 年9 月可完成测试、2023 年11 月将小批量试生产、2024 年2 月可替代原进口供应商并实现业务往来。

在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品 只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的资产的红 外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属于该产品 的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公司应用的红外 火焰传感器，并在2023 年3 月已经标的公司测试验证、预计2023 年8 月可完

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成小批量试生产、2023 年11 月可以替代标的公司原该类器件的进口供应商并 实现业务往来。

综上，上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品具有可行性，上市 公司与标的资产属于上下游关系的认定是准确的，本次交易符合《重组审核规 则》第八条的规定。

（三）标的公司具有创新特征

标的公司注重自主研发与创新，一直将自主研发作为核心发展战略。在 GMT 公司作为标的公司股东期间，标的公司积极引进许可产品的生产技术，通 过快速消化吸收许可产品生产技术资料并进行国产化改进、工艺优化，确立了 标的公司在气体、火焰探测器领域的基础产品。2012 年重组后，标的公司持续 进行自主研发，除对原基础产品进行迭代改进之外，自主研发设计出多款产品， 构建了涵盖传感器、火焰及气体探测器（包括催化燃烧、半导体、红外、电化 学、PID 等原理类型）、报警控制器在内的较为完整的产品体系，并形成了多项 核心专利。截至 2023 年 2 月 28 日，标的公司已拥有 48 项专利技术，其中发明 专利 11 项。

标的公司紧跟前沿技术发展，积极对标国际先进监测、检测技术，重视对 研发项目的投入，通过研发促进技术水平提升和产品性能提升。报告期内，标 的公司研发费用分别为 832.12 万元、886.40 万元和 136.19 万元，占各期营业收 入的比例分别为 5.68%、5.47%和 6.92%。

（四）标的公司的科技创新与客户需求、行业发展深度融合

标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展 及客户需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的 科技成果，并将核心技术应用于标的公司实际产品中，满足下游行业对产品不 断迭代的技术及产品需求。目前标的公司现有产品涵盖了安全监测领域的气体 及火焰探测器、气体报警控制器、智能传感器及相关配套产品，而且具备为客 户提供整体安全监测系统的综合（集成）能力，实现了科技成果与客户需求、 行业发展的深度融合。

综上所述，标的公司所处行业为属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业；

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标的公司与上市公司构成上下游关系；研发投入与发明专利等创新能力量化指 标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征；标的公司的科技创新与客户需 求、行业发展深度融合。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和 《重组审核规则》第八条的规定。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

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2023 年 8 月 17 日

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