Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 17, 2023

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上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号 上海环球金融中心 15 楼 T61 邮政编码 : 200120 Tel 电话 : +86 21 6881 5499

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上海磐明律师事务所

关于

森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（三）

磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-3 号

二〇二三年八月

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目 录

释	义......................................................................................................................................... 1
正	文......................................................................................................................................... 5
一.	《问询函》问题1 ............................................................................................................. 5
二.	《问询函》问题4 ............................................................................................................14
三.	《问询函》问题5 ............................................................................................................31
四.	《问询函》问题7 ............................................................................................................44
结	尾........................................................................................................................................48

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释 义

除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本补充法律意见书	指	本所为本次交易出具的磐明法字(2023)第SHE2022114-3号《上海磐明律 师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书(三)》
《重组报告书》	指	《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)》及其修订
《补充协议》	指	上市公司与交易对方共同签署的《业绩补偿协议之补充协议》
GMI公司	指	GMT公司的关联公司General Monitors, Inc.
梅思安/MSA	指	美国公司Mine Safety Appliances Co.

1

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致：森霸传感科技股份有限公司

上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)

磐明法字 (2023) 第 SHE2022114-3 号

一 . 出具法律意见书的依据

上海磐明律师事务所(以下简称“ 本所 ”)系中华人民共和国(以下简称“ 中国 ”)境内有 合法执业资格的律师事务所，根据与森霸传感科技股份有限公司(以下简称“ 森霸传 感 ”或“ 上市公司 ”)签订的专项法律顾问聘请函，作为森霸传感以发行股份及支付现 金相结合的方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡 格安科技合伙企业(有限合伙)(以下合称“ 交易对方 ”)合计持有的无锡格林通安全装 备有限公司(以下简称“ 格林通 ”或“ 标的公司 ”)67%的股权(以下简称“ 标的资产 ”)并 同时募集配套资金(以下简称“ 本次交易 ”)的特聘专项法律顾问，于 2023 年 5 月 22 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以 下简称 《法律意见书》 )，于 2023 年 6 月 19 日出具了磐明法字(2023)第 SHE20221141 号《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以下简称 《补充法律意见书 ( 一 ) 》 )， 于 2023 年 7 月 6 日出具了磐明法字(2023)第 SHE2022114-2 号《上海磐明律师事 务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的补充法律意见书(二)》(以下简称 《补充法律意见书 ( 二 ) 》 )。

鉴于深圳证券交易所(以下简称“ 深交所 ”)上市审核中心于 2023 年 7 月 27 日下发了 审核函[2023]030012 号《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》(以下简称 《问询函》 )，本所律师根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创 业板上市公司持续监管办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定，就《问询函》的相关事宜进行核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》

2

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一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。

二 . 本所律师的声明事项

1. 本所律师系依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则》(试行)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的有关规定和本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实出具法律意见。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询 函》问题所涉法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到交易各方作出的如下保证： 即交易各方已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、 准确的、完整的、有效的全部资料、文件或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏或误导之处；提供的全部资料或文件上所有的签名、印鉴都是真实 的且得到充分必要的授权，所提供资料或文件的复印件、副本与其原件、正 本一致。

4. 对与出具本补充法律意见书相关而因客观或专业限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、有关单位或者上 市公司、标的公司出具的证明、说明或确认出具意见，并对非法律事项尽到 一般注意义务。

5. 本补充法律意见书就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，其中若 涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的 调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。

6. 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。

7. 本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定申请 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

3

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1. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证券 监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会 ”)、深交所等审核机构的审核要求引 用本补充法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

2. 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》《补充法 律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》所载相一致。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，出具法律意见如下：

4

正 文

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一 . 《问询函》问题 1

申请文件显示： (1) 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡格林通安 全装备有限公司 ( 以下简称标的资产或格林通 )67% 股权； (2) 标的资产主要从事 安全监测产品的研发、生产及销售，产品主要应用于石化、油气贮运、化学工 业等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域；上市公司主要从事热释电红外传 感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，产品主要应用 于 LED 照明、安防、数码电子产品等领域；标的资产与上市公司产品应用领域 不同，主要客户及供应商不同； (3) 标的资产与上市公司处于上下游关系，上市 公司传感器产品可适用于标的资产红外气体检测器产品和红外、紫外火焰检测 产品，目前相关部件主要以进口为主，后续将使用上市公司产品进行替代。 请上市公司补充披露： (1) 结合标的资产与上市公司主营业务与产品的联系与区 别、报告期内实际业务往来、标的资产现有传感器供应商与上市公司是否属于 同行业企业、上市公司传感器产品应用于标的资产检测器产品的可行性等，补 充披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，如是，进一步披露 双方协同效应的具体体现，如否，结合标的资产的创新能力、拥有的自主知识 产权情况、市场认可度以及最近三年的研发投入和营业收入增长情况等，补充 披露标的资产是否符合创业板定位，本次交易是否符合《重组审核规则》第八 条的规定； (2) 结合交易完成后标的资产的董事会构成、重大事项的经营决策机 制等，补充披露交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排，包括但不限 于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1.1 认定上市公司与标的公司属于上下游关系是否准确

• 1.1.1 标的公司与上市公司主营业务与产品的联系与区别

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售与服务于一体的专业传感器供应商， 主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。

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标的公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智 能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，目前产品主要包括气体及火焰 探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套，主要应用于石化、油气贮运、化 学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气 体的安全监测领域。标的公司采购的主要原材料按大类可分为 PCBA、结构件、 传感器等产品。

根据上市公司说明及标的公司的确认，上市公司的主营产品与标的公司的主营 产品之一智能传感器属于同类型产品，与标的公司其他主营产品气体及火焰探 测器、报警控制器及相关配套产品等属于不同类型产品，但上市公司的热释电 红外传感器产品(包括红外气体传感器、红外火焰传感器)及部分光学器件(如窄 带滤光器、菲涅尔透镜)等产品通过必要的技术参数修正可应用于标的公司的红 外气体探测器及红外火焰探测器产品。

• 1.1.2 报告期内实际业务往来

报告期内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。

根据上市公司说明及标的公司的确认，双方已就上市公司产品应用于标的公司 产品进行了如下验证测试工作：

• (1) 在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外 气体传感器及部分光学器件(如窄带滤光器、菲涅尔透镜等)应用于标的公 司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已 送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、 补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计 2023 年 9 月可完成 测试、2023 年 11 月将小批量试生产、2024 年 2 月可替代原进口供应商并 实现业务往来。

• (2) 在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品 只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的公司 的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属 于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公

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司应用的红外火焰传感器，并在 2023 年 3 月已经标的公司测试验证、预 计 2023 年 8 月可完成小批量试生产、2023 年 11 月可以替代标的公司原该 类器件的进口供应商并实现业务往来。

• 1.1.3 标的公司现有传感器供应商与上市公司是否属于同行业企业

报告期内，标的公司的传感器供应商主要有北京锦邦格瑞科技发展有限公司、 Infra Tec GmbH、苏州诺联芯电子科技有限公司及中国船舶重工集团公司第七一 八研究所，上述供应商的主营业务及供应给标的公司的主要产品列示如下：

供应商名称	主营业务	供应给标的公司的主要产品
北京锦邦格瑞科技发展有限公司	仪器仪表零售、专用设备零售 等	各类气体传感器探头
Infra Tec GmbH	高性能红外传感与成像产品的 研发与制造	红外传感器
苏州诺联芯电子科技有限公司	红外气体传感器、经销其他传 感器	各类红外气体传感器
中国船舶重工集团公司第七一八 研究所	气体探测设备	可燃气体探头传感元件

除北京锦邦格瑞科技发展有限公司系传感器产品经销商外，其他三家供应商均 主要从事传感器产品的生产与销售，与上市公司属于同行业企业。

• 1.1.4 上市公司传感器产品应用于标的公司检测器产品的可行性

根据上市公司说明及标的公司的确认，上市公司的热释电红外传感器产品(包括 红外气体传感器、红外火焰传感器)及部分光学器件(如窄带滤光器、菲涅尔透镜) 等产品通过必要的技术参数修正可应用于标的公司的红外气体探测器及红外火 焰探测器产品，具体如下：

• (1) 在标的公司红外气体探测器产品上，上市公司与标的公司就上市公司红外 气体传感器及部分光学器件(如窄带滤光器、菲涅尔透镜等)应用于标的公 司的红外气体探测器产品进行了样品试制和技术参数的验证测试，目前已 送样在标的公司测试的有应用于红外气体探测器的红外光学检测传感器、 补偿端和检测端用窄带滤光器、菲涅尔透镜等，预计 2023 年 9 月可完成

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测试、2023 年 11 月将小批量试生产、2024 年 2 月可替代原进口供应商并 实现业务往来。

• (2) 在标的公司红外火焰探测器产品上，上市公司已有的红外火焰传感器产品 只要通过必要的技术参数修正和封装结构的调整，就可以应用到标的公司 的红外火焰探测器产品中。红外火焰探测器中所需要的红外火焰传感器属 于该产品的核心器件之一。目前上市公司已组织技术人员研制适合标的公 司应用的红外火焰传感器，并在 2023 年 3 月已经标的公司测试验证、预 计 2023 年 8 月可完成小批量试生产、2023 年 11 月可以替代标的公司原该 类器件的进口供应商并实现业务往来。

根据上述，上市公司传感器产品应用于标的公司检测器产品具有可行性，上市 公司与标的公司属于行业上下游关系的认定准确，本次交易符合《重组审核规 则》第八条的规定。

1.2 双方协同效应的具体体现

根据《重组报告书》及上市公司提供的说明和计划，上市公司与标的公司双方协 同效应的具体体现如下：

• 1.2.1 拓展上市公司业务及产品覆盖面，挖掘新的增长点

标的公司是安全监测产品提供商，主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、 智能传感器等相关配套。智能传感器是气体探测器的核心部件。报告期内，标的 公司生产的智能传感器大部分用于自身探测器的生产，因传感器使用寿命短于 探测器，一部分智能传感器作为备件向下游客户销售。

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应商， 主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。 本次交易前，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关 系。

从具体业务范畴看，标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领

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域，为上市公司涉足较少的领域，与标的公司的重组，可以从业务角度扩展上市 公司业务的覆盖面。标的公司在安全监测领域深耕多年，本次收购标的公司后， 上市公司的传感器产品将逐步应用到标的公司安全监测产品，如上市公司红外 气体传感器、红外火焰传感器、补偿端和检测端用窄带滤光器及菲涅尔透镜等 产品正在进行测试并预计将可应用到标的公司探测器上，继而深入拓展石化、 化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开新的增长领域。

此外，上市公司与标的公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合 后将形成更多的创新型业务。

1.2.2 加快上市公司与标的公司的市场与客户协同

本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模和 提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。

上市公司以南阳为总部，于深圳、宁波设有分公司，在温州派驻营销团队，利用 各区域优势，形成协同效应，以保证产品的市场竞争力。标的公司可借助上市公 司品牌和区域协同优势进行市场拓展，整合客户渠道资源，拓展新客户、加大销 售规模。标的公司地处江苏无锡，自成立之初即从事仪器仪表业务，目前产品主 要供应给中石化、中石油、中海油、国家管网集团等大中型企业，上市公司可通 过标的公司进一步拓展市场和客户范围。此外，双方的销售团队也可通过业务 交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能，降低新业务拓展的成本。

1.2.3 实现技术和研发协同

上市公司和标的公司的产品亦均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、 对客户的需求快速反应的特点。上市公司和标的公司管理层和核心员工均具有 丰富的传感器类产业链产品制造经验，在技术研发等方面有较强的团队协同效 应。上市公司拥有强大的技术研发团队也形成了自有核心技术体系，掌握从基 础原材料制造到产成品测试的整套生产工艺技术，而标的公司侧重于硬件电路 设计与技术验证环节、敏感元件的参数设计与核算、结构设计与技术验证。本次 交易完成后，两者可以在工艺技术与电路设计、参数设计、结构设计等方面进行 相互学习，增加对各自擅长领域的了解，实现知识共享、优势互补，有助于提升 双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

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此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平台，并 引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的平台优 势，未来的投融资能力将得到增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的 管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅速 扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

1.2.4 发挥集中采购优势，提升议价能力

标的公司的主要产品为气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器等相关配 套，与上市公司生产产品所需的原材料具有一定的重叠度。本次交易完成后，在 采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价， 提升面向供应商的集中采购优势，通过采购渠道的共享和协同，从而降低采购 成本，形成优势互补。

综上，根据上市公司提供的说明和计划，上市公司与标的公司在业务与产品领 域、市场与客户、技术和研发、原材料供应及经营管理上有互补和协同效应。

1.3 结合交易完成后标的公司的董事会构成、重大事项的经营决策机制等，补充披 露交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、 业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管 理范围。根据《购买资产协议》的约定，标的公司仍将保持经营实体存续，并主 要由其原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升 效应，上市公司从人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施进 行了统筹安排，使标的公司尽快融入上市公司团队，具体如下：

1.3.1 人员方面

根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司与员工之间的劳动合 同关系不因本次收购而发生变化。考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展 起着重要作用，为确保标的公司业务的延续性及持续发展，《购买资产协议》还 约定，本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并

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尽可能创造最佳业绩，并在标的公司董事会的领导下运行。

根据《购买资产协议》的约定及上市公司说明，上市公司在人员方面的具体整合 措施包括：向标的公司委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财 务预算和决算、副总经理、总监等高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决 策权；向标的公司推荐财务总监人选，对标的公司财务管理体系和资金使用制 度进行整合，加强对标的公司的财务管理；通过实地参观、互访等渠道，加强上 市公司与标的公司核心人员、技术人员的沟通、交流，实现知识共享、优势互 补，提升双方的技术研发能力，同时为双方产品和解决方案的融合创造有利条 件。

1.3.2 财务方面

根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公 司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任；标的公司应建立符合上市公司要 求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

因此，上市公司将通过对标的公司实施统一的财务制度和内控制度，实现上市 公司在财务方面对标的公司的管控，提高标的公司的财务核算及管理能力，协 助标的公司构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使 上市公司能够掌握标的公司的财务状况。

此外，上市公司说明，根据标的公司业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金 使用效率和外部融资方式，发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为 标的公司未来的发展提供资金支持。

1.3.3 业务及资产方面

根据上市公司说明，本次交易将实现上市公司在安全监测领域的气体及火焰探 测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品等方面的布局，通过资源共享， 上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，拓展新 的业务增长领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。

根据上市公司的计划，本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到

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整个上市公司体系进行全盘考虑，将通过委派董事直接对标的公司的经营计划 和业务发展进行决策和指导，通过由上市公司推荐并经标的公司股东会聘任的 财务总监参与到标的公司的日常运营中以掌握标的公司的财务状况并协助标的 公司构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。通过前述 措施，上市公司一方面将严格把控标的公司产品质量，继续深化标的公司产品 应用领域的发展，充分利用标的公司原有的业务优势，不断发展原有业务规模， 并与上市公司传感器产品形成产品组合，提升竞争力，提高市场份额；另一方 面，结合上市公司与标的公司的业务特点，加强双方团队的技术、产品和业务协 作，上市公司与标的公司计划逐步将对方引荐到自己的客户资源体系，提升彼 此在相关市场的覆盖范围，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共 享，优化资源配置。

综上，上市公司将对标的公司的业务战略、产品质量、销售推广、运营生产等全 方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合 竞争力。

1.3.4 机构方面

根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事 组成，上市公司向标的公司委派 2 名董事，交易对方向标的公司委派 1 名董事； 标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。上 市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、 经营决策、内部控制等方面的决策和指导。为了业务的延续性，上市公司将保持 标的公司原有的基本管理架构。

根据上市公司的计划，上市公司全部资源将逐步对标的公司共享，以提升标的 公司管理水平和经营效益。同时，标的公司核心管理人员将参加上市公司经营 会议，汇报标的公司经营情况和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略 部署，并落地执行，以将上市公司战略布局注入标的公司现有经营理念，完成战 略规划与企业愿景的统一性。

综上，根据上市公司提供的说明、计划和《购买资产协议》的约定，本次交易完 成后，上市公司将在人员、财务、业务、资产、机构等方面对标的公司进行整合， 并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建立有效的内控机制、

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执行本次交易相关文件等措施管控整合风险，相关整合措施具有有效性。在上 述《购买资产协议》、计划和说明事项能够获得遵守和执行的情形下，则本次交 易完成后，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，将实现与标的公司的有 效整合。

1.4 核查程序及核查结论

1.4.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 核查报告期内标的公司资金流水，确认标的公司与上市公司的业务往来情 况、标的公司的主要供应商；审阅上市公司公告关于其主营业务、主要产 品、行业部分的描述，审阅《重组报告书》，访谈标的公司供应商，访谈 上市公司、标的公司管理层，了解上市公司与标的公司主营业务、主要产 品的联系与区别、标的公司供应商与上市公司是否属于同行业企业以及标 的公司与上市公司双方协同效应的具体体现；访谈上市公司、标的公司管 理层，获取上市公司与标的公司的沟通邮件，了解上市公司产品运用于标 的公司产品的具体沟通情况及可行性。

• (2) 审阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，查阅上市公司制度， 获取上市公司出具的说明、计划及标的公司书面确认，访谈上市公司、标 的公司管理层，并与独立财务顾问沟通，了解本次交易完成后上市公司对 标的公司后续经营管理的整合与管控措施。

• 1.4.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为，

• (1) 上市公司与标的公司属于上下游关系的认定准确，本次交易符合《重组审 核规则》第八条的规定。

• (2) 本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控安排有《购买资产协议》 的相关约定、上市公司的财务核算体系和内部控制制度作为基础，且不违 反现行相关法律法规和监管规则的规定，具有法律上的有效性。

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二 . 《问询函》问题 4

申请文件显示： (1)2022 年 10 月，标的资产取得危险化学品经营许可证； 2023 年 1 月，标的资产取得《固定污染源排污登记回执》，有效期自 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日； (2) 截至目前，标的资产所具有的部分产品认证证书有 效期已届满。

请上市公司补充披露标的资产取得的从事生产经营活动所必须的行政许可、备 案、注册或认证等业务资质是否齐备，产品认证证书续期的最新进展，危险化 学品经营许可证、《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且后者取得时间 晚于有效期起始日的原因及合规性，并进一步披露标的资产生产经营中涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

2.1 标的公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等业 务资质是否齐备

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要从事安全监测领域的气体及火 焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售，已取 得的行政许可、备案、注册或认证主要如下：

2.1.1 营业执照

标的公司于 2008 年 9 月 10 日成立，根据其最新有效的营业执照，标的公司统 一社会信用代码为 91320211679830659H，营业期限为 2008 年 09 月 10 日至无 固定期限，经营范围为安全检测器材和装备、便携式有毒气体检测仪表的开发、 设计、生产、销售、安装、技术服务、技术转让；危险化学品经营(按许可证所 列范围和方式经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)。

2.1.2 危险化学品经营许可证

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2022 年 10 月 28 日，格林通取得无锡市梁溪区行政审批局颁发的《危险化学品 经营许可证》，证书编号为苏(锡)危化经字(梁)00509，经营方式为其他经营，许 可范围为一般危化品：氨、氨溶液[含氨＞10%]、丙烷、氮[压缩的或液化的]、 2.2-二甲基丙烷、二氧化硫、甲烷(此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经 营)、硫化氢、氢、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烷、异丁烷、正丁烷、正 庚烷、正己烷***(上述一般危化品不得储存；经营场所不得存放危化品)，有效 期限为 2022 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日。

2.1.3 海关进出口货物收发货人备案

2013 年 9 月 27 日，格林通取得了中华人民共和国无锡海关核发的《海关进出口 货物收发货人备案回执》，海关编码为 3202964435 ，检验检疫备案号为 3208603434，该备案回执的有效期为长期。

2.1.4 固定污染源排污登记

2023 年 1 月 14 日，标的公司取得了变更生产经营场所后的《固定污染源排污登 记回执》(登记编号：91320211679830659H001Z)，有效期自 2020 年 3 月 27 日 至 2025 年 3 月 26 日。

2.1.5 产品证书

(1) 中国防爆合格证

序号	产品	证号	制造商	有效期	发证机构
1	毒性气体探测器GQ- SE8100-a	GYB23. 2229X	格林通	2023.07.18- 2028.07.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
2	可燃气探头W301015-a	GYB18. 1478X	格林通	2018.10.10- 2023.10.09	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
3	可燃气探头W301015-a	GYB18. 1479X	格林通	2018.10.10- 2023.10.09	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
4	点型毒性气体探测器GQ- CE8000-a	GYB23. 2228X	格林通	2023.07.18- 2028.07.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪

15

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序号	产品	证号	制造商	有效期	发证机构
					器仪表防爆安全监督检验站
5	防爆接线盒JB	GYB18. 1481X	格林通	2018.10.10- 2023.10.09	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
6	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- CT8000-a	GYB23. 2230X	格林通	2023.07.18- 2028.07.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
7	讯响器A110	GYB18. 2314X	格林通	2018.12.26- 2023.12.25	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
8	点型毒性气体探测器GQ- CE7100-a	GYB19. 1312X	格林通	2019.04.09- 2024.04.08	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
9	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- S4000CH-II-a	GYB19. 1313X	格林通	2019.04.09- 2024.04.08	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
10	可燃气探头W301007- 1/1R(10022)、W301008- 1/1R(10059)、W301016- 1L/2L(11159)、 W301009(H1-S)、 W301010(H1-A)、 W301009-1(H1-S-1)、 W301010-1(H1-A-1)	GYB19. 1314X	格林通	2019.04.09- 2024.04.08	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
11	火焰测试灯GF-3200	GYB19. 1315X	格林通	2019.04.09- 2024.04.08	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
12	点型硫化氢气体探测器 S4000TH-II	GYB19. 1316X	格林通	2019.04.09- 2024.04.08	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
13	点型毒性气体探测器GQ- CE7100-a	GYB19. 2279X	格林通	2019.10.25- 2024.10.24	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
14	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ-S104- II	GYB19. 2280X	格林通	2019.10.25- 2024.10.24	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
15	点型毒性气体探测器 TS4000C-II a	GYB19. 2281X	格林通	2019.10.25- 2024.10.24	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪

16

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序号	产品	证号	制造商	有效期	发证机构
					器仪表防爆安全监督检验站
16	HART防爆接头W701007	GYB21. 2723X	格林通	2021.06.22- 2026.06.21	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
17	毒性气体探测器GQ- PI8000-a	GYB21. 2724X	格林通	2021.06.22- 2026.06.21	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
18	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- CT7100	GYB21. 2725X	格林通	2021.06.22- 2026.06.21	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
19	电动采样泵ST310-1、 ST310-2	GYB21. 2726X	格林通	2021.06.22- 2026.06.21	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
20	毒性气体探测器GQ- PI8100-a	GYB21. 2734X	格林通	2021.06.22- 2026.06.21	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
21	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- IR2100-II-a	GYB22. 1858X	格林通	2022.03.23- 2027.03.22	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
22	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- S4000CH-II-a	GYB22. 2667	格林通	2022.04.29- 2027.04.28	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
23	毒性气体探测器TS4000- C-a	GYB22. 3664X	格林通	2022.11.18- 2027.11.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
24	点型红外火焰探测器 FL4000H-II-a	GYB22. 3670X	格林通	2022.11.18- 2027.11.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
25	隔爆盒JB-A、JB-B	GYB22. 3671U	格林通	2022.11.18- 2027.11.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
26	电缆密封街头GLd-20A、 GLd-20S、GLd-20	GYB22. 3672X	格林通	2022.11.18- 2027.11.17	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
27	点型红外火焰探测器GF- FL8200	GYB22. 3843X	格林通	2022.12.08- 2027.12.07	上海仪器仪表自控系统检验 测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
28	工业及商业用途点型可燃	GYB22.	格林通	2022.12.08-	上海仪器仪表自控系统检验

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序号	产品	证号	制造商	有效期	发证机构
	气体探测器GTYQ-S105	3844X		2027.12.07	测试所有限公司、国家级仪 器仪表防爆安全监督检验站
29	无线收发模块GQ-3000	CE21.18 54X	格林通	2023.01.31- 2026.07.28	中海油天津化工研究设计院 有限公司、国家防爆产品质 量检验检测中心(天津)
30	移动式可燃气体探测报警 仪BQ-5000	CE21.33 37	格林通	2023.02.06- 2026.12.01	中海油天津化工研究设计院 有限公司、国家防爆产品质 量检验检测中心(天津)
31	移动式有毒气体探测报警 仪BQ-5100	CE21.31 50	格林通	2023.02.06- 2026.12.01	中海油天津化工研究设计院 有限公司、国家防爆产品质 量检验检测中心(天津)
32	扫描式激光气体遥测仪 XTQ-LS7000(注)	CNEx21. 1787X	格林通	2021.05.20- 2026.05.19	国家防爆电气产品质量监督 检验中心
33	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ-70	CNEx23. 1363X	格林通	2023.04.11- 2028.04.10	国家防爆电气产品质量检验 检测中心、南阳防爆电气研 究所有限公司
34	气体探测器GTYQ-70	CNEx23. 1364X	格林通	2023.04.11- 2028.04.10	国家防爆电气产品质量检验 检测中心、南阳防爆电气研 究所有限公司
35	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- IR2100-II(A)	CJEx23. 0704X	格林通	2023.05.29- 2028.05.28	佳木斯防爆电机研究所有限 公司
36	点型毒性气体探测器GQ- CE8900	GYJ19.1 207X	新加坡 格林通	2019.06.28- 2024.06.27	国家级仪器仪表防爆安全监 督检验站

注：此防爆合格证尚未办理完毕制造商格林通经营地址变更到梁溪区金山北路 195 号的变更手续。

(2) 国际电工委员会防爆电气产品认证(IECEx)

序号	产品	证号	制造商	发证日期	发证机构
1	Ultra FL800 Series Flame Detector	IECEx TUR 17.0036X	新加坡 格林通	2017.12.14	TÜV Rheinland Industrie Service GmBH
2	GT-CT8900 Series Combustible Gas Detector	IECEx TUR 21.0027X	新加坡 格林通	2022.02.14	TÜV Rheinland Industrie Service GmBH
3	Ultra IR800 Series Combustible Gas Detector	IECEx TUR 16.0062X	新加坡 格林通	2017.12.14	TÜV Rheinland Industrie Service GmBH
4	GQ-CE8900 Series	IECEx TUR	新加坡	2022.02.08	TÜV Rheinland Industrie

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Toxic Gas Detector 21.0028X 格林通 Service GmBH

(3) ATEX 欧盟防爆认证

序号	产品	证号	制造商	发证日期	发证机构
1	Ultra FL800 Series Flame Detector	TÜV 17 ATEX 8074 X	新加坡 格林通	2017.07.03	TÜV Rheinland Industrie Service GmbH TÜV Rheinland Group
2	TL8 Test Lamp	TÜV 17 ATEX 8141	新加坡 格林通	2018.06.05	TÜV Rheinland Industrie Service GmbH TÜV Rheinland Group
3	GT-CT8900 Series Combustible Gas Detector	TÜV 21 ATEX 8697 X	新加坡 格林通	2022.02.14	TÜV Rheinland Industrie Service GmbH TÜV Rheinland Group
4	Ultra IR800 Series Combustible Gas Detector	TÜV 16 ATEX 7984 X	新加坡 格林通	2017.05.03	TÜV Rheinland Industrie Service GmbH TÜV Rheinland Group
5	GQ-CE8900 Series Toxic Gas Detector	TÜV 21 ATEX 8698 X	新加坡 格林通	2022.01.21	TÜV Rheinland Industrie Service GmbH TÜV Rheinland Group

新加坡格林通已就上述产品取得质量保证通知 (Quality Assurance Notification)，有效期自 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 11 月 29 日。

(4) 北美地区 FM 认可

序号	证书种类	产品	持证人	发证日期
1	Certificate of Constancy of Performance	Ultra FL800 Flame Detector	新加坡格林 通	2022.04.27
2	Certificate of Compliance	Ultra FL800 Multi-spectrum Infrared Flame Detector	新加坡格林 通	2022.06.19

(5) 中国台湾地区 TS 防爆认证

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序号	产品	制造商	制造地址	有效期限
1	毒性气体侦测器GQ- CE8900	新加坡格林通	71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, Singapore 408571	2022.04.19- 2025.04.18
2	可燃性气体侦测器 GT-CT8900	新加坡格林通	71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, Singapore 408571	2022.04.19- 2025.04.18
3	可燃性气体侦测器 ULTRA IR800	新加坡格林通	71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, Singapore 408571	2022.04.19- 2025.04.18
4	多光谱红外光火焰侦 测器ULTRA FL800	新加坡格林通	71 Ubi Crescent, Excalibur Centre, Singapore 408571	2022.04.19- 2025.04.18

(6) 印度 PESO 防爆认证

序号	产品描述	持证人	有效期至
1	Toxic Gas Detector Type GQ-CE8900 a-b-c-d-e-f	新加坡格林通	2023.12.31
2	Combustible Gas Detector Type GT-CT8900 a-b-c-d-e
3	Flame Detector Type Ultra FL800 Series

(7) 计量器具型式批准证书

序 号	计量器具名称及型号	证号	持有人	发证日期	发证机构
1	可燃气体报警控制器/点型可燃气 体探测器T200/S100	2010C118-32	格林通	2010.09.0 6	江苏省质量技术 监督局
2	点型毒性气体探测器TS4000H-CO/ TS4000H-H2S、气体报警控制器 T200	2010C310-32	格林通	2010.11.0 8	江苏省质量技术 监督局
3	毒性气体探测器TS4000	2011C146-32	格林通	2011.09.0 8	江苏省质量技术 监督局
4	点型毒性气体探测器GQ-CE8000 CO/ GQ-CE8000 H2S、测量范围为 0~100%LEL的点型可燃气体探测 器S104	2013C053-32	格林通	2013.08.2 8	江苏省质量技术 监督局
5	测量范围为0~100%LEL的点型可 燃气体探测器GT-CT8000、点型硫 化氢气体探测器GQ-SE8000	2013C158-32	格林通	2013.12.0 3	江苏省质量技术 监督局
6	点型硫化氢气体探测器S4000TH-II	2014C102-32	格林通	2014.08.0 6	江苏省质量技术 监督局
7	点型毒性气体探测器TS4000C-II	2015C072-32	格林通	2015.05.1	江苏省质量技术

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序 号	计量器具名称及型号	证号	持有人	发证日期	发证机构
				3	监督局
8	测量范围为0~100%LEL的点型可 燃气体探测器IR2100-III	2015C228-32	格林通	2015.09.0 7	江苏省质量技术 监督局
9	点型毒性气体探测器GQ-CE7100 CO/ GQ-CE7100 H2S、毒性气体探 测器TS4000 C H2S	2019CB0042- 32	格林通	2019.08.2 8	江苏省市场监督 管理局
10	工业及商业用途点型可燃气体探测 器(甲烷测定器)GTYQ-S104-II/ GTYQ-CT7100/ GTYQ-IR2100-II/ GTYQ-CT8000/ GTYQ-S4000CH-II	2020CB0064- 32	格林通	2021.05.1 0	江苏省市场监督 管理局
11	工业及商业用途点型可燃气体探测 器(甲烷测定器)GTYQ-S105	2023CB0005- 32	格林通	2023.07.2 0	江苏省市场监督 管理局
12	点型毒性气体探测器(CO,H2S) GQ- CE8900型	2014-C354	新加坡 格林通	2014.12.1 9	中华人民共和国 国家质量监督检 验检疫总局
13	点型可燃气体探测器GT-CT8900 型	2014-C355	新加坡 格林通	2014.12.1 9	中华人民共和国 国家质量监督检 验检疫总局
14	点型可燃气体探测器ULTRA IR800型	2017-C151	新加坡 格林通	2017.04.2 8	中华人民共和国 国家质量监督检 验检疫总局
15	二氧化硫气体检测仪GQ-CE8900 型	2021-C223	新加坡 格林通	2021.09.0 6	国家市场监督管 理总局

注：根据现行有效的《计量器具新产品管理办法》，上述证书没有有效期，可以长期使用。

(8) 消防产品认证证书

序号	证书名称	证号	产品名称及认证单元	生产者	发证机构	有效期 至
1	中国国家强制 性产品认证	2012081 8010015 59	FL4000H-II型 点型 红外火焰探测器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2027.11. 26
2	中国国家强制 性产品认证	2023081 8010005 42	GF-FL8200型 点型 红外火焰探测器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2028.05. 22
3	自愿性产品认 证	0731848 51179R0	GTYQ-IR2100-II型 工业及商业用途点型	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中	2026.06. 24

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序号	证书名称	证号	产品名称及认证单元	生产者	发证机构	有效期 至
		M	可燃气体探测器		心
4	自愿性产品认 证	0731848 51177R0 M	GTYQ-S4000CH-II 型 工业及商业用途 点型可燃气体探测器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2026.04. 20
5	自愿性产品认 证	0731848 51187R0 M	GTYQ-S104-II型 工 业及商业用途点型可 燃气体探测器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2026.04. 20
6	自愿性产品认 证	0731848 51186R0 M	GTYQ-CT7100型 工 业及商业用途点型可 燃气体探测器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2026.04. 20
7	自愿性产品认 证	0731848 51180R0 M	GTYQ-CT8000型 工 业及商业用途点型可 燃气体探测器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2026.04. 20
8	自愿性产品认 证	0731848 51176R0 M	T200型 可燃气体报 警控制器	格林通	应急管理部消防 产品合格评定中 心	2028.08. 09

(9) 功能安全证书(SIL)

序号	产品及型号	证号	持有人	有效期限	发证机构
1	点型毒气探测器GQ- CE7100	1N201102. WGSSC56	格林通	2022.12.07- 2025.11.01	Ente Certificazione Macchine
2	毒气探测器GQ- PI8000	1N190305. WGS0O02	格林通	2022.12.07- 2024.03.04	Ente Certificazione Macchine
3	点型可燃气体探测器 GTYQ-S104-II、 GTYQ-CT7100、 GTYQ-S4000CH-II	1N220512. WGSD055	格林通	2022.12.07- 2027.05.11	Ente Certificazione Macchine
4	气体报警控制器 T200	1N220512. WGSD056	格林通	2022.12.07- 2027.05.11	Ente Certificazione Macchine
5	点型毒气探测器 TS4000C-II、 TS4000-C	1N220512. WGSD054	格林通	2022.12.07- 2027.05.11	Ente Certificazione Macchine
6	GTYQ-CT8000工业 及商业用途的点型可 燃气体探测器、 GTYQ-IR2100-II工	MCDL- 2015-402-J	格林通	2021.07- 2026.07	机械工业仪器仪表综合技 术经济研究所测量控制设 备及系统实验室

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序号	产品及型号	证号	持有人	有效期限	发证机构
	业及商业用途的点型 可燃气体探测器
7	GQ-CE8000点型毒 性气体探测器	MCDL- 2015-403-J	格林通	2020.07- 2025.07	机械工业仪器仪表综合技 术经济研究所测量控制设 备及系统实验室
8	FL4000H-II点型红外 火焰探测器	MCDL- 2015-401-J	格林通	2020.07- 2025.07	机械工业仪器仪表综合技 术经济研究所测量控制设 备及系统实验室
9	扫描式激光气体遥 测仪XTQ- LS7000(注)	0P210330. WGSUD47	格林通	2021.03.30- 2026.03.29	Ente Certificazione Macchine
10	GF-FL8200点型红外 火焰探测器	1N230524. WGSDW16	格林通	2023.05.24- 2028.05.23	Ente Certificazione Macchine
11	Ultra FL800 Flame Detector	Sira FSP 18005/02	新加坡 格林通	2023.07.10- 2028.07.19	Sira Certification Service
12	GT-CT8900 Combustible Gas Detector	Sira FSP 18002/03	新加坡 格林通	2023.07.10- 2028.07.19	Sira Certification Service
13	Ultra IR800 Combustible Gas Detector	Sira FSP 18004/02	新加坡 格林通	2023.07.10- 2028.07.19	Sira Certification Service
14	GQ-CE8900 Toxic Gas Detector	Sira FSP 18003/03	新加坡 格林通	2023.07.10- 2028.07.19	Sira Certification Service

注：此功能安全证书尚未办理完毕持有人格林通经营地址变更到梁溪区金山北路 195 号的变更手续。

(10) 马来西亚消防认证

序号	产品及型号	标准	持有人	有效期限
1	Ultra FL800 Flame Detector	Class 3260 & Class 3615	新加坡格林通	2022.11.14-2024.11.14

(11) 中国船级社型式认可证书

格林通已就气体检测报警系统可燃气体报警控制器取得中国船级社型式 认可证书，有效期至 2023 年 12 月 24 日，目前格林通正在就该证书办理 经营地址变更及续期相关的手续。

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(12) Hart 证书

序号	产品名称	证号	制造商	遵守的标准	发证日期
1	Ultra FL800	L2-06- 1000-805	新加坡格林通	GB/T 29910.1-6-2013 and IEC 61158 standards	2019.07.12
2	Ultra-IR800	L2-06- 1000-806	新加坡格林通	GB/T 29910.1-6-2013 and IEC 61158 standards	2019.08.13
3	GQ-CE8900	L2-06- 1000-374	新加坡格林通	GB/T 29910.1-6-2013 and IEC 61158 standards	2015.05.11
4	GT-CT8900	L2-06- 1000-375	新加坡格林通	GB/T 29910.1-6-2013 and IEC 61158 standards	2015.05.11

2.1.6 体系认证证书

序 号	证书名称	证号	持有人	认证覆盖的业务范围	认证依据	认证机构	有效 期至
1	质量管理 体系认证	UKQ23 06007R 4	格林通	可燃气体、有毒气 体、火焰探测器和报 警器的设计、生产和 服务	ISO9001:20 15	深圳市环通 认证中心有 限公司	2026. 06.11
2	环境管理 体系认证	064-20- E-3231- R2-M	格林通	资质范围内可燃气 体、毒性气体、火焰 探测器和报警器的设 计、生产、技术服务 及所涉及的相关管理 活动	GB/T24001- 2016 / ISO14001: 2015	北京思坦达 尔认证中心	2023. 09.27
3	职业健康 安全管理 体系认证	064-21- S-4021- R2-M	格林通	资质范围内可燃气 体、毒性气体、火焰 探测器和报警器的设 计、生产、技术服务 及所涉及的相关管理 活动	GB/T45001- 2020/ISO 45001:2018	北京思坦达 尔认证中心	2024. 10.18
4	知识产权 管理体系 认证	18123IP 0241R2 M	格林通	火气安全检测器材和 装备、便携式有毒气 体检测仪表的研发、 生产、销售、上述过 程相关采购的知识产 权管理	GB/T29490- 2013	中规(北京) 认证有限公 司	2026. 06.05
5	质量管理 体系认证	2013-2- 2185	新加坡 格林通	Provision of Sales, Manufacturing and	ISO9001:20 15	TÜV SÜD PSB Pte Ltd	2025. 12.16

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序 号	证书名称	证号	持有人	认证覆盖的业务范围	认证依据	认证机构	有效 期至
				Testing of Fire and Gas Detection Instruments

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其合并 报表范围内各子公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、 注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不 存在超过相关证照有效期经营的情况。

2.2 产品认证证书续期的最新进展

一 本所律师已在《补充法律意见书( )》披露了标的公司及其子公司即将到期的产 品认证证书及续期情况，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公 司已到期产品证书的续期最新进展如下：

证书类型	序号	产品	证号	制造商	有效期	续期情况
中国防爆 合格证	1	毒性气体探测器 GQ-SE8100-a	GYB18. 1476X	格林通	2018.07.18- 2023.07.17	已完成续期，新证号 为GYB23.2229X， 有效期2023.07.18- 2028.07.17
	2	电伴热器BR1	GYB18. 1477X	格林通	2018.06.15- 2023.06.14	已到期终止(注)
	3	点型毒性气体探测 器GQ-CE8000-a	GYB18. 1480X	格林通	2018.07.18- 2023.06.17	已完成续期，新证号 为GYB23.2228X， 有效期2023.07.18- 2028.07.17
	4	点型硫化氢气体探 测器GQ-SE8000-a	GYB18. 1482X	格林通	2018.07.18- 2023.07.17	已到期终止(注)
	5	工业及商业用途点 型可燃气体探测器 GTYQ-CT8000-a	GYB18. 1483X	格林通	2018.07.18- 2023.07.17	已完成续期，新证号 为GYB23.2230X， 有效期2023.07.18- 2028.07.17
消防产品 自愿性产 品认证	1	T200型 可燃气体 报警控制器	0731848 51176R0 M	格林通	至 2023.08.09	已完成续期，证号不 变，有效期至 2028.08.09
功能安全 证书(SIL)	1	Ultra FL800 Flame Detector	Sira FSP 18005/0	新加坡 格林通	2018.07.20- 2023.07.19	已完成续期，新证号 为Sira

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证书类型	序号	产品	证号	制造商	有效期	续期情况
			1			FSP18005/02，有效 期为2023.07.10- 2028.07.19
	2	GT-CT8900 Combustible Gas Detector	Sira FSP 18002/0 2	新加坡 格林通	2018.07.24- 2023.07.19	已完成续期，新证号 为Sira FSP18002/03，有效 期为2023.07.10- 2028.07.19
	3	Ultra IR800 Combustible Gas Detector	Sira FSP 18004/0 1	新加坡 格林通	2018.07.20- 2023.07.19	已完成续期，新证号 为Sira FSP18004/02，有效 期为2023.07.10- 2028.07.19
	4	GQ-CE8900 Toxic Gas Detector	Sira FSP 18003/0 2	新加坡 格林通	2018.07.27- 2023.07.19	已完成续期，新证号 为Sira FSP18003/03，有效 期为2023.07.10- 2028.07.19

一 注：如《补充法律意见书( )》所述，就部分收入占比较小或没有形成收入的产品，标的公司决定不再对 其产品证书进行续期，故到期终止未续期。

根据上表可见，标的公司及其子公司已按照计划对所有已经到期且决定续期的 产品证书完成续期手续。

• 2.3 危险化学品经营许可证、《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且后者取 得时间晚于有效期起始日的原因及合规性

• 2.3.1 危险化学品经营许可证取得时间较晚的原因及合规性

标的公司于 2008 年 9 月 10 日成立，并于 2009 年 1 月 15 日取得编号为苏锡安 危化(乙)字[BA02651]的《危险化学品经营许可证》，根据彼时有效的《危险化 学品经营许可证管理办法》的规定，标的公司于 2012 年、2015 年、2018 年和 2021 年每三年对《危险化学品经营许可证》办理延期手续。2021 年 1 月 18 日， 标的公司已取得编号为苏(锡)危化经字(滨)00225 的《危险化学品经营许可证》， 该证书中标的公司的企业住所为无锡市湖滨路 157 号 C 区 11 号，与当时标的公 司的生产经营场所保持一致。

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由于标的公司拟于 2022 年 11 月搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房 进行生产经营并相应变更注册地址，因此向《危险化学品经营许可证》的发证机 关提出注册地址变更申请，并于 2022 年 10 月 28 日获发编号为苏(锡)危化经字 (梁)00509 的《危险化学品经营许可证》，该证书中标的公司的企业住所已变更 为无锡市梁溪区金山北路 195 号，有效期限为 2022 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日。

根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》， 报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。

因此，标的公司取得最新有效的《危险化学品经营许可证》的时间较晚系由于其 注册地址发生变更所致，在取得新的《危险化学品经营许可证》前标的公司所持 《危险化学品经营许可证》仍在有效期内，标的公司符合《危险化学品安全管理 条例》及《危险化学品经营许可证管理办法》的相关规定。

• 2.3.2 《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且取得时间晚于有效期起始日的原 因及合规性

根据 2019 年 12 月 20 日实施的《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019 年 版)，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排 放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管 理。标的公司属于仪器仪表制造业，且不涉及通用工序，根据《固定污染源排污 许可分类管理名录》(2019 年版)的相关规定，属于登记管理范畴。因此，标的公 司办理排污登记手续并于 2020 年 3 月 27 日取得《固定污染源排污登记回执》， 其中标的公司的生产经营场所地址为无锡市湖滨路 157 号 C 区 11 号，有效期为 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日。

2022 年 11 月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房后，对 《固定污染源排污登记回执》进行了变更，将生产经营场所地址调整为无锡市 梁溪区金山北路 195 号，并取得了新的《固定污染源排污登记回执》，但有效 期仍保持 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日不变，因此出现了标的公司目 前持有的《固定污染源排污登记回执》取得时间较晚且取得时间晚于有效期起 始日的情况。

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根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限公司 出具核查证明的办理件>的复函》，报告期内标的公司在无锡市生态环境局管辖 范围内无环境处罚记录。

综上，本所律师认为，标的公司根据相关法律法规的规定办理及取得《危险化学 品经营许可证》及《固定污染源排污登记回执》，其最新有效证照的取得时间较 晚系由于其注册地址及生产经营场所近期发生变更导致换发变更后的相关证照 所致。

• 2.4 标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的履行情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：

2.4.1 立项

2022 年 11 月，标的公司搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房进行生 产经营，并已就新厂房的投资建设办理了立项手续，于 2022 年 10 月 31 日取得 了《江苏省投资项目备案证》(梁行审投备[2022]197 号)。

2.4.2 环保

标的公司属于“仪器仪表制造业”，并属于年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨 以下的情形，根据《中华人民共和国环境影响评价法》(2018 修正)、《建设项目 环境影响评价分类管理名录》(2021 年版)的相关规定并经本所律师与当地环保 部门咨询确认，标的公司无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报 环境影响登记表。鉴于标的公司的生产经营过程中产生的主要污染物为废活性 炭、废包装材料等危险废物，就危险废物的处置，标的公司已编制《企业事业单 位突发环境事件应急预案备案表》并于 2023 年 2 月 16 日向所在地生态环境主 管部门备案。

标的公司不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序，根据《排污许 可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》(2019 年版)的相关规定，标

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的公司应实行排污登记管理。2020 年 3 月 27 日，标的公司取得了《固定污染源 排污登记回执》(登记编号：91320211679830659H001Z)并于 2023 年 1 月 14 日 对登记的生产经营场所进行变更，有效期自 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日。

根据无锡市生态环境局出具的《关于对<关于核查无锡格林通安全装备有限公司 出具核查证明的办理件>的复函》，报告期内标的公司在无锡市生态环境局管辖 范围内无环境处罚记录。

2.4.3 安全评价

标的公司已就搬迁至无锡市梁溪区金山北路 195 号的新厂房编制了《安全验收 评价报告》，并于 2023 年 2 月 19 日组织专家召开安全验收报告评审会评审通 过。

根据无锡市滨湖区应急管理局、无锡市梁溪区应急管理局分别出具的《证明》， 报告期内标的公司未因安全生产违法行为受到行政处罚。

2.4.4 行业准入

根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》(2021 修订)，标的公司主营业务不属 于所列示的限制类或淘汰类行业。如本补充法律意见书正文第 2.1 部分所述，标 的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证 等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关 证照有效期经营的情况。

2.4.5 用地、规划、建设施工

标的公司向无锡金鹏环保科技有限公司租赁位于无锡市梁溪区金山北路 195 号 的新厂房进行生产经营。截至本补充法律意见书出具之日，出租人已取得前述 厂房的房屋权属证书，证号为苏(2023)无锡市不动产权第 0146111 号。

标的公司在租赁房屋后进行装修，在开工前办理了小微工程开工登记备案，并 于装修后对装修工程办理了消防验收备案，取得了《建设工程消防验收备案凭 证》(锡梁建消备字[2023]第 0021 号)。

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根据无锡市自然资源和规划局、无锡市滨湖区住房和城乡建设局、无锡市梁溪 区住房和城乡建设局分别出具的《证明》，报告期内标的公司不存在因违反土地 管理法律法规、房地产管理法律法规而受到该等部门行政处罚的情形。

综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项已妥为履行，不存在相关的违法违规情形。

2.5 核查程序及核查结论

2.5.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 获取标的公司及其合并报表范围内各子公司已经取得的从事生产经营活 动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，查询国家市场监督管理总局 全国认证认可信息公共服务平台等网站，核查标的公司证照的许可范围与 标的公司实际经营业务的匹配情况，核查标的公司证照是否在有效期限内， 核查已过期证照的续期情况。

• (2) 查询相关法律法规，获取标的公司成立以来办理的《危险化学品经营许可 证》和《固定污染源排污登记回执》，向标的公司了解并核查前述证照取 得时间较晚且后者取得时间晚于有效期起始日的原因及合规性。

• (3) 获取并核查标的公司搬迁至目前的生产经营场所后办理的立项、环评、安 评、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理凭证；获取标的公司开 具的环保、安全生产、住建、规划等各监管部门出具的合规证明，通过公 开网络、政府官方网站核查标的公司报告期内受到监管部门行政处罚的情 况，了解标的公司是否合法合规开展生产经营活动。

• 2.5.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

• (1) 标的公司及其合并报表范围内各子公司已经取得了从事生产经营活动所

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必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或 经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。

• (2) 标的公司及其子公司已按照计划对所有已经到期且决定续期的产品证书 完成续期手续。

• (3) 标的公司根据相关法律法规的规定办理及取得《危险化学品经营许可证》 及《固定污染源排污登记回执》，其最新有效证照取得时间较晚系由于其 注册地址及生产经营场所近期发生变更导致换发变更后的相关证照所致。

• (4) 标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项已妥为履行，不存在相关的违法违规情形。

• 三 . 《问询函》问题 5

申请文件显示：标的资产外资股东 GMT 公司于 2012 年 12 月退出标的资产， 同时其关联方 GMI 公司与标的资产签署《新技术许可协议》，授权 GMI 公司 用于制造 GM 产品必要的专有技术；标的资产拥有的专利权中，有 6 项可界定 为基于许可技术进行的改进及 / 或发明的专利，存在被 GMI 公司主张共有权的 可能性，根据相关法律法规，标的资产仍有权单独实施该等专利并获取收益； (2) 标的资产核心技术中，催化燃烧可燃气体传感器技术等部分技术因商业秘密 未申请专利； (3) 标的资产共有核心技术人员 7 人，其中仅 1 人入职时间早于 2019 年， 3 人于报告期内入职， 2022 年 6 月，核心技术人员、产品开发部经理 郭晶离职。

请上市公司补充披露： (1) 《新技术许可协议》签署至今标的资产与许可方是否 存在合同纠纷，申请文件对于标的资产专利权中基于许可技术进行改进及 / 或发 明的专利的认定是否准确，标的资产生产经营对于被许可专利是否存在重大依 赖； (2) 标的资产对于未申请专利的核心技术的保护措施，是否存在核心技术泄 露风险，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷； (3) 结合核心技术人员的从业 履历、工作贡献等，补充披露核心技术人员的认定依据是否充分，报告期内离 职核心技术人员是否受竞业禁止期限约束，并结合其在职工作经历进一步披露 核心技术人员离职对标的资产研发及生产经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

3.1 《新技术许可协议》签署至今标的公司与许可方是否存在合同纠纷，申请文件 对于标的公司专利权中基于许可技术进行改进及 / 或发明的专利的认定是否准 确，标的公司生产经营对于被许可专利是否存在重大依赖

• 3.1.1 《新技术许可协议》签署至今标的公司与许可方是否存在合同纠纷

根据标的公司的确认并经本所律师核查，《新技术许可协议》签署至今标的公司 与许可方之间就《新技术许可协议》不存在合同纠纷，不存在诉讼、仲裁案件。

• 3.1.2 申请文件对于标的公司专利权中基于许可技术进行改进及/或发明的专利的认定 是否准确

根据《新技术许可协议》的相关约定，许可技术系指 GMI 公司专有的用于制造 GM 产品(即 FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品)所必要的专有技术，并已根据原许可协议由 GMI 公司转让予格林通，且截 至《新技术许可协议》生效日(即 2012 年 12 月 20 日)由格林通占有，包括任何 设计、模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技 术连同附随的文件。

根据标的公司说明，标的公司被许可使用的 GM 产品专有技术主要系 GM 产品 的采购材料清单、原理图及生产工艺流程图、产品生产烧写程序等生产流程性 文件，GMI 公司并未提供产品软件源程序、产品原理设计选型计算说明书等核 心技术。安全监测产品的核心功能由硬件设计计算说明书和软件源程序决定， 在标的公司与 GMT 公司(系 GMI 公司的关联公司)合资阶段，标的公司仅获得 GMI 公司提供的 GM 产品生产制造的技术文件进行生产和销售，GMT 公司退 出格林通后，GMI 公司停止向格林通供应 GM 产品硬件和软件的后续修改、迭 代，因此，标的公司 GM 产品软件程序系由其自主编写，硬件的更新迭代亦由 其自主研发。

标的公司的原中资股东无锡格安投资管理有限公司从事安全监测业务起源于 1998 年。1998 年，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪等人 联合创办无锡市格林通安全装备有限公司(后更名为无锡格林通安全装备有限

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公司、无锡格林通安全仪表科技有限公司、无锡格安投资管理有限公司，以下简 称“ 格安投资 ”)，即开始从事安全监测产品的生产、销售。格安投资成立后，通 过组建人员团队，研发、生产安全监测产品并销售，不断进行扩张，2007 年， 格安投资已实现营业收入 5,081.87 万元。2008 年，GMT 公司选择与格安投资合 资设立标的公司，格安投资将其业务整体转入标的公司，同时标的公司获得了 在中国独家制造和出售 GM 产品的权利。因而，合资设立标的公司之前，标的 公司的原股东格安投资即已具备较强的安全监测产品生产能力及生产技术，转 入标的公司后经过与 GMT 公司的合作，标的公司的研发和生产能力得到了进一 步提升。

根据标的公司说明，标的公司系基于谨慎判断认定了 6 项可能被界定为基于许 可技术进行改进及/或发明的专利，具体理由如下：

专利	专利说明	与许可技术共 同点	与许可技术差异	认定理由
一种防爆传感 器模块的发明 专利(ZL20131 0699584.1)和 实用新型专利 (ZL201320838 876.4)	克服了现有技 术中由于电化 学传感器的本 安性质而导致 其不能直接安 装在隔爆壳体 上的问题，使电 化学传感器能 够测量隔爆壳 体上的信号，增 强了电化学传 感器的实用性。	①该专利的防 爆传感器模块 应用于GM 产 品TS4000H型 有毒有害气体 探测器； ②与GM 产品 TS4000H 型防 爆传感器模块 结构外形基本 一样。	①与GM产品TS4000H型 防爆传感器模块电路不完 全一样； ②与GM产品TS4000H型 防爆传感器模块灌封材料 不完全一样。	虽然该专利并非直接 使用许可技术，但仍 然存在许可技术对本 专利技术方案可能构 成技术启示的疑虑， 故可能被界定为基于 许可技术进行改进及 /或发明的专利。
一种对射型红 外气体检测装 置(ZL2017204 63474.9)	能够使得气室 内的红外光线 为近似平行传 播，避免了红外 光线与气室内 表面的杂乱反 射，提高了检测 系统的信噪比。	该专利的对射 红外气体检测 外形结构与 GM 产 品 IR2100 型外形 结构基本一样。	①该专利的对射红外气体 检测气室设计与GM产品 IR2100型不完全一样； ②该专利的对射红外气体 检测光程与GM 产品 IR2100型不完全一样。	存在许可技术对本专 利技术方案可能构成 技术启示的疑虑，进 而可能被界定为基于 许可技术进行的改进 及/或发明的专利。
火焰探测器光 学视窗洁净度	通过发射红外 光源穿透光学	该专利的光学 视窗洁净度检	①该专利的光学视窗洁净 度检测装置外形与GM产	虽然该专利装置设计 的结构和器件与GM

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专利	专利说明	与许可技术共 同点	与许可技术差异	认定理由
检测装置(ZL2 01720472209. 7)	视窗，经过反射 镜后又再次穿 透光学视窗投 射到传感器接 受面上来检测 光学视窗洁净 度。	测过程与GM 产品FL4000H 型红外火焰探 测器对光学视 窗洁净度检测 过程基本一样	品FL4000H型探测器光学 视窗洁净度检测装置外形 不完全一样 ②该专利的实现光学视窗 洁净度检测所用元器件与 GM产品FL4000H型探测 器所用元器件不完全一 样。	产品使用的结构器件 不同，但仍然存在许 可技术对本专利技术 方案可能构成技术启 示的疑虑，进而可能 被界定为基于许可技 术进行的改进及/或 发明的专利。
红外气体探测 器防尘防雨罩 (ZL201720472 207.8)	提供了一种结 构简单的红外 气体探测器用 气体扩散采样 防雨防尘罩。	该专利防尘防 雨罩的功能和 作用与GM 产 品IR2100型的 防尘防雨罩的 功能和作用基 本一样。	①该专利的防雨罩外形结 构与GM产品IR2100型防 雨罩外形结构完全不一 样； ②该专利的防雨罩测试状 态的原理与GM 产品 IR2100 型防雨罩测试状态 原理完全不一样。	虽然该专利防雨罩的 设计结构和测试状态 原理与GM产品使用 的结构和测试状态原 理不同，但仍然存在 许可技术对本专利技 术方案可能构成技术 启示的疑虑，进而可 能被界定为基于许可 技术进行的改进及/ 或发明的专利。
一种火焰信号 模拟装置(ZL2 01921024945. 1)	一种能够模拟 火焰红外辐射 状态能量的装 置。	该专利中的光 源卤素灯与 GM 产 品 FL4000H 型火 焰探测器的报 警功能测试工 具是相同的。	①该专利的装置外形结构 与GM产品FL4000H型火 焰测试灯外形结构完全不 一样； ②该专利的装置控制原理 和方式与 GM 产品 FL4000H 型火焰测试灯外 形结构完全不一样； ③该专利的装置应用场景 与GM产品FL4000H型火 焰测试灯应用场景完全不 一样。	虽然该专利装置应用 场景、结构和控制原 理与许可技术产品的 应用场景、结构和控 制原理不同，是一种 自主研发的新型测试 装置，技术方案来自 于开发中的自主创 新，但仍然存在极小 的许可技术(火焰测 试灯)对本专利技术 方案可能构成技术启 示的疑虑，进而可能 被界定为基于许可技 术进行的改进及/或 发明的专利。

根据标的公司说明，针对标的公司其余 43 项专利：(1)受让取得 3 项专利，系转 让方独立自主研发，与许可技术无关；(2)剩余 40 项专利包括 13 项产品功能/结

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构设计、11 项电路原理设计、9 项工装设备/工具设计、4 项测试设备/工具/系统 设计、3 项软件算法/工具设计，均系标的公司在日常生产经营中结合客户需求 及市场变化，基于通用原理、市场成熟算法等进行的发明设计，许可技术中不存 在类似技术或相关设计，且多数专利并不能应用于 GM 产品。

2010 年，GMI 公司被梅思安收购。梅思安为标的公司在我国国内安全监测领域 产品的主要竞争者之一，截至本补充法律意见书出具之日，梅思安未因许可技 术问题与标的公司存在任何纠纷或诉讼仲裁案件。

综上所述，标的公司认定了 6 项可能被界定为基于许可技术进行改进及/或发明 的专利，认定准确。

3.1.3 标的公司生产经营对于被许可专利是否存在重大依赖

2012 年，GMT 公司退出标的公司，短时间内标的公司仍以生产 GM 产品为主， 保有原来的工艺流程，彼时许可技术仍为标的公司核心技术。但标的公司逐步 通过自主研发技术实现工艺替代并开发了新的供应渠道，获得 GMI 公司技术支 持而进行开发的主打产品也重新进行了技术研发和外观设计，目前标的公司的 产品均以其自有商标和标识进行销售。

经与标的公司技术总监访谈确认，标的公司目前仍生产的沿用 GM 产品型号的 产品主要为 S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品及其衍生品，针对 其中的 IR2100、TS4000H 产品，标的公司均已通过自行编写软件、重新设计线 路板的方式进行自主研发，针对 S4000CH 产品，标的公司已针对其传感器实现 了国产化替代并自主开发相关软件，电路板部分亦有改动，但防爆外壳仍沿用 许可技术，FL4000H 产品则是直接沿用许可技术进行生产。报告期内该等沿用 许可技术的产品合计实现的收入分别为 2,796.40 万元、2,031.23 万元和 190.29 万元，收入占比分别为 19.16%、12.54%和 9.90%，占比不大且呈逐年递减趋势。 由此可见，标的公司虽然仍生产沿用 GM 产品型号的部分产品，但技术方面已 不再对许可技术构成重大依赖。

经本所律师与标的公司董事长访谈确认，标的公司产品的核心技术由电子线路 板、烧写程序组成，在前期 GMI 公司供应产品阶段，标的公司仅以收到 GMI 公 司发来的无法修改烧写程序的核心部件，按照 GM 产品工艺进行装配，在 GMI

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公司停止供应核心部件后，标的公司核心部件的程序源于自主研发的程序软件， 标的公司已针对其自主研发的软件取得了软件著作权，另外在产品功能、结构、 外观上均有替代。基于许可技术进行改进及/或发明形成的六项专利所实现的功 能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，不包含标的公司产品的核 心技术。

根据标的公司说明，标的公司通过多年必要的产品技术改进迭代已经脱离了对 于许可技术的依赖，形成了自主研发的知识产权体系。标的公司的核心专利包 括防爆型现场仪表 Hart 调试接口(ZL201110158004.9)、一种应用于红外火焰识 别的自组织 TS 型模糊网络建模方法(ZL201811080145.1)、扩大火焰探测器探测 视角的方法(ZL201811384073.X)、基于 HART 总线的仪表在线升级方法和接收 装置(ZL201910706081.X)等发明专利，基于许可技术进行的改进及/或发明形成 的六项专利均不属于标的公司目前的核心专利。

综上所述，标的公司生产经营对于被许可专利不存在重大依赖。

• 3.2 标的公司对于未申请专利的核心技术的保护措施，是否存在核心技术泄露风险， 核心技术是否与其他方存在争议或纠纷

• 3.2.1 标的公司对于未申请专利的核心技术的保护措施

标的公司未申请专利的核心技术主要如下：

序号	技术名称	技术来源	应用产品
1	催化燃烧可燃气体传感器技术	自主研发	W系列催化燃烧传感器及大部分可 燃气体探测器
2	电化学传感器在线故障诊断技术	自主研发	部分毒性气体探测器
3	电化学传感器模组技术	自主研发	一款毒性气体探测器
4	特种火焰探测技术	自主研发	部分火焰探测器
5	零点跟踪补偿技术	自主研发	部分可燃气体探测器
6	温湿度自适应补偿技术	自主研发	带有温湿度补偿技术的所有产品
7	仪表关键参数自动化校正技术	自主研发	所有产品

针对上述未申请专利的核心技术，标的公司采取了如下保护措施：

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第一，在制度管理方面，标的公司建立了《保密管理制度》，对商业秘密范围和 密级划分、保密措施、员工的保密义务和权利、违纪处理等内容进行了详细规 定。

第二，在人员管理方面，标的公司与主要经营管理层、核心销售人员、核心技术 人员均签署了竞业限制协议、员工保密义务承诺书，明确了技术人员的保密义 务以及竞业限制义务等。

第三，在技术资料保密方面，标的公司针对产品研发、开发及生产经营过程中涉 及的技术资料，在研发、存储、查阅、生产经营等流程中实施了多项管控措施， 包括：①研发：核心技术人员的研发用工作电脑无法连接外网，亦不安装驱动程 序，从硬件方面对技术资料的保密进行了管控；②存储：核心技术相关资料均由 专人进行存档，保存在受专业保护的存储器内；③查阅：标的公司在办公系统内 针对核心技术相关资料设置了分级查阅权限，普通员工无查阅调档权限；④生 产经营：加工图纸拆分后，分发到不同加工商加工零部件，并由接受过专业培训 的生产人员指定作业生产。

第四，在商务合作方面，标的公司与主要供应商分别签署了《保密协议》，对商 务合作中供应商可能获取的标的公司相关业务和技术资料约定了保密义务、知 识产权归属及违约责任。

综上所述，标的公司已针对其作为商业秘密保护的核心技术采取了一系列保密 措施，核心技术泄露风险较小。

3.2.2 核心技术是否与其他方存在争议或纠纷

经本所律师核查并与标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，就核心 技术标的公司不存在与其他方发生争议或纠纷的情形，不存在有关核心技术的 诉讼、仲裁案件。

• 3.3 结合核心技术人员的从业履历、工作贡献等，补充披露核心技术人员的认定依 据是否充分，报告期内离职核心技术人员是否受竞业禁止期限约束，并结合其 在职工作经历进一步披露核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响

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• 3.3.1 结合核心技术人员的从业履历、工作贡献等，补充披露核心技术人员的认定依 据是否充分

标的公司核心技术人员的认定依据主要是基于技术实力、参与研发项目情况及 在标的公司承担的职责、对标的公司实际生产经营及技术研发的贡献等因素综 合确定，具体如下：

序号	姓名	担任职务	从业履历	工作贡献及认定为核心技术人员的原 因
1	范建平	技术总监	1989 年8 月至1991年7月 就职于无锡市第五橡胶厂担 任技术员；1991 年8 月至 1993 年10 月就职于无锡市 第六制药厂担任助理工程 师；1994年3月至1997年6 月就职于无锡梅思安安全设 备有限公司担任销售业务 员；1997年7月至今就职于 格林通前身格安投资及格林 通先后担任销售人员、技术 部经理、技术董事。	负责搭建研发团队； 代表格林通参与行业内相关国家标准 的制定，《可燃气体探测器第4 部分： 工业及商业用途线型光束可燃气体探 测器》(GB15322.4-2019)、《石油化工可 燃气体和有毒气体检测报警设计标准》 (GB/T50493-2019)、《石油化工可燃气 体和有毒气体检测报警设计规范》 (GB50493-2009)；格林通产品技术要求 标准的编制及发布； 负责建立产品设计与维护全过程质量 追溯体系，有效规范产品研发、开发、 测试、验证、评审、量产、维护变更、 迭代全生命周期流程； 为实用新型专利一种能够抑制湿度干 扰的PID气体传感器、毒性气体检测过 滤器的发明人； 参与开发格林通的软件著作权5件； 负责格林通许可产品的国产化改进、优 化，自主研发的新产品和量产产品改善 的技术审查、进度监督及相应技术文件 的审阅发布； 主导完成了基于开放光路结构的红外 可燃气体探测器、多频红外火焰探测 器、光致电离(PID)毒性气体探测器等 多个新产品的规划设计，光致电离 (PID)核心传感模组的研制。
2	曹志兵	原认证主管，已于2023年7月离职，不再认定为核心技术人员。
3	杨伟伟	原产品研发部项目主管，已于2023年7月离职，不再认定为核心技术人员。

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4	刘扬诗 祺	产品开发 部项目主 管	2007年11月至2010年4月 就职于无锡易康电子科技有 限公司担任研发主管；2010 年6月至2012年2月就职于 美新微纳传感系统有限公司 担任射频工程师、生产经理； 2012年2月至2014年12月 就职于无锡美新物联网科技 有限公司担任项目经理； 2015 年1 月至2016年6月 就职于美新微纳传感系统有 限公司担任硬件工程师； 2016 年6 月至2019年4月 就职于无锡富瑞德精密机械 有限公司担任硬件工程师 (射频)；2019 年5 月至今就 职于格林通担任产品开发部 项目主管。	为实用新型专利一种新型的可移动式 无线气体探测报警仪的发明人； 参与研发发明专利火焰探测器的视野 标定装置及方法及实用新型专利一种 用于弧面结构套件的定位打孔装置、一 种底盘可水平面360°旋转的自动点胶 装置、隔爆兼本安型火焰探测器、一种 电磁阀动作状态在线监测装置、一种 HART通信电路； 负责无线相关项目产品的设计开发，主 打开发产品包括BQ5000、GQ3000、 BTQ-M80Q 等带有无线传输功能的气 体监测报警仪。
5	王金虎	产品研发 部项目主 管	2010 年3 月至2012年7月 就职于无锡东集电子有限责 任公司担任硬件工程师； 2012 年8 月至2015年3月 就职于无锡云动科技发展有 限公司担任硬件主管兼实验 室主管；2015年5月至2017 年11月就职于无锡华赛伟业 传感信息科技有限公司担任 高级硬件工程师；2018 年9 月至2021年2月就职于江苏 蓝创智能科技股份有限公司 担任硬件主管兼研发组组 长；2021年3月至今就职于 格林通担任产品研发部项目 主管。	负责具有国际先进水平的光致电离原 理检测VOC气体产品的开发，并已成 功投产，使产品具有多量程、多种类气 体检测，达到了VOC气体多量程的检 测与报警； 目前负责具有国际先进水平的技术超 声波气体泄露检测仪的开发。
6	蔺宁宁	产品研发 部项目主 管	2017 年4 月至12 月就职于 苏州市尔东电子科技有限公 司担任电子工程师；2017年 12月至2018年12月就职于 苏州华智万盛环保科技有限 公司担任嵌入式工程师；	为发明专利基于HART 总线的仪表在 线升级方法和接收装置的主要发明人； 参与研发发明专利带有限流锁定功能 的电路及实用新型专利一种电化学传 感器的便携式模拟装置； 负责红外点型可燃探测器产品知识库

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			2019年3月至今就职于格林 通担任产品研发部项目主 管。	的建立，负责GTYQ-IR2100-II的产品 认证，为GTYQ-IR2100-II(A)新产品研 发项目的带头人。
7	周永杰	算法工程 师	2015 年7 月至2021年1月 就职于无锡格林通安全装备 有限公司担任算法工程师； 2021 年1 月至2022年5月 就职于无锡小天鹅电器有限 公司担任研究工程师(算法)； 2022年5月至今重新入职格 林通担任算法工程师。	火焰仪表的算法设计负责人，在核心期 刊发表论文2篇； 为发明专利带有限流锁定功能的电路、 一种多波段火焰探测器视窗洁净度检 测的方法、扩大火焰探测器探测视角的 方法以及实用新型专利一种适用于过 滤器密封结构的检测装置、一种火焰信 号模拟装置、一种电流环信号自动切断 电路的发明人 长期从事红外传感器的研究，熟悉红外 火焰、紫红外火焰以及视频红外火焰的 主流算法的设计和开发；设计仪表算法 通过了FM3260和EN54认证； 主导了认证产品传感器的选型和测试 工作，熟悉火焰表性能和客户需求。
8	奚军	产品工程 部经理	1989年10月至2005年1月 就职于无锡梅思安安全设备 有限公司历任车间主管、生 产经理、质量经理；2005年 1月至2005年8月就职于无 锡格林通安全装备有限公司 担任生产主管；2005年8月 至2009年1月就职于无锡英 克斯安全设备有限公司担任 生产经理；2009 年7 月至 2010年4月就职于无锡华能 电热器材有限公司质量经 理；2010年5月至今就职于 格林通担任产品工程部经 理。	负责格林通所有有效生产产品所需的 防爆认证、计量认证和消防认证等隶属 产品的国内外认证的申请、年审、变更、 复评的管理和送审或送检工作，确保认 证证书的有效使用，满足销售和用户的 需求； 负责并制定产品设计工程技术文件的 申请(ECR)和流程控制，负责组织编写 产品使用说明书和样本，并得到有效控 制； 负责并制定新产品型式检验的验证测 试和技术改造、外购产品认可测试流 程，根据不同产品技术要求进行测试评 估，并按要求形成必要的原始记录和试 验报告； 参与研发实用新型专利一种电流环信 号自动切断电路。
9	李旭	产品开发 部项目主 管	2003 年3 月至2006年6月 就职于自己创业的公司无锡 百科信息技术有限公司； 2006 年6 月至2016年9月 就职于钱江集团(无锡)有限	担任火焰产品开发项目经理； 负责GQ-CE7200 小量程特种毒气仪表 的项目开发； 深入研究小量程传感器控制输出的原 理及软硬件的解决方案；

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			公司担任软件工程师；2016 年9月至2020年9月就职于 无锡迈捷网络科技有限公司 担任网络与软件技术总监； 2020 年9 月至2022年3月 就职于上海建通工程建设有 限公司无锡分公司担任项目 开发总监；2022年3月至今 就职于格林通担任产品开发 部项目主管。	深入研究各种小量程毒气传感器硬件 通用性的解决方案以及长效隔膜泵的 研究。

综上，标的公司认定的核心技术人员范建平、刘扬诗祺、王金虎、蔺宁宁、周永 杰、奚军、李旭均具有相关行业的专业背景和工作经验，在标的公司研发/开发 /工程部门担任主管及以上职责，或对标的公司的生产经营及技术研发作出了较 大贡献，参与研发了多项专利、软件著作权等知识产权。因此，本所律师认为， 标的公司核心技术人员的认定依据充分。

• 3.3.2 报告期内离职核心技术人员是否受竞业禁止期限约束，并结合其在职工作经历 进一步披露核心技术人员离职对标的公司研发及生产经营的影响

根据标的公司的确认，报告期内离职的核心技术人员郭晶及 2023 年 7 月离职的 核心技术人员曹志兵、杨伟伟均不受竞业禁止期限的约束。前述已离职的核心 技术人员在离职时并未与标的公司签署竞业限制协议，但入职时曹志兵、郭晶 与标的公司签署了员工在职期间竞业限制协议，杨伟伟与标的公司签署了竞业 限制协议(包含离职后竞业限制义务)。该等核心技术人员离职时，标的公司向其 了解了其去向，郭晶离职后将到中国电子科技集团公司第五十八研究所从事集 成电路研发、曹志兵离职后将到德国莱茵 TÜV 认证机构从事认证相关工作、杨 伟伟离职后将到一家外资企业从事电子雷管相关研发工作。截至本补充法律意 见书出具之日，该等机构或公司均与标的公司不存在竞争关系，因此标的公司 未与曹志兵、郭晶另行签署约定离职后竞业限制义务的竞业限制协议，亦未向 已签署竞业限制协议(包含离职后竞业限制义务)的杨伟伟支付竞业补偿金。因此， 标的公司已离职的核心技术人员均不受竞业禁止期限的约束。

郭晶在标的公司为开发部管理人员，其主要工作职责为部门管理及部分产品开 发项目管理工作。郭晶离职后，标的公司开发部经理王金虎承接了其相关管理

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工作。王金虎加入标的公司前曾就职于江苏蓝创智能科技股份有限公司担任硬 件主管兼研发组组长，具有研发及管理能力。加入标的公司后，王金虎担任产品 研发部项目主管、研发部副经理，其负责的光致电离原理检测 VOC 气体产品的 开发已投产，产品具有多量程、多种类气体检测，达到了 VOC 气体多量程的检 测与报警。目前王金虎正在负责超声波气体泄露检测仪项目的开发。由于王金 虎原担任标的公司研发部副经理，熟悉标的公司的管理体系，且兼具研发实力， 郭晶离职后王金虎承接了郭晶在开发部的管理职责，因此郭晶离职预计不会对 标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。

曹志兵在标的公司主要负责跟踪维护标的公司所有产品的各类国内/外认证工作， 参与产品认证的申请、年审、变更、复评的管理和送审或送检工作，负责产品设 计工程技术文件的申请，及时更新所有产品的说明书、样本，负责制定与更新标 的公司测试规范，编写学习手册，指导标的公司相关人员学习测试方法，了解最 新认证标准，负责实验室的整体规划和管理。曹志兵离职后，其负责的职务已全 部交接给其直属上级领导奚军负责。奚军自 2010 年起即在标的公司任职，在曹 志兵之前即负责标的公司产品认证、产品设计、制定与更新标的公司测试规范 等各项工作，曹志兵入职后在标的公司负责的工作均系由奚军指派，奚军较曹 志兵更为经验丰富、能力更强、更全面熟悉该等工作，因此曹志兵离职预计不会 对标的公司研发及生产经营造成重大不利影响。

杨伟伟在标的公司主要负责标的公司产品防爆体系的整体架构、火焰探测器类 产品知识库的建立、美国 FM3260 火焰探测器与欧洲 EN54 火灾探测和火灾报 警系统认证流程建设，负责 GF-FL8200 点型火焰探测器等多款新产品研发项目。 杨伟伟负责的研发项目主要由电路和算法两部分组成，杨伟伟主要负责其中的 电路部分，而另一核心技术人员周永杰负责其中的算法部分。杨伟伟离职后，其 负责的职务已全部交接给李旭负责。李旭为标的公司产品开发部项目主管，有 丰富的开发经验，此前对火焰产品的开发亦有参与、并独立完成了 GQ-CE7200 小量程特种毒气表的研发工作，杨伟伟离职后，李旭承接了杨伟伟负责的研发 项目的电路部分，因此杨伟伟离职预计不会对标的公司的研发及生产经营造成 重大不利影响。

综上所述，上述核心技术人员离职预计不会对标的公司研发及生产经营造成重 大不利影响。

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3.4 核查程序及核查结论

• 3.4.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 核查格林通的诉讼、仲裁案件，访谈标的公司董事长，了解标的公司与许 可方是否存在合同纠纷；获取并审阅《新技术许可协议》，获取并与标的 公司确认格林通专利对应的产品型号，访谈标的公司技术总监，了解格林 通 6 项专利认定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利的原因、认定依 据及其他专利不认定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利的原因；访 谈标的公司董事长及技术总监，获取标的公司的说明，了解标的公司生产 经营对于被许可专利的依赖程度；

• (2) 获取并核查标的公司的《保密管理制度》、标的公司与员工签署的竞业限 制协议、员工保密义务承诺书、标的公司与供应商签署的《保密协议》； 访谈标的公司董事长、行政人力总监，了解标的公司针对技术资料采取的 保密措施；核查格林通的诉讼、仲裁案件，了解标的公司是否存在就核心 技术与其他方发生争议或纠纷的情形；

• (3) 获取并核查标的公司核心技术人员的个人简历、劳动合同、竞业限制协议、 员工保密义务承诺书，了解标的公司核心技术人员的从业履历、竞业限制 情况；获取并核查标的公司员工名册，核查标的公司核心技术人员作为专 利发明人的情况，访谈标的公司董事长，了解标的公司核心技术人员的工 作贡献及认定为核心技术人员的依据；访谈标的公司董事长、行政人力总 监，了解报告期内离职核心技术人员是否受竞业禁止期限约束及相关原因， 了解其离职对标的公司研发及生产经营的影响。

• 3.4.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为，

• (1) 《新技术许可协议》签署至今标的公司与许可方之间就《新技术许可协议》 不存在合同纠纷，不存在诉讼、仲裁案件；标的公司认定了 6 项可能被界

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定为基于许可技术进行改进及/或发明的专利，认定准确；标的公司生产经 营对于被许可专利不存在重大依赖。

• (2) 标的公司已针对其作为商业秘密保护的核心技术采取了一系列保密措施， 核心技术泄露风险较小；标的公司不存在就核心技术与其他方发生争议或 纠纷的情形，不存在有关核心技术的诉讼、仲裁案件。

• (3) 标的公司核心技术人员的认定依据充分；核心技术人员离职预计不会对标 的公司研发及生产经营造成重大不利影响。

• 四 . 《问询函》问题 7

申请文件显示：《业绩补偿协议》及其《补充协议》显示，标的资产在业绩承诺 期各会计年度的净利润以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准，如《专 项审核报告》为非标准审计意见，则以按照相关规则对非标事项消除后的标准 无保留意见的《专项审核报告》为准。

请上市公司补充披露： (1) 前述条款约定对本次交易业绩补偿义务履行的可执行 性和执行期限的影响，本次交易业绩承诺是否明确、具体、可执行，是否符合 《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定； (2) 明确对业绩奖励中实际净利润的 确定是否设置同样条件，是否可能出现对上市公司利益侵害的情形。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

• 4.1 前述条款约定对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限的影响，本 次交易业绩承诺是否明确、具体、可执行，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定

• 4.1.1 前述条款约定对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限的影响

根据《业绩补偿协议》及其《补充协议》的约定，本次交易完成后，上市公司应 当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净 利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务 所对此出具《专项审核报告》(以下简称“ 专项审核意见 ”)，标的公司在业绩承诺

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期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。如 《专项审核报告》为非标准审计意见，则以按照相关规则对非标事项消除后的 标准无保留意见的《专项审核报告》为准。

前述条款中可见，标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况 将在业绩承诺期相应年度的上市公司年度报告中单独披露，而实际净利润应根 据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项 审核报告》确定。根据《股票上市规则》和《森霸传感科技股份有限公司章程》 的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。因 此，用于确定标的公司的实际净利润的《专项审核报告》应当与上市公司的年度 报告同步披露，即《专项审核报告》应在每个会计年度结束之日起四个月内出具 完成。

标的公司及交易对方已出具承诺，确认其等将尽全力配合上市公司在前述规定 的期限内完成《专项审核报告》的出具及标的公司实际净利润的确定。

综上所述，《业绩补偿协议》及其《补充协议》约定的实际净利润的确认方式对 本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限不存在不利影响。

4.1.2 本次交易业绩承诺是否明确、具体、可执行，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定

根据《业绩补偿协议》第 1.1 条的约定，业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、 2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润(“ 实际净利润 ”)，分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元(“ 承诺净 利润 ”)。实际净利润的确定方式如本补充法律意见书正文第 4.1.1 部分所述。《业 绩补偿协议》第 1.3 条约定了实际净利润低于承诺净利润的补偿安排(包括股份 补偿、现金补偿的计算方式)及减值测试补偿的具体安排，补偿义务人的补偿义 务以其通过本次交易获得的总对价(包括通过本次交易获得的股份及现金对价， 以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、 送股、资本公积转增股本等)为上限。

根据《业绩补偿协议》第二条的约定，如果触发股份补偿，相应年度的专项审核 意见披露后 10 个工作日内，上市公司董事会应计算确定补偿义务人应补偿股份

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数量，书面通知补偿义务人；专项审核意见披露后 2 个月内，上市公司董事会 应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，提议召开股 东大会审议通过股份回购议案。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议 后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内或 业绩承诺期届满后应补偿的全部股份数量并一并予以注销；如果触发现金补偿， 相应年度的专项审核意见披露后 10 个工作日内，上市公司董事会应计算确定现 金补偿金额，并书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司出具的现 金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的 银行账户。

此外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股票将进行锁定，业绩承诺方 保证，其通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该 等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿(如需)之前不得用于质押。

根据上述规定可见，本次交易业绩承诺明确、具体，并设置了合理、清晰的实施 期限，以上约定符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》 的相关规定。

• 4.2 明确对业绩奖励中实际净利润的确定是否设置同样条件，是否可能出现对上市 公司利益侵害的情形

根据《业绩补偿协议》的约定，第 1.2 条实际净利润的确定同时适用于业绩补偿 和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式，以上 业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。

4.3 核查程序及核查结论

4.3.1 履行的核查程序

本所律师履行了下列核查程序：

• (1) 审阅《业绩补偿协议》及其《补充协议》，获取标的公司及交易对方的承 诺，查询上市公司相关信息披露规定并审阅上市公司章程，核查实际净利 润的确认方式对本次交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限的影

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响；审阅《业绩补偿协议》，核查本次交易业绩承诺是否明确、具体、可 执行，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。

• (2) 审阅《业绩补偿协议》，核查业绩奖励中实际净利润的确定方式。

4.3.2 核查结论

基于上述核查，本所律师认为，

• (1) 《业绩补偿协议》及其《补充协议》约定的实际净利润的确认方式对本次 交易业绩补偿义务履行的可执行性和执行期限不存在不利影响；本次交易 业绩承诺明确、具体、可执行，相关约定符合《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

• (2) 业绩奖励中实际净利润的确定方式与业绩补偿一致，业绩奖励的安排不存 在侵害上市公司利益的情形。

• (以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)

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(此页无正文，为《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三)》之签署页)

结 尾

本补充法律意见书出具之日期为 2023 年 8 月 17 日。 本补充法律意见书正本三份，副本若干。

上海磐明律师事务所 经办律师： 负责人：顾珈妮 沙千里：

沈盈欣：