Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 19, 2023

华创证券有限责任公司

关于

< 《森霸传感科技股份有限公司关于深圳证券交易所 > 关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函 的 回复》之核查意见

独立财务顾问

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二〇二三年六月

深圳证券交易所：

受森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”、“公司”） 的委托，华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华创证券”）担 任森霸传感本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 根据贵所于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于对森霸传感科技股份有限公司的重组 问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 6 号，以下简称“《问询函》”）的 要求，独立财务顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》 中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同 含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

问题一 ............................................................................................................................................. 4 问题二 ........................................................................................................................................... 11 问题三 ........................................................................................................................................... 13 问题四 ........................................................................................................................................... 18 问题五 ........................................................................................................................................... 21 问题六 ........................................................................................................................................... 23 问题七 ........................................................................................................................................... 35 问题八 ........................................................................................................................................... 44 问题九 ........................................................................................................................................... 51 问题十 ........................................................................................................................................... 53 问题十一 ...................................................................................................................................... 58 问题十二 ...................................................................................................................................... 62 问题十三 ...................................................................................................................................... 65 问题十四 ...................................................................................................................................... 68 问题十五 ...................................................................................................................................... 76 问题十六 ...................................................................................................................................... 82 问题十七 ...................................................................................................................................... 83

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问题一

1 ．草案显示，你公司本次拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的格林 通 67% 股权，交易对价 21,507 万元，其中股份对价、现金对价占比分别为 50.75% 、 49.25% ；交易对方取得的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩承诺期届 满及实施业绩补偿前不得质押；本次交易还设置了业绩奖励安排。请你公司补充 说明：

（ 1 ）本次仅收购格林通 67% 股权的原因，剩余股权是否有进一步收购安排； 如有，请具体说明；

（ 2 ）保障交易对方不质押取得股份的措施及有效性；

（ 3 ）交易对价中现金对价占比相对较高的原因及合理性，对交易对方履行 业绩补偿义务的履约能力、履约保障措施可执行性的影响；

（ 4 ）如何防范交易对方通过放宽信用政策等刺激销售以实现业绩承诺、获 得业绩奖励，已制定及拟采取的保障上市公司及股东利益的措施。 回复：

一、本次仅收购格林通 67% 股权的原因，剩余股权是否有进一步收购安排； 如有，请具体说明；

本次交易方案中，上市公司收购标的公司合计 67%股权，保留朱唯、潘建新、 林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）等 交易对方（以下简称“朱唯等交易对方”）在标的公司继续持有 33%的股权。未 收购标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：

（一）朱唯等交易对方作为标的公司联合创始股东、现任经营团队骨干，对 于标的公司的业务开拓和客户关系维护起到较为重要的作用。本次上市公司收购 标的公司 67%股权完成后，朱唯等交易对方继续持有标的公司 33%股权，上述安 排有利于促进朱唯等交易对方及其现有管理团队继续保持较高的积极性，促进标 的公司业务持续稳定发展。同时，上市公司控股、朱唯等交易对方参股标的公司 的股权安排，能够使得朱唯等交易对方及其团队在开拓相关业务时，充分发挥上

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市公司的品牌优势、平台优势，借助上市公司的经营管理经验及行业口碑，为标 的公司获得新的业务机会。

（二）上市公司本次收购目的是取得标的公司控制权，收购 67%股权后已经 可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司控股权， 有利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。

目前，交易对方与上市公司就格林通剩余股权不存在进一步收购安排。

二、保障交易对方不质押取得股份的措施及有效性；

（一）交易对方不存在质押对价股份相关安排

交易对方朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安 - 科技合伙企业（有限合伙）已出具《确认函 关于股份质押安排》：

“截至本确认函出具之日，在本次交易业绩承诺期届满及实施业绩补偿前， 本人/企业没有、未来亦不会制定或实施将因本次交易而获得的上市公司股份质 押的计划和安排。”

据此，截至本核查意见签署日，交易对方在本次交易业绩承诺期届满及实施 业绩补偿前不存在质押对价股份相关安排。

（二）本次交易保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施

1 、对价股份锁定安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12 个 月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公 司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：

（1）第一次解禁条件如下：

• 1）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；

• 2）针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；

• 3）交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

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= 第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数 标的公司第一个业绩承 诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过 本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

• （2）第二次解禁条件如下：

• 1）针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；

• 2）交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。

= 第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数 （标的公司第一个业绩 ÷ 承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数） 业绩承诺期内各 年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交 易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

• （3）第三次解禁条件如下：

• 1）针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；

• 2）会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；

• 3）交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补

• 偿承诺（若发生）。

= 第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数 交易对方尚未解禁的股 份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数 量（如有）。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期 安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议约定的 锁定期安排进行调整并予以执行。

2 、对价股份质押安排

• 1）根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，在业绩承诺期间内，

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本人/本企业在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约 定的条件履行。前述股份解锁以本人/本企业履行完毕各承诺年度当年的业绩补 偿义务为前提条件。

2）根据交易对方分别出具的《确认函-关于股份质押安排》，交易对方在本次 交易业绩承诺期届满及实施业绩补偿前不存在质押对价股份相关安排。

据此，本次交易相关补偿义务人已承诺不以质押等任何方式处置或影响锁定 股份的完整权利，亦不存在质押对价股份相关安排。

综上所述，截至本核查意见签署日，业绩承诺方在本次交易业绩承诺期届满 及实施业绩补偿前不存在质押对价股份相关安排；本次交易保障交易对方不质押 取得股份的措施具备有效性。

三、交易对价中现金对价占比相对较高的原因及合理性，对交易对方履行业 绩补偿义务的履约能力、履约保障措施可执行性的影响；

（一）交易对价中现金对价占比相对较高的原因及合理性

本次交易中标的资产交易作价 21,507.00 万元，其中以发行股份方式支付 10,914.00 万元，以现金支付 10,593.00 万元。本次交易全部完成后，上市公司的 股份支付比例为 50.75%，现金支付比例为 49.25%。

本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商 确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点：

1 、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求

标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟 通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公 司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等因素共 同协商确定的。

一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与 上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过提 高现金对价支付比例方式提高并购交易的确定性，并尽早取得格林通控制权，将

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其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。另 一方面，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中 获得部分现金对价。

本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方 的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。

2 、现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构

本次交易中，上市公司收购格林通 67%股权需支付 21,507.00 万元。截至 2023 年 2 月 28 日，上市公司账面货币资金、交易性金融资产及其他流动资产余额合 计为 43,403.98 万元，上市公司的资产负债率仅为 9.06%，上市公司具备通过使 用自有资金或申请银行贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。

本次交易前，上市公司的实际控制人单森林控制上市公司 38.31%的股权。 本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，单森林控制上市公 司 36.59%股权，交易对方将合计持有上市公司 4.51%股权。如在本次交易中设置 较大比例的股份对价，则会导致交易对方合计持有上市公司股权比例相对较高， 不利于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可 以降低对上市公司实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。

3 、交易对方缴纳所得税对现金存在需求

本次交易的主要交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳企业所得税和 个人所得税，该部分所得税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自身 的资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资 金需求。

（二）对交易对方履行业绩补偿义务的履约能力、履约保障措施可执行性的 影响

经核查，交易对方均不存在重大未清偿债务，均不属于失信被执行人，资信 状况较好，而且本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高 履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。

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根据业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方 获得的上市公司股份按照截至当期承诺净利润数总和占三年累计承诺净利润数 总和比例解锁（如发生业绩补偿，则相应扣除当年需补偿的股份数）。业绩承诺 方优先以通过本次交易取得的森霸传感股份进行补偿；不足部分，应以现金方式 进行补偿。

业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
股份对价在当年分期解锁金额	3,462.11	3,634.99	3,816.91
业绩承诺累计净利润金额	3,064.00	6,281.00	9,659.00
当年业绩承诺累计完成率	业绩承诺补偿覆盖率
80%	3.38	3.38	1.73
50%	1.13	1.13	0.86
20%	0.68	0.47	0.11
0%	0.53	0.30	-0.04
-20%	0.44	0.21	-0.10
-50%	0.35	0.13	-0.13

注 1：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额； 注 2：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生亏损。

由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内， 各年业绩承诺累计完成率高于 50%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率 基本高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。

综上，本次交易中现金对价占比相对较高主要系交易双方综合考虑提高交易 确定性、上市公司财务状况及股权结构、交易对方缴纳所得税的资金需求等因素 作出的市场化谈判结果，具有合理性；对交易对方履行业绩补偿义务的履约能力、 履约保障措施可执行性不具有重大不利影响。

四、如何防范交易对方通过放宽信用政策等刺激销售以实现业绩承诺、获得 业绩奖励，已制定及拟采取的保障上市公司及股东利益的措施。

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“本次交易完成后，标的 公司董事会由 3 名董事组成，上市公司向标的公司委派 2 名董事，交易对方向 标的公司委派 1 名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公 司股东会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市 公司统一的财务内控制度。

本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披 露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证 券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，标的公司在业绩承 诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审 核报告》为准。”

根据标的公司《应收货款管理的实施细则》，财务部对应收货款承担统一管 理，总量控制的责任。本次交易完成后，上市公司推荐的财务总监将领导标的公 司财务部做好应收账款统一管理、总量控制的职责，避免出现交易对方通过放宽 信用政策等刺激销售以实现业绩承诺、获得业绩奖励的情形。

本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，负责推荐标的公司的财务 总监人选，执行上市公司统一的财务内控制度，标的公司在业绩承诺期各会计年 度的净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准，因 而，上述措施能够有效防范交易对方通过放宽信用政策等刺激销售以实现业绩承 诺、获得业绩奖励。

标的公司经过多年的研发和业务积累，已经与中石化、中海油、中石油、万 华化学、国家管网集团、浙石化等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动 化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系，并积极拓展新的优质客户 群体。标的公司下游客户主要系大型国企、上市公司及外资企业，标的公司向其 供应的产品金额占其总采购金额比例较小，其因标的公司放宽信用政策而提高采 购金额的可能性较小。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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一、本次仅收购格林通 67%股权主要系：（一）朱唯等交易对方继续持有标 的公司 33%股权，有利于促进朱唯等交易对方及其现有管理团队继续保持较高 的积极性，促进标的公司的业务持续稳定发展；（二）上市公司本次收购的目的 是取得标的公司的控制权，未收购全部股权的情况下取得标的公司的控股权，有 利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。

目前，交易对方与上市公司就标的公司剩余股权不存在进一步收购安排。

二、截至本核查意见签署日，业绩承诺方在本次交易业绩承诺期届满及实施 业绩补偿前不存在质押对价股份相关安排；本次交易保障交易对方不质押取得股 份的措施具备有效性。

三、本次交易中现金对价占比相对较高主要系交易双方综合考虑提高交易确 定性、上市公司财务状况及股权结构、交易对方缴纳所得税的资金需求等因素作 出的市场化谈判结果，具有合理性；对交易对方履行业绩补偿义务的履约能力、 履约保障措施可执行性不具有重大不利影响。

四、本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，负责推荐标的公司的 财务总监人选，执行上市公司统一的财务内控制度，标的公司在业绩承诺期各会 计年度的净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准， 因而，上述措施能够有效防范交易对方通过放宽信用政策等刺激销售以实现业绩 承诺、获得业绩奖励。

问题二

2 ．草案显示，如会计师对标的公司业绩承诺期内任一会计年度的净利润出 具非标准审计意见的《专项审核报告》的，各方应根据该审计意见进一步协商业 绩承诺补偿事项；协商不一致的，共同另行聘请会计师对标的公司上述《专项审 核报告》进行复核。请你公司补充说明上述协商安排是否将构成对业绩补偿承诺 的变更，是否违反《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的相关规定。

回复：

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一、补充说明上述协商安排是否将构成对业绩补偿承诺的变更，是否违反 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组中， 重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是 重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除 中国证监会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规 定，变更其作出的业绩补偿承诺。

上市公司与交易对方于 2023 年 5 月 22 日签署的《业绩补偿协议》，原 1.2 条约定：“本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中 单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有 从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称“专 项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务 所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。

若前述会计师事务所在业绩承诺期内任一会计年度的净利润出具非标准审 计意见的《专项审核报告》(其释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，则各方应 根据该审计意见进一步协商业绩承诺补偿事项。如果各方在前述非标准审计意见 出具后 45 日内未就业绩承诺补偿达成一致意见的，则由各方协商一致共同另行 聘请具有证券从业资格的一家会计师事务所(以下简称“复核审计师”)对标的公 司上述《专项审核报告》进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后 出具的标准无保留意见的审计报告为准(以下简称“复核审计意见”)，因复核产 生的费用由甲方及乙方共同分担。”

为避免歧义，上市公司与交易对方已于 2023 年 6 月 19 日签署《业绩补偿协 议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，对《业绩补偿协议》第 1.2 条进行修 改，约定：“本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告 中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》(以下简称

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“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师 事务所出具的《专项审核报告》为准。如《专项审核报告》为非标准审计意见(其 释义参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见 及其涉及事项的处理》(2020 修正)确定)，则以按照相关规则对非标事项消除后 的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。”

综上，《业绩补偿协议》及《补充协议》的相关安排将不会改变业绩补偿的 方式及安排，不构成业绩补偿承诺的变更，不违反《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

综上，《业绩补偿协议》及《补充协议》的相关安排将不会改变业绩补偿的 方式及安排，不构成业绩补偿承诺的变更，不违反《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》的相关规定。

问题三

3 ．草案显示，本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的 公司任职并尽可能创造最佳业绩，上市公司将不干预标的公司正常经营管理和 决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。请你 公司补充说明：

（ 1 ）如何界定标的公司正常或非经常经营管理和决策，存在纠纷时的解决 机制；

（ 2 ）标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺是否以上述经营管理安排为前 提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层，业绩补偿承诺及减值补偿承诺如 何执行；

（ 3 ）交易完成后公司对交易标的公司的具体管控安排，并结合上述安排及 措施说明能否对交易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化 治理。

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回复：

一、如何界定标的公司正常或非经常经营管理和决策，存在纠纷时的解决机

制；

标的公司主要经营管理层均具有丰富的安全监测领域从业经验，其中，朱唯、 潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪等核心经营管理层 1998 年即联 合创办标的公司前身，从事安全监测领域相关产品的研发、生产与销售，在该行 业及标的公司的经营管理上经验丰富。上市公司不干预标的公司正常经营管理和 决策有利于标的公司持续平稳运营以及实现上市公司及其全体股东利益的最大 化。

因而，上市公司与交易对方于 2023 年 5 月 22 日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定：“本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留 在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的 领导下运行，在不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提 下，上市公司将依法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管 理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。”

标的公司正常经营管理和决策系根据相关法律法规、中国证监会及深交所相 关监管规则及其他规范性文件、标的公司《公司章程》等规定不需标的公司董事 会、股东会决策的日常经营事项。相反，需标的公司董事会、股东会决策的重大 事项则为非经常经营管理和决策事项。如存在纠纷，以上市公司意见为准。

为避免歧义，上市公司与交易对方已于 2023 年 6 月 19 日签署《确认函》对 以下内容补充确认：标的公司正常经营管理和决策系根据相关法律法规、中国证 监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件、标的公司《公司章程》等规定不 需标的公司董事会、股东会决策的日常经营事项。相反，需标的公司董事会、股 东会决策的重大事项则为非经常经营管理和决策事项。如存在纠纷，以上市公司 意见为准。

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二、标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺是否以上述经营管理安排为前 提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层，业绩补偿承诺及减值补偿承诺如 何执行；

标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺不以《发行股份及支付现金购买资产 协议》的经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层，业绩 补偿承诺及减值补偿承诺仍按照《业绩补偿协议》及《补充协议》相关约定执行。

为避免歧义，上市公司与交易对方已于 2023 年 6 月 19 日签署《确认函》对 以下内容补充确认：标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺不以《发行股份及支 付现金购买资产协议》的经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经 营管理层，业绩补偿承诺及减值补偿承诺仍按照《业绩补偿协议》及《补充协议》 相关约定执行。

三、交易完成后公司对交易标的公司的具体管控安排，并结合上述安排及措 施说明能否对交易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治 理。

（一）交易完成后公司对交易标的公司的具体管控安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易完成后上市公司对交 易标的公司的具体管控安排如下：

“本次交易完成后，在符合相关法律法规、中国证监会及深交所相关监管规 则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理 团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可 能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反 法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依法行 使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业 绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。

本次交易完成后，标的公司董事会由 3 名董事组成，上市公司向标的公司 委派 2 名董事，交易对方向标的公司委派 1 名董事；标的公司的财务总监由上

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市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司 要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限范围内的重 大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大 会审议批准。

双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之 债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移； 标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及 人员安置事宜。”

（二）结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，能否对标的 公司内部控制予以规范化治理

本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可 能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违反 法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依法行 使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业 绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。

上市公司不干预标的公司正常经营管理和决策，其中正常经营管理和决策系 根据相关法律法规、中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件、标的 公司《公司章程》等规定不需标的公司董事会、股东会决策的日常经营事项。

上市公司承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整， 系在：一、不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度；二、标的 公司经营管理层不存在侵害上市公司及标的公司利益的情形；三、标的公司主要 经营管理层尽可能创造最佳业绩，努力实现业绩承诺的前提下对标的公司主要经 营管理层不进行重大调整。

为避免歧义，上市公司与交易对方已于 2023 年 6 月 19 日签署《确认函》对 以下内容补充确认：上市公司承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不 进行重大调整，系在：一、不违反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章

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制度；二、标的公司主要经营管理层不存在侵害上市公司及标的公司利益的情形； 三、标的公司主要经营管理层尽可能创造最佳业绩，努力实现业绩承诺的前提下 对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。

标的公司主要经营管理层均具有丰富的安全监测领域从业经验，其中，朱唯、 潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪等核心经营管理层 1998 年即联 合创办标的公司前身，从事安全监测领域相关产品的研发、生产与销售，在该行 业及标的公司的经营管理上经验丰富。上市公司对标的公司主要经营管理层不进 行重大调整有利于标的公司持续平稳运营以及实现上市公司及其全体股东利益 的最大化。

同时，标的公司主要经营管理层基本系本次交易的自然人交易对方或交易对 方的合伙人，相应地是本次交易业绩补偿义务人，且本次交易完成后其仍合计持 有标的公司 33%股份。上市公司对标的公司主要经营管理层不进行重大调整有 利于激发标的公司主要经营管理层的积极性，实现上市公司及其全体股东利益的 最大化。上市公司作出上述安排具有商业合理性。

综上，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 67%股权，在本次交易后 的董事会中占有多数席位，上述安排及措施系上市公司基于本次交易完成后标的 公司持续平稳运营的考虑作出的商业安排，具有合理性，上市公司能够对标的公 司实施有效控制，能够对标的公司内部控制予以规范化治理。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司正常经营管理和决策系根据相关法律法规、中国证监会及深交所相 关监管规则及其他规范性文件、标的公司《公司章程》等规定不需标的公司董事 会、股东会决策的日常经营事项。相反，需标的公司董事会、股东会决策的重大 事项则为非经常经营管理和决策。如存在纠纷，以上市公司意见为准。

标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺不以《发行股份及支付现金购买资产 协议》的经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层，业绩 补偿承诺及减值补偿承诺仍按照《业绩补偿协议》及《补充协议》相关约定执行。

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本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 67%股权，在本次交易后的董事 会中占有多数席位，上述安排及措施系上市公司基于本次交易完成后标的公司持 续平稳运营的考虑作出的商业安排，具有合理性，上市公司能够对标的公司实施 有效控制，能够对标的公司内部控制予以规范化治理。

问题四

4 ．草案显示，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下 游关系， 2021 年、 2022 年，标的公司传感器原材料采购金额分别为 751 万元、 1,094 万元；标的公司所涉及的石化、化工、燃气、制药等商业、工业领域，为 上市公司涉足较少的领域。请你公司结合标的公司与上市公司所处行业、主要产 品及其应用领域、主要客户及供应商等情况的异同，以及上市公司传感器产品是 否可应用于标的公司相关产品，论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系 的认定依据是否充分，并结合标的公司所属行业是否符合创业板定位，说明本次 交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

回复：

一、标的公司与上市公司所处行业、主要产品及其应用领域、主要客户及供 应商以及上市公司传感器产品适用于标的公司相关产品等情况

（一）标的公司与上市公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司从事的细分行业为 “C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》 （国家统计局令第 23 号），标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司 从事的细分行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”。

（二）标的公司与上市公司主要产品及其应用领域

标的公司与上市公司的产品及应用领域各有侧重。标的公司主要从事安全监 测产品的研发、生产及销售，产品主要应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、

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液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领 域。上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的 研发、生产和销售，产品主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品、智能交 通、智能家居、可穿戴设备等领域。

（三） 标的公司与上市公司主要客户及供应商

标的公司与上市公司产品应用领域不同，主要客户及供应商不同。

标的公司客户群体包括中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团 等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生等。 标的公司产品种类型号繁多且客户亦存在一定的定制化需求，标的公司原材料采 购的种类及型号众多。标的公司采购的主要原材料按大类可分为 PCBA、结构件、 传感器等产品。上市公司的客户群体主要集中在 LED 照明、安防、玩具、智能 家居等领域的生产商或电子元器件贸易商等。上市公司主要原材料包括 IC、硅 片、贵金属材料、化学材料、金属外壳、金属引脚、陶瓷基板等。

标的公司深耕安全监测领域多年，具备成熟稳定的业务渠道，本次交易完成 后，通过嫁接标的公司的客户资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医 药制造、电力、冶金等市场，该类客户除安全监测产品外，对其他传感器的需求 量也较大，上市公司除为标的公司安全监测领域产品提供传感器外，还可以通过 标的公司打入该类客户的其他传感器产品供应链，从而打开重要的增长新领域， 丰富公司产品系列，提升上市公司的业务规模和盈利能力。

（四）上市公司传感器产品适用于标的公司相关产品情况

上市公司传感器产品可适用于标的公司的红外气体检测器产品和红外、紫外 火焰检测产品上，具体情况如下：

在红外气体检测器产品应用方面，如 IR2100-II、IR800 产品主要部件包括红 外滤光片、光学透镜、红外气体检测传感元件，其中红外气体检测传感元件核心 功能是把气体检测出来并转换成电信号供检测器使用，是属于检测器的核心要件。 目前该部分主要以进口为主，后续将使用上市公司产品进行替代。

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在红外、紫外火焰检测产品应用方面，如 FL4000H-II、FL800 产品主要部件 包括光学透镜、滤光片、红外和紫外检测传感元件，其中红外和紫外检测传感元 件核心功能是把火焰信号检测出来转换成电信号供检测器检测使用。目前该部分 主要以进口为主，后续将使用上市公司产品进行替代。

二、标的公司与上市公司处于上下游关系

上市公司现有产品可以直接应用于标的公司相关产品，上市公司与标的公司 属于上下游关系。本次交易符合《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规 定。

上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具有多年电子设备制造相关行 业的丰富经验，对电子设备制造行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解 和精准的把握。上市公司拥有强大的技术研发团队，在光电传感器制造的研究开 发方面有非常丰富的经验，而标的公司的研发团队核心能力则专注于安全监测领 域，两者均具备小批量、多品种、非标准化以及交货期短、对客户的需求快速反 应的特点。本次交易完成后，研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域 的了解，实现知识共享、优势互补，有助于增强双方的技术研发能力，同时为双 方产品和解决方案的深度融合创造有利条件。

三、标的公司所属行业符合创业板定位

标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发 行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企 业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业，标的公司 所属行业符合创业板定位。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司与上市公司处于上下游关系，上市公司传感器产品可应用于标的公 司相关产品；标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业 板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所

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创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业， 标的公司所属行业符合创业板定位。

本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定。

问题五

5 ．草案显示，标的公司设立时存在股东以实物出资的情况。请你公司补充 说明相关实物出资的具体内容，包括但不限于资产的名称、用途、账面价值、评 估价值、评估过程及主要依据、与标的业务的关系等，是否履行资产变更登记等 程序，并说明出资是否存在瑕疵。

回复：

一、标的公司实物出资的具体内容

标的公司设立时的注册资本为 1,700 万元，格安投资以货币和实物出资 1,105 万元，其中现金方式出资 375 万元、设备作价出资 70 万元、库存作价出资 660 万元，GMT 公司以货币出资 595 万元。

1 、设备出资情况

经无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝评报字(2008)D007 号《资产评估报 告书》评估，用于作价出资的设备情况具体如下：

资产名称	用途	账面净值(万元)	评估价值(万元)
固定资产-机器设备58项	格林通生产经营	24.06	39.59
固定资产-运输设备2项	格林通生产经营	0.26	0.19
固定资产-电子设备157项	格林通生产经营	17.61	34.83
合计		41.93	74.61

根据锡宝评报字(2008)D007 号《资产评估报告书》，上述设备评估工作是以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，根据评估的特定目的和资产现状特点，选择采 用成本法对于纳入评估范围的固定资产进行评估，评估的取价依据为 2008 年机 电产品报价手册、天津中环科学仪器公司及上海森永办公设备有限公司等单位询

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价、无锡工程造价信息资料、资产评估常用数据与参数手册(第二版)以及格安投 资提供的有关资料和市场询价资料。

2 、库存出资情况

经无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝评报字(2008)D010 号《资产评估报 告书》评估，用于作价出资的库存情况具体如下：

资产名称	用途	账面净值(万元)	评估价值(万元)
存货-原材料1166项	格林通生产经营	505.78	547.02
存货-产成品(库存商品)38 项	格林通生产经营	46.04	113.39
合计		551.82	660.41

根据锡宝评报字(2008)D010 号《资产评估报告书》，上述库存评估工作是以 2008 年 10 月 20 日为评估基准日，根据评估的特定目的和资产现状特点，选择 采用成本法对于纳入评估范围的存货进行评估，评估的取价依据为原材料购置发 票、格安投资提供的产品售价、2008 年 9 月 30 日会计报表、资产评估常用数据 与参数手册(第二版)以及格安投资提供的有关资料和市场询价资料。

二、实物出资与标的业务的关系

格安投资(设立时名称为“无锡市格林通安全装备有限公司”)成立于 1998 年， 成立后主要从事气体、火焰检测类产品的研发、生产和销售，并自 1999 年开始 代理 General Monitors, Inc(以下简称“GMI 公司”)的产品在中国市场进行销售和 客户服务。随着国内市场的发展，产品竞争尤其是价格竞争加剧，格安投资和 GMI 公司双方认识到扩大市场份额的必要性，因此决定成立合资企业以寻求进一步发 展。

2008 年，格安投资和 GMI 公司的关联方 GMT 公司按 65%：35%的比例合 资设立标的公司。标的公司成立后，格安投资将包括企业商号、生产经营设备、 库存原材料及产成品在内的部分资产、人员、业务一并转入标的公司，GMI 公司 则向标的公司提供部分产品技术，由标的公司在吸收先进技术经验的基础上继续 开展相关仪器仪表、安全装备的研发、生产和销售业务，而格安投资不再经营相 关业务，仅作为合资企业境内股东的持股平台持有标的公司股权。

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因此，格安投资向标的公司投入的实物资产均系格安投资此前从事相关业务 所需的设备以及生产的安全检测产品、半成品及元器件库存，该等实物资产可全 部用于标的公司的实际生产经营，经合资双方协商同意作为格安投资的出资资产。

综上所述，格安投资向标的公司投入的实物资产均系用于标的公司实际生产 经营，与标的公司业务高度相关。

三、实物出资履行的资产权属变更情况

2008 年 10 月 29 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会外验(2008) 第 011 号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 27 日止，标的公司已收到全体股 东缴纳的注册资本 1,700 万元，其中货币出资 970 万元，实物出资 730 万元。针 对实物出资，格安投资与标的公司已于 2008 年 10 月 8 日就出资的机器设备、电 动车辆、电子设备办理了财产交接手续，于 2008 年 10 月 27 日就出资的原材料、 库存商品办理了财产交接手续。

格安投资对标的公司出资的实物均为动产，其物权转让自交付时发生效力， 无需履行变更登记手续。格安投资与标的公司已履行实物出资的财产交接手续并 委托会计师事务所进行验资，且相关股东对实物出资不存在争议，因此以上实物 出资不存在股东出资瑕疵情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

一、标的公司设立时的实物出资已经评估，评估机构实施了相应的评估程序。

二、格安投资向标的公司投入的实物资产均系用于标的公司实际生产经营， 与标的公司业务高度相关。

三、格安投资与标的公司已履行实物出资的财产交接手续并委托会计师事务 所进行验资，且相关股东对实物出资不存在争议，因此以上实物出资不存在股东 出资瑕疵情形。

问题六

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6 ．草案显示，标的公司历史上存在多次股权转让及增资交易，历次股权转 让价格与本次交易价格存在较大差异。请你公司补充披露：

（ 1 ）说明标的公司历次股权转让、增资交易的背景、交易双方身份、价格 及定价依据，并结合标的公司历史经营情况、财务业绩、核心技术、客户变动等 情况，进一步分析标的公司历次股权转让、增资交易与本次交易价格的差异、差 异原因及合理性、价格公允性，并报备相关协议。

（ 2 ）详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控 制人低价转让股权的原因及商业合理性，结合相关股东的历史出资的资金来源、 在标的公司任职等情况，说明是否存在股份代持等情形。

回复：

一、说明标的公司历次股权转让、增资交易的背景、交易双方身份、价格及 定价依据，并结合标的公司历史经营情况、财务业绩、核心技术、客户变动等情 况，进一步分析标的公司历次股权转让、增资交易与本次交易价格的差异、差异 原因及合理性、价格公允性，并报备相关协议。

（一）标的公司历次股权转让、增资交易的背景、交易双方身份、价格及定价依 据情况

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				历次增资情况	历次增资情况	历次增资情况	历次增资情况	历次增资情况
序号	项目	时间	增加注册资本 （万元）	出资方	出资来源	背景及原因	增资价格	定价依据及合理性
1	第一次增资	2011年6月	800	格安投资	未分配利润	以2009年度标的公司的未分配利润出资，将 格林通注册资本从1,700万元转增至2,500万 元。	1.00元/股	企业处于发展早期， 各方协商一致确定转 增价格为1.00元/股， 且系同比例增资。
				GMT公司	未分配利润
2	第二次增资	2017年8月	249	安全科技	货币出资	根据2017年7月31日召开的格林通股东会决 议，全体股东同意将格林通注册资本从2,500 万元增加至2,749万元，此次增资系引入员工 持股平台。	1.66元/股	增资价格依照2017年 6月30日每股净资产 协商定价
3	第三次增资	2020年7月	2251	格安投资	货币认缴	为了业务发展需要，根据2020年7月17日召 开的格林通股东会决议，全体股东同意将格 林通注册资本从2,749万元增加至5,000万 元，其中，安全科技认缴204万元，格安投资 认缴2047万元。	1.00元/股	企业因业务发展需 要，由全体股东同比 例增资，经股东会审 议通过同意以1.00元/ 股增资
				安全科技	货币认缴
				历次股权转让情况
序号	项目	时间	转让方	受让方	受让比例	背景及原因	转让价格	定价依据及合理性
1	第一次转让	2013年5月	GMT	格安投资	35%	2010年GMT公司被美国梅思安安全设备公 司（下称“MSA公司”）收购，MSA公司在 收购GMT公司后对其产品进行整合，逐步纳 入自身的供应体系并计划收回GM产品在中 国境内的经营权，并计划将其持有标的公司 的股权对外转让。根据2012年12月31日召开 的格林通股东会决议，全体股东同意GMT将	2.77元/股	双方经过协商，以 2012年10月31日每股 净资产的90%为转让 对价

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						其全部股权转让给格安投资，转让后格林通 变更为内资企业。
2	第二次转让	2020年11月	安全科技	格安投资	4.08%	根据2020年11月23日召开的格林通股东会 决议，全体股东同意安全科技将其204万元 （实缴0元）的份额转让给格安投资，此次转 让系员工股权激励方案。	0.00元/股	4.08%对应的204元注 册资本转让前未实 缴，0.00元转让
3	第三次转让	2020年12月	安全科技	格安合伙	4.98%	根据2020年12月15日召开的格林通股东会 决议，全体股东同意 1、安全科技将其持有的4.98%股份转让给格 安合伙，转让价款414万元。转让系员工持股 平台的调整。 2、格安投资将其持有的95.02%股份依照自 身股权分布转让给朱唯等7个自然人，转让 价格1.32元/股。本次股权转让系格安投资各 股东协商决定由通过格安投资间接持有格 林通股权调整为直接持有格林通股权。	1.66元/股	依照安全科技增资时 的成本1.66元/股定价
			格安投资	朱唯等7个自 然人	95.02%		1.32元/股	依照2020年11月30日 实缴前每股净资产协 商定价，格安投资由 朱唯等7个自然人持 有，此次股权转让将7 位自然人间接股东转 变为直接股东，转让 前后7位自然人持有 标的公司股权比例没 有变动。
4	第四次转让	2020年12月	潘建新等6个 自然人	朱唯	9.54%	根据2020年12月22日召开的格林通股东会 决议，全体股东同意潘建新等6个自然人将 其持有的9.54%股份转让给朱唯，转让价格 1.61元/股，此次转让系维持控制权稳定。	1.61元/股	依照2020年11月30日 实缴后每股净资产定 价

注：2020 年 11 月 30 日前，格安投资尚未实缴前次增资 2,251 万元。2020 年 12 月 2 日，无锡正禾会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正 禾验字（2020）002 号），确认截至 2020 年 12 月 1 日，格林通已经收到股东格安投资的本次出资 2,251 万元。

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（二）历次股权转让、增资交易时标的公司历史经营情况、财务业绩、核心技术、 客户变动等情况

1 、 2011 年 6 月第一次增资

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

本次增资以 2009 年年度未分配利润转增股本。截至 2009 年 12 月 31 日，标 的公司总资产为 4,839.92 万元，净资产为 3,386.88 万元，营业收入为 7,690.52 万 元，营业利润为 2,167.10 万元，净利润为 1,567.54 万元，前述数据经无锡公勤会 计师事务所有限公司审计并出具公勤审外字（2010）第 104 号标准无保留意见审 计报告。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

①标的公司核心技术情况如下：

项目	技术类型
传感器	催化燃烧可燃气体传感器技术（形成时间2006年10月）
控制器技术	多通道可燃气体报警控制技术（形成时间2011年4月）、多通道有 毒气体报警控制技术（形成时间2011年4月）、多通道可燃、有毒、 火焰复合报警控制技术（形成时间2011年4月）

②标的公司的客户群体主要为中石油、中海油、中石化等企业。

2 、 2013 年 5 月第一次股权转让

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

2013 年 5 月，根据 2012 年 12 月 31 日召开的格林通股东会决议，全体股东 同意 GMT 将其全部股权(35%)转让给格安投资，转让后格林通变更为内资企业。 截至 2012 年 10 月 31 日，标的公司资产总额 9,217.58 万元，净资产为 7,684.97 万元，营业收入为 8,492.37 万元，营业利润为 1,990.72 万元，净利润为 1,735.06 万元，前述数据为未审计数据。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

①与前一次增资相比，标的公司核心技术新增情况如下：

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项目	技术类型
气体探测器技术	半导体原理有毒有害气体探测技术（形成时间2012年5月）
工业安全仪表技术	温湿度补偿技术（形成时间2011年10月）
生产工艺及制造装 备技术	温湿度自适应补偿技术（形成时间2012年5月）

②与前一次增资相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石化 等企业，未发生变化。

3 、 2017 年 8 月第二次增资

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

2017 年 8 月，标的公司注册资本从 2,500 万元增加至 2,749 万元，此次增资 系引入员工持股平台，按照 2017 年 6 月 30 日每股净资产协商定价。截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司资产总额 7,986.86 万元，净资产为 4,155.69 万元，营业 收入为 3,257.89 万元，营业利润为 154.72 万元，净利润为 145.14 万元，前述数 据为未审计数据。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

①与前一次股权转让相比，标的公司核心技术新增情况如下：

项目	技术类型
传感器	电化学传感器在线故障诊断技术（形成时间2017年5月）、多波段 红外火焰传感器系统设计技术（形成时间2017年4月）
气体探测器技术	催化燃烧原理可燃气体探测技术（形成时间2013年12月）、红外光 谱吸收原理可燃气体探测技术（形成时间2017年2月）、电化学原 理有毒有害气体探测技术（形成时间2017年4月）、光致电离原理 有毒有害气体探测技术（形成时间2015年4月）
火焰探测技术	多波段红外火焰探测技术（形成时间2016年10月）、火焰光学视窗 污染检测及清洁技术（形成时间2017年4月）
工业安全仪表技术	零点跟踪补偿技术（形成时间2014年2月）、远程标定技术（形成 时间2017年4月）、电源电量监测与充电管理技术（形成时间2017 年3月）
生产工艺及制造装 备技术	ATE自动化测试设备技术（形成时间2017年4月）、工装夹具技术 （形成时间2017年4月）
电气防爆安全技术	II类非矿用隔爆型电气设备设计技术（形成时间2013年10月）、II 类非矿用本质安全型电气设备设计技术（形成时间2013年7月）

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②与前一次股权转让相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中 石化等企业，未发生变化。

4 、 2020 年 7 月第三次增资

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

2020 年 7 月，标的公司注册资本从 2,749 万元增加至 5,000 万元，由全体股 东按照 1 元/股同比例增资。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司资产总额 11,581.94 万元，净资产为 8,861.96 万元，营业收入为 5,827.32 万元，营业利润为 1,397.16 万元，净利润为 1,311.45 万元，前述数据为未审计数据。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

①与前一次增资相比，标的公司核心技术新增情况如下：

项目	技术类型
传感器	光致电离VOC 气体传感器技术（形成时间2018 年3 月）、电化学 传感器模组技术（形成时间2018年12月）、特种光源控制与信号测 量技术（形成时间2020年6月）
火焰探测技术	大视场角火焰探测技术（形成时间2018年11月）、火焰信号仿真及 测试技术（2019 年7 月）、基于机器学习的火焰识别与抗干扰算法 技术（形成时间2018年11月）、干扰源及恶劣环境仿真及测试技术 （形成时间2020年6月）
工业安全仪表技术	HART通信与EDD、DTM技术（形成时间2019年8月）、仪表功 能安全技术（形成时间2018年8月）
生产工艺及制造装 备技术	仪表关键参数参数自动化校正技术（形成时间2019年2月）、仿真 测试设备辅助技术（形成时间2019年7月）
系统集成技术	特种环境气体采样系统及预处理技术（形成时间2019年7月）

②与前一次增资相比，标的公司的客户群体仍然为中石油、中海油、中石化 等企业，未发生变化。

5 、 2020 年 11 月第二次股权转让

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

2020 年 11 月，员工股权激励方案调整，安全科技将其 204 万元（实缴 0 元） 的份额转让给格安投资。截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司资产总额 11,312.31

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万元，净资产为 8,649.41 万元，营业收入为 10,613.50 万元，营业利润为 2,425.85 万元，净利润为 2,297.03 万元，前述数据为未审计数据。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

与前一次增资相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中石油、 中海油、中石化等企业，亦未发生变化。

6 、 2020 年 12 月第三次股权转让

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

2020 年 12 月，安全科技将其持有的 4.98%股权转让给格安合伙，格安投资 将其持有的 95.02%股份依照自身股权分布转让给朱唯等 7 个自然人。截至 2020 年 11 月 30 日，标的公司资产总额 10,394.71 万元，净资产为 5,777.08 万元，营 业收入为 11,721.09 万元，营业利润为 2,588.39 万元，净利润为 2,474.70 万元， 前述数据为未审计数据。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

与前一次股权转让相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中 石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。

7 、 2020 年 12 月第四次股权转让

（ 1 ）历史经营情况、财务业绩

2020 年 12 月，潘建新等 6 个自然人将其持有的 9.54%股份转让给朱唯。截 至 2020 年 12 月 1 日，标的公司资产总额 12,645.71 万元，净资产为 8,028.08 万 元，营业收入为 11,721.09 万元，营业利润为 2,588.39 万元，净利润为 2,474.70 万元，前述数据为未审计数据。

（ 2 ）核心技术、客户变动情况

与前一次股权转让相比，标的公司核心技术未发生变化，客户群体仍然为中 石油、中海油、中石化等企业，亦未发生变化。

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（三）公司本次交易价格与标的公司历次股权转让、增资交易存在差异的原因、 合理性和价格公允性

1 、交易背景不同

本次交易前，标的公司历次增资、股权转让主要以内部股权结构调整、因经 营发展增资投入等非公开行为为主，增资方或股权受让方均为公司原股东或公司 核心骨干等。本次交易目的系标的公司首次引入外部投资者，采用市场化交易规 则。

2 、定价基础不同

标的公司除引入员工持股平台外，历次增资、股权转让未新增外部投资者， 标的公司股权转让、增资主要以每股净资产为参考依据并经各方协商确定，价格 相对较低。

本次交易参照评估结果进行市场化定价，且各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》《业绩补偿协议》中含有业绩承诺、业绩补偿等相关条款，因 此转让价格较之前的标的公司股权转让、增资价格较高，交易双方对定价均表示 认可，不存在损害其他股东利益的情况。

3 、业绩承诺的影响

根据标的公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》约定：“业绩承诺方承诺 的目标公司业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度及 2025 年度）应当实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润， 分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元。”该协议的设置，有效保障了 上市公司股东利益，各方在谈判时考虑该因素适当提高了标的公司整体估值水平。

综上，本次交易价格按照资产评估结果定价，属于各方真实意思的表达，不 存在争议和纠纷，交易公允。虽然与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在 差异，但是从交易背景、定价基础以及业绩承诺的影响等方面考虑具有合理性。

（四）补充披露情况

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上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、近三年内增 资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”之“（四）标的公司历次股权 转让、增资交易与本次交易价格的差异、差异原因及合理性、价格公允性”补充 披露。

二、详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控 制人低价转让股权的原因及商业合理性，结合相关股东的历史出资的资金来源、 在标的公司任职等情况，说明是否存在股份代持等情形。

（一）详细说明 2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制 人低价转让股权的原因及商业合理性

2020 年 12 月 22 日，潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 6 名自 然人分别与朱唯签署《股权转让协议》，潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐 蓉、俞彪拟分别将其持有的格林通部分股权转让给朱唯。具体转让情况如下：

转让方	受让 方	转让出资额 (万元)	转让价格 (万元)	作价及依据	转让原因
潘建新	朱唯	161.35	259.78	作价1.61 元/股，参考 截至2020 年11 月30 日的格林通未经审计 的净资产加上2020 年 12 月1 日格安投资的 实缴出资金额协商定 价	各股东为了维 持朱唯对格林 通控制权同意 转让部分股权 给朱唯，确保其 持股比例超过 30%
林荣祥		151.89	244.54
吴薇宁		112.04	180.39
范建平		25.10	40.41
唐蓉		13.32	21.44
俞彪		13.06	21.03

本次转让完成前后，标的公司股东的持股情况如下：

序 号	股东姓名或名 称	本次转让前	本次转让前	本次转让完成后	本次转让完成后
		认缴出资(万元)	出资比例	认缴出资(万元)	出资比例
1	朱唯	1,140.24	22.80%	1,617.00	32.34%
2	潘建新	966.35	19.33%	805.00	16.10%
3	林荣祥	889.39	17.79%	737.50	14.75%
4	吴薇宁	667.04	13.34%	555.00	11.10%
5	范建平	475.10	9.50%	450.00	9.00%
6	唐蓉	308.82	6.18%	295.50	5.91%
7	俞彪	304.06	6.08%	291.00	5.82%

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8	格安合伙	249.00	4.98%	249.00	4.98%
合计		5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%

本次股权转让系由于彼时标的公司正在筹划挂牌新三板事宜，根据当时中介 机构的建议，为了维持朱唯对标的公司的控制权，其余自然人股东同意转让部分 股权给朱唯，确保朱唯的持股比例超过 30%。

根据当时有效的《首发业务若干问题解答》以及全国中小企业股份转让系统 有限责任公司于 2020 年 11 月 6 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌 审查业务规则适用指引第 1 号》，发行人/申请挂牌公司股权较为分散但存在单一 股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控 股股东或实际控制人。当时的中介机构出于认定朱唯为标的公司的实际控制人的 考虑，建议标的公司进行本次股权转让，标的公司股东经协商后采纳了前述建议， 并参考格林通截至 2020 年 11 月 30 日未经审计的净资产加上 2020 年 12 月 1 日 格安投资对格林通的实缴出资金额后协商定价，以上定价公允，具有商业合理性。

（二）结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职等情况，说明是否 存在股份代持等情形

2020 年 12 月 15 日，格安投资与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、 唐蓉、俞彪 7 名自然人分别签署《股权转让协议》，约定格安投资将其持有的格 林通 95.02%的股权(对应认缴出资 4,751 万元、实缴出资 4,751 万元)转让给朱唯、 潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪 7 名自然人。具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让注册资 本出资额(万 元)	转让价 格(万元)	转让的格 林通股权 比例	作价及依据	转让原因
格安投 资	朱唯	1,140.24	1,505.12	22.80%	作价1.32 元/ 股，参考截至 2020 年11 月 30 日的格林通 未经审计的净 资产协商定价	格安投资各 股东协商决 定由通过格 安投资间接 持有格林通 股权调整为 直接持有格 林通股权
	潘建新	966.35	1,275.59	19.33%
	林荣祥	889.39	1,173.99	17.79%
	吴薇宁	667.04	880.49	13.34%
	范建平	475.10	627.13	9.50%
	唐蓉	308.82	407.64	6.18%
	俞彪	304.06	401.36	6.08%

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上述股权转让发生时，格安投资的股权结构及各股东对应间接持有的格林通 股权比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资(万元)	实缴出资(万元)	出资比例	对应间接持有的 格林通股权比例
1	朱唯	60.00	60.00	24.00%	22.80%
2	潘建新	50.85	50.85	20.34%	19.33%
3	林荣祥	46.80	46.80	18.72%	17.79%
4	吴薇宁	35.10	35.10	14.04%	13.34%
5	范建平	25.00	25.00	10.00%	9.50%
6	唐蓉	16.25	16.25	6.50%	6.18%
7	俞彪	16.00	16.00	6.40%	6.08%
合计		250.00	250.00	100.00%	95.02%

根据上述两表的比对可见，上述股权转让系格安投资各股东由通过格安投资 间接持有格林通股权调整为直接持有格林通股权。格安投资上述股权结构于标的 公司成立之前(2007 年)即已形成，至今未发生过任何变更，7 名自然人当时均系 以自己的工资薪金、个人储蓄等履行其在格安投资的实缴出资义务，其间接持有 格林通的相对持股比例一直保持稳定。

在上述股权转让中，7 名自然人系以自有资金及格安投资的分红完成股权转 让价款的支付义务，不存在股东为其余股东或任何第三方代持股权的情形。

2020 年 12 月，7 名自然人在标的公司的任职情况如下：

序号	姓名	实际在标的公司任职情况
1	朱唯	董事长
2	潘建新	监事
3	林荣祥	销售董事
4	吴薇宁	人力总监
5	范建平	技术董事
6	唐蓉	销售董事
7	俞彪	生产董事

注：销售董事、技术董事等职位系标的公司内部设定，系主要负责相关业务条块的负责

人。

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该 7 名自然人均为标的公司的核心管理层，该 7 名自然人自标的公司设立之 初即共同在标的公司担任核心管理层，并共事至今，在标的公司面临挂牌上市机 会之时，各方系自愿根据中介机构的建议参考标的公司净资产协商定价转让部分 股权给持股最多的股东朱唯，以确保其能够被认定为标的公司的实际控制人，朱 唯亦已足额向 6 名自然人转让方支付股权转让价款，不存在股东为其余股东或任 何第三方代持股权的情形。

（三）补充披露情况

上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历 史沿革”之“（十）2020 年 12 月，标的公司第四次股权转让”之“2、2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制人低价转让股权的原因及商 业合理性，结合相关股东的历史出资的资金来源、在标的公司任职等情况，说明 是否存在股份代持等情形”补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

一、本次交易价格按照资产评估结果定价，属于各方真实意思的表达，不存 在争议和纠纷，交易公允。虽然与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差 异，但是从交易背景、定价基础以及业绩承诺的影响等方面考虑具有合理性。

二、2020 年 12 月最近一次潘建新等 6 名股东向标的公司实际控制人转让股 权系基于当时拟在新三板挂牌并明确认定实际控制人而进行，股权转让定价公允， 具有商业合理性。

三、标的公司不存在股东为其余股东或任何第三方代持股权的情形。

问题七

7 ．草案显示， GMI 公司于 2012 年 12 月退出标的公司，同时与标的公司签 署《新技术许可协议》，授权标的公司一项永久的、不可撤销的、免费的、不可 转让的、非独占的权利及许可；标的公司拥有的专利权中，有 6 项可界定为基于

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许可技术进行的改进及 / 或发明的专利，因此该等专利存在被 GMI 公司主张共有 权的可能性。请你公司：

（ 1 ）补充披露《新技术许可协议》的主要内容，并报备相关协议；

（ 2 ）结合 GMI 公司于 2008 年投资标的公司的目的、标的公司 2009 年至 2012 年的生产经营、分红派息等情况，说明 GMI 公司于 2012 年退出标的公司 并无偿向标的公司授权相关技术的具体原因、商业合理性；

（ 3 ）结合标的公司近三年生产经营情况，说明是否对相关技术及衍生技术 存在重大依赖；

（ 4 ）补充说明标的公司是否与 GMI 公司就相关衍生技术的行使及收益共 享进行约定，是否存在知识产权相关风险，以及对标的公司的影响。

回复：

一、补充披露《新技术许可协议》的主要内容，并报备相关协议；

（一）《新技术许可协议》的主要内容

2012 年外资股东 GMT 公司退出，GMT 公司于退出同时其关联方 GMI 公司 与标的公司签署了《新技术许可协议》，对其之间有关技术、商标及供应的安排 进行约定。主要内容如下：

1 、释义

1.1 许可方为 GMI 公司，被许可方为格林通；

1.2 许可技术指 GMI 公司专有的用于制造 GM 产品必要的专有技术，并已 根据原许可协议由 GMI 公司转让予格林通，且由格林通占有的包括任何设计、 模型、操作说明、商业机密以及其他附属知识产权，以及相关联的专有技术连同 附随的文件；

1.3 GM 产品指以下产品：FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品。

2 、许可之授予

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2.1 许可授予

（a）许可方授予被许可方一项永久的、不可撤销的、免费的、不可转让的、 非独占的权利及许可，以(i)使用许可技术在中国境内制造并销售 GM 产品；以 及(ii)使用许可技术在中国境外销售其他产品，但受限于以下第 9.1 条的规定。为 明确起见，描述性名称可以相同或相似。为明确起见，被许可方只有在 GM 产品 的最终用户位于中国境内的情况下才被允许向中国境外的客户销售 GM 产品。

（b）尽管存在前款规定，自生效日起的两年期间内，被许可方根据上述第 2.1（a）条就下列 GM 产品的相关许可技术所获得的的许可授权在中国境内应为 独占性质：FL3100H、S4000TH、S4000CH、IR2100 以及 TS4000H；然而就 FL4000H 的相关许可技术所享有的权利应为非独占性质，即只要任何在中国境内销售的相 关产品未被贴上 General Monitors 的商标或标识，许可方及其关联机构就将享有 使用该等技术的完整商业权利。

2.2 限制条款

（a）许可技术对于许可方而言为专有及/或保密。被许可方不得直接或问接 地(亦不得准许任何第三方)在未得到许可方的事先书面批准的情况下对许可技 术进行再许可。被许可方不得以独立产品的形式将许可技术出售、分销或再许可。 被许可方应仅按照本协议准许的方式使用许可技术，且本协议概无内容允许被许 可方以任何理由另行使用许可技术所包含的知识产权，包括开发自己的产品或技 术，除非被许可方系根据第 3.2 条开发技术改进。

（b）第 2.1(a)条中的“不可转让”一词还应被视为在被许可方的所有权或 控制权发生变更，且该等变更导致一名或多名美国梅思安安全设备公司（下称 “MSA 公司”）竞争者持有被许可方的任何股权或以其他方式直接或间接地获得 被许可方的任何所有权权利的情况下，不得继续使用许可技术。

3 、所有权

3.1 许可技术之所有权

许可方享有在可适用的法律允许和保护的情况下之(且将保留)许可技术之 所有权利、所有权及权益的唯一且排他的所有权，包括许可方所做的任何及所有

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相关的开发、更改、增强、改进(包括任何及所有许可技术的定制版)，亦包括所 有专利、著作权、商业机密及其他许可技术相关的知识产权。

3.2 技术改进

于本协议有效期内，许可方并无义务通知被许可方与许可技术及/或 GM 产 品有关的任何技术改进及/或发明。所有该等改进及/或发明应成为许可方的专有 财产，且不应受制于上文第 2.1(a)条所规定的已授予被许可人的许可。如果被许 可方基于许可技术进行任何改进及/或发明，该等改进及/或发明应成为许可方与 被许可方的平等享有的共有财产，而且被许可方同意转让和签署许可方要求享有 共有权的任何及所有文件，以使许可方可以实现其对该等改进及/或财产的权利。 如果收到许可方要求就任何该等改进及/或发明实现其共有权利的书面通知后， 被许可方选择不予配合，则被许可方特此预先授权许可方作为其代理人以被许可 方的名义采取任何行动，以实现许可方就该等改进及/或发明享有的共有权利。

3.3 权利实施

于本协议有效期内，各协议方将于发生任何疑似由第三方对许可技术的侵权 行为时及时以书面形式通知另一方。许可方将享有排他的权利以全权酌情实施及 保护与许可技术相关的权利，亦将对其选择采取的任何该等权利实施行动及程序 (“法律程序”)享有专有控制权，并自行承担其费用及开销。许可方将通知被许可 方有关任何法律程序的进程，无论是以许可方或是被许可方的名义采取的。倘许 可方认为有必要，被许可方将作为一方加入法律程序并应许可方的书面请求协助 许可方筹备及推进案件处理，作为对价许可方将补偿被许可方产生的合理费用。 许可方可保留根据本条而采取的法律程序所裁定给与许可方的任何金钱损失或 其他补偿或赔偿。尽管有前述规定，被许可方亦可参与并派其自己的律师代表处 理法律程序，并自行承担费用。虽然有前述规定，若发生第三方涉嫌侵犯被许可 方在本协议下的权利，许可方应当根据被许可方的请求，为被许可方针对该涉嫌 侵权第三方采取必要的行动和程序提供必要的配合与协助。

3.4 专利、商标及服务标记的注册

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当发生被许可方在中国境内就许可技术所包含的或与之相关的任何专利、著 作权或设计进行、或促使他人进行注册申请或已获得注册的情况时，则该等申请 应被视作被许可方代表许可方所做的，且应完全地将任何及所有被许可方因该等 申请可获得的权利及特权无偿转让予许可方。被许可方不得，或促使他人，于中 国境外进行该等专利、著作权或设计注册的申请，亦不得或促使他人于中国境内 或境外申请对许可技术所包含的或与之相关的，或许可方正在使用或已许可(至 任何第三方)的服务标记、商号以及公司标识进行注册。本第 3.4 条的规定不适 用被许可方及/或格林通于生效日前在中国已经开发并注册的有关 GM 产品的任 何专利、著作权、设计或任何其他知识产权。尽管有前述规定，许可方应享有在 世界各地根据本协议自由使用许可技术的权利。

4 、被许可方知识产权

被许可方特此授予许可方及其所有关联机构永久的、不可撤销的、免费的、 可转让的以及非独占的权利及许可，以使用被许可方知识产权。本条所授予的许 可亦囊括任何及所有在许可技术基础上的开发、更改、增加、改进(包括任何及所 有被许可方知识产权的定制版)。被许可方特此承诺被许可方不会根据其于中国 注册的被许可方知识产权或就有关任何许可技术所做的改进而进行的其他登记 向许可方或其关联机构提起任何法律诉讼。

9 、不竞争条款

9.1 考虑到许可方根据本协议第 2.1 条做出的授权，除外形相似的部件 (10001-1、10022-1、10058-1、S104 以及 TS4000CH 的智能模块)之外，被许可 方不得于中国境外销售任何看似或其名称与 GM 产品类似且相混淆的任何产品 (“类似产品”)。除非在形状、标识、模型名称以及模型编号方面均可以与 GM 产 品清楚区分，否则某项产品就将被视为类似和容易混淆。为明确起见，描述性名 称可以相同或相似(如 IR Pointer)。

9.2 当本协议因任何原因终止时，除非许可技术已经通过合法或其他适当途 径且并非通过被许可方或其股东、业务伙伴违反本协议的行为或不作为而进入公 共领域，被许可方同意在中国法律准许的情况下于五(5)年的期间内不再经营任

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何使用全部或部分许可技术的业务或活动，不论是直接经营或是通过第三方经营， 或是通过自然人、合伙、公司或其代理目前或曾经有关联的机构经营。

• 9.3 本第 9 条之规定应于本协议终止后持续有效。

（二）补充披露情况

上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权 属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、无形 资产情况”之“（3）专利权”补充披露。

二、结合 GMI 公司于 2008 年投资标的公司的目的、标的公司 2009 年至 2012 年的生产经营、分红派息等情况，说明 GMI 公司于 2012 年退出标的公司 并无偿向标的公司授权相关技术的具体原因、商业合理性；

（一） GMT 公司投资标的公司原因

标的公司的中方股东（格安投资）成立于 1998 年，自研生产销售气体、火 焰检测类产品，并自 1999 年开始代理 GM 产品在中国市场进行销售和客户服务。

当时随着国内市场的发展，产品竞争加剧、尤其是价格竞争，双方认识到要 扩大市场份额，必须成立合资企业，以先进的技术和降低成本来获得发展。因此 双方同意标的公司中方股东提供市场网络、团队和具有中国该行业法规知识技能 的专业团队、管理团队，GMI 提供部分产品技术，按各占 65%：35%的比例成立 合资公司。在此背景下，于 2008 年 9 月格安投资与 GMT 公司合资设立标的公 司。

• （二）标的公司 2009 年至 2012 年的生产经营、分红派息等情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2009 年12 月31 日/2009 年度	2010 年12 月31 日/2010 年度	2011 年12 月31 日/2011 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
资产总额	4,839.92	5,542.76	7,791.94	9,458.21
净资产	3,386.88	4,566.23	5,976.16	7,959.99
营业收入	7,690.52	7,062.37	8,272.42	10,396.02
营业利润	2,167.10	1,577.10	1,802.41	2,346.89
净利润	1,567.54	1,181.24	1,559.43	1,983.82

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现金分红	-	-	900.00	-
未分配利润转 增股本	-	-	800.00	-

（三） GMI 公司于 2012 年退出标的公司并无偿向标的公司授权相关技术的 具体原因、商业合理性

从 GMT 公司与格安投资合资期间经营业绩来看，标的公司经营业绩稳定增 长；从分红派息方面来看，标的公司 2011 年现金分红 900 万元，通过未分配利 润转增股本的方式增资 800 万元，GMT 公司与格安投资取得高额回报。

虽然 GMT 公司与格安投资合资期间标的公司经营业绩良好，股东回报丰厚。 但是由于 MSA 公司在收购 GMT 公司后对其产品进行整合，逐步纳入自身的供 应体系并计划收回 GM 产品在中国境内的经营权以及重组 2008 年对标的公司的 技术许可。基于上述背景，2012 年 GMT 公司要求将持有标的公司 35%股权以现 金对价方式转让给格安投资。作为终止合作的对价，标的公司可永久使用 GMI 提供的技术。GMT 公司与格安投资通过谈判拟定了象征终止合作的《股权转让 协议》，并由 GMT 公司关联方 GMI 公司与标的公司签署了《新技术许可协议》。

综上，GMT 公司退出标的公司并无偿向标的公司授权相关技术，系基于历 史合作及谈判结果，具备商业合理性。

三、结合标的公司近三年生产经营情况，说明是否对相关技术及衍生技术存 在重大依赖；

2012 年重组后短期内，标的公司仍以生产 GM 产品为主，保有原来的工艺 流程，许可技术仍为标的公司核心技术，但 GMI 公司已停止向标的公司供应烧 写程序的核心部件以及 GM 相关部件，标的公司开始持续自主研发，逐步实现自 有技术替代。

GMT 公司退出前全部销售订单中 GM 成品占比约 15%，由 GMI 公司提供 部件所形成的合资产品占比约 56%。股权转让后，GMT 公司将成为标的公司的 竞争对手，在过渡期后不再向标的公司提供成品和部件，标的公司逐步通过自主 研发技术实现工艺替代并开发了新的供应渠道。获得 GMI 技术支持而进行开发

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的主打产品也重新进行了技术和外观设计，目前产品均以“GLT”自有商标和标 识进行销售。

经核查标的公司的销售构成，比对《新技术许可协议》中许可技术对应的产 品型号目前仍沿用 GM 产品工艺相关产品主要为 S4000CH、IR2100、TS4000H 以及 FL4000H 产品及其衍生品，报告期内实现的收入分别为 2,796.40 万元、 2,031.23 万元和 190.29 万元，占比分别为 19.16%、12.54%和 9.90%。

由于 GM 产品核心功能由烧写程序决定，与 GMI 公司相关的专利并非为核 心功能专利。在前期 GMI 公司供应产品阶段实际的生产过程中，标的公司仅以 收到 GMI 公司发来的无法修改烧写程序的核心部件按照 GM 产品工艺进行装配， 在 GMI 公司停止供应后，标的公司核心部件的程序源于自主研发的程序软件。 另外，标的公司产品外观、功能上均有替代，对相关技术及衍生技术不存在重大 依赖，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

四、补充说明标的公司是否与 GMI 公司就相关衍生技术的行使及收益共享 进行约定，是否存在知识产权相关风险，以及对标的公司的影响。

（一）补充说明标的公司是否与 GMI 公司就相关衍生技术的行使及收益共 享进行约定，是否存在知识产权相关风险

根据格林通与 GMI 公司于 2012 年 12 月 20 日签署的《新技术许可协议》， 相关协议内容索见“问题七”之“ 一、补充披露《新技术许可协议》的主要内 容，并报备相关协议”之“（一）《新技术许可协议》的主要内容”。除了《新技 术许可协议》的约定外，标的公司未与 GMI 公司就 GM 产品相关衍生技术的行 使及收益共享作出任何约定。

根据标的公司的书面确认，标的公司存在六项专利可界定为基于许可技术进 行的改进及/或发明的专利，包括一种防爆传感器模块(ZL201310699584.1)、一种 防爆传感器模块 (ZL201320838876.4) 、一种对射型红外气体检测装置 (ZL201720463474.9)、火焰探测器光学视窗洁净度检测装置(ZL201720472209.7)、 红外气体探测器防尘防雨罩 (ZL201720472207.8) 、一种火焰信号模拟装置

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(ZL201921024945.1)，根据《新技术许可协议》该等专利存在被 GMI 公司主张共 有权的可能性。

根据《中华人民共和国专利法》第十四条，专利申请权或者专利权的共有人 对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普 通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在 共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当 取得全体共有人的同意。

根据标的公司的书面确认，标的公司目前单独实施以上六项专利并获取收益， 并未许可其他方实施该等专利。根据上述规定，若基于许可技术进行的改进及/ 或发明形成的相关专利被 GMI 公司主张共有权，标的公司仍有权单独实施该等 专利并获取收益。标的公司单独实施该等专利并不侵犯 GMI 公司可能享有的共 有权，其单独实施专利获取的收益亦无需向 GMI 公司分配。综上，标的公司部 分专利存在被 GMI 公司主张共有权的风险。若标的公司未来许可他人实施以上 六项专利，GMI 公司有权要求分享标的公司许可他人实施专利所得收益，但标的 公司并不会因此侵犯 GMI 公司的知识产权。

（二）对标的公司的影响

根据标的公司的书面确认，基于许可技术进行改进及/或发明形成的六项专 利所实现的功能属于目前石油化工用安全探测器普遍带有的功能，并非标的公司 产品的核心技术。标的公司产品的核心技术由电子线路板、烧写程序组成，以上 基于许可技术进行的改进及/或发明形成的六项专利中不包含前述核心技术。

标的公司的核心专利包括防爆型现场仪表 Hart 调试接口(ZL201110158004.9)、 一种应用于红外火焰识别的自组织 TS 型模糊网络建模方法(ZL201811080145.1)、 扩大火焰探测器探测视角的方法(ZL201811384073.X)、基于 HART 总线的仪表在 线升级方法和接收装置(ZL201910706081.X)等发明专利，基于许可技术进行的改 进及/或发明形成的六项专利均不属于标的公司的核心专利。

综上，由于相关专利不属于标的公司的核心专利，前述情形不会对标的公司 的生产经营构成重大不利影响。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

一、上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资 产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“2、无形资产情况”之“（3）专利 权”补充披露。

二、GMT 公司退出标的公司并无偿向标的公司授权相关技术，系基于历史 合作及谈判结果，具备商业合理性。

三、标的公司核心部件的程序源于自主研发的程序软件，标的公司产品外观、 功能上均有替代，对相关技术及衍生技术不存在重大依赖，不会对标的公司的经 营产生重大不利影响。

四、标的公司的六项专利存在被 GMI 公司主张共有权的风险。若标的公司 未来许可他人实施以上专利，GMI 公司有权要求分享标的公司许可他人实施专 利所得收益，但标的公司并不会因此侵犯 GMI 公司的知识产权。由于以上专利 不属于标的公司的核心专利，前述情形不会对标的公司的生产经营构成重大不利 影响。

问题八

8 ．草案显示，标的公司部分产品认证证书将于一年内（ 2024 年 5 月底前） 到期。请你公司补充披露相关证书到期后续期的程序、要求、可实现性，并结合 相关证书对应产品的收入占比等，补充说明证书到期对公司未来生产经营合规 性及经营业绩的影响。

回复：

一、标的公司一年内 (2024 年 5 月底前 ) 到期的产品证书

标的公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的产品证书主要如下：

产品证书类型	序号	产品	证号	制造 商	有效期
中国防爆合格 证	1	毒性气体探测器GQ- SE8100-a	GYB18.1476 X	格林 通	2018.07.1 8- 2023.07.1

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产品证书类型	序号	产品	证号	制造 商	有效期
					7
	2	电伴热器BR1	GYB18.1477 X	格林 通	2018.06.1 5- 2023.06.1 4
	3	可燃气探头W301015-a	GYB18.1478 X	格林 通	2018.10.1 0- 2023.10.0 9
	4	可燃气探头W301015-a	GYB18.1479 X	格林 通	2018.10.1 0- 2023.10.0 9
	5	点型毒性气体探测器GQ- CE8000-a	GYB18.1480 X	格林 通	2018.07.1 8- 2023.06.1 7
	6	防爆接线盒JB	GYB18.1481 X	格林 通	2018.10.1 0- 2023.10.0 9
	7	点型硫化氢气体探测器GQ- SE8000-a	GYB18.1482 X	格林 通	2018.07.1 8- 2023.07.1 7
	8	工业及商业用途点型可燃气 体探测器GTYQ-CT8000-a	GYB18.1483 X	格林 通	2018.07.1 8- 2023.07.1 7
	9	讯响器A110	GYB18.2314 X	格林 通	2018.12.2 6- 2023.12.2 5
	10	点型毒性气体探测器GQ- CE7100-a	GYB19.1312 X	格林 通	2019.04.0 9- 2024.04.0 8
	11	工业及商业用途点型可燃气 体探测器GTYQ-S4000CH- II-a	GYB19.1313 X	格林 通	2019.04.0 9- 2024.04.0 8
	12	可燃气探头W301007- 1/1R(10022)、W301008- 1/1R(10059)、W301016- 1L/2L(11159)、 W301009(H1-S)、 W301010(H1-A)、 W301009-1(H1-S-1)、 W301010-1(H1-A-1)	GYB19.1314 X	格林 通	2019.04.0 9- 2024.04.0 8
	13	火焰测试灯GF-3200	GYB19.1315 X	格林 通	2019.04.0 9- 2024.04.0 8
	14	点型硫化氢气体探测器 S4000TH-II	GYB19.1316 X	格林 通	2019.04.0 9-

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产品证书类型	序号	产品	证号	制造 商	有效期
					2024.04.0 8
印度PESO防 爆认证	1	Toxic Gas Detector Type GQ- CE8900 a-b-c-d-e-f	/	新加 坡格 林通	至 2023.12.3 1
	2	Combustible Gas Detector Type GT-CT8900 a-b-c-d-e	/	新加 坡格 林通	至 2023.12.3 1
	3	Flame Detector Type Ultra FL800 Series	/	新加 坡格 林通	至 2023.12.3 1
消防产品自愿 性产品认证	1	T200型 可燃气体报警控制 器	07318485117 6R0M	格林 通	至 2023.08.0 9
功能安全证书 (SIL)	1	毒气探测器GQ-PI8000	/	格林 通	2022.12.0 7- 2024.03.0 4
	2	Ultra FL800 Flame Detector	/	新加 坡格 林通	2018.07.2 0- 2023.07.1 9
	3	GT-CT8900 Combustible Gas Detector	/	新加 坡格 林通	2018.07.2 4- 2023.07.1 9
	4	Ultra IR800 Combustible Gas Detector	/	新加 坡格 林通	2018.07.2 0- 2023.07.1 9
	5	GQ-CE8900 Toxic Gas Detector	/	新加 坡格 林通	2018.07.2 7- 2023.07.1 9
中国船级社型 式认可证书	1	气体检测报警系统可燃气体 报警控制器	JS19PTB002 15	格林 通	至 2023.12.2 4

二、相关证书到期后续期的程序、要求、可实现性，结合相关证书对应产品 的收入占比，补充说明证书到期对公司未来生产经营合规性及经营业绩的影响

（一）中国防爆合格证

标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的中国防爆合格证对应 的产品收入占比及续期情况具体如下：

序号	产品	证号	有效期	产品 收入 占比	是否 续期	目前的续期流 程
1	毒性气体探测器GQ- SE8100-a	GYB1 8.1476	2018.07.18 -	0.68%	是	目前已申请续 期及送样

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序号	产品	证号	有效期	产品 收入 占比	是否 续期	目前的续期流 程
		X	2023.07.17
2	电伴热器BR1	GYB1 8.1477 X	2018.06.15 - 2023.06.14	无	否	不适用
3	可燃气探头W301015-a	GYB1 8.1478 X	2018.10.10 - 2023.10.09	无	否	不适用
4	可燃气探头W301015-a	GYB1 8.1479 X	2018.10.10 - 2023.10.09	0.20%	是	目前已申请续 期及送样
5	点型毒性气体探测器GQ- CE8000-a	GYB1 8.1480 X	2018.07.18 - 2023.06.17	0.08%	否	不适用
6	防爆接线盒JB	GYB1 8.1481 X	2018.10.10 - 2023.10.09	0.06%	是	目前已申请续 期及送样
7	点型硫化氢气体探测器 GQ-SE8000-a	GYB1 8.1482 X	2018.07.18 - 2023.07.17	无	否	不适用
8	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- CT8000-a	GYB1 8.1483 X	2018.07.18 - 2023.07.17	1.89%	是	目前已申请续 期及送样
9	讯响器A110	GYB1 8.2314 X	2018.12.26 - 2023.12.25	3.70%	是	目前已申请续 期
10	点型毒性气体探测器GQ- CE7100-a	GYB1 9.1312 X	2019.04.09 - 2024.04.08	2.75%	是	尚未启动续期 流程
11	工业及商业用途点型可燃 气体探测器GTYQ- S4000CH-II-a	GYB1 9.1313 X	2019.04.09 - 2024.04.08	4.11%	是	尚未启动续期 流程
12	可燃气探头W301007- 1/1R(10022)、W301008- 1/1R(10059)、W301016- 1L/2L(11159)、 W301009(H1-S)、 W301010(H1-A)、 W301009-1(H1-S-1)、 W301010-1(H1-A-1)	GYB1 9.1314 X	2019.04.09 - 2024.04.08	1.23%	是	尚未启动续期 流程
13	火焰测试灯GF-3200	GYB1 9.1315 X	2019.04.09 - 2024.04.08	0.23%	是	尚未启动续期 流程
14	点型硫化氢气体探测器 S4000TH-II	GYB1 9.1316 X	2019.04.09 - 2024.04.08	0.55%	是	尚未启动续期 流程

注：产品收入占比系指该产品证书对应产品形成的收入于 2022 年占主营业务收入的比例。

中国防爆合格证的续期一般为证书到期前 4 个月提出续期申请，并按要求送 样、试验，试验合格无重大变化即可完成续期。就部分收入占比较小或没有形成 收入的产品，标的公司已决定不再对其产品证书进行续期，其余产品均已按照发

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证机构的要求履行相应的续期手续。鉴于标的公司产品并无重大变化或功能性变 更，因此标的公司预计可顺利完成拟续期证书的续期手续。

（二）印度 PESO 防爆认证

标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的印度 PESO 防爆认证对 应的产品收入占比及续期情况具体如下：

序号	产品	有效期至	产品收入占 比	是否续期	目前的续期流程
1	Toxic Gas Detector Type GQ-CE8900 a-b-c- d-e-f	2023.12.3 1	0.91%	是	尚未启动续期流 程
2	Combustible Gas Detector Type GT- CT8900 a-b-c-d-e	2023.12.3 1	0.32%	是	尚未启动续期流 程
3	Flame Detector Type Ultra FL800 Series	2023.12.3 1	0.89%	是	尚未启动续期流 程

注：产品收入占比系指该产品证书对应产品形成的收入于 2022 年占主营业务收入的比例。

印度 PESO 防爆认证的续期流程为到期前 1 个月提交续期申请，审核机构将 审核对应产品 ATEX 欧盟防爆认证有效性，只要对应产品 ATEX 欧盟防爆认证 有效即可完成印度 PESO 防爆认证的续期手续，而 ATEX 欧盟防爆认证的有效性 取决于 QAN/QAR 体系证书的影响。新加坡格林通的 QAN/QAR 体系证书目前 有效期至 2023 年 11 月 29 日，预计 2023 年 10 月开始年审，年审合格即会下发 新的 QAN/QAR 体系证书。如果擅自改变关键工艺、技术，不符合产品一致性要 求，体系检查不合格，就可能导致审核失败，但评审机构会针对存在前述情况的 公司开具不合格项并要求整改，如完成整改仍可获得 QAN/QAR 体系证书。标的 公司预计新加坡格林通 QAN/QAR 体系证书年审及印度 PESO 防爆认证续期均 可顺利完成。

（三）消防产品认证

标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的消防产品认证对应的 产品收入占比及续期情况具体如下：

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序号	产品	证号	有效期至	产品 收入 占比	是否 续期	目前的续期流 程
1	T200型 可燃气 体报警控制器	073184851176R0 M	2023.08.09	1.06%	是	已启动续期程 序，目前进展 顺利

注：产品收入占比系指该产品证书对应产品形成的收入于 2022 年占主营业务收入的比例。

根据《消防产品监督管理规定》的规定，依法实行强制性产品认证的消防产 品，由具有法定资质的认证机构按照国家标准、行业标准的强制性要求认证合格 后，方可生产、销售、使用。根据《市场监管总局、应急管理部关于取消部分消 防产品强制性认证的公告》(国家市场监督管理总局公告 2019 年第 36 号)，实施 强制性产品认证的产品目前包括公共场所、住宅使用的火灾报警产品、灭火器、 避难逃生产品。

标的公司的 T200 型可燃气体报警控制器不属于实行强制性产品认证的消防 产品，上述认证属于自愿性产品认证。

消防产品自愿性认证的续期流程为到期前 90 天提交证书延续申请，并按照 要求提交相关材料，配合完成工厂检查，文件审核及工厂检查报告均审核通过后， 证书延续申请即可获得批准。标的公司预计上述消防产品证书续期可顺利完成。

（四）功能安全证书 (SIL)

标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的功能安全证书(SIL)对 应的产品收入占比及续期情况具体如下：

序 号	产品	制造商	有效期	产品 收入 占比	是否 续期	目前的续期流程
1	毒气探测器GQ-PI8000	格林通	2022.12.07 - 2024.03.04	5.86%	是	尚未启动续期流 程
2	Ultra FL800 Flame Detector	新加坡 格林通	2018.07.20 - 2023.07.19	0.89%	是	尚未启动续期流 程
3	GT-CT8900 Combustible Gas Detector	新加坡 格林通	2018.07.24 - 2023.07.19	0.32%	是	尚未启动续期流 程
4	Ultra IR800 Combustible Gas Detector	新加坡 格林通	2018.07.20 - 2023.07.19	0.54%	是	尚未启动续期流 程
5	GQ-CE8900 Toxic Gas Detector	新加坡 格林通	2018.07.27 - 2023.07.19	0.91%	是	尚未启动续期流 程

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注：产品收入占比系指该产品证书对应产品形成的收入于 2022 年占主营业务收入的比例。

功能安全证书(SIL)不具有强制性，不属于销售产品必须取得的证书。标的公 司功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前 5 个月左右开展，认证流程包括 概念评估、主检和发证三个阶段，标的公司的功能安全证书(SIL)续期不存在障碍， 具备可实现性。

新加坡格林通功能安全证书(SIL)的续期一般于证书到期前 1 个月提交续证 申请，审核机构安排换证审核，其续期要求企业在运行体系和生产流程符合相关 标准的要求，且无严重不合格项。标的公司预计今年 7 月将完成新加坡格林通功 能安全证书(SIL)的续证审核手续。

（五）中国船级社型式认可证书

标的公司及其子公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的中国船级社型式认可 证书对应的产品收入占比及续期情况具体如下：

序 号	产品	证号	有效期 至	产品收入占 比	是否续 期	目前的续期流 程
1	气体检测报警系统 可燃气体报警控制 器	JS19P TB00 215	2023.12. 24	1.06%	是	尚未启动续期 流程

注：产品收入占比系指该产品证书对应产品形成的收入于 2022 年占主营业务收入的比例。

中国船级社型式认可证书的续期流程为证书到期前 3 个月提交证书延续申 请，并按照发证机构的要求提交相关材料，如有必要还将进行图纸审核及产品检 验，上述审核通过后证书得以延续。目前标的公司尚未启动该产品证书的续期流 程，无法预估该证书是否能完成续期。

综上，标的公司一年内(2024 年 5 月底前)到期的产品证书均不属于销售产品 必须具备的证书，即使未完成续期也不会对标的公司生产经营的合规性产生影响。 但由于部分客户只购买已取得该等证书的产品，故标的公司为确保其产品拥有更 广阔的销售渠道，会按照相关规定、标准以及发证机构的要求定期维护，确保该 等证书的有效性。因此，未完成前述产品证书续期不影响标的公司生产经营合规 性。

除中国船级社型式认可证书的续期手续存在不确定性外，标的公司及其子公 司其余一年内将到期的产品证书预计均可顺利续期。鉴于中国船级社型式认可证

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书对应产品的收入占比较小，因此，标的公司及其子公司前述一年内将到期的产 品证书续期事宜不会对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的 权属、对外担保及主要负债等情况”之“3、生产经营资质”之“（3）产品认证 证书”补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司产品证书到期情况及续期事宜不影响标的公司生产经营的合规性， 且不会对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

问题九

9 ．草案显示，格安投资于 2012 年 12 月设立香港格林通时，未办理发改部 门核准或备案手续，你公司于 2021 年 3 月通过同一控制下企业合并将香港格林 通纳入合并范围，并表示经咨询当地发改部门，如已办理商务主管部门的《企业 境外投资证书》，且之后投资内容和投资规模未发生变化，管理实践中不要求境 外投资项目的受让方向发改部门办理有关境外投资的核准或备案手续。请你公 司补充说明香港格林通设立时是否已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》， 香港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续是否违反当时有效的《境外 投资项目核准暂行管理办法》等的相关规定，是否存在处罚风险；如存在，请充 分提示相关风险，并说明损失承担方。

回复：

一、香港格林通设立时是否已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》

香港格林通设立时已取得中华人民共和国商务部于 2012 年 12 月 5 日核发 的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 3200201200594 号)。

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二、香港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续是否违反当时有效 的《境外投资项目核准暂行管理办法》等的相关规定，是否存在处罚风险；如存 在，请充分提示相关风险，并说明损失承担方

根据《境外投资项目核准暂行管理办法》(2004 年 10 月 9 日生效，2014 年 5 月 8 日废止)的规定，中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中方投资用 汇额 1,000 万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新 疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。《国家发展改 革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》(2011 年 2 月 14 日生效， 2014 年 5 月 14 日废止)以及《江苏省境外投资项目核准暂行管理办法》(2011 年 6 月 1 日生效，2014 年 10 月 15 日废止)规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿 美元以下的资源开发类、中方投资额 1 亿美元以下的非资源开发类境外投资项目 (特殊项目除外)，由所在省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团 等省级发展改革部门核准；中央管理企业实施的上述境外投资项目，由企业自主 决策并报国家发展改革委备案。

因此，格安投资 2012 年投资 480 万美元设立香港格林通时未办理发改部门 核准或备案手续不符合当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》《国家发 展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》《江苏省境外投资项 目核准暂行管理办法》等相关规定。

上述规定中对于未办理发改部门核准或备案手续并无明确罚则，仅规定了 “核准机关应对投资主体执行项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处 理”以及“对未经项目核准机关核准的境外投资项目，外汇管理、海关、税务、 金融保险等部门和单位不得办理相关手续”等监管措施。此外，根据《中华人民 共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚； 涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律 另有规定的除外。鉴于格安投资对香港格林通的投资行为发生在 2012 年，且不 涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的情况，且截至本核查意见签署 日不存在发改部门就此行为要求整改或进行处罚的情形，因此格安投资或香港格 林通被处以行政处罚的可能性较低。

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格安投资的股东(即交易对方)已作出承诺：“如因格安投资设立香港格林通 未办理发改部门核准或备案手续或者其他境外投资方面存在的瑕疵，导致格林通 或香港格林通的经营活动受到不利影响或受到监管部门的行政处罚，以及因此被 要求承担任何形式的法律责任或发生的任何损失或支出，本人及格安投资愿意应 监管部门的要求，积极配合格林通及香港格林通完善相关手续，并连带承担格林 通及香港格林通因前述事项而导致、遭受、承担的任何损失、损害、成本和费用。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

一、香港格林通设立时已办理商务主管部门的《企业境外投资证书》。

二、香港格林通设立时未办理发改部门核准或备案手续不符合当时有效法律 规定，但被行政处罚的可能性较低；如发生被处罚情形，格安投资的股东已承诺 将由其等承担任何损失、损害、成本和费用。

问题十

10 ． 2021 年末、 2022 年末，标的公司存货账面余额分别为 3,347 万元、 3,766 万元，分别已计提存货跌价准备 57 万元、 76 万元；草案显示，标的公司存货周 转率低于同行业可比公司。请你公司结合标的公司各期末存货的类型、用途和库 龄，对应产品的生产和销售周期，以及是否存在对应的在手订单或合同等，分析 说明相关产品是否存在滞销风险，并结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、 可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

回复：

一、标的公司各期末存货类型、用途及库龄情况

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 3,289.74 万元、3,690.33 万 元、3,871.44 万元。报告期各期末，标的公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元、

2023 年 2 月 28 日

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项目	用途	账面余额	占比	1 年以内 存货的账 面余额	1 年以内 存货占比	一年以上 存货的账 面余额
原材料	生产	1,513.98	38.37	1,228.46	81.14	285.52
在产品	生产	31.85	0.81	31.85	100.00	-
半成品	生产	458.94	11.63	447.64	97.54	11.30
库存商品	销售	1,360.24	34.48	1,347.46	99.06	12.78
发出商品	销售	531.33	13.47	531.33	100.00	-
委托加工物资	生产	38.93	0.99	38.93	100.00	-
周转材料	生产	9.96	0.25	9.96	100.00	-
合计		3,945.23	100.00	3,635.63	92.15	309.60
		2022 年12 月31 日
项目	用途	账面余额	占比	1 年以内 存货的账 面余额	1 年以内 存货占比	一年以上 存货的账 面余额
原材料	生产	1,302.23	34.58	987.53	75.83	314.70
在产品	生产	66.25	1.76	66.25	100.00	-
半成品	生产	438.17	11.64	425.53	97.11	12.64
库存商品	销售	1,403.75	37.27	1,390.32	99.04	13.43
发出商品	销售	499.68	13.27	499.68	100.00	-
委托加工物资	生产	37.7	1.00	37.70	100.00	-
周转材料	生产	18.17	0.48	18.17	100.00	-
合计		3,765.95	100.00	3,425.18	90.95	340.77
		2021 年12 月31 日
项目	用途	账面余额	占比	1 年以内 存货的账 面余额	1 年以内 存货占比	一年以上 存货的账 面余额
原材料	生产	1,161.54	34.70	796.52	68.57	365.02
在产品	生产	139.67	4.17	139.67	100.00	-
半成品	生产	311.99	9.32	306.10	98.11	5.89
库存商品	销售	887.75	26.52	887.20	99.94	0.55
发出商品	销售	810.15	24.20	810.15	100.00	-
委托加工物资	生产	26.75	0.80	26.75	100.00	-
周转材料	生产	9.20	0.27	9.20	100.00	-
合计		3,347.05	100.00	2,975.59	88.90	371.46

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报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、半成品、库存商品和发出商 品构成，合计占存货的比例分别为 94.75%、96.76%和 97.95%。其中，原材料主 要系生产所需的各类原料、备品备件和配件等，半成品主要系尚未完工但已入库 的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的产品，发出商品主要系已发 出但尚未经客户验收通过的产品。

报告期各期末，标的公司存货的库龄主要在 1 年以内，库龄在 1 年以内的存 货占比分别为 88.90%、90.95%及 92.15%。报告期内，标的公司 1 年以上存货主 要为原材料，主要情况如下：（1）库龄 1 年以上的原材料主要为备品备件等，对 于易于存放、保质期较长的备品备件等原材料，标的公司单次集中采购量较大， 但库龄较长不影响其使用；且部分进口原材料采购周期较长，为满足及时生产、 销售的要求，标的公司会进行相应的备货。（2）标的公司在产品、半成品、库存 商品、发出商品等主要存货基本不存在大额长库龄情况。针对库龄一年以上的存 货，标的公司已结合其未来使用情况、可变现净值等计提了相应减值准备，减值 准备计提充分。

综上，标的公司存货库龄主要集中在一年以内，库存情况良好，不存在大额 存货积压的情况。

二、标的公司产品的生产和销售周期，存货是否存在对应的在手订单或合同， 分析说明相关产品是否存在滞销风险

标的公司主营产品生产周期较短，销售周期根据客户销售订单的数量、交货 安排、验收安排有较大差异，具体生产周期和销售周期情况如下：

产品类型	生产周期区间	销售周期
气体、火焰探测器及配套	一般在1-2周	一般不超过150天
气体报警系统及配套	一般在2-3周	一般不超过150天
智能传感器	一般在2-3周	一般不超过150天
报警控制器	一般在1-2周	一般不超过150天

注：销售周期为签订合同至验收完成时间，销售周期一般不超过 150 天，少部分订单受客户要求发货 安排及验收安排的影响销售周期大于 150 天。

对于标准化产品，标的公司采用“订单+适量备货式”的生产模式。生产部 会同销售部、采购部根据上年度的生产量以及下年度的市场预测制订年度总的生

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产计划，并分解为季度的生产计划，在采购部的配合下结合内部传递合同或客户 订单以及库存备料情况，下达生产计划（调度通知单）并组织人员根据确定的生 产工艺路径进行生产，成品经质检员检验后交付仓库入库。

非标准定制化产品采取“以销定产”的方式生产，生产部根据客户特殊需求 策划方案，出具图纸及外购产品清单，进行生产计划的下达，安排班组领用标准 模组和定制部件，按照客户的定制化需求进行组装、测试、检验、入库和交付。

报告期内，标的公司主要采取以销定产的生产模式及保留一定安全库存的采 购模式，存货库龄较短，大多均有订单对应，不存在大额滞销的风险。

三、结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存 货跌价准备计提是否充分。

（一）存货跌价准备计提

报告期内，标的公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、 可变现净值等情况对比如下：

公司	存货跌价准备计提政策
汉威科技	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于 其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。
泽宏科技	期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的 原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接 用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值； 为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础

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	计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
驰诚股份	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得 的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影 响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
标的公司	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产 经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分 有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

如上表所示，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定， 与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）同行业公司存货跌价计提情况

报告期内，标的公司及同行业公司的存货跌价计提比例情况如下：

单位：%

		单位：%
公司	2022 年度存货跌价准备占存货账 面价值的比例	2021 年度存货跌价准备占存货账 面价值的比例
汉威科技	0.42	0.22
泽宏科技	0.00	0.00
驰诚股份	3.08	2.84
均值	1.17	1.02
标的公司	2.01	1.71

注：由于可比公司未披露 2023 年 2 月末存货跌价计提情况，故此处比较 2022 年末及 2021 年末的存 货跌价计提情况。

如上表所示，2022 年末及 2021 年末标的公司存货跌价计提水平均高于同 行业可比公司平均值，标的公司存货跌价准备计提充分。

综上所述，报告期内，标的公司的存货主要为原材料、半成品、库存商品、

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发出商品，库龄主要在 1 年以内，存货状况良好，标的公司的存货跌价准备计提 政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货 跌价准备计提水平高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司主要采取以销定产的生产模式及保留一定安全库存的采 购模式，存货库龄较短，大多均有订单对应，不存在大额滞销的风险。

报告期内，标的公司的存货主要为原材料、半成品、库存商品、发出商品， 库龄主要在 1 年以内，存货状况良好，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企 业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计 提水平高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

问题十一

11 ． 2021 年末、 2022 年末，标的公司合同资产账面余额分别为 730 万元、 718 万元，主要为质保金，分别已计提减值准备 99 万元、 129 万元；草案显示， 标的公司合同资产以预期信用损失为基础计提减值。请你公司补充说明标的公 司各期末合同资产减值准备的测算过程和依据。

回复：

一、标的公司各期末合同资产减值准备的测算过程和依据

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十六条规定： 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处 理并确认损失准备：（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资 产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产。（二）租赁应收款。（三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产。（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规 定的财务担保合同。

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（一）预期信用损失率的具体测算过程

标的公司采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期信用损失的 金额计量合同资产的损失准备。以账龄为依据划分合同资产组合，相同账龄的客 户具有类似信用风险，同时参考历史信用损失经验，结合当前信息和前瞻性信息， 采用迁徙率模型确定账龄组合的预期信用损失率。

1 、根据应收账款和合同资产账龄计算迁徙率

单位：%

账龄	2020 年- 2021 年迁 徙率	2021 年- 2022 年迁 徙率	2022 年2 月-2023 年2 月迁 徙率	2021 年平 均迁徙率	2022 年 平均迁 徙率	2023 年2 月平均迁 徙率	序 号
1年以内	10.71	17.40	15.93	10.71	14.06	14.34	A
1-2年	46.19	33.84	52.55	46.19	40.02	39.18	B
2-3年	11.34	87.09	86.94	11.34	49.22	49.14	C
3年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	D

2 、计算历史平均损失率

单位：%

				单位：%
账龄	计算公式	2021 年历史平均 损失率 (a)	2022 年历史平均损 失率 (b)	2023 年2 月历史平 均损失率 (c)
1年以内	A×B×C×D	0.56	2.77	2.76
1-2年	B×C×D	5.24	19.70	19.25
2-3年	C×D	11.34	49.22	49.14
3年以上	D	100.00	100.00	100.00

3 、前瞻性调整，计算预期信用损失率

假定按照 5%标准对前瞻性信息进行调整：

单位：%

				单位：%
账龄	前瞻性调 整(d)	2021 年预期信用 损失率a*(1+d)	2022 年预期信用损 失率b*(1+d)	2023 年2 月预期信 用损失率c*(1+d)
1年以内	5	0.59	2.91	2.90
1-2年	5	5.50	20.68	20.22
2-3年	5	11.91	51.68	51.60
3年以上	5	100.00	100.00	100.00

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4 、运用预期信用损失率测算坏账准备

（ 1 ）运用预期信用损失率计算 2021 年合同资产减值准备

单位：万元、%

账龄	合同资产账面余 额	预期信用损失 率	运用预期信用损失 率计算坏账准备	标的公司实际 计提减值准备
1年以内	445.43	0.59	2.62	22.27
1-2年	218.83	5.50	12.04	43.77
2-3年	66.47	11.91	7.92	33.23
3年以上	-	100.00	-	-
合计	730.73	-	65.60	99.27

（ 2 ）运用预期信用损失率计算 2022 年合同资产减值准备

单位：万元、%

账龄	合同资产账面余 额	预期信用损失 率	运用预期信用损失 率计算坏账准备	标的公司实际 计提减值准备
1年以内	439.88	2.91	12.79	21.99
1-2年	195.44	20.68	40.42	39.09
2-3年	30.21	51.68	15.61	15.10
3年以上	52.55	100.00	52.55	52.55
合计	718.08	-	121.37	128.73

（ 3 ）运用预期信用损失率计算 2023 年 1-2 月合同资产减值准备

单位：万元、%

账龄	合同资产账面余 额	预期信用损失 率	运用预期信用损失 率计算坏账准备	标的公司实际 计提减值准备
1年以内	419.14	2.90	12.15	20.95
1-2年	217.04	20.22	43.88	43.41
2-3年	24.81	51.60	12.80	12.41
3年以上	52.55	100.00	52.55	52.55
合计	713.54	-	121.38	129.32

根据上述所知，报告期内标的公司模拟按照迁徙率模型计算的预期信用损失 率如下：

单位：%

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账龄	2023 年1-2 月预期信 用损失率	2022 年预期信用损 失率	2021 年运预期信用损失 率计
1年以内	2.90	2.91	0.59
1-2年	20.22	20.68	5.50
2-3年	51.60	51.68	11.91
3年以上	100.00	100.00	100.00

基于谨慎性和简化操作，标的公司确定的各账龄组合减值预期信用损失率为：

单位：%

	单位：%
账龄	预期信用损失率
1年以内	5.00
1-2年	20.00
2-3年	50.00
3年以上	100.00

报告期内，标的公司按照迁徙率模型计算的预期信用损失率计提的减值准备 分别为 65.60 万元、121.37 万元和 121.38 万元。按照上述简化后的预期信用损失 率计提的减值准备分别为 99.27 万元、128.73 万元和 129.32 万元，实际计提的减 值准备均高于迁徙率模型计算出来的应计提的减值准备。

二、标的公司预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

标的公司预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

						单位：%
公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
汉威科技	4.72	14.27	24.18	38.03	52.99	100.00
驰诚股份	6.43	18.45	33.90	52.42	64.20	100.00
泽宏科技	5.00	10.00	30.00	50.00	80.00	100.00
平均值	5.38	14.24	29.36	46.82	65.73	100.00
标的公司	5.00	20.00	50.00	100.00	100.00	100.00

由上可见，与同行业可比公司相比，标的公司除一年内的预期信用损失率略 低于同行业平均值外，其余预期信用损失率均高于同行业平均值，其中一年内的 预期信用损失率与泽宏科技相同，高于汉威科技，略低于驰诚股份。标的公司合 同资产减值准备计提比例整体来看相比于同行业来说较为谨慎。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司合同资产减值准备的测算金额合理，坏账准备计提比例 充分；标的公司合同资产减值准备计提比例整体来看相比于同行业可比公司较为 谨慎。

问题十二

12 ．标的公司 2021 年、 2022 年前五大供应商均为南京传泰电力自动化有限 公司、无锡达拉斯科技有限公司、无锡市德顺电子有限责任公司、北京锦邦格瑞 科技发展有限公司、无锡华鹏科技有限公司，合计采购金额占采购总额的比重分 别为 41.52% 、 42.76% 。公开资料显示，上述供应商的注册资本分别为 200 万元、 88 万元、 51 万元、 500 万元、 50 万元。请你公司补充说明：

（ 1 ）标的公司前五大供应商的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、 产品竞争力、技术水平等信息，说明上述供应商是否具备供货能力，标的公司选 择向其采购的原因；

（ 2 ）结合标的公司与上述供应商间的合作模式、合作期限、历史合作情况、 采购定价政策、采购产品良率等，补充说明标的公司供应商较为集中的原因、合 理性，是否对特定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。

回复：

一、标的公司前五大供应商的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、 产品竞争力、技术水平等信息，说明上述供应商是否具备供货能力，标的公司选 择向其采购的原因；

标的公司前五大供应商具体情况如下：

供应商	成立日 期	注册资 本	法定代表人	股权结构	主要业务	标的公司采购的主 要内容
南京传泰电力自动 化有限公司	2005年	200万元	张志林	张志林49%、 曾友英51%	线路板及配套	线路板PCBA、线路 板组件PCB、电子元 器件IC

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无锡达拉斯科技有 限公司	2019年	88万元	朱志军	朱志军30%、 黄继二30%、 邹长春40%	结构件、壳体、 壳盖等	结构件、壳体、壳盖 等
无锡市德顺电子有 限责任公司	2005年	51万元	陈膺	陈膺51%、李 伟杰49%	线路板及配套	线路板组件、PCB
北京锦邦格瑞科技 发展有限公司	2012年	500万元	覃达斌	覃达斌100%	传感器	传感器
无锡华鹏科技有限 公司	2008年	50万元	许亚军	邹长春50%、 许亚军50%	结构件、壳体、 壳盖等	结构件、壳体、壳盖 等

1、南京传泰电力自动化有限公司为线路板及配套材料的供应商，有良好的 元器件采购渠道，拥有自主贴片厂及自主贴片产线，产品性能优良，现货充足， 可满足标的公司紧急合同交付需求，可以根据标的公司的要求及样品生产产品。

2、无锡达拉斯科技有限公司为机加工供应商，能快速高效的满足标的公司 需求开发产品，能配合标的公司确认开发图纸的可执行性及图纸改进，同时能及 时配合标的公司非标准定制化小量产品的采购需求。

• 3、无锡市德顺电子有限责任公司为线路板及配套产品的供应商，其产品质

• 量可靠，耐久性好，价格适中。

4、北京锦邦格瑞科技发展有限公司为传感器供应商，为霍尼韦尔传感器国 内的一级代理商，拥有充足的传感器现货，能解决标的公司传感器应用问题，同 时可延长质保条款，价格适中。

5、无锡华鹏科技有限公司为结构件供应商，能配合标的公司开发确认图纸 的可执行性及图纸改进，产品质量可靠，能快速高效的响应标的公司的产品开发 需求。

根据工业电子产业链的行业惯例，标的公司将核心资源集中于产品技术创新、 软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，标的公 司主要原材料如 PCBA、结构件采用定制化采购模式，标的公司向定制厂商提供 设计图纸和技术要求并指定原材料，进行定制化采购。上述供应商中除北京锦邦 格瑞科技发展有限公司为传感器代理商外，其余供应商均为标的公司定制化材料 供应商，基于标的公司自身的生产模式和采购模式以及上述供应商的产品情况， 标的公司向上述供应商采购具有合理性。

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上述供应商均与标的公司建立了长期的合作关系，与标的公司合作年限超过 3 年以上，具备与标的公司采购量相匹配的供货能力。

二、结合标的公司与上述供应商间的合作模式、合作期限、历史合作情况、 采购定价政策、采购产品良率等，补充说明标的公司供应商较为集中的原因、合 理性，是否对特定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。

标的公司与上述供应商合作情况如下:

供应商	合作模式	合作期限及 历史合作情况	采购定价 政策	采购良 品率
南京传泰电力自 动化有限公司	签订年度框架协议，按需 下具体订单	2008年至今	市场定价	良品率 高
无锡达拉斯科技 有限公司	签订年度框架协议，按需 下具体订单	2019年至今	市场定价	良品率 高
无锡市德顺电子 有限责任公司	签订年度框架协议，按需 下具体订单	2008年至今	市场定价	良品率 高
北京锦邦格瑞科 技发展有限公司	签订年度框架协议，按需 下具体订单	2019年至今	市场定价	良品率 高
无锡华鹏科技有 限公司	签订年度框架协议，按需 下具体订单	2011年至今	市场定价	良品率 高

报告期内，标的公司前五大供应商占比分别为 41.52%、42.76%和 42.75%， 占比较高，标的公司与上述供应商合作年限均在三年以上，形成了稳定良好的合 作关系。

标的公司前五大供应商采购占比较高主要原因为：1、标的公司产品主要用 于石油化工领域，对产品的安全性要求较高，为了保证产品质量，筛选了几家质 量稳定的供应商长期合作，集中化采购有利于稳定产品质量；2、较为集中的策 略可以使得每家供应商的业务量有一定的保证，标的公司成为供应商的主要客户 有助于供应商向标的公司提供更及时、优质的服务，同时也提高标的公司付款信 用期、采购价格等采购性价比；3、上述供应商主要位于标的公司周边区域，均 与标的公司有长期稳定良好的合作关系，能快速高效的满足标的公司需求开发产 品。

报告期内单个供应商采购占比均低于 20%，前五大供应商合计采购占比均 低于 50%，因此标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 30%或 严重依赖少数供应商的情形。

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三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

一、上述供应商具备供货能力，标的公司选择向其采购主要系与上述供应商 合作时间较长，能快速响应标的公司需求，产品质量有保证，向上述供应商采购 的原因具有合理性。

二、标的公司供应商较为集中主要系标的公司原材料主要非标定制化采购， 集中化采购有利于稳定产品质量，标的公司与上述供应商长期合作稳定良好，集 中采购能发挥价格及信用期优势，供应商较为集中具有合理性。

三、报告期内单个供应商采购占比均低于 20%，前五大供应商合计采购占比 均低于 50%，因此标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 30% 或严重依赖少数供应商的情形。

问题十三

13 ．草案显示，标的公司 2021 年末的使用权资产为其承租关联方无锡格 林通安全仪表有限公司位于无锡市滨湖区的房产作为办公和生产场所，该租赁 期截至 2022 年年末， 2023 年起，标的公司变更新的办公和生产场地，承租无锡 金鹏环保科技有限公司位于无锡梁溪区的房产。请你公司：

（ 1 ）补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况，包括但 不限于房产位置、面积、价格及公允性、年限、出租方及与标的公司是否存在关 联关系，租赁面积、价格变动较大的，补充说明变动原因；并报备租赁协议。

（ 2 ）补充说明标的公司选择向相关出租方租赁房产进行办公和生产的原因， 2023 年更换办公和生产场所的原因以及对公司生产经营的影响。 回复：

一、补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况，包括但不 限于房产位置、面积、价格及公允性、年限、出租方及与标的公司是否存在关联 关系，租赁面积、价格变动较大的，补充说明变动原因；并报备租赁协议。

（一）补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况，包括但

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不限于房产位置、面积、价格及公允性、年限、出租方及与标的公司是否存在关 联关系，租赁面积、价格变动较大的，补充说明变动原因

租赁期间	出租方	房产位置	面积	每平米 租金	价格	租赁年 限	出租方股东	是否关 联方
2021年及 2022年	无锡格林通 安全仪表有 限公司	无锡市滨湖 区湖滨路 157号C区 11号	建筑面积 3148.58平方 米	152.45 元/年	48万/年	2021年 1月1 日-2022 年12月 31日	朱唯24%,潘建新 20.34%,林荣祥 18.72%,吴薇宁 14.04%,范建平10%,唐 蓉6.5%,俞彪6.4%	是
2023年及 以后	无锡金鹏环 保科技有限 公司	梁溪区运河 西路与金山 北路交叉口 西南侧	建筑面积 6264.00平方 米	200.00 元/年	125.28 万/年	2023年 1月1 日-2033 年1月 1日	陈伟持股52.5%,中证 环保科技集团有限公 司持股47.5%	否

现租赁厂房租赁面积为 6,264.00 平方米，原租赁厂房租赁面积为 3,148.58 平 方米，租赁面积有所增长，主要系搬迁成本相对较高，而从原租赁厂房搬迁至新 租赁厂房主要系原租赁厂房被政府征收拆迁所致，为未来扩产准备，标的公司现 租赁厂房面积相对较大。

经计算，现租赁厂房租赁价格为 200 元/平米/年，原租赁厂房价格 152.45 元 /平米/年，租赁价格较之前有所上升，主要原因为：1、原厂房建筑面积为 3,148.58 平方米，年限较久，配套设施陈旧、无电梯、地势较低，雨季有水淹风险；2、 现厂房为新建厂房，配套设施新，有电梯，地势也高，能满足生产运行对安全、 环保、消防等方面的要求，且面积为 6,264 平方米，能够充分满足生产以及后续 扩产等需求。

综上，租赁面积变动主要系标的公司为未来扩产准备；价格变动主要受厂房 及配套设施的成新度、办公及生产环境改善的影响，具有合理性。

（二）补充披露情况

上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的 权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固 定资产情况”之“（3）标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况”补充 披露。

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二、补充说明标的公司选择向相关出租方租赁房产进行办公和生产的原因， 2023 年更换办公和生产场所的原因以及对公司生产经营的影响。

标的公司前次向关联方无锡格林通安全仪表有限公司位于无锡市滨湖区的 房产作为办公和生产场所，该厂房系无锡格林通安全仪表有限公司原办公和生产 场所，生产配套设施齐备，采用租赁方式继续使用，可以节约购置或新租赁厂房 的时间和资金成本，上述租赁关系一直延续至 2022 年底。

2023 年更换办公和生产场所的原因主要系根据锡滨政通【2021】9 号国有土 地房屋征收决定，无锡市滨湖区人民政府房屋征收办公室对湖滨路 157 号 C 区- 11 的房屋进行征收。原租赁厂房所在地政府对该区域重新规划，原厂房需要拆 迁，无法继续使用。

经标的公司多次考察后选择向无锡金鹏环保科技有限公司租赁房产进行办 公和生产，主要系：1、原租赁房产属地政府要求的拆迁时间较短，标的公司无 法在短期内自建厂房；2、目前新厂房所在工业园区位于无锡市梁溪区，靠近城 中，交通更为便利；3、根据工业电子产业链的行业惯例，标的公司将核心资源 集中于产品技术创新、软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管 理等核心环节，标的公司主要原材料如 PCBA、结构件采用定制化采购模式，标 的公司向定制厂商提供设计图纸和技术要求并指定原材料，进行定制化采购。因 而，标的公司自建厂房及办公场所的经济性不高，采取向相关出租方租赁房产进 行办公和生产具有合理性。

2023 年更换办公和生产场所对公司生产经营未构成不利影响，主要体现以 下方面：1、新厂址面积比原来的旧址扩大近一倍，生产车间相应扩大，生产环 境及设施得到提升，为后期产能扩充提供条件。2、作为园区的重点企业，接受 行政服务更为便利。3、办公及生产环境大大改善，提升了标的公司的形象。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

一、标的公司与出租方无锡格安投资管理有限公司（曾用名：无锡格林通安 全仪表有限公司）存在关联关系，与出租方无锡金鹏环保科技有限公司无关联关

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系；租赁面积变动主要系标的公司为未来扩产准备；租赁价格变动主要系设施的 成新度、办公及生产环境改善的影响，价格变动具有合理性。

二、标的公司 2023 年更换办公和生产场所的原因主要系政府规划征收了原 场所，标的公司无法继续使用原场所，且原场所较为老旧，场地较小，无法满足 标的公司后续的生产经营需求。更换办公和生产场所有利于标的公司进一步提高 产能及提升标的公司形象，更换办公及生产场所的原因具有合理性，对标的公司 生产经营未构成不利影响。

问题十四

草案显示，标的公司与核心技术人员均签署了《竞业限制合同》《保密协议》。 请你公司：

（ 1 ）补充披露标的公司与核心技术人员签署的《竞业限制合同》《保密协议》 的具体内容，是否能够保障核心技术团队的稳定性；

（ 2 ）补充说明标的公司是否与主要经营管理层、核心销售人员等签署竞业 限制和保密相关协议；如有，请补充披露具体情况，如否，请说明原因及对标的 公司的影响。

回复：

一、补充披露标的公司与核心技术人员签署的《竞业限制合同》《保密协议》

的具体内容，是否能够保障核心技术团队的稳定性

• （一）标的公司与核心技术人员签署的《竞业限制合同》《保密协议》的具

• 体内容

1 、《竞业限制合同》

标的公司与核心技术人员签订的《竞业限制协议》主要内容如下：

“ 1 乙方（指核心技术人员，下同）承诺 ：

• 1.1 未经甲方（指标的公司，下同）同意，乙方在职期间及竞业限制期间不

• 得以任何直接或“间接”的方式自营或者为他人经营与甲方同类的产品；

• 1.2 不论因何种原因，甲乙双方在劳动合同终止或解除后，贰年内（自劳动

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关系解除之日起计算）不得以任何直接或“间接”的方式为甲方有同类的、竞争 性的生产经营活动的单位、“个人”就职；不得以任何直接或“间接”的方式自 办与甲方同类的、竞争性的生产经营活动的企业或者从事与甲方商业秘密有关产 品的生产；不得直接或“间接”地帮助或者以其他任何形式参与其他单位、“个 人”从事与甲方同类的、竞争性的生产经营活动；也不得直接或“间接”的引诱 或劝说其他任何单位、“个人”从事与甲方同类的、竞争性的生产经营活动。所 谓与甲方有竞争关系的企业，主要指以下几类企业：在全球范围内开展设计、开 发、制造、分销或销售以下产品之业务的各方：（i）便携式或固定式气体检测器、 报警控制器及/或用于氧气、火焰、有毒或可燃气体检测或报警控制相关的配件； 以及（ii）热能显像机及其相关配件。

1.3 前述“个人”包括甲方的其他员工和甲方公司以外的任何第三人。前述 “工作”、“帮助”、“参与”的形式不以劳动合同、投资合同或者其他任何名目的 合同形式作为必须的条件，也不以有偿或者无偿作为必须的条件；但是任何形式 的合同或者报酬的取得可以作为认定工作、帮助、参与的直接证据。前述“间接” 是指通过非直接的方式，通过中间人（包括单位或个人）名义或各种名目的形式 隐蔽自己的名义直接出现在与甲方同类的、竞争性的生产经营活动中，例如但不 限于：通过劳务公司派遣的形式为与甲方有竞争性关系的单位或个人提供服务和 帮助；通过亲属、朋友的名义投资于与甲方有竞争性关系的实体中；通过不签订 任何合同形式的方式参与与甲方有竞争性关系的经营活动当中；其他任何企图规 避责任的形式。

1.4 基于此条约定涉及到乙方与第三人（单位或个人）协调工作关系的法律 问题，乙方更应当注意履行下述第三条协助通知该第三人关于乙方对甲方负有的 商业秘密保护义务和竞业禁止义务，乙方认识到若不履行该种协助通知义务将使 自己陷入不利的法律后果之中，例如在此种情形下乙方的不当行为可能同时构成

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对甲方的违约和对第三人（单位或个人）的违约。

1.5 乙方在与甲方的劳动合同关系终止后、竞业禁止期限之内，在接受任何 单位或个人的录用（不论是否以劳动合同的形式还是其他合同的形式（包括但不 限于通过劳务合同、合作协议等形式），乙方应当告知该录用单位或个人关于乙 方对甲方负有商业秘密保护（即商业秘密保护协议所指的内容）和竞业禁止（即 本协议所指内容）的义务，乙方并应当将该录用单位或个人已经被得到告知的书 面证据（如该录用单位关于收到或看到关于商业秘密保护协议和竞业禁止协议的 书面文件，或者将商业秘密保护协议和竞业禁止协议邮寄给该录用单位或个人的 邮寄凭证，凭证上必须列明文件清单）交付给甲方，交付期限为乙方被该单位录 用后 30 天内。

1.6 乙方若未能履行前述协助通知，甲方有权要求乙方履行，并有权要求乙 方承担每迟延履行一周支付壹万元违约金的责任。 2 甲方承诺：

2.1 自劳动关系解除之日起计算，甲方应当在乙方竞业限制期限向乙方按月 支付一定数额的竞业限制补偿费，该补偿费为乙方离开单位前十二个月平均每月 获得的薪资总额的三分之一。

2.2 每月向乙方支付的补偿费由乙方到甲方领取，或书面授权甲方将经济补 偿金每月付入其指定的银行或邮局帐户。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费向 有关方面提存。乙方对补偿金的拒收，或非属甲方原因致使补偿金无法支付到乙 方，均不构成乙方违反竞业禁止义务的理由，且在发生纠纷时，乙方承担证明甲 方无理拒付的责任。

2.3 支付时间：支付日为劳动合同关系解除后的第一次甲方统一发薪资的日 期，第一次支付的补偿费将按劳动合同关系解除后的实际有效工作日的天数计 付。

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2.4 乙方应在劳动合同解除或终止后一个月内提供与新单位的有效劳动关系 证明和新单位 5 名以上证明人（姓名、部门、电话）签名手续，或提供由劳动与 社会保障局出具的有效失业证明是甲方支付补偿费的必要条件，否则，将视甲方 已有效支付乙方补偿费。

2.5 考虑到在本协议签订以后可能发生的情况，双方同意：当双方劳动合同 关系终止时或者之后，甲方有权单方面书面通知取消对乙方在本协议下的全部或 部分经济补偿金，但此种决定仅免除乙方在劳动关系终止后并且是乙方未获得相 应经济补偿金的期限内的竟业禁止义务，并不免除乙方对甲方的商业秘密保护义 务和在劳动合同存续期间、劳动合同关系终止后获得相应经济补偿金的期限内的 竞业禁止义务。若甲方发出这种通知，乙方应当无条件签收确认。 3 违约责任

3.1 当乙方不履行并违反本协议以上所有项规定的义务时，应当一次性退还 甲方已支付的补偿费，并一次性向甲方支付违约金人民币拾万元，若乙方因违约 行为所获得的收益还应当全部返还甲方，且造成损失的，乙方应当视造成甲方损 失的大小承担赔偿责任。以上所述所有项的损失赔偿按照如下方式计算；

3.2 损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失，计算方法是： 因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每 件产品的利润所得之积；

3.3 如果甲方的损失依照上一款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为 乙方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约行为直接关 联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积；

3.4 一旦出现甲方需要通过调查、协商、仲裁、诉讼、报案等手段追究乙方 责任，并且乙方确实需要承担责任的，乙方还应当承担甲方为追究乙方法律责任 而支出的全部费用，包括但不限于调查取证费用、公证费用、交通通讯费用、差

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旅费用、律师费用（包括但不限于非诉讼服务和仲裁、诉讼服务发生的律师费）、 仲裁费用、诉讼费用等。

3.5 乙方违反本协议的行为是乙方违反商业秘密保护协议的初步证据，甲方 根据本协议追究乙方的法律责任，并不免除乙方在商业秘密保护协议中的法律责 任，即甲方同时还有权根据商业秘密保护协议追究乙方的法律责任。乙方承担法 律责任以后，仍续继续履行本协议规定的竞业禁止义务。”

2 、《保密协议》

标的公司与核心技术人员签订的《员工保密义务承诺书》主要内容如下： “我（指核心技术人员）作为无锡格林通安全装备有限公司的员工，为有效 保护公司的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据相关 劳动法律法规、规章及地方文件通知，我向公司作出如下承诺：对于我在公司任 职期间所知悉的商业秘密（技术信息、专有技术、经营信息和公司规章制度中列 明需要保密的各项文件）均属公司所有，公司对上述商业秘密已经采取合理的保 密措施。

技术信息指公司拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、 工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模 型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关 的信息。

专有技术指公司拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、 制作工艺、制作方法经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式 的、未作为工业产权来保护的其他技术。经营信息指有关商业活动的市场行销策 略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、台同、交易相对人资料、客户名 单等销售和经营信息。

公司依照法律规定（如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密）和在有关

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协议的约定（如技术合同）中对外承担保密义务的事项，也属商业秘密。

我保证上述商业秘密不被披露或使用，包括意外或过失，未经公司授权，不 得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披 露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件；不 得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公司内部、 外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露；不得允许（出 借、赠与、出租、转让等）或协助不承担保密义务的任何第三人使用商业秘密； 不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的 有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。在 劳动关系结束后，将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等 交还公司。

无论我是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响我保密义务的承担。如 果我有违反上述保密承诺的行为之一时，我自愿向公司支付壹年工资的违约金: 如使公司遭受损失还应赔偿公司实际损失包括调查违约或侵权行为而支付的合 理费用，赔偿方式按法律规定；如上述行为亦违反相关刑事法律，则公司有权通 过法律手段追究我的刑事责任。

我明白并接受《员工保密义务承诺书》中的有关条款，本承诺书视为劳动合 同的补充，具有同等法律效力。”

（二）核心技术团队的稳定性分析

标的公司与核心技术人员签订的竞业限制协议约定核心技术人员与标的公 司劳动合同终止或解除后贰年内存在竞业限制义务，核心技术人员如违反竞业限 制义务应向标的公司支付违约金并承担因违约可能对标的公司造成的损失；保密 协议约定核心技术人员在标的公司处是否在职、劳动合同是否履行完毕都应履行 保密义务，核心技术人员如违反保密义务应向标的公司支付违约金并赔偿标的公

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司实际损失。标的公司通过上述协议约定措施保障了核心技术人员的稳定性，并 加强了对核心技术的保护。

除上述措施外，标的公司还通过劳动合同、创新激励机制、研发环境建设等 多种方式保证核心技术人员的稳定。①劳动合同。标的公司与满足任职资格的核 心技术人员签署了无固定期限劳动合同，保证核心技术人员的稳定性；②创新激 励机制。为调动技术研发人员积极性，标的公司建立了较为完善的创新激励机制， 将核心技术人员的收入与实际研发贡献、成果直接挂钩；③研发环境建设。标的 公司为技术人员创建良好的研究平台，配备了较为先进的设备软件，制定了完善 的制度支持，提升了标的公司研发能力，研发成果转化效率等，为标的公司和技 术人员的个人发展提供了保障。

综上，标的公司除与核心技术人员签订《竞业限制合同》《保密协议》外， 还相应制定了一系列防范核心人员流失的有效措施，为标的公司长期稳定发展提 供良好支撑。

（三）补充披露情况

上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主 营业务情况”之“（十二）核心技术人员特点分析及变动情况”之“1、核心技术 人员的职务、任职期间、技术特长”之“（4）标的公司与核心技术人员签署的《竞 业限制合同》《保密协议》的具体内容”补充披露。

二、补充说明标的公司是否与主要经营管理层、核心销售人员等签署竞业限 制和保密相关协议；如有，请补充披露具体情况，如否，请说明原因及对标的公 司的影响。

（一）补充说明标的公司是否与主要经营管理层、核心销售人员等签署竞业 限制和保密相关协议

标的公司与主要经营管理层、核心销售人员均签署了竞业限制和保密相关协 议，具体情况如下：

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序号	姓名	岗位	是否签订保密 协议	是否签订竞业 协议
1	朱唯	董事长	是	是
2	林荣祥	董事	是	是
3	范建平	董事	是	是
4	吴薇宁	董事	是	是
5	唐蓉	董事	是	是
6	俞彪	董事	是	是
7	周桢芳	董事	是	是
8	潘建新	监事	是	是
9	徐益民	总经理	是	是
10	戴蓉	财务经理	是	是
11	任浩敏	质量总监	是	是
12	万鸿飞	技术副总监	是	是
13	章凯	市场总监	是	是
14	陈皓	销售总监	是	是
15	蒋辉	江浙沪区域经理	是	是
16	林峰	华南区域经理	是	是
17	夏明	海洋油区域经理	是	是
18	姚孟宇	云贵川区域经理	是	是
19	李建平	云贵川资深销售工程师	是	是
20	刘俊华	中原(华北、华中）区域 经理	是	是

竞业限制协议约定上述人员在与标的公司劳动合同终止或解除后贰年内存 在竞业限制义务，如违反竞业限制义务应向标的公司支付违约金并承担相应损 失；保密协议约定上述人员在标的公司处是否在职、劳动合同是否履行完毕都应 履行保密义务，如违反保密义务应向标的公司支付违约金并赔偿标的公司实际损 失。

标的公司通过竞业限制协议和保密协议保障上述人员的稳定性外，还设置持 股平台，对满足条件的员工进行股权激励，有利于对员工进行正向激励，绑定核 心团队利益，促使核心人员与标的公司的长远利益保持一致以维持稳定性。另外，

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该持股平台同时作为本次交易的交易对方，交易完成后将获得股份对价，与上市 公司的长远利益挂钩。

（二）补充披露情况

上市公司已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股 权结构及控制关系”之“（三）标的公司董事及高级管理人员的安排”补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司与主要核心技术人员、经营管理层、核心销售人员均已签署《竞业 限制合同》《保密协议》，能够保障核心团队的稳定性。

问题十五

草案显示，标的公司不适宜用资产基础法评估的原因为，标的公司核心竞争 力体现在其强大的研发、运营、制造能力，而这些无形资产大多在账面无价值体 现，也无法准确单独评估价值。请你公司：

（ 1 ）补充披露本次收购标的公司拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据；

（ 2 ）结合标的公司拥有的专有技术、工艺秘密、客户关系等，分析标的公 —— 司可辨认净资产是否得到充分识别，是否符合《资产评估准则 无形资产》的 规定；

（ 3 ）结合备考报表中商誉金额占上市公司总资产、净资产比重，对商誉减 值风险进一步补充风险提示。

回复：

一、补充披露本次收购标的公司拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据

（一）商誉的金额

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位名 称或形成商誉 的事项	合并成本	合并日享有的被购买 方可辨认净资产公允 价值份额	形成的商誉	商誉减 值准备	商誉账面 价值

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格林通 21,507.00 9,749.75 11,757.25 - 11,757.25

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2023）第 080001 号《资 产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对格林通股东全部权 益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2023 年 2 月 28 日 为基准日，格林通 100%股权采用收益法评估的评估值为 33,600.00 万元。经各方 协商一致，本次交易收购标的公司 67.00%股权作价 21,507.00 万元。

备考财务报表以合并成本 21,507.00 万元扣除上市公司按交易完成后享有的 格林通于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 9,749.75 万元后的差额 11,757.25 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。

（二）商誉的计算过程和确认依据

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一 控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制 权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购格林通 67.00% 的股权，由于上市公司和格林通在合并前后不受共同的最终控制方控制，因此构 成非同一控制下的企业合并。本次交易中商誉的计算过程具体如下：

单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	金额
合并成本（a）	21,507.00
经审计的2023年2月28日标的公司归属于母公司所有者的净资 产账面价值（b）	11,638.13
经评估的可辨认净资产增值额（c=c1+c2+c3）	3,427.92
其中：固定资产（c1）	75.18
无形资产（c2）	3,230.00
库存商品（c3）	122.74
递延所得税负债增加额（d）	514.19

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可辨认净资产公允价值（e=b+c-d）	14,551.86
持股比例（f）	67.00
可辨认净资产公允价值份额（g=e*f）	9,749.75
商誉（h=a-g）	11,757.25

各项资产的增值额及评估方法如下：

• 1、固定资产评估增值 75.18 万元

固定资产评估增值部分包含办公家具、电子设备、机器设备和车辆等。评估 以现行市场售价为基础，其评估方法采用重置成本法。

评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。被评估设备在原地续用，重 置全价以现行市价为基础，再加上有关的合理费用来确定。成新率采用年限法确 定。

• 2、无形资产评估增值 3,230.00 万元

= = 无形资产价值 收益期无形资产带来收益的折现值 未来收益期内各期销售 收入分成的现值之和，即：

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式中：P - 评估价值

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n - 未来收益的年限

本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分成 率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。

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库存商品评估增值部分为产成品 122.74 万元。根据市场销售情况，按其账 面价格考虑一定的利润后确定估值，其中：产成品的估值=账面单价×调整系数 ×（1+销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）×数量。

（三）补充披露情况

上市公司已经在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对 上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次收购标的公司拟形成商誉 的金额、计算过程、确认依据”补充披露。

二、结合标的公司拥有的专有技术、工艺秘密、客户关系等，分析标的公司 —— 可辨认净资产是否得到充分识别，是否符合《资产评估准则 无形资产》的规 定；

（一）标的公司可辨认净资产的识别

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定，合并中取得的无 形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价 值计量。

根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一控 制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时， 应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合 理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法 定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产 和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

1、可辨认资产技术的价值识别

标的公司涉及专有技术、工艺秘密已在评估过程中得到识别并估计。标的公 司提供了相关技术涉及产品的预计未来经济利益流入值，并且未来预计使用寿命 - 也得到较为充分的估计，采用收益法确定标的公司无形资产 专利、商标、软著和 布图等的公允价值。

（1）评估方法

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• 本次标的公司无形资产 专利、商标、软著和布图等的公允价值采用收益法 进行估值。收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以 确定被评估资产价格的一种评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期 内的预期收益折成当前价值的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买 资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（2）收益法的计算公式

= = 无形资产价值 收益期无形资产带来收益的折现值 未来收益期内各期销售 收入分成的现值之和，即：

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本次评估，预计各项技术涉及产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分成 率，得出评估对象对收入的贡献收益，即收益提成。

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• 根据《资产评估执业准则 无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利 权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、 域名等。不可辨认无形资产是指商誉。

客户关系的辨认要满足以下条件：（1）客户关系需能够从被购买方中分离或 者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予 许可、租赁或交换。（2）源于合同性权利或其他法定权利。

• 2、标的公司未确定客户关系理由

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（1）标的公司与主要客户签订的协议为框架协议，框架协议只约定了相互 合作的基本条款，对每年的采购金额没有具体约定。客户在框架协议的约定下根 据实际生产计划确认具体型号、数量和单价，且订单需求周期较短、频率较高。 虽然标的公司与部分客户建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产 品本身的质量、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量不 能依据框架合同可靠估计预计现金流量的流入，不满足“其公允价值能够可靠地 计量”的条件。

（2）标的公司与主要客户关系所产生的现金流量依赖于标的公司整体的经 营产出能力，无法从标的公司中分离，单独进行交易以取得现金流入。

（3）标的公司与客户签订的框架协议周期基本为一年，标的公司认为基于 与客户良好关系可以长期保持合同，企业价值测算过程中可以假设企业持续经营 确定未来收益期限，但基于框架协议及日常订单，标的公司无充分依据确定与客 户关系的期限。

综上述分析，标的公司与主要客户的合作关系缺乏作为客户关系进行量化确 认和计量的相应条件。

三、结合备考报表中商誉金额占上市公司总资产、净资产比重，对商誉减值 风险进一步补充风险提示

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定， 本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成 后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认一定金额的商誉。根据中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《森霸传感科技股份有限公司 备考财务报表审阅报告》（众环阅字（2023）0300003 号），最近一年一期商誉 金额占上市公司的总资产的比例分别为 11.11%、11.26%，占上市公司的净资产 的比例分别为 14.11%、14.02%，占比较小。本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则

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该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司 的经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意。

公司已在报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、本次 交易相关风险”之“（六）商誉减值风险”中对上述内容进行相关风险提示。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据标的公司拥有的专有技术、工艺秘密、客户关系等可辨认无形资产的特 性及相关准则的规定，标的公司已对可辨认净资产进行了充分识别，符合《资产 —— 评估准则 无形资产》的规定。

问题十六

16 ．草案显示，标的公司预测期成本率为 55.25% 至 56.64% ，低于 2022 年 的水平，主要原因为，经向标的公司了解，境外采购原料成本上升等负面影响在 2023 年逐渐减弱， 2023 年标的公司采购成本正在逐步恢复。请你公司结合标的 公司 2023 年 1-5 月的生产经营情况，说明采购成本逐渐恢复是否符合实际情况， 相关假设是否合理。

回复：

一、结合标的公司 2023 年 1-5 月的生产经营情况，说明采购成本逐渐恢复 是否符合实际情况，相关假设是否合理。

由于标的公司产品种类型号繁多且客户亦存在一定的定制化需求，标的公司 原材料采购的种类及型号众多。报告期内，标的公司采购的主要原材料按大类可 分为 PCBA、结构件、传感器等产品。

上述原材料供应商较多、竞争较为充分，标的公司可根据业务情况、价格、 区域等择优选择供应商，不存在采购受限的情况。报告期内及 2023 年 1-5 月， 标的公司主要原材料采购金额、数量、单价情况如下：

原材料 项目 2023 年 1-5 月 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度

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PCBA	金额（万 元）	943.56	236.03	3,077.54	2,018.16
	数量（件）	48,566	10,479.00	198,261.00	148,488.00
	均价（元/ 件）	194.28	225.24	155.23	135.91
结构件	金额（万 元）	491.14	254.93	1,802.96	1,367.09
	数量（件）	184,526	91,821.00	537,060.00	522,805.00
	均价（元/ 件）	26.62	27.76	33.57	26.15
传感器	金额（万 元）	423.72	136.98	1,093.64	750.84
	数量（片）	11,118	4,313.00	41,017.00	31,019.00
	均价（元/ 片）	381.11	317.61	266.63	242.06

2023 年 1-5 月，标的公司主要原材料 PCBA、结构件采购单价分别为 194.28 元/件、26.62 元/件，分别较 2023 年 1-2 月下滑 13.75%、4.11%，传感器采购单 价较 2023 年 1-2 月有所上涨，但报告期内各期传感器采购金额明显低于 PCBA、 结构件，占比较小，因而，关于采购成本逐渐恢复符合实际情况，相关假设具有 合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司采购成本逐渐恢复符合实际情况，相关假设具有合理性。

问题十七

17 ．草案显示，标的公司预测期的资本性支出为 100 万元固定资产资本性支 出 / 年。请你公司补充披露上述资本性支出的预测依据，并结合标的公司已有固 定资产、无形资产等长期资产的购置或形成年限、账面原值、累计折旧摊销金额、 年均折旧摊销金额、账面现值、预计淘汰期限等，说明资本性支出的预测是否合 理以及对标的估值的影响。

回复：

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一、资本性支出的预测依据

• 1、新增资本性支出，是指当未来预测规模大于企业当前设计的最大规模时，

• 需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。

新增资本性支出预测：企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故 本次预测不需额外考虑新增资本性支出。

2、更新资本性支出，是指随着时间的推移，企业部分设备无法使用或设备 技术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。

更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备 更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原 值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原 值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后 的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使用，企业可 持续生产经营。

本次预测期资本性支出主要为现有设备更新支出，每年资本性支出金额主要 参考固定资产的年度折旧金额进行预测。

二、标的公司固定资产情况

报告期各期末，标的公司固定资产情况列示如下：

（一） 2023 年 1-2 月情况

单位：万元

						单位：万元
项 目	房屋及 建筑物	机器设 备	电子设 备	运输工 具	其他设 备	合 计
一、账面原值
1、2022-12-31余额	689.31	260.83	175.93	26.09	153.74	1,305.90
2、2023年1-2月增加金额	-	1.05	0.38	-	98.59	100.03
（1）购置	-	0.24	0.38	-	98.59	99.21
（2）在建工程转入	-	0.81	-	-	-	0.81
（3）外币报表折算汇率变 动	-	-	-	-	-	-

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项 目	房屋及 建筑物	机器设 备	电子设 备	运输工 具	其他设 备	合 计
3、2023年1-2月减少金额	2.82	0.39	0.75	-	0.80	4.76
（1）处置或报废	-	0.05	0.69	-	0.80	1.54
（2）外币报表折算汇率变 动	2.82	0.33	0.06	-	0.01	3.22
4、2023-2-28余额	686.49	261.50	175.56	26.09	251.53	1,401.17
二、累计折旧
1、2022-12-31余额	40.73	226.34	138.51	19.10	118.73	543.41
2、2023年1-2月增加金额	3.62	0.86	2.56	1.03	3.32	11.40
（1）计提	3.62	0.86	2.56	1.03	3.32	11.40
（2）外币报表折算汇率变 动	-	-	-	-	-	-
3、2023年1-2月减少金额	0.17	0.38	0.69	-	0.76	2.01
（1）处置或报废	-	0.05	0.65	-	0.76	1.46
（2）外币报表折算汇率变 动	0.17	0.33	0.04	-	0.01	0.54
4、2023-2-28余额	44.18	226.82	140.38	20.14	121.28	552.80
三、减值准备
1、2022-12-31余额	-	-	-	-	-	-
2、2023年1-2月增加金额	-	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-	-
3、2023年1-2月减少金额	-	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-	-
4、2023-2-28余额	-	-	-	-	-	-
四、账面价值
1、2022-12-31账面价值	648.58	34.49	37.42	6.98	35.01	762.49
2、2023-2-28账面价值	642.31	34.68	35.18	5.95	130.24	848.37

（二） 2022 年度情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	房屋及 建筑物	机器设 备	电子设 备	运输工 具	其他设 备	合 计
一、账面原值
1、2021-12-31余额	619.46	257.20	177.60	26.09	140.08	1,220.42
2、2022年增加金额	69.85	10.08	15.90	-	16.61	112.43

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项 目	房屋及 建筑物	机器设 备	电子设 备	运输工 具	其他设 备	合 计
（1）购置	8.77	-	14.52	-	16.46	39.75
（2）在建工程转入	-	2.78	-	-	-	2.78
（3）外币报表折算汇率变 动	61.08	7.29	1.38	-	0.15	69.90
3、2022年减少金额	-	4.17	19.84	-	2.94	26.95
（1）处置或报废	-	4.17	19.84	-	2.94	26.95
（2）外币报表折算汇率变 动	-	-	-	-	-	-
4、2022-12-31余额	689.31	260.83	175.93	26.09	153.74	1,305.90
二、累计折旧	-	-	-	-	-	-
1、2021-12-31余额	17.21	203.97	139.20	12.91	109.96	483.25
2、2022年增加金额	23.52	26.33	15.66	6.20	14.05	85.77
（1）计提	21.83	20.36	15.06	6.20	13.90	77.35
（2）外币报表折算汇率变 动	1.70	5.97	0.60	-	0.15	8.42
3、2022年减少金额	-	3.96	18.84	-	2.80	25.61
（1）处置或报废	-	3.96	18.84	-	2.80	25.61
（2）外币报表折算汇率变 动	-	-	-	-	-	-
4、2022-12-31余额	40.73	226.34	136.02	19.10	121.22	543.41
三、减值准备	-	-	-	-	-	-
1、2021-12-31余额	-	-	-	-	-	-
2、2022年增加金额	-	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-	-
3、2022年减少金额	-	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-	-
4、2022-12-31余额	-	-	-	-	-	-
四、账面价值	-	-	-	-	-	-
1、2021-12-31账面价值	602.25	50.96	40.67	13.18	30.11	737.17
2、2022-12-31账面价值	648.58	34.49	39.91	6.98	32.52	762.49

（三） 2021 年度情况

单位：万元

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项 目	房屋及 建筑物	机器设 备	电子设 备	运输工 具	其他设 备	合 计
一、账面原值
1、2021-1-1余额	-	254.74	168.00	26.09	132.74	581.57
2、2021年增加金额	619.46	10.82	14.18	-	8.63	653.09
（1）购置	619.46	9.04	14.18	-	8.63	651.31
（2）在建工程转入	-	1.78	-	-	-	1.78
（3）外币报表折算汇率变 动	-	-	-	-	-	-
3、2021年减少金额	-	8.36	4.58	-	1.30	14.24
（1）处置或报废	-	5.01	4.06	-	1.23	10.30
（2）外币报表折算汇率变 动	-	3.35	0.53	-	0.07	3.94
4、2021-12-31余额	619.46	257.20	177.60	26.09	140.08	1,220.42
二、累计折旧	-	-	-	-	-	-
1、2021-1-1余额	-	185.93	125.77	6.71	101.96	420.37
2、2021年增加金额	17.21	24.73	17.46	6.20	9.24	74.83
（1）计提	17.21	24.73	17.46	6.20	9.24	74.83
（2）外币报表折算汇率变 动	-	-	-	-	-	-
3、2021年减少金额	-	6.69	4.03	-	1.24	11.96
（1）处置或报废	-	4.76	3.85	-	1.17	9.78
（2）外币报表折算汇率变 动	-	1.93	0.17	-	0.07	2.17
4、2021-12-31余额	17.21	203.97	139.20	12.91	109.96	483.25
三、减值准备	-	-	-	-	-	-
1、2021-1-1余额	-	-	-	-	-	-
2、2021年增加金额	-	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-	-
3、2021年减少金额	-	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-	-
4、2021-12-31余额	-	-	-	-	-	-
四、账面价值	-	-	-	-	-	-
1、2021-1-1账面价值	-	68.81	42.23	19.38	30.78	161.20
2、2021-12-31账面价值	602.25	53.23	38.39	13.18	30.11	737.17

报告期各期末，标的公司固定资产账面原值分别为 1,220.42 万元、1,305.90

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万元及 1,401.17 万元，当期新增折旧金额分别为 74.83 万元、85.77 万元及 11.40 万元。标的公司固定资产购置年限系从标的公司成立开始至评估基准日每年均有 采购，且标的公司于 2022 年底完成新办公地址的搬迁，满足标的公司运营的基 本设备均已完成采购，结合未来盈利预测，未来年度标的公司生产规模较基准日 时点并未发生较大幅度的变动，现有设备可以满足未来经营需求，因此本次资本 性支出仅考虑现有设备的更新支出，基于历史年度固定资产年度折旧金额在 7090 万元，本次资本性支出的预测接近且略高于历史年度折旧金额，预测可以满 足经营需求，具有合理性。

三、标的公司无形资产情况

报告期各期末，标的公司无形资产情况列示如下：

（一） 2023 年 1-2 月情况

单位：万元

		单位：万元
项目	软件使用权	合计
一、账面原值
1、2022-12-31	90.17	90.17
2、2023年1-2月增加金额	-	-
（1）购置	-	-
（2）内部研发	-	-
3、2023年1-2月减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2023-2-28	90.17	90.17
二、累计摊销
1、2022-12-31	54.42	54.42
2、2023年1-2月增加金额	0.99	0.99
（1）计提	0.99	0.99
3、2023年1-2月减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2023-2-28	55.41	55.41
三、减值准备

88 / 93

项目	软件使用权	合计
1、2022-12-31	-	-
2、2023年1-2月增加金额	-	-
（1）计提	-	-
3、2023年1-2月减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2023-2-28	-	-
四、账面价值
1、2023-2-28	34.76	34.76
2、2022-12-31	35.75	35.75

（二） 2022 年度情况

单位：万元

		单位：万元
项目	软件使用权	合计
一、账面原值
1、2021-12-31	90.17	90.17
2、2022年增加金额	-	-
（1）购置	-	-
（2）内部研发	-	-
3、2022年减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2022-12-31	90.17	90.17
二、累计摊销	-	-
1、2021-12-31	48.34	48.34
2、2022年增加金额	6.08	6.08
（1）计提	6.08	6.08
3、2022年减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2022-12-31	54.42	54.42
三、减值准备
1、2021-12-31	-	-
2、2022年增加金额	-	-

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项目	软件使用权	合计
（1）计提	-	-
3、2022年减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2022-12-31	-	-
四、账面价值
1、2022-12-31	35.75	35.75
2、2021-12-31	41.83	41.83

（三） 2021 年度情况

单位：万元

		单位：万元
项目	软件使用权	合计
一、账面原值
1、2021-1-1	85.92	85.92
2、2021年增加金额	4.25	4.25
（1）购置	4.25	4.25
（2）内部研发	-	-
3、2021年减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2021-12-31	90.17	90.17
二、累计摊销	-	-
1、2021-1-1	42.65	42.65
2、2021年增加金额	5.70	5.70
（1）计提	5.70	5.70
3、2021年减少金额	-	-
（1）处置	-	-
4、2021-12-31	48.34	48.34
三、减值准备
1、2021-1-1	-	-
2、2021年增加金额	-	-
（1）计提	-	-
3、2021年减少金额	-	-

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项目	软件使用权	合计
（1）处置	-	-
4、2021-12-31	-	-
四、账面价值
1、2021-12-31	41.83	41.83
2、2021-1-1	43.28	43.28

报告期各期末，无形资产账面价值分别为 43.28 万元、41.83 万元及 35.75 万 元，各期摊销金额分别为 5.70 万元、6.08 万元及 0.99 万元，账面价值及摊销金 额均较小，均为外购软件使用权，系常用办公软件，其使用年限较久，且目前软 件功能均能满足标的公司经营需求，短期内标的公司无采购计划，本次结合标的 公司经营规划，不考虑无形资产未来的新增支出。

四、资本性支出预测金额对格林通 100% 股权评估值的影响

以 100 万元为基准，对资本性支出金额变动对格林通 100%股权评估值的影 响进行了敏感性测试，具体如下：

资本性支出金额的变动	格林通100%股权评估值（万元）	评估值变动率
+200万元	32,400.00	-4%
+100万元	33,000.00	-2%
+50万元	33,300.00	-1%
0	33,600.00	0%

由上可知，资本性支出金额变动对标的公司 100%股权评估值影响较小。

综上，标的公司预测期的资本性支出主要采用更新资本性支出进行预测，且 主要参考报告期内固定资产每年折旧金额进行预测，具有合理性；且资本性支出 金额变动对格林通 100%股权评估值影响较小。

五、补充披露情况

上市公司已经在报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评 估情况”之“（四）收益法评估情况”之“（10）资本性支出的分析预测”补充披 露。

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六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司预测期的资本性支出主要采用更新资本性支出进行预测，且主要参 考报告期内固定资产每年折旧金额进行预测，具有合理性；且资本性支出金额变 动对格林通 100%股权评估值影响较小。

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（本页无正文，本页为华创证券有限责任公司关于《森霸传感科技股份有限公司 关于深圳证券交易所<关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函>的回复》 之核查意见之签章页）

财务顾问主办人：

徐子涛 张 婧 胡新红

华创证券有限责任公司

2023 年 6 月 19 日

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