Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 15, 2023

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-031

森霸传感科技股份有限公司

关于对外投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推进森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，加 快围绕主营业务优化产业布局，进一步提升综合竞争力，公司拟与河南省领诚基 金管理有限公司、南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券 投资有限公司、唐河县鸿翔投资集团有限公司共同设立河南中豫传感私募股权投 资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“合 伙企业”或“并购基金”），并购基金规模为人民币9.70 亿元。其中，公司为有 限合伙人，认缴出资额为人民币2.90 亿元，认缴出资比例29.897%。

公司于2023 年6 月15 日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司对外投资设立并购基金的议案》，同意公司与河南省领诚基金管理有限公 司、南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、 唐河县鸿翔投资集团有限公司共同设立并购基金，并授权董事长或其授权人士办 理相关具体事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资 事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

根据董事会的授权，公司于2023 年6 月15 日与普通合伙人、有限合伙人签 署了《河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “《合伙协议》”）。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（基金管理人）

1、公司名称：河南省领诚基金管理有限公司（以下简称“领诚基金”）

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-031

• 2、统一社会信用代码：91410100MA45DUPJ60

• 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、成立时间：2018 年06 月25 日

• 5、注册资本：1000 万人民币

• 6、注册地址：郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东木华广

• 场3 号楼3 层318 室

• 7、法定代表人：陈博

• 8、经营范围：私募基金管理服务、股权投资、投资咨询

• 9、股权结构：河南中豫现代产业投资发展有限公司持有100%股权

领诚基金于2019 年3 月7 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创 业投资基金管理人登记，登记编号为P1069607。

（二）有限合伙人之一

• 1、公司名称：南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南

• 阳科技”）

• 2、统一社会信用代码：91411300MACHGE7JXW

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、成立时间：2023 年4 月25 日

• 5、注册资本：30000 万人民币

• 6、注册地址：河南省南阳市南阳高新区中关村科技园区纬八路南阳中关村

• 信息谷创新中心203-82 室

• 7、执行事务合伙人：万和弘远投资有限公司

8、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-031

9、股权结构：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	河南省领诚基金管理有限公司	100	0.33%
2	南阳高新发展投资集团有限公司	1,000	3.33%
3	南阳豫资投资发展有限公司	8,000	26.67%
4	万和弘远投资有限公司	6,000	20.00%
5	河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司	14,900	49.67%
合计	-	30,000	100%

（三）有限合伙人之二

• 1、公司名称：海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）

• 2、统一社会信用代码：91310000594731424M

• 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、成立时间：2012 年4 月24 日

• 5、注册资本：1150000 万人民币

• 6、注册地址：上海市静安区常德路774 号2 幢107N 室

• 7、法定代表人：时建龙

• 8、经营范围：证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 9、股权结构：海通证券股份有限公司持有100%股权

• （四）有限合伙人之三

• 1、公司名称：唐河县鸿翔投资集团有限公司（以下简称“鸿翔投资”）

• 2、统一社会信用代码：914113283520029664

• 3、类型：有限责任公司(国有独资)

• 4、成立时间：2015 年8 月7 日

• 5、注册资本：60872.726 万人民币

• 6、注册地址：唐河县滨河街道凤山路（财政局院内）

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7、法定代表人：周斌

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；省际普通货船运输、省内船舶 运输；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；水路 普通货物运输；燃气汽车加气经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车 经营服务；道路旅客运输站经营；城市公共交通；校车运营服务；公路管理与养 护；旅游业务；住宿服务；道路旅客运输经营；国际道路旅客运输；公共铁路运 输；港口经营；保税物流中心经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；医疗服务；非煤 矿山矿产资源开采；水利工程建设监理；城市生活垃圾经营性服务；水力发电； 天然水收集与分配；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：物业管理；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；渔港 渔船泊位建设；工程造价咨询业务；园林绿化工程施工；矿产资源储量评估服务； 企业总部管理；税务服务；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车拖车、求援、清 障服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销 售；新能源汽车生产测试设备销售；小微型客车租赁经营服务；船舶租赁；机动 车修理和维护；广告制作；广告发布；城乡市容管理；节能管理服务；土地整治 服务；储能技术服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；规划设计管理；游 览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理； 智能农业管理；农业机械服务；农业生产托管服务；粮食收购；粮油仓储服务； 农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工；初 级农产品收购；食用农产品零售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务； 光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；道路货物 运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储 设备租赁服务；水利相关咨询服务；灌溉服务；供冷服务；水资源管理；污水处 理及其再生利用；乡镇经济管理服务；企业管理；医院管理；薪酬管理服务；工 程管理服务；市政设施管理；单位后勤管理服务；国际船舶管理业务；合同能源 管理；城市绿化管理；森林公园管理；文化场馆管理服务；动产质押物管理服务； 供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

9、股权结构：唐河县国有资产服务中心持有100%股权

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（五）关联关系或其他利益关系说明

领诚基金、南阳科技、海通创新、鸿翔投资与公司及公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也不存在直接或间接持有 公司股份的情形。

经查询，领诚基金、南阳科技、海通创新和鸿翔投资均不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

• 1、基金名称：河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金规模：人民币9.70 亿元

• 4、执行事务合伙人：河南省领诚基金管理有限公司

• 5、基金管理人：河南省领诚基金管理有限公司

• 6、注册地址：河南省南阳市唐河县滨河街道凤山南路367 号

7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、以自有资金从事投资活动（以 企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

8、经营期限：7 年，自首次交割日起算（“经营期限”，如合伙企业的存续 期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候决定变更存续期限使其与 经营期限保持一致）。其中投资期2 年，退出管理期5 年。

为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人在经合伙人大会特别 同意后可决定适当延长合伙企业的投资期或退出管理期，或在不延长合伙企业总 存续期的情况下将某一年度退出期改为投资期。合伙企业的全部投资项目退出 后，执行事务合伙人可根据合伙企业的投资运营情况决定提前解散合伙企业，并 经合伙人大会特别同意表决通过。

9、出资人及出资金额：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例	出资方式	合伙人类型
1	河南省领诚基金管理有限公司	100	0.103%	现金	普通合伙人

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2	南阳专精科技创新投资合伙企业
		22,900	23.608%	现金	有限合伙人
	（有限合伙）
3	海通创新证券投资有限公司	30,000	30.928%	现金	有限合伙人
4	森霸传感科技股份有限公司	29,000	29.897%	现金	有限合伙人
5	唐河县鸿翔投资集团有限公司	15,000	15.464%	现金	有限合伙人
合计	-	97,000	100%	-	-

四、合伙协议的主要内容

1、合伙目的

合伙企业的目的是：通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相 关的活动，为投资人获取收益。

2、管理费

自首次交割日起至合伙企业解散日，除非经管理人另行减免，合伙企业的管 理费按年度收取，每个管理费年度对应一个投资年度或退出年度，首个管理费年 度自合伙企业首次交割日起算一年止，后续管理费年度按照该规则依次计算，自 首次交割日起满7 个管理费年度后，管理人不再计收管理费。若根据本协议第 1.6.2 条延长投资期或退出管理期的，则在延长的年度中，管理人有权继续计收 管理费。具体的，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付和调整管理费：

（1）存续期内，原则上年度管理费为合伙企业实缴出资总额“A”的千分之 贰（2‰）。合伙企业存续期内，每一年度的管理费计算公式为2‰A，在一个年 度内合伙企业实缴出资总额发生变化的，管理费应分段计算，具体按如下标准执 行如下：管理费=合伙企业实缴出资总额2‰*该计费周期基金实际存续天数÷ 365。

（2）在满足项目投资需求的前提下，如果合伙企业存量资金不足以支付管 理费或其他合伙企业应承担的成本费用，且受限于合伙企业总体规模，有限合伙 人无进一步实缴出资的情况下，执行事务合伙人/管理人可以从合伙企业所投资 项目的退出款中抵扣和支付按照本协议约定应支付的管理费和其他合伙企业费 用。从项目退出款中抵扣和支付合伙企业应承担的费用，不视为扩大合伙企业的 认缴或实缴出资规模。

下列费用不由合伙企业承担，由管理人/执行事务合伙人在管理费中列支： 与管理人日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或

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其他人士承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、 奖金、福利等）、差旅费用、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电 费、通讯费以及其他日常营运费。

3、投资管理

合伙企业设投资决策委员会。合伙企业对外投资业务需投资决策委员会审议 通过后，由执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议实施。投资决策委员会成 员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务。投资决策委员会的主要职责：

（1）表决投资形式直投或设立SPV；

• （2）表决投资项目、投资方案；

（3）表决投后管理重大项目（包括合伙企业对SPV 公司作出的股东决定， 包括但不限于向 SPV 委派董事、审议修订公司章程等；SPV 公司及其被投公司 审计、评估机构的选聘事项）；

（4）表决投资项目退出事项；

（5）表决处置投资项目/被投资企业等相关事宜；

• （6）表决关联交易事项。

投资决策委员会委员由普通合伙人和有限合伙人共同委派，委员席位为5 位，其中普通合伙人领诚基金委派1 席，有限合伙人南阳科技委派1 席，有限合 伙人海通创新有权委派1 名，有限合伙人森霸传感有权委派1 名，有限合伙人鸿 翔投资有权委派1 名。南阳科技有权另行委派一名基金观察员，不参与投委会表 决，具有全程参与、列席、旁听投委会会议的权利。

投资决策委员会的每名委员享有一票表决权。投资决策委员会设主席一名， 由普通合伙人委派的委员担任，主席有权召集并主持投资决策委员会。除就拟表 决事项回避表决的委员外，投资决策会议应由全部委员出席方可召开。

投资决策委员会采用现场记名投票表决方式，出席现场会议的委员应当场填 写表决票，表决意见分为同意、反对、放弃投票三类。其中，“同意”是指委员 认可项目投资建议书的相关内容、赞同项目投资方案的表决意见；“反对”是指 委员不认可项目投资建议书的相关内容、反对项目投资方案的表决意见；“放弃

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投票”是指委员因关联关系或对项目情况了解不够，以及不愿就项目投资方案发 表明确意见等情况而做出的表决意见。表决意见为放弃投票的，其持有的票数不 计入投资决策委员会表决结果计算基数。

投资决策委员会在投资决策过程中实行关联方回避表决制度，与拟投资项目 有关联关系的投资决策委员会委员不参加关联事项的投票，并且其持有的票数不 计入投资决策委员会表决权基数。

投资决策委员会的投资表决事项，由有投票权委员的五分之三（3/5）以上 （含）表决通过。

全体合伙人一致同意：1）南阳科技有权指定2 名人士，海通创新、森霸传 感、鸿翔投资各有权指定1 名人士，由合伙企业委派担任SPV 的董事；2）SPV 董事会设董事长一名，由南阳科技提名并经股东决定产生，董事长为公司法定代 表人；3）SPV 公司章程以附件三的版本为准（如有变化，以各方另行一致确认 的版本为准），公司章程应当约定SPV 董事会决议需经全体董事五分之三以上（含 本数）同意方可作出。

合伙企业无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

执行事务合伙人和/或管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行 持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出，投资退出应经投资决 策委员会表决通过。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）以现金收购方式，合伙企业直接出让部分或全部SPV 股权或资产实现 退出；

（2）以现金收购方式，SPV 直接出让被投资企业部分或全部股权或资产， 并通过清算等方式向合伙企业分配退出；

（3）如以上市公司发行股票购买方式退出，合伙企业应当先行解散并就SPV 股权向各合伙人按实缴出资比例进行原状分配，上市公司通过购买各合伙人持有 的SPV 股权实现退出；

（4）SPV 和/或被投资企业解散、清算后，向合伙企业分配退出。

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4、出资缴付

执行事务合伙人应根据投资协议约定的付款条件成就情况分期向各有限合 伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出 资的金额和最后付款日（“付款到期日”）等信息，缴款通知模板见附件二。除执 行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10） 个工作日向有限合伙人发出缴款通知，并应在收到实缴出资后的十（10）个工作 日内完成向SPV 的实缴出资。

除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行 事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付 的出资按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

除非执行事务合伙人另行决定，有限合伙人的出资应遵循以下原则：

（1）有限合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴款通知缴付出资；

（2）执行事务合伙人仅应在下列条件全部满足的情形下，才可以向有限合 伙人发出缴款通知：A 投资项目已通过投资决策委员会决议和合规审核程序；B 投资协议约定的付款条件已成就；C 此前实缴出资已经根据投资协议约定完成向 SPV 出资；

（3）合伙企业首期出资日为首次交割日。合伙人的首期出资应根据执行事 务合伙人发出的缴款通知缴付，首期缴款通知中应包括本协议约定的首期管理费 和开办费；

（4）除首期出资外，其后各次缴款通知中的总出资额度，应当包含如下全 部或部分类别：A 项目投资本金、B 本项目投资前已产生的合伙企业费用、C 与 投资进度合理匹配的管理费，和D 根据协议约定，因项目投资产生的其他应由合 伙企业承担的成本费用；

（5）全体合伙人应当在投资期内完成认缴出资额的全部实缴。

5、收益分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、 债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、 债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）的适当金额后可供分配的部分，

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执行事务合伙人/管理人有权按照本协议的约定执行本合伙企业的所有分配事 项：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置SPV、被投资企业的 股权、财产份额、基金份额或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现 金收入（“投资运营收入”）；

（3）可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；以及

（4）应作为合伙企业的收入及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他收 入”）。合伙企业存续期内，如获得政府及相关部门的物质及非物质补贴、奖励的， 则该等补贴、奖励由管理人与合伙企业按2：8 的比例分享。

（5）短期流动性投资收入。

合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）就项目处置收入（含本金及收益）、投资运营收入，执行事务合伙人原 则上应在合伙企业取得该等收入后的三（3）个月内制定分配方案，不得进行循 环投资；

（2）就短期流动性投资及其他收入的分配，自首次交割日起按照每六（6） 个月或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；原则上短期流动性投资所 获得的收益可用于分配，但本金可用于循环投资。

除非本协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，执行 事务合伙人应尽快制定分配方案并根据本条下述约定的分配顺序将目标项目收 入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后的可分配收益分配至各合伙人指定 账户：

（1）首先，投资成本返还。百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直 至该合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企 业的实缴出资总额，若不足分配的，则按照全体合伙人对合伙企业的实缴出资比 例进行分配；

（2）其次，优先回报分配。可分配收入满足上述（1）分配后的余额，优先

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向有限合伙人进行分配，直至其获得的分配额达到每一期有限合伙人实缴出资额 与对应回报期间年化单利百分之八（8%）收益率的乘积。对应回报期间为有限合 伙人每一期实缴出资额的实际付款日起至有限合伙人收回该部分实缴出资额之 日止，若不足分配的，则按照全体合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配；

（3）可分配收入满足上述分配后的余额，首先在全体有限合伙人与普通合 伙人之间，按照百分之九十（90%）与百分之十（10%）的比例进行分配，继而有 限合伙人之间按照对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

除本协议另有约定，应由合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出 资比例分担，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的 约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应 获得的清算分配金额中予以抵扣。

除本协议特别约定外，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律 和规范及本协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据本协议第4.3 条的约 定以分配可公开交易的有价证券、SPV 股权或其他非现金资产的方式来代替现金 分配。

6、合伙事务执行

合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。 不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙 事务的情况。

7、合伙人会议

• （1）年度会议和临时会议

从首次交割日后满一（1）个完整会计年度开始，合伙企业应每年召开一（1） 次年度会议（“年度会议”）。年度会议由执行事务合伙人召集和主持，其内容为 沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙 企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活 动施加控制。

经执行事务合伙人自主决定或经单独或合计持有超过50%合伙权益的有限合

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伙人书面提议，合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对本协议约定需由 合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。执行事务 合伙人在收到有限合伙人前述书面提议后十个工作日内未及时召集的，由单独或 合计持有超过35%合伙权益的有限合伙人召集。

（2）会议召集和召开

年度会议和临时会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理 的通讯方式）形式，且应包含如下内容（如适用）：（i）会议的时间、地点、方 式；（ii）会议议题、议程和相关资料；以及（iii）联系人和联系方式。会议召 集人原则上应提前三（3）个工作日向各有限合伙人发出会议通知。尽管有前述 规定，合伙人或其代表出席合伙人会议即可视为合伙人豁免任何关于通知期的要 求。一般情况下，年度会议于次年4 月30 日之前召开。尽管有上述约定，会议 召集人有权基于现实原因延长一个月召开相关会议。

年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或 几种方式参加并表决，会议召集人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求 合伙人意见，各合伙人应在收到该等书面文件后在会议召集人合理要求的时间内 回复，如任一合伙人对于书面形式有异议的，则不得以书面形式召开会议。除非 会议召集人另行同意，未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙 人，视为对会议讨论事项投弃权票并从表决基数中减去其持有的表决权份额。

合伙人会议由合伙人按照届时实缴的出资额行使表决权。合伙人会议讨论事 项，除本协议有明确约定的外，应经出席会议的持有超过百分之六十七（67%） 合伙权益的合伙人通过方可做出决议，但决议事项与合伙人有利益冲突的，有利 益冲突的合伙人回避表决且其持有的合伙权益不计入表决基数。

（3）合伙人大会的权利

以下事项，应由合伙人大会通过根据第9 条约定的比例通过，本协议其他条 款与本条冲突的，以本条约定为准：

 改变合伙企业的名称；

 转让或处分合伙企业的知识产权和除股权投资以及日常经营所形成的业 务权益以外的其他财产权利；

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• 募集期限届满以后的合伙企业的认缴出资总额的增加或减少；

• 根据合伙协议的约定审议合伙人退伙时的财产退还方案；

• 根据本协议的约定将合伙人从合伙企业除名；

• 如执行事务合伙人未依据本协议3.4.2 的约定对违约合伙人应采取相关

• 措施的，对违约合伙人采取相关措施，并受限于本协议第3.4 的约定；

 除本协议另有约定外，决定合伙企业超出该条约定的存续期的延长；

• 决定合伙企业的终止或解散；

• 批准合伙企业的清算报告；

 相关法律法规规定和本协议明确约定的需要由合伙人大会同意的其他事 项。

8、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则 任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，所有诉讼费用及聘请 律师费用应由败诉方承担，除非法院判决另有规定。

9、协议生效、终止及效力

本协议于全体合伙人共同加盖公章并经法定代表人或授权代表签字（“生效 日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以 及执行事务合伙人要求的其他文件（如有），即成为合伙企业的有限合伙人并接 受本协议的法律约束。

本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人； 如该方存在信托或代持的情形，本协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权 益持有人等。

本协议第6.6 条、第15 条和第16.5 条的规定在本协议终止后及合伙企业解 散清算后将继续有效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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1、投资目的

公司本次参与设立并购基金是公司战略规划和经营发展需要，借助专业投资 机构的优势资源和投资经验，通过产业投资的方式，加快公司的产业布局与业务 发展，提高自有资金的使用效率，通过运用基金平台，抓住并购发展的市场机遇， 进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长期发展的的战略目标。

2、存在的风险

并购基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素影响，可能面临以下风险：（1）未能寻求到合适的并购标的的 风险；（2）投资不达预期或者基金亏损的风险；（3）投资后标的企业不能实现预 期收益的风险。

公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资运作情况，督促基金管理人防范 各方面的投资风险，维护投资资金安全。同时，公司将根据并购基金后续进展情 况，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，短期内对公司的日常生产经营活 动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、 快速、稳定发展提供保障。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司以自有资金参与设立并购基金，符合公司的发展战 略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台， 开展资本运作，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发 展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健 康快速发展。公司本次对外投资设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公 司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

因此，公司全体独立董事一致同意公司实施本次对外投资事项。

七、信息披露情况及其他说明

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-031

公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与 并购基金份额认购。上述人员如需在拟设立的并购基金中任职，公司将及时履行 信息披露义务。合伙协议条款以最终备案为准，基金完成募集、办理工商注册登 记并向中国证券业投资基金协会申请备案后方可开展对外投资活动。

公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的 情形。

公司未来将按照相关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时 做好信息披露工作。本投资尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大 投资者理性投资，注意风险。

• 八、备查文件

• 1、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、森霸传感科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、森霸传感科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五会议

• 相关事项独立意见；

• 4、河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司

董事会

2023 年6 月15 日