Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 22, 2023

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

森霸传感科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 第四届监 事会第十四次会议于2023 年5 月17 日通过电子邮件、电话、专人送达等形式送 达至各位监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容 和方式。本次监事会于2023 年5 月22 日在公司会议室以现场记名投票表决方式 召开，会议由监事会主席马桂林女士主持，会议应出席监事3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范 建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”） 合计持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”或“标的公司”） 67.00%的股权，同时向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行 认真的自查论证，监事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定 的各项条件。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

2.1 交易概况

本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配 套资金。

2.1.1 发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范 建平、唐蓉、俞彪及格安合伙（以下合称“交易对方”，与公司合称“交易各方”） 合计持有的格林通67%的股权。交易各方以上海立信资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》的评估值为依据，协商确定格林通67%股权的交易价格为21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价为 10,593.00 万元，股份支付对价为10,914.00 万元。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.1.2 募集配套资金情况

为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后公司财务安全性及可持续发展 能力，在本次交易的同时，公司拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资 金，用于支付本次交易的现金对价。配套资金总额不超过10,593.00 万元，不超 过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股份数的30%。

最终发行股份数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未能实施，公司将 自筹资金支付该部分现金。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

本次发行股份购买资产中，公司拟发行股份的种类为人民币普通股(A 股)， 每股面值1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.2 标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的格林通67%的股 权。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.3 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对

方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪和格安合伙。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.4 定价基准日、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事 会(即第四届董事会第十四次会议)决议公告日，即2023 年5 月23 日。

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定：“上市公司发行 股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日 或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格(以下简 称“本次发行价格”)为8.57 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 的交易均价的80%(即7.63 元/股)。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、配 股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

及监管部门的规定进行调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.5 发行股份数量

本次交易的标的资产为格林通67%的股权，经交易各方协商一致，本次交易 拟购买标的资产的交易价格为21,507.00 万元，其中，现金支付对价为10,593.00 万元，股份支付对价为10,914.00 万元。具体发行数量将由下列公式计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=(标的资产的交易价格－上市公司 向交易对方合计支付的现金对价)÷本次发行价格。

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1 股 部分对应的净资产赠予上市公司。

根据本次发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发 行的股份数合计为12,735,119 股。具体情况如下：

序 号	交易对 方姓名 /名称	转让标 的公司 股权比 例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支 付的总对价(元)
			现金对价(元)	股份对价(元)	股份数量 (股)
1	朱唯	21.67%	34,257,762.00	35,295,876.00	4,118,538	69,553,638.00
2	潘建新	10.79%	17,054,730.00	17,571,540.00	2,050,354	34,626,270.00
3	林荣祥	9.88%	15,624,675.00	16,098,150.00	1,878,430	31,722,825.00
4	吴薇宁	7.44%	11,758,230.00	12,114,540.00	1,413,598	23,872,770.00
5	范建平	6.03%	9,533,700.00	9,822,600.00	1,146,161	19,356,300.00
6	唐蓉	3.96%	6,260,463.00	6,450,174.00	752,645	12,710,637.00
7	俞彪	3.90%	6,165,126.00	6,351,948.00	741,184	12,517,074.00
8	格安合 伙	3.34%	5,275,314.00	5,435,172.00	634,209	10,710,486.00
合计		67.00%	105,930,000.00	109,140,000.00	12,735,119	215,070,000.00

本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、配 股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律 及监管部门的规定进行调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

发行数量以中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.6 股份锁定安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份自发行完成日起12 个月内 不得上市交易或以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利)，也不由上市公 司回购该等股份，12 个月后按照《业绩补偿协议》的约定分三次解禁。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期 安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对交易各方约定 的锁定期安排进行调整并予以执行。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.7 过渡期间损益安排

上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日 (不含当日)至资产交割日前一个月月末(含当日)的损益情况进行专项审计、出具 专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日(不含当日) 至资产交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。自评估基准日(不含当日) 起至资产交割日前一个月月末(含当日)止的期间，标的公司因盈利或其他任何原 因增加的净资产由本次交易完成后标的公司全体股东按照各自持有标的公司的 股权比例共同享有；标的公司因亏损或其他任何原因减少的净资产(相较于标的 公司评估基准日的评估净值)，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司股权 的比例以现金方式向本次交易完成后标的公司全体股东补偿。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

2.2.8 滚存未分配利润安排

标的公司截至评估基准日的未分配利润不得分配，该等利润应归属于本次交 易完成后标的公司的股东按照各自持有标的公司股权的比例共同享有。过渡期 内，标的公司的未分配利润归本次交易完成后标的公司的股东按照各自持有标的 公司股权的比例共同享有。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司于资产交割日前的滚存未分配利 润，由上市公司新老股东按本次发行股份购买资产完成后各自持有上市公司股份 的比例共同享有。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.9 业绩承诺及补偿或奖励安排

(1)业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2023 年度、2024 年度、2025 年度。若根据监管部 门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相 应的决策程序并签订相应的文件。

(2)承诺盈利数

标的公司于2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润(下同，以下简称“实际净利润”)分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元(以下简称“承诺净利润”)。

上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司 存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所 节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司实施股权激励事 项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现的实 际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

(3)业绩补偿数额及方式

如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

利润，则业绩承诺方应向上市公司足额补偿，具体为业绩承诺方优先以其在本次 交易中取得的上市公司股份进行补偿，若业绩承诺方在本次交易中取得的上市公 司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补 偿。

(4)减值测试补偿

上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的30 个工作日内 对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末 减值额”)出具《专项审核报告》(即“减值测试专项审核意见”)。期末减值额 为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则业绩承诺方还需另行向 上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股 份按照本次发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量 ×本次发行价格+累计已补偿现金金额。

业绩承诺方应优先以股份方式支付补偿差额，若业绩承诺方持有的上市公司 股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额。

各业绩承诺方应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有业绩承诺方合 计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿 金额。

(5)业绩奖励数额及方式

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承 诺净利润，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净 利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。

级数	标的公司超额实现的净利润(注)	奖励比例
1	不超过1,500 万元的部分	20%
2	超过1,500 万元但不超过3,000 万元的部分	30%
3	超过3,000 万元的部分	40%

注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

额－业绩承诺期三年累计承诺净利润数额。

如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的20% 的，则超出部分不再进行奖励。

业绩承诺及补偿或奖励的具体安排以上市公司和交易对方签订的《业绩补偿 协议》为准。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.2.10 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有 效，如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长 至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3 募集配套资金方案

2.3.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购 买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股份 数的30%。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3.2 发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司为本次募集配套资金所发行的股份为人民币普通股(A 股)，每股面 值1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

2.3.3 发行方式及发行对象

公司本次拟采用竞价方式向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金， 发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均 以现金方式、以相同价格认购。

本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会注册后，公司董事会将在 股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价方式 确定最终发行对象。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3.4 定价基准日、发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量)的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独 立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、 配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及 监管部门的规定进行调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3.5 发行股份数量

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

本次募集配套资金发行的股份数量＝本次募集配套资金总金额÷每股发行 价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照 向下取整的原则处理。

本次募集配套资金总额不超过10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购 买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股份 数的30%。最终发行股份数量将在上市公司取得深交所审核通过并经中国证监会 注册同意的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、 配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及 监管部门的规定进行调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3.6 股份锁定安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转 让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因上市公司送股、资本 公积转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售 期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、 深交所的规定和规则办理。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3.7 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由上市公司新老股东 按本次募集配套资金完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

2.3.8 募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对 价。

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组 相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，本次发行股 份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金的成功与否 不影响本次发行股份购买资产的实施。

若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意 见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.3.9 决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效， 如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至本 次募集配套资金完成之日。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，编制了《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议><业绩补偿协议>的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保 障全体股东权益，就本次交易价格及支付方式等相关事宜，同意公司与交易对方 签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《企业会计准则第36 号—关联方披露》等有关规定，本次交易的交易对方 与公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有公司股份均不超 过5%，不构成公司的潜在关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条、《创业板上 市公司持续监管办法（试行）》第二十条相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司 的实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为单森林先 生。因此，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规 定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条的规定。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规 定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》相关规定。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>< 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证 券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意聘请华创证券有限责任公司、上海磐明律师事务所、中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司为公司本次交易提供财务顾 问、法律、审计及资产评估服务。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报 告><备考财务报表审阅报告><资产评估报告>的议案》

本次交易的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上 海立信资产评估有限公司对本次交易的标的公司进行了审计、评估。中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）以2023 年2 月28 日为审计基准日，对标的公司 2021 年、2022 年、2023 年1-2 月财务情况出具了标准无保留意见的《无锡格林 通安全装备有限公司审计报告》（众环审字（2023）0300234 号）；并对公司2022 年度及2023 年1-2 月的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《森霸传感科技 股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字（2023）0300003 号），上海立 信资产评估有限公司以2023 年2 月28 日为评估基准日，出具了《森霸传感科技

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的无锡格林通安全装备有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第080001 号）。 具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评 估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议 案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中 小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事 会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关措施，实际控制 人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的议案》

在本次交易前12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的 交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

18、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，资 产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律 法规。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 公司本次无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出 具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司在本次交易中已经采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉 范围，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正 当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董 事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

• （1）根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制

• 定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整标

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次交易方案有关的其他事项；

（2）根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调 整和/或监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

（3）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、 补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

（5）办理本次交易涉及的申报、反馈答复、注册等各事项，根据监管部门 的要求制作、修改、报送本次交易涉及的各项文件、材料，回复监管部门等相关 政府部门的反馈意见；

（6）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案 的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务；办理本 次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相 关法律文件；签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉 及的相关后续审批事宜；

（7）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理与本次交易相 关的工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票有关的登记、锁定和上 市等事宜；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延 长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-025

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、森霸传感科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司

监事会

2023 年5 月22 日