Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 22, 2023

华创证券有限责任公司

关于森霸传感科技股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型的独立财务顾问核查意见

森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“森霸传 感”）拟发行股份及支付现金购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐 蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）等交易对方持有的无锡格林通安 全装备有限公司（以下简称“格林通”、“标的公司”）67.00%股权，同时向不 超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华创证 券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财 务顾问，对森霸传感本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于 同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存 在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

标的公司主要从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传 感器及相关配套产品研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司格林通属于“C40 仪器仪表制造业”，不属于《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信 息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需 加快整合、转型升级的产业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于中国证 监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其 他亟需加快整合、转型升级的产业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重 组上市

• 1 、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业传感器供应 商。标的公司格林通是国内先进的安全监测产品提供商，格林通主要产品包括安 全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品，其 产品主要原材料之一为传感器，与上市公司属于同一产业链条，构成上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。 2 、本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，森霸传感的实际控制人未发生变更。本次交易 前，森霸传感无控股股东，实际控制人为单森林先生；本次交易完成后，上市 公司的实际控制人仍为单森林先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变 化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，森霸传感拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱唯、潘 建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合 伙）共 8 名交易对方持有的无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权，同时向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。因此，本次交易涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告，现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监 会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》等法律、法规和相关规定，中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件 的要求，并通过尽职调查对《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业与企业均不属于中国证监会《监管规则适用指引— 上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购；

3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查尚未结案的情形；

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

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财务顾问协办人：
陈妹 耿凡 刘先治
财务顾问主办人：
徐子涛 张婧 胡新红
投资银行部门负责人：
杨锦雄
内部核查机构负责人：
高瑾妮
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
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2023 年 5 月 22 日