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Sep 13, 2017

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

广东华商律师事务所

关于南阳森霸光电股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市 的法律意见书

广东华商律师事务所

二○一七年九月

中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

致：南阳森霸光电股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律 师 声 明

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事 实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关 事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就 发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、有 效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与原件一 致。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已 经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关

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法律意见书

单位出具的证明文件做出判断。

4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审 计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

• 5、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

• 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定对本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

• 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文

• 件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

• 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 8、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目

• 的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供 的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人首次公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市（“本次上市”）出具法律意见如下：

第二节 正 文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

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（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

2015年8月20日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，就本次发行上市事宜 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等 相关议案。

2017年3月9日，发行人召开2016年度股东大会，就本次发行上市事宜审议通过 了《关于设立“营销中心建设项目”的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案。

2017年7月23日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜 审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案决 议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜时间 的议案》等相关议案。

经本所律师核查，上述决议的内容及授权的程序和范围合法、有效。

（二）2017 年 8 月 24 日，中国证监会以证监许可[2017]1565 号《关于核准南 阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不 超过 2,000 万股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核同 意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

一 ( )发行人的设立

经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》、《验 资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，发行人系依照

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《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，由南阳森霸光电有限公司（以 下简称“森霸有限”）以整体变更方式设立、在河南省工商行政管理局登记注册的股 份有限公司。

（二）发行人的存续

经本所律师核查，发行人现持有河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为 91410000776548858N 的《企业法人营业执照》，根据发行人的陈述并经本所查 验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相 关法律、法规及发行人章程规定而需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司， 发行人自其前身森霸有限 2005 年 8 月 18 日成立以来持续经营，截至本法律意见书 出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章 程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行 上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）根据发行人《南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《南阳森霸光电股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）就发行人首次公开发行股票的募集资金情况出具的天职业字 [2017]16623 号《验资报告》，发行人公开发行股票所募集的资金已全部到位，且经 本所律师核查，该等发行已经中国证监会证监许可[2017]1565 号文核准，符合《证 券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000 万元， 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次发行完成 后，发行人的股本总额为人民币 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证

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券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,000 万元， 发行人本次公开发行的股票总数 2,000 万股，均为公开发行的新股。本次发行完成 后，发行人的股本总额为 8,000 万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行 完成后股本总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规 则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（四）根据发行人的发行公告文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，发 行人的股东人数超过 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

（五）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上 市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

（五） 发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市 规则》第5.1.2 条的规定。

（六）发行人股东香港鹏威、辰星投资、盈贝投资已出具承诺：自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的股份公司 股份，也不要求股份公司回购该部分股份。发行人其他股东及发行人的董事、监事 和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。该等股份锁定承诺符 合《公司法》第一百四十一条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条，以及中国证 监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定。符合《上市规则》 第 5.1.6 条第一款的规定。

（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定， 签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董事会 备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款的规定。

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（八）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、监 事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市 规则》第 5.1.4 条之规定。

四、保荐机构和保荐代表人

（一）发行人本次发行上市已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长 江保荐”）作为保荐机构，长江保荐已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单， 同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

（二）长江保荐已指定苏锦华、王茜作为保荐代表人具体负责本次发行上市的 保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的 自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、 结论性意见

综上，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意发行人首次公发行股票后上 市交易的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证 券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次 公开发行股票后申请上市的条件。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高 树 周 燕
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张 鑫
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崔友财 刘从珍

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