Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

长江证券承销保荐有限公司

关于

南阳森霸光电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

==> picture [259 x 58] intentionally omitted <==

二○一七年八月

3-1-2-1

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4 一、本保荐机构内部的项目审核流程 ........................................................ 4 二、本项目立项审核过程 ............................................................................ 7 三、本项目执行主要过程 ............................................................................ 7 四、业务管理部审核本项目审核主要过程 .............................................. 11 五、内核小组审核本项目的主要过程 ...................................................... 12 第二节 本项目存在问题及其解决情况 ................................................................... 13 一、立项委员会的意见和审议情况 .......................................................... 13 二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况 ...................................... 13 三、业务管理部门关注的主要问题及其落实情况 .................................. 25 四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况 .................................. 44 五、项目问核情况 ...................................................................................... 63 六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况 ...................................... 67 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .............................. 71

3-1-2-2

长江证券承销保荐有限公司

关于南阳森霸光电股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受南阳森霸光电 股份有限公司（以下简称“公司”、“森霸股份”）委托，作为森霸股份首次公开 发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就森霸股 份本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式 —— 准则第 27 号 发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除特别注明外，本报告中所提及的简称与《南阳森霸光电股份有限公司首次 公开发行并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

3-1-2-3

第一节 项目运作流程

一、本保荐机构内部的项目审核流程

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、证券发行内核小组审核、发行委员会审核等各个环节。 （一）项目审核机构设置及其职能

—— 本保荐机构成立了项目审核的专门机构 立项委员会、内部核查部门、证 券发行内核小组和发行委员会。立项委员会主要负责审核批准项目立项；公司内 部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议召开前对项目立项申请报告 进行审核和证券发行内核小组会议前对证券发行申请文件进行审核；证券发行内 核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件， 批准签署证券发行保荐书及其他业务文件；发行委员会主要负责审核、批准公司 的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估公司的包销风险及承受能力。 （二）项目审核流程

1、立项阶段

（1）项目组提前 5 个工作日向业务管理部助理提交立项申请报告；

（2）业务管理部助理对立项申请报告进行形式审查后，通过电子邮件分发 给立项委员会委员；

（3）立项委员会委员对立项申请报告等文件进行审阅，业务管理部同时进 行审阅；业务管理部在审阅立项申请过程中，根据实际情况，应前往项目现场进 行实地调研，调研时间不包括在 5 个工作日内；

（4）业务管理部助理提请立项委员会主任委员确定立项委员会会议时间， 根据确定的时间组织立项委员会会议；立项委员会成员是项目组成员、业务部组 负责人时，该成员回避对该项目的立项审核；

（5）立项委员会会议上，项目组向立项委员会简要陈述项目的基本情况、 主要优势、主要风险、专业判断；

3-1-2-4

（6）立项委员会会议上，业务管理部向立项委员会陈述审核意见；

（7）项目组接受立项委员会委员关于项目的有关质询；

（8）立项委员会讨论决定是否批准立项；此阶段，项目组成员回避。立项 委员会委员是项目组成员或业务部负责人时，该委员回避对该项目是否立项的讨 论决定；

（9）业务管理部助理根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会 委员签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。

立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：（1）批准该项目立项；（2） 否决该项目立项；（3）经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调 查后，再次召开立项委员会会议。

2、内核阶段

（1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提 交完整的申请文件；

（2）业务管理部助理接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核， 形式审核符合要求的，接受其内核申请，并报公司证券发行内核小组组长确定内 核会议的具体时间；

内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5 个工作日的时间充分审阅证 券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于 6 人；

（3）业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理 形成书面意见，并在内核会议进行陈述；内核小组成员在内核会议召开前，对证 券发行申请文件进行审阅，可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项 目组质询；

（4）内核会议前，业务管理部应去公司进行实地调研，现场了解公司的有 关情况。实地调研的时间不包含在 5 个工作日内；

（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认是否符合公司 制度要求；

3-1-2-5

（6）项目组简要介绍项目的基本情况；

（7）业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形 成明确意见；

（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论， 形成明确意见；

相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体 发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈 述自身的意见，努力达到互动交流的效果；

（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避；内核小组成 员视情况分别进行简短的总结发言；

（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。 内核会议表决结果分为以下三种情况：

1）内核小组表决未获通过

三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除 存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。

2）内核小组表决获得通过

项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业 务管理部提请内核小组开会讨论复核。

3）内核小组决定暂缓表决

经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实 有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核暂缓表决。项目组对有关问题落实 后，内核小组再次开会讨论、表决。

（11）内核会议结束后，业务管理部在 2 个工作日内整理形成内核反馈意见， 由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。项目组 对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。

3-1-2-6

3、发行阶段

项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工 作流程如下：

（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作 日前提交给业务管理部助理；

（2）业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据 发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；

（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案， 接受发行委员会的质询；

（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行 评估；

（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；

（6）业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。

二、本项目立项审核过程

2015 年 3 月 20 日，项目组向业务管理部提交立项申请报告。

2015 年 4 月 22 日，本保荐机构在上海办公室召开森霸股份首次公开发行股 票并在创业板上市的立项会议。立项委员会委员王世平、孙玉龙、俞璇、陈昕、 沈佳、何文熹、何君光、张海峰、王运奎参加了现场立项会议。经讨论，立项委 员会同意立项。

三、本项目执行主要过程

（一）项目执行人员构成

本项目组成员包括：周依黎、苏锦华、王茜、李大山、汪晶、史宗汉、陈梦 扬、陈煜然，上述人员参与了辅导、项目尽职调查、申请文件的制作与审核的过 程。

3-1-2-7

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
周依黎	执行总经理	项目总负责人、保荐 代表人、辅导人员	2014年	参与辅导工作和重点问题 讨论
苏锦华	投资银行事 业总部副总 经理	保荐代表人、项目组 成员、辅导人员	2015年	参与辅导和尽职调查、审定 申请材料和工作底稿等
王茜	投资银行事 业总部总经 理	保荐代表人、项目组 成员、辅导人员	2015年	参与辅导和尽职调查、审定 申请材料和工作底稿等
李大山	投资银行事 业总部助理 总经理	项目现场负责人、辅 导人员	2014年	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
汪晶	投资银行事 业总部高级 经理	项目组成员、辅导人 员	2015年	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
史宗汉	投资银行事 业总部助理 总经理	项目组成员、辅导人 员	2014年	参与尽职调查、辅导工作等
陈梦扬	投资银行事 业总部高级 经理	协办人、项目组成员、 辅导人员	2015年	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等
陈煜然	投资银行事 业部总经理 助理	项目组成员、辅导人 员	2016年	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作 等

（二）进场工作时间

2015 年 3 月项目组正式进场工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构于 2014 年 6 月开始与公司接触，后接受公司的聘请正式担任公 司本次首次公开发行股票并在创业板上市的发行及上市的保荐机构和主承销商。

项目组执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作，主要工作 有：

1、向公司及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证

3-1-2-8

券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《公开 —— 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说明书》 等规定的要求制作，列出本保荐机构作为公司本次发行及上市的保荐机构和主承 销商所需了解的问题及收集的文件资料。同时结合公司的实际情况，对公司进行 了全面调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。

• 2、向公司及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐机构现场执行人员组织公司 及相关主体的指定尽职调查联系人召开了尽职调查动员大会，进行尽职调查培 训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。

• 3、审阅尽职调查收集的文件和其他证券服务机构的相关文件

收集到公司提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调 查清单目录相一致，包括公司基本情况调查，主要财产调查，业务与技术调查， 同业竞争与关联交易调查，董事、监事、高级管理人员调查，组织机构与内部控 制调查，财务与会计调查，募集资金运用调查，股利分配调查，公司业务发展目 标调查，重大合同以及债权债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面内容以及 公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面的调查。

4、资料分析

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

5、现场检查公司的生产管理、安全管理、存货管理、固定资产管理等方面 的情况

尽职调查期间现场检查公司及其子公司的生产现场、办公场所，查看主要产 品生产过程、存货及固定资产管理等，深入了解公司的经营模式及经营情况。

6、管理层访谈和尽职调查补充清单

与公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员以及子公司 的管理人员进行访谈，了解公司管理层对市场开拓、生产经营、财务与内控、人

3-1-2-9

力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、公司经营模式等方面做进一步了解。 根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调 查清单。

7、现场核查制度执行情况及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，访谈公司各业务部门有关人员、 深入生产经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等； 并针对发现的问题，进行专题核查。

• 8、向有关第三方机构进行调研和征询

向公司及其子公司的主管税务机关、主管工商行政管理部门等主管部门、行 业协会、公司主要供应商以及主要客户进行了走访或取得证明文件，了解公司的 合法经营情况、业务运营模式等有关情况，并对有关问题进行了核查。

• 9、列席公司股东大会、董事会等会议

通过列席旁听公司股东大会、董事会等会议，进一步了解公司的经营情况和 目标计划，对公司的业务经营进行进一步分析，并了解公司治理情况。 10、辅导工作贯穿于整个尽职调查过程

本保荐机构依据尽职调查中了解的公司情况对公司主要股东、董事、监事、 高级管理人员进行有针对性的辅导，具体辅导工作采取现场授课、中介机构协调 会、提供自学材料、座谈和日常沟通等多种方式进行，起到了良好的辅导效果。 同时，项目组结合在辅导过程中关注到的事项做进一步的有针对性地尽职调查。

11、重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开协调会的形式进一步了解事项的具体 情况，讨论并就解决方案提出建议。

12、由公司及相关主体出具相应承诺及说明

针对股东的股份锁定情况，股东股份无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情 况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应

3-1-2-10

商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由公司及相 关主体出具相应的声明与承诺。

（四）保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

本保荐机构指定具体负责本项目的保荐代表人为苏锦华和王茜。苏锦华和王 茜充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正 的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。苏锦华和王茜自进场工作至本报 告出具日参与了尽职调查工作，尽职调查以文件核查、现场核查、现场会议、访 谈与走访、邮件沟通、电话会议等方式进行。

苏锦华和王茜通过审阅尽职调查底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访 谈、对财务会计信息进行分析性复核等手段，对公司基本情况、业务和技术、同 业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员，组织结构与内部控制、 财务与会计信息、未来发展与规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判 断并提出整改意见。同时，还对公司本次发行上市相关中介出具的材料进行了审 慎核查。

苏锦华和王茜按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立 了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对 其尽职调查工作日志进行了检查。

四、业务管理部审核本项目审核主要过程

本保荐机构业务管理部成员有孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、舒明月、沈 烨、韩昵娜、徐青、王越、许瑞芳、帅珍珍、钟琦、王亮、陈璐、蔡盼。

2015 年 6 月 10 日，业务管理部王婵媛通过到森霸股份现场走访，与公司负 责人、高管、项目组以及其他中介机构座谈等方式了解公司基本情况。

2015 年 8 月 10 日，项目组将森霸股份本次发行的尽职调查底稿报送至业务 管理部，业务管理部舒明月对尽职调查底稿进行了审核。

2015 年 8 月 10 日，项目组将森霸股份本次发行的申请文件报送至业务管理 部，并正式提交内核申请报告。

3-1-2-11

2015 年 8 月 11 日至 8 月 20 日，业务管理部对森霸股份本次发行的申请文 件进行了审核，并在 2015 年 8 月 21 日召开的内核会议上报告了有关审核情况。

五、内核小组审核本项目的主要过程

（一）内核小组成员构成

本项目内核会议召开时，本保荐机构的内核小组成员共 43 人，分别为孙玉 龙（内核小组组长）、王世平、俞璇、王婵媛、田爱军、曹宁、许燕、陈昕、郑 绪一、赵健程、周依黎、王茜、施伟（小）、苏锦华、王珏、陈亮、张小峰、沈 佳、宋时凤、张姝、蒋庆华、王友武、施伟、王芳、何文熹、朱明、乔端、何君 光、王海涛、张海峰、张新杨、丁会来、程荣峰、陆亚峰、刘树人、李鹏程、陈 方勇、王运奎、赵兴源、盛赞、黄力、伍俊杰、李强。

（二）内核会议情况

2015 年 8 月 21 日，本项目内核会议在本保荐机构上海办公室召开，与会的 内核小组成员包括王世平、孙玉龙、俞璇、王婵媛、郑绪一、赵健程、宋时凤、 沈佳、蒋庆华、乔端、李鹏程、王运奎。与会内核小组成员就本项目的有关问题 进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整性、合规性进行了审核。业务管理 部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形成书面意见，并在 内核会议中进行了陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件 进行审阅，并在内核会议上进行陈述、向项目组质询。业务管理部在内核会议上 向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组成员补充提出了一 些问题，内核小组就提出的问题进行讨论，并听取项目组的相关说明和解释。

（三）内核小组成员意见和表决结果

经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，一 致同意本项目通过内核。

3-1-2-12

第二节 本项目存在问题及其解决情况

一、立项委员会的意见和审议情况

2015 年 4 月 22 日召开的立项委员会成员提出的主要意见如下：

1、公司两类产品的市场占有率非常高，请项目组关注市场容量对募集资金 投资项目新增产能的消化能力。

• 2、请项目组注意高管入股资金来源的合法性，是否有代持行为。

• 3、请项目组针对企业是否符合高新技术企业认定条件做一个充分的尽调，

• 关注其研发人员占比是否符合要求。

4、实际控制人控制了一些其他公司，请项目组关注这些公司的生产经营情 况，是否存在同业竞争和大额关联交易现象。

与会立项委员会成员一致同意项目立项。

二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况

（一）关于公司原高管涉嫌职务侵占被逮捕事件的核查

1 、问题

发行人原董事黄清伟在担任上海分公司负责人期间，涉嫌通过上海志感电子 科技有限公司（以下简称：上海志感）、上海蘅渝电子科技有限公司（以下简称： 上海蘅渝）对公司实施职务侵占。2014 年 12 月至 2015 年 2 月期间，黄清伟将 上海分公司 18 名员工擅自调动至上海志感电子科技有限公司、上海蘅渝电子科 技有限公司工作，同时向公司申领该部分员工的工资。

2015 年 4 月，公司向河南省社旗县公安局报案。河南省社旗县公安局接到 公司举报后，经初步审查，决定刑事立案，立即对黄清伟涉嫌职务犯罪问题展开 刑事调查。根据刑事立案侦查初步核实，黄清伟、谷成敏涉嫌职务侵占的数额 30 余万元。

请核查黄清伟是否为上海志感和上海蘅渝的实际控制人，是否通过上海志感

3-1-2-13

和上海蘅渝实施损害公司利益的关联交易行为。此外，黄清伟曾担任公司董事、 副总经理、上海分公司负责人，还负责过公司红外敏感陶瓷的生产指导、技术改 进及红外材料相关研发工作，请说明该事件是否会对公司生产经营活动造成重大 影响。

2 、核查过程

项目组依法查阅了上海志感和上海蘅渝的全部工商档案资料，根据现有的工 商档案信息无法认定黄清伟与上海志感、上海蘅渝两个公司之间存在股权投资关 系，也没有黄清伟任职于这两个公司的法律文件，因此，认定黄清伟为这两个公 司的实际控制人身份的依据不充分。

此外，项目组还获取了报告期内公司与上海志感和上海蘅渝的业务合同和资 金单据，经核查，上海志感与公司没有发生过业务往来，上海蘅渝与公司发生过 委托加工、产品采购和产品销售业务，具体情况如下：

单位：万元

交易内容	2016 年度	2015 年度	2014 年度	合计
委托加工	-	-	17.00	155.11
采购材料	-	-	-	3.07
产品销售	-	0.39	2.33	3.50
合计	-	0.39	19.33	161.68

经核查，2012 年度至 2014 年度，上海蘅渝主要为公司提供硅片抛光代工业 务，能够及时响应公司的技术要求，能保质保量的完成加工任务，加工费也比较 稳定，基本在 43 元/片左右。为了降低供应商过于集中风险，2013 年，公司曾向 国内半导体加工行业领先企业万向硅峰电子股份有限公司就硅片抛光费进行询 价，其报价为 50 元/片，超过了上海蘅渝的报价。公司综合加工费的价格高低、 产品质量稳定性等因素，最终选择上海蘅渝作为其硅片抛光代加工的供应商，未 发现价格明显有失偏颇和利益输送的行为。

3 、该事件对公司生产经营活动的影响

经核查，2015 年 6 月，公司召开 2015 年第二次临时股东大会选举产生第二

3-1-2-14

届董事会，黄清伟已不再担任公司董事及高管职务。上海分公司全体人员已调回 南阳总部，相关人员也已安排新的工作任务，各项工作均得到了有序的开展和推 进，公司经营状况良好，上半年业绩目标得到超额完成。

2015 年 11 月 23 日，社旗县公安局侦查终结此案件，认定黄清伟伙同谷成 敏侵占公司资产 1.68 万元。2015 年 12 月 25 日，社旗县人民检察院认为黄清伟 和谷成敏犯罪情节轻微，认罪态度较好，并取得了本公司的谅解，做出“社检公 诉刑不诉【2015】9 号”的《不起诉决定书》，决定对黄清伟和谷成敏不予起诉。

尽管黄清伟利用分公司负责人的人事任命权力谋取个人利益，但公司在执行 财务内部控制检查时及时发现并制止了其继续侵害公司利益的行为，并做出了妥 善处置；并且，经社旗县公安局侦查认定其侵占公司资产金额较小，社旗县检察 院认为其犯罪情节轻微，认罪态度较好，并取得了本公司的谅解，遂做出了不予 起诉的决定书；同时，从生产经营业绩来看，公司 2015 年度的营业收入、营业 利润、利润总额和净利润分别较上年同期增长了 8.76%、41.25%、21.74%和 21.09%，2016 年度的营业收入、营业利润、利润总额和净利润分别较上年同期 增长了 17.53%、37.90%、29.37%和 29.73%，继续保持稳定良性态势，因此该事 件并未对公司正常经营产生重大不利影响。

4 、该事件对公司技术研发活动的影响

经核查，黄清伟事件并未对公司后续技术研发产生重大影响，原因如下： （1）公司技术相对成熟，生产稳定有序

公司自 2005 年成立以来，持续投入了大量资源进行技术研发，并将相关研 究成果有效转化为实际生产能力，经过多年的经验积累、技术改造，目前公司所 自主研发的红外敏感陶瓷制造和红外滤光片镀膜等相关核心技术已逐渐成熟，并 已稳定生产多年，产品质量较好。目前，公司已经通过了 ISO9001 质量管理体系 认证和 ISO14001 环境管理体系认证，各项生产经营工作均有相关流程文件和作 业指导书进行规范，已形成完整的管理体系，各项工作均不会因个别人离职而造 成影响。

（2）核心技术成果由多人共同掌握，拥有了完整的研发人才梯队

3-1-2-15

目前，公司各项研发工作采取研发小组承担的模式，避免由个人独自掌握某 项技术因离职所带来的风险。公司研发人员以项目小组为单位，根据专业侧重不 同，分工负责不同的研发项目；研发过程中，项目小组间相互沟通配合，人员配 备上相互重叠，最终形成既有分工又有联合的研发团队设置。该模式让每项研发 工作均能由小组承担，成果由多人共同掌握，而不仅仅局限于个别研发人员手中， 避免人员离职对公司造成技术缺失的风险。

同时，公司研发部门建立了完整的人才梯队，不会因个别人离职对研发工作 造成严重影响。在核心技术岗位和专业上，公司均配置了后备人才，在相关岗位 人员离职时及时提供补充，以避免个别人员的离职对研发工作造成严重影响。

（3）公司拥有广泛的技术渠道和外部技术支持

公司重视与高校和科研院所的合作，先后与西安交通大学、中南大学、中国 科学院下属研究所等建立了良好的合作关系和密切的技术交流。公司现有董事会 七名成员中，有两名外部技术专家，分别是中南大学教授刘志宏先生、中国科学 院上海硅酸盐研究所高级工程师张文斌先生。这两名董事将会为公司经营管理提 供多方面的支持：一方面，在技术发展战略上给予公司合理的建议和指导；另一 方面，在公司发生技术问题或困难时，能够借助所在高校或科研院所的能力，及 时提供外部支持。

5 、核查结论

经核查，根据现有证据认定黄清伟为上海志感和上海蘅渝的实际控制人的依 据不充分，将这两个公司认定为森霸股份关联方的理由不成立；上海志感和上海 蘅渝与公司的交易作价公允合理，不存在有损害公司利益的关联交易行为。

此外，森霸股份现有核心技术相对成熟，生产持续稳定有序；研发项目组模 式设置合理，研发人员梯队已经建立；公司积极完善内部控制制度，并通过绩效 考核的方式落实内部控制制度。同时，从 2015 年度和 2016 年度的生产经营业绩 来看，公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润等多项指标持续增长，因 此，黄清伟涉嫌职务侵占事件并未对公司正常经营产生重大不利影响。

3-1-2-16

（二）关于分公司受举报未按规定缴纳社保问题的核查

1 、问题

上海市浦东新区人力资源和社会保障局（以下简称“社保局”）出具的《证 明》显示，“南阳森霸光电股份有限公司上海分公司自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间有劳动者举报未按规定缴纳社会保险。”。此外，上海市浦东新 区劳动保障监察大队（以下简称“监察大队”）于 2015 年 6 月 17 日出具的《上 海市劳动保障监察建议书》（以下简称“《建议书》”）载明：“南阳森霸光电股份 有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）在检查中，本机构发现你单位 存在未按时足额缴纳社会保险费的行为，侵害了职工的合法权益。针对你单位存 在的问题，本机构特提出如下建议：向当地社会保险费征收机构按规定申报并补 缴社会保险费。”。请核查：上海分公司是否存在因社会保险少缴、欠缴而受到行 政处罚的情况，实际控制人是否就此出具了承担责任的承诺函。

2 、核查过程

项目组针对此举报事项致电监察大队（电话 021-20985957）向工作人员了解 到，监察大队出具《建议书》是由于收到劳动者举报，通过现场检查发现上海分 公司因负责人黄清伟管理上的疏忽，确实存在未按时足额缴纳社会保险费的情 况，因此，监察大队出具《建议书》，建议公司尽快按照规定申报和补缴社会保 险费。除此之外，未发现上海分公司存在其他社保方面的违法行为。至于社保局 出具的《证明》中涉及的举报情况，建议进一步向公司所在地社会保险事业基金 管理结算中心予以咨询。

随后，项目组于 2015 年 8 月 6 日向上海市浦东新区社会保险事业基金管理 结算中心（以下简称“社保中心”）407 办公室工作人员咨询了解到上海分公司 未发现因社保问题受到行政处罚或罚款的情形。

根据上海市人力资源和社会保障局（咨询电话 021-12333）提供的信息：劳 动者一般可以通过两个途径举报公司社保违法问题。其一，劳动者可以通过向公 司所在地劳动保障监察大队举报公司社保违法行为；其二，劳动者可以通过向公 司所在地社会保险事业基金管理结算中心举报公司社保违法行为。至此，项目组

3-1-2-17

通过对监察大队电话咨询及对社保中心的实地咨询，未发现上海分公司因社会保 险少缴、欠缴而受到行政处罚的情况。

3 、保障措施

公司实际控制人单森林就合法经营情况出具如下承诺：

“（1）如应政府有权部门（包括但不限于工商、社保、住房公积金、环保、 税务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等）要求或根据 其决定，森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用，或者森霸股份因违反相关法 律法规而受到有权部门任何罚款或其他损失，本人愿意在无需森霸股份支付任何 对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。

（2）通过促使本人控制下的企业行使股东权利、履行股东职责，保证和促 使森霸股份依法经营。

（3）本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下 列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个交易日 内，停止在公司处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本 人间接及本人控制的企业直接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。”

公司股东香港鹏威、辰星投资就合法经营情况出具如下承诺：

“（1）如应政府有权部门（包括但不限于工商、社保、住房公积金、环保、 税务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等）要求或根据 其决定，森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用，或者森霸股份因违反相关法 律法规而受到有权部门任何罚款或其他损失，本公司愿意在无需森霸股份支付任 何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。

（2）通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使森霸股份依法经营。

（3）本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采 取下列措施：本公司在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的

3-1-2-18

具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工 作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让， 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

公司实际控制人单森林亦就公司及子公司、分公司的社保和住房公积金缴纳 问题出具承诺如下：

“1、如应有权部门要求或根据其决定，森霸股份需要为其员工补缴社保或 住房公积金，或者森霸股份因未为员工缴纳社保或住房公积金而受到任何罚款或 其他损失，本人愿意在无需森霸股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔 付义务和责任。

2、通过促使本人控制下的企业行使股东权利、履行股东职责，保证和促使 森霸股份依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和 工伤保险）及住房公积金相关法律法规的规定。

3、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列 措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个交易日 内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时， 本人间接及本人控制的企业持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应 的措施并实施完毕时为止。”

4 、核查结论

经核查，项目组认为：报告期内未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处 罚的情形；公司实际控制人单森林已经就此签署了承担相应责任的承诺函。 （三）关于对公司延期出资问题的核查

1 、问题

在查阅公司历史沿革及出资情况时，发现公司存在延期出资的情况，请项目 组说明延期出资情况对公司上市是否构成影响。

2 、核查过程

3-1-2-19

（1）项目组查阅公司工商档案

1）2005 年 11 月，第一期出资

2005 年 11 月 25 日，南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字[2005]212 号 《验资报告》，经审验，截至 2005 年 11 月 25 日，公司已收到香港鹏威缴纳的第 一期出资共计港币 3,999,850 元，均为货币资金。

2005 年 11 月 29 日，南阳市工商局换发了企独豫宛总副字第 400 号《企业 法人营业执照》。

公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	应缴出资额（港币万元）	实收资本（港币万元）	股权比例（%）
1	香港鹏威	1,400	399.985	100
合计		1,400	399.985	100

2）2006 年 3 月第二期出资、2006 年 5 月第三期出资

根据南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏泰验字（2006）061 号《验资报告》， 经审验，截至 2006 年 3 月 22 日，公司已收到香港鹏威缴纳的第二期出资共计港 币 350 万，均为货币资金。

根据南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]127 号《验资报 告》，经审验，截至 2006 年 5 月 12 日，公司已收到香港鹏威缴纳的第三期出资 共计港币 2,500,150 元，均为货币资金。

2006 年 6 月 23 日，南阳市工商行政管理局核准了此次公司变更登记，并核 发了新的《企业法人营业执照》。

公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	应缴出资额（港币万元）	实收资本（港币万元）	股权比例（%）
1	香港鹏威	1,400	1,000	100
合计		1,400	1,000	100

3）2006 年 6 月第四期出资、2006 年 7 月第五期出资

3-1-2-20

2006 年 6 月 27 日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字 [2006]183 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 6 月 26 日，公司已收到香港鹏 威缴纳的第四期出资共计 200 万元港币，均为货币出资。

2006 年 7 月 26 日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字 [2006]220 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 7 月 25 日，公司已收到香港鹏 威缴纳的第五期出资共计港币 200 万元，均为货币资金。

2006 年 7 月 31 日，南阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的 《企业法人营业执照》。公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	应缴出资额（港币万元）	实收资本（港币万元）	股权比例（%）
1	香港鹏威	1,400	1,400	100
合计		1,400	1,400	100

3 、核查结论

根据公司股东于 2005 年 1 月 1 日签署的《南阳森霸光电有限公司章程》，公 司股东投资应于 2005 年 12 月 30 日前投入，而公司股东认缴 1,400 万于 2006 年 7 月 26 日才缴纳完毕，公司股东存在未按照章程约定缴纳出资的情形。根据公 司未因此被吊销营业执照和森霸有限出资已实际缴足的事实及《中华人民共和国 行政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为 有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”之规定，本保荐机构项目组认 为：森霸有限的投资者延期出资的行为不会对公司本次发行上市构成实质影响。

（四）关于公司董事、监事、高级管理人员变化情况的核查

公司于 2015 年 6 月 14 日召开临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届 并聘任了公司高级管理人员，项目组对公司最近两年董事、监事、高级管理人员 的变化情况进行了核查。

1 、董事会成员变动情况

2012 年 12 月 15 日，公司创立大会暨首次股东大会选举产生股份公司第一

3-1-2-21

届董事会，成员为单森林、张慧、刘欣、黄清伟、李书亚、吴东波、王清华、刘 志宏、张凯，其中王清华、刘志宏、张凯为独立董事；同日，公司召开第一届董 事会第一次会议，选举单森林为董事长。

2015 年 6 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会选举产生第二届 董事会，成员为单森林、张慧、刘欣、张文斌、刘志宏、徐波、张凯，其中刘志 宏、徐波、张凯为独立董事；同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举单 森林为董事长。

公司第二届董事会成员人数由原有 9 名成员减少为 7 名成员，其中黄清伟、 李书亚、吴东波、王清华不再担任董事。同时，第二届董事会增补董事张文斌、 徐波。

2 、监事会成员变动情况

2012 年 12 月 15 日，公司创立大会暨首次股东大会选举产生森霸股份第一 届监事会，成员为芦云鹏、张殿德，职工代表监事胡旭东系公司职工代表大会会 议选举产生；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举胡旭东为监事会主 席。

2015 年 6 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会选举产生第二届 监事会，成员为芦云鹏、张殿德，职工代表监事胡旭东系公司职工代表大会会议 选举产生；同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举芦云鹏为监事会主席。 最近两年公司监事会成员没有发生变化。

3 、高级管理人员变动情况

2012 年 12 月 15 日，第一届董事会第一次会议聘任单森林为公司总经理， 张慧为副总经理兼董事会秘书，刘欣、黄清伟为副总经理，张金鑫为财务总监。

2015 年 6 月 14 日，第二届董事会第一次会议聘任张慧为总经理，刘欣为副 总经理，封睿为副总经理兼董事会秘书，张金鑫为财务总监。

公司董事长单森林不再兼任总经理一职；原副总经理兼董事会秘书张慧被任 命为总经理；新任命封睿为副总经理兼董事会秘书。除此之外，公司上述高级管

3-1-2-22

理人员在报告期内未发生过其他变化。

4 、项目组针对公司最近两年董事、监事和高级管理人员变化情况的核查意

见

针对公司最近两年董事、监事及高级管理人员发生变化的情况，项目组查阅 了公司三会会议纪要及相关会议决议，并对公司单森林进行了访谈了解到本次换 届调整的原因如下：

（1）考虑到公司准备启动 IPO 上市，为了保证在会期间公司董事、监事和 高级管理人员稳定，所以决定提前换届。

（2）公司原董事黄清伟，因涉嫌侵占公司利益，经第一届董事会其他成员 共同内部讨论，认为其不适合继续担任公司董事及高级管理人员，所以在第二届 董事候选人提名时便没有将其作为董事候选人。同时，公司董事会提名委员会基 于发展战略的考虑，不再提名李书亚、吴东波担任新一届董事候选人，而提名张 文斌和徐波为新一届董事候选人。

（3）为提高董事会决策效率，董事会成员由原先的 9 名精简至 7 名。同时 为提升董事会的决策能力，第二届董事会对董事人选也作了调整，增加了行业技 术专家张文斌，希望其从技术发展战略层面为公司提供建议；增加了资本运作专 家徐波，希望其从资本市场运作、规范化运营方面为公司发展提供建议。

（4）上述董事变更主要是外部董事人员调整，公司董事长未发生变化，负 责公司全面管理的总经理张慧，负责公司研发工作的副总经理刘欣均续任第二届 董事会董事，所以本次变更不构成重大变化。

（5）本次董事成员调整与公司上市进程、发展阶段均保持一致，特别是引 入技术专家和资本运作专家进入董事会，对公司下一步研发工作开展、规范化运 作、与资本市场对接将起到非常重要的积极作用，不仅不会影响公司的稳定性， 反而会促进公司战略目标的实现。

本保荐机构项目组认为：公司本次换届中主要涉及外部董事的调整，负责公 司日常经营管理、研发及公司整体决策的董事及高级管理人员均没有发生变化， 并没有造成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利

3-1-2-23

影响。

（五）设立公司内审部并切实发挥作用

1 、基本情况

在辅导工作开始时，公司并未成立独立的内部审计部门。

2 、整改过程

督促公司尽快成立内审部，协助其筛选相关人员，并督促该部门在董事会审 计委员会的指导下开展内控优化和内部审计工作。

3 、整改结果

在项目组的指导和协助下，森霸股份已于 2015 年 5 月成立了内审部，并聘 任了内审部负责人。内审部负责人具有符合证监会有关对上市公司财务负责人要 求的财务知识水平，且该部门在审计委员会的指导下制定了符合公司发展要求的 资产管理、采购流程管理、货币资金及往来结算管理等相关控制制度，对公司内 控优化和内部审计工作发挥了重要作用。

（六）要求进一步完善公司的规章制度

1 、基本情况

公司整体变更为股份公司后尚需补充健全符合上市公司内部控制要求的各 项规章制度，包括对外投资、担保管理制度、信息披露制度、内幕知情人制度等。

2 、整改过程

建议公司尽快建立信息披露制度、对外投资管理制度、募集资金使用制度等 制度，规范公司信息披露、对外投资、募集资金使用，并积极制定投资者关系管 理制度及相关保护制度。

3 、整改结果

在项目组的协助督促下，公司目前已完成了公司规章制度的补充和完善，并 按照相关法律法规程序规范运作，包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制 度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》

3-1-2-24

等。

（七）督促公司制定募集资金投资项目投资计划

1 、基本情况

股份公司成立后，公司虽然初步制定了发展战略，但还未制定募集资金投资 项目规划，对公司未来发展缺乏清晰的整体规划和详细的论证。

2 、整改过程

在确定募集资金投资项目时要充分考虑项目的市场容量、市场竞争情况、市 场营销实现的可能性等，一方面做到投资规模、投资进度与预计募集资金数量相 匹配；另一方面，确保募集资金投资项目具有可行的经济效益。据此，项目组督 导森霸股份结合行业发展趋势与其本身实际经营情况，成立专门的小组负责研 究、制订公司的发展战略并据此确定可行的募集资金投资项目，为募集资金投资 项目的确定提供组织上的保证。

3 、整改结果

森霸股份已完成募集资金投资项目的可行性论证，完成了可行性研究报告的 编制工作；募集资金投资项目已获得公司董事会、股东大会的批准；相关投资行 为已上报相关主管部门核准备案，并取得备案登记。

三、业务管理部门关注的主要问题及其落实情况

（一）关于公司募集资金投资项目新增产能消化问题的核查

1 、问题

本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于投资智能红外传感器扩产项 目、可见光传感器扩产项目、研发中心建设项目和营销中心建设项目，项目达产 后，将新增年产 4,000 万只智能红外传感器及 13,200 万只可见光传感器的生产能 力，该部分产能面临如何充分消化的问题。

2 、核查过程

项目组核查了公司的订单情况，同时访谈了公司生产与销售的相关负责人，

3-1-2-25

实地查看了公司的生产情况。经核查，本保荐机构认为，公司具备募集资金投资 项目实施的技术及客户基础，本次募集资金投资项目基于公司现有产品结构的调 整，本次募集资金投资项目的实施可有效缓解公司当前中高端产品产能不足的问 题，有利于进一步增加公司的竞争实力。

（1）公司中高端产品产能不足的问题亟待解决

本次募集资金项目中的两个扩产项目是针对智能红外传感器及可见光传感 —— 器中的中高端产品 光敏三极管和 CMOS 线性可见光传感器进行扩产，是对 公司现有传统、低端产品的升级换代，以缓解公司当前中高端产品产能不足的问 题。

1）报告期内公司高端产品销量迅速增加

智能产品因其芯片的集成度更高，性能更稳定，精确度更高，可靠性更强， 外形更小巧，应用领域更广；并且智能产品外围电路简单，可节省终端产品的制 造成本，因此受到客户认可和欢迎。报告期内，公司高端产品的销量逐年提高： 其中智能红外传感器 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的销量依次为 477.72 万 只、628.74 万只和 1,144.92 万只，2017 年 1-6 月其销量为 781.18 万只，同比上 年同期增加 87.93%；光敏三极管和 CMOS 线性可见光传感器 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的销量分别是 2,026.10 万只、2,460.92 万只和 2,911.84 万只， 2017 年 1-6 月其销量为 1,730.87 万只，同比上年同期增加 50.66%。

2）下游应用领域市场空间巨大、增长迅猛

光电传感器行业的发展与我国 LED 照明、安防、智能家居、可穿戴设备等 下游产业的动态息息相关。近年来，在产业政策支持、物联网概念的兴起及相关 技术的快速发展的共同推动下，这些下游领域行业保持了快速发展的势头，为光 电传感器行业创造了良好的发展基石。

目前，我国 LED 照明市场已步入成长期，随着 LED 照明产品性能的持续提 升和制造成本的不断降低，以及相关标准、产品认证和检测、工程应用设计和示 范、相关政策等产业环境的完善，近年来，我国 LED 照明市场呈现快速增长的 态势。据 wind 资讯统计，2009 年我国 LED 照明市场规模仅为 78 亿元，至 2010

3-1-2-26

年已达到 189 亿元，增速高达 142.31%；截至 2016 年底，我国 LED 照明市场规 模已达到 2,040 亿元，2009 年至 2016 年期间年均复合增长率为 59.41%。

同时，随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安防领域的投入 也在不断增加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国家相比，我国 安防行业起步较晚，目前仍以监控设备为主，而我国视频监控设备渗透率还处于 较低水平，这就意味着我国安防市场仍有很大的增长空间，市场潜力巨大。根据 wind 资讯的数据显示，2007 年，我国安防行业市场规模为 1,453 亿元，至 2010 年突破 2,000 亿元，达到 2,270 亿元，至 2016 年，我国安防行业市场规模已达 5,400 亿元，2009 年至 2016 年期间年均复合增长率为 15.70%。

此外，近年来，以可穿戴设备为代表的消费电子产品也呈现出了爆发式的增 长态势，根据易观智库的预测，我国可穿戴设备市场交易额将从 2012 年的 5 亿 元增至 2016 年的 228 亿，年平均复合增长率超过 150%。下游应用领域旺盛的需 求推动传感器行业市场规模不断增长。

3）传感器行业市场规模增长态势良好

近年来，传感器下游行业的快速发展，尤其是我国物联网应用的不断深化， 推动了传感器行业市场规模不断扩大。根据工信部电子科学技术情报研究所《中 国传感器产业发展白皮书（2014）》，2009 年，我国传感器行业市场规模仅为 300 亿元，行业在经过三年高速增长之后，至 2012 年，传感器行业市场规模已突破 500 亿元，2013 年达到 646 亿元，年复合增长率高达 21.14%，2014 年我国传感 器行业市场规模将达到 865 亿元。公司产品所处的热释电红外传感器及可见光传 感器细分领域也保持了较快的增长速度：2009 年我国热释电红外传感器产量仅 为 6,000 万只，2012 年热释电红外传感器产量已突破 1 亿只，2014 年产量达 1.8 亿只，年平均增长率接近 25%。预计按此速度发展，至 2018 年，我国热释电红 外传感器的产量将接近 4.5 亿只。我国可见光传感器行业亦显现出良好的发展态 势。2009 年我国可见光传感器的市场规模仅为 8 亿元，至 2014 年，可见光传感 器细分行业的市场规模已达到 25 亿元。预计至 2018 年，我国可见光传感器的市 场规模将达到 78 亿元。

公司本次募集资金投资项目建设期 1 年，达产期 3 年，公司已于 2015 年开

3-1-2-27

始建设，最快 2018 年底达产。按照 2014 年公司的市场占有率测算，2018 年底 公司在上述两种产品的市场份额和产能对比情况如下：

产品	2018 年预计 市场规模	市场占 有率	按市场占有率测算的 2018 年公司产品市场份额	项目达产后 公司总产能 注1
热释电红外传感器	4.4亿只 注2	30%	13,200万只	9,596万只
可见光传感器	78亿元 注3	1%	7,800万元	5,586万元

注 1：项目达产后公司总产能=2015 年公司产能+扩产项目新增产能。

注 2：数据来源：中国电子元器件行业协会敏感元器件与传感器分会 2015 年 6 月发布的《中 国热释电红外传感器行业概览》

注 3：数据来源：中国电子元器件行业协会敏感元器件与传感器分会 2015 年 6 月发布的《中 国光电传感器行业概览》

由上表可见，按 2018 年的预计市场规模和公司 2014 年的市场占有率测算 2018 年公司产品的市场份额就已远高于扩产项目达产后的总产能。因此，如公 司能保持 2014 年的市场占有率，则本次扩产项目的新增产能可完全消化。

综上所述，随着我国经济的持续发展，人民生活水平、消费能力的不断提高 以及物联网应用的深化，光电传感器的下游领域的消费需求将不断升级，对智能 传感器的需求也将进一步扩大，公司本次针对智能产品的扩产项目顺应了行业及 市场需求的发展趋势，本次扩产项目新增产能的消化不存在重大不确定性。

（2）为保证公司新增产能的消化，公司具体市场拓展计划和保障机制 1）在巩固现有客户群体的基础上，深度挖掘国内中高端市场

公司成立多年，已建立了稳定的销售渠道，公司更注重依靠产品性能及配套 服务来争取客户，而非仅依靠价格策略来拓展市场，一方面做好老客户服务跟踪 以增强客户粘性和忠诚度，另一方面建立多项激励机制来加大对新客户拓展力 度。结合本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步加强对现有客户的深度开 发，为募集资金投资项目的后续市场开拓奠定基础。

随着工业化、信息化水平的提高，尤其是物联网应用的不断深化，下游应用 领域对光电传感器的性能及功能要求不断升级，对智能化、微型化、多功能化的 产品需求将愈加迫切，公司加强了产品在安防、智能家居、玩具和可穿戴行业的

3-1-2-28

技术研发和销售推广的力度。报告期内，公司在安防、智能家居、玩具及可穿戴 四个领域的营业收入占比不高，但在这四个行业的营业额处于快速增长趋势，从 2014 年度的 1,819.21 万元增长到 2016 年度的 3,256.36 万元，复合增长率为 33.79%。

• 2）以本次募集资金投资项目实施为契机，积极加强拓展下游新客户

虽然公司已具备相关技术研发实力，但由于生产场地空间和生产设备不足， 导致公司的中高端智能化产品产能不足。目前公司产品销售主要集中在传统的 LED 照明和安防领域，无法对智能家居、可穿戴设备、智能交通、智能农业、 消费类电子产品等其他领域进行大规模的市场开发，本项目的实施将使公司拥有 足够的能力开发其他领域的新客户。

• 3）扩大销售团队规模，拓展新兴市场

公司目前已形成了完善的营销网络体系，未来公司将在巩固现有优势区域市 场的基础上，充分发挥公司产品优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建 设、完善专业化营销团队等方式，积极开拓新兴区域市场，进一步巩固和提高公 司产品的市场占有率。同时，公司也将视募集资金投资项目的实施情况，扩大销 售团队规模，并加强销售人员培训，全面提升销售人员的综合素质，促进产品的 销售。

3 、核查结论

综上所述，随着我国经济的持续发展，人民生活水平、消费能力的不断提高 以及物联网应用的深化，光电传感器的下游领域的消费需求将不断升级，对智能 传感器的需求也将进一步扩大。项目组认为：公司本次针对智能产品的扩产顺应 了行业及市场需求的发展趋势，本次募集资金项目新增产能的消化不存在重大不 确定性。

（二）关于公司与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争和大额关联交易的 核查

1 、问题

3-1-2-29

实际控制人控制了一些其他公司，需要核查这些公司与森霸股份是否存在同 业竞争和大额关联交易现象。

2 、关于公司与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争问题的核查

截至本报告签署日，实际控制人控制的企业的基本情况如下：

（1）赊店老酒

公司名称：河南赊店老酒股份有限公司

成立时间：2009 年 9 月 29 日

法定代表人：单森林 注册资本：1,000.00 万元 实收资本：1,000.00 万元 注册地址：社旗马神庙街 2 号 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：其他类食品销售。

（2）赊店商业

公司名称：河南赊店商业有限公司 成立时间：2009 年 10 月 21 日 法定代表人：王伟军 注册资本：500.00 万元 实收资本：500.00 万元

注册地址：社旗县赊店镇马神庙街 2 号 公司类型：一人有限责任公司

经营范围：预包装食品、白酒、饮料酒、散装食品批发和零售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-1-2-30

（3）赊店文化

公司名称：河南赊店文化传播有限公司

成立时间：2014 年 1 月 9 日

法定代表人：吴跃进

注册资本：100 万元 实收资本：100 万元

注册地址：社旗县城马神庙街 2 号

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：广告设计制作、发布，文化艺术交流策划，礼仪服务，商务咨询 （凡涉及国家专项审批的项目未获批准前不得经营）

（4）篮球俱乐部

公司名称：河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司

成立时间：2012 年 12 月 28 日

法定代表人：刘永国 注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

注册地址：郑州市惠济区长兴路北段（河南省球类运动管理中心院内办公楼 301 房间）

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：组织承接各类篮球比赛和活动以及相关广告业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）汇众置业

公司名称：河南省汇众置业有限公司

3-1-2-31

成立时间：2004 年 4 月 7 日

法定代表人：单福林

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

注册地址：南阳市新华城市广场兴达国际 D 座 2204 室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）香港英宝

公司名称：英宝（香港）国际电子有限公司

成立时间：2006 年 3 月 27 日 公司编号：1033869

现任董事：单森林

法定股本：港币 1,000 万元

已发行股本：港币 1,000 万元

注册办事处地址：香港九龙旺角弥顿道 610 号荷里活商业中心 1318-20 室

业务性质：电子产品的生产与贸易

（7）南阳英宝

公司名称：南阳英宝电子有限公司

成立时间：2007 年 6 月 7 日

法定代表人：张学军

注册资本：港币 5,700 万元

3-1-2-32

实收资本：港币 5,700 万元

注册地址：河南省社旗县城关镇

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：LED、LED 节能灯，LED 电子显示屏，LED 路灯等电子产品生 产销售，城市及道路照明工程专业承包叁级（可承担单项合同额不超过企业注册 资本金 5 倍的 380V 以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等 照明工程）

（8）赊店股份

公司名称：赊店老酒股份有限公司

成立时间：2015 年 11 月 25 日

法定代表人：单森林

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

注册地址：河南社旗县赊店镇马神庙街 2 号

公司类型：股份有限公司（非上市）

生产经营地：河南社旗县赊店镇马神庙街 2 号

经营范围：白酒、包装材料生产。

（9）赊店商贸

公司名称：郑州赊店老酒商贸有限公司

成立时间：2016 年 1 月 27 日

法定代表人：魏东喜

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

3-1-2-33

注册地址：郑州市金水区红旗路东段 124 号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

生产经营地：郑州市金水区红旗路东段 124 号

经营范围：批发兼零售：预包装食品、办公用品、五金交电、劳保用品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）赊店营销

公司名称：河南赊店老酒营销有限公司

成立时间：2016 年 1 月 25 日

法定代表人：李明伟

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

注册地址：河南省社旗县赊店镇南侧酒业大道东侧

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

生产经营地：河南省社旗县赊店镇南侧酒业大道东侧

经营范围：白酒、预包装食品、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，实际控制人控制的其他企业的经营范围以及实际经营业务与公司存 在差异，故不存在同业竞争现象。

3 、关于公司与实际控制人控制的企业是否存在大额关联交易问题的核查

项目组核查了报告期内公司与实际控制人控制的企业发生的大额关联交易 事项，具体情况如下：

（1）经常性关联交易

2012 年，随着公司自主研发中高端光电传感器产品的市场销路逐渐打开，

3-1-2-34

生产员工、销售人员不断增加，相关生产设备逐步增多，厂房、办公场所面积的 限制已经成为制约公司发展的主要因素。为尽快解决厂房、办公场所短缺的问题， 同时避免购置房屋建筑等占用流动资金，进而影响公司的业务发展，经公司管理 层研究决定，计划在附近择址租用厂房，以在短期内解决这一矛盾。

2012 年 4 月，公司行政部人员经过走访调查，发现社旗县范围内能够符合 公司要求的外租厂房资源有限，而公司的关联方南阳英宝有部分闲置厂房可供公 司使用。鉴于该厂房水电配套设施齐全，交通便利且距离森霸股份较近，因此， 公司的管理层决定向其租赁部分厂房。其租赁价格由公司行政部工作人员调研了 社旗县城关镇其他有相似条件的厂房的租金后确定的市场价格。

2012 年 5 月，公司与南阳英宝达成实质性租赁关系，所租赁的厂房地址位 于河南省南阳市社旗县城关镇西环路英宝工业园，面积 1,611.37 平方米，租期十 年。自 2012 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，租赁价格第 1 年至第 5 年为每月 每平方米人民币 8 元（含税），第 5 年至第 10 年每年租金将在上年的基础上递增 3%。其中免租期为 3 个月，为自 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日。当时公 司并未建立健全的关联交易管理办法，双方仅进行了口头约定。

公司 2012 年度股东大会于 2013 年 6 月 9 日审议通过了《关于关联交易决策 制度的议案》，鉴于该租赁业务涉及关联方南阳英宝，为确保关联交易的公允性 和流程的规范性，根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司于 2013 年 11 月 25 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于租赁英宝电子部分 厂房的议案》。随后公司与南阳英宝于 2013 年 12 月 5 日补充签署了书面租赁合 同。2013 年 12 月 10 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议了该事项。

2015 年 3 月 23 日，公司与南阳英宝就购买上述租赁合同中的厂房签订了《房 地产转让协议》。2015 年 6 月 30 日，公司与南阳英宝办理了该《房地产转让协 议》中的标的资产移交手续，同日，与南阳英宝签订《厂房租赁合同》之《补充 协议》，该协议约定“双方确认终止原租赁协议，租赁终止日期为 2015 年 6 月 30 日”。2015 年 10 月 30 日，公司与南阳英宝签订了《终止代付电费协议》，协 议约定“自 2015 年 11 月 1 日起，森霸股份独立供电开户，南阳英宝不再为森霸 股份代付电费”。公司 2015 年产生的租金费用区间为 6 个月，代付电费的支付区

3-1-2-35

间为 10 个月。

报告期内，按照前述合同约定，公司应向南阳英宝支付的房屋租金和由南阳 英宝代为支付的电费（不含税）明细如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	合计
房屋租金	-	7.73	15.47	23.20
代付电费（不含税）	-	43.39	31.83	75.22

2013 年度，公司与当地电力局协商，租赁厂房所使用的电费由公司自行支 付，因此不存在代付电费的情况。2014 年起，当地电力局要求原则上按照电表 归属方收取电费，无法直接向公司开具此部分电费的发票，公司需通过南阳英宝 支付该部分电费，故产生了代付电费款项。

自 2014 年起，森霸光电的智能热释电红外传感器生产线经过试生产后产量 逐渐增大，公司 2015 年生产的智能热释电红外传感器比 2014 年的产量增加了 17.88%，同时出于方便操作、提高效率考虑，将部分烧结炉、可编程升降式电炉 等敏感元加工设备搬迁至所租赁南阳英宝的厂房，此部分设备能耗较高，导致电 量增长较多，因此 2015 年的电费较 2014 年有所上涨。

（2）偶发性关联交易

1）2012 年，公司收取关联资金占用利息

2012 年 7 月 1 日，公司与汇众置业签订《资金占用确认协议》，协议确认 2012 年汇众置业占用公司资金平均余额为 40.27 万元，参照银行同期贷款利率 8.56%， 计算其需支付的资金占用费为 3.45 万元。截至 2012 年 7 月 31 日，该资金占用 款和相应的资金占用费用已经收回。

2012 年 7 月 1 日，公司与张学军签订《资金占用确认协议》，协议确认 2012 年张学军占用公司资金平均余额为 146.18 万元，需支付的资金占用费为 12.51 万 元。截至 2012 年 7 月 31 日，该资金占用款和相应的资金占用费用已经收回。

2）2012 年，公司购买南阳英宝机器设备

3-1-2-36

2012 年 2 月 28 日，公司与南阳英宝签订了《资产转让协议书》，该协议主 要约定：南阳英宝转让箱式真空镀膜机、自动划片机、内圆切片机、烧结炉、皮 带线等一批设备给公司，作价依据参照南阳世纪正泰资产评估有限公司于 2012 年 2 月 24 日出具的宛正泰评报字【2012】第 012 号评估报告显示的评估价值， 并经双方协商确定转让价格为 976.15 万元。当天，公司还购买了南阳英宝一台 注塑机及相关模具，双方协定交易金额为 53.40 万元。目前合同已经执行完毕， 相应款项也支付完毕。

以上关联方交易事项已经森霸有限当时唯一股东香港鹏威以股东决定书的 形式审议通过。

3）2012 年，公司购买上海普爱尔机器设备

2012 年 3 月 27 日，公司与上海普爱尔签订了《资产转让协议》，协议约定 由上海普爱尔转让一批办公室设备和生产用机器设备及部分存货给本公司，作价 依据参照上海信达资产评估有限公司于 2012 年 3 月 13 日出具的信达评报字 【2012】第 A035 号评估报告显示的评估价值，并经双方协商确定转让价格为 53.39 万元。目前，上述合同已经执行完毕，相应款项也支付完毕。

4）2013 年，单森林为公司提供反担保

2013 年 12 月 12 日，公司与单森林签订了《反担保合同》，合同约定：因公 司为河南赊店阳光饲料有限公司向南阳村镇银行股份有限公司贷款 3,600.00 万 元而提供 4,000.00 万元的定期存单质押担保，单森林就此担保事项为公司提供了 无限连带担保责任的反担保。2014 年 1 月 3 日，河南赊店阳光饲料有限公司已 向南阳村镇银行股份有限公司清偿上述贷款，公司的担保责任和单森林的反担保 责任一并解除。

5）2015 年，公司购买南阳英宝房产土地

2015 年 3 月 23 日和 2015 年 9 月 1 日，公司与南阳英宝分别签订了《房地 产转让协议》和《房地产转让协议之补充协议》，两份协议共同约定：公司购买 南阳英宝位于南阳市社旗县英宝电子公司院内占地面积为 12,177.912 平方米的 土地使用权及地上房屋、附属物；作价依据参照北京亚太联华资产评估有限公司

3-1-2-37

出具的亚评报字【2015】33 号《拟资产收购涉及的部分资产评估报告》给出的 评估价值，并经双方协商确定转让价格为 1,796.52 万元；公司在协议生效之后 5 日内支付土地使用权、房屋转让价款 1,000.00 万元给南阳英宝，公司在完成资产 移交手续后 5 个工作日支付转让价款 500.00 万元给南阳英宝，在房地、国土等 部门根据甲乙双方共同申请将该土地使用权、厂房及仓库所有权办理到乙方名下 后 5 个工作日支付余款 296.52 万元。目前房屋和土地的资产移交手续及权属变 更工作已办理完毕，相关款项已支付完毕。

以上关联交易事项已经公司第一届董事会第六次会议和 2015 年第一次临时 股东大会审议通过。

6）2015 年，公司购买南阳英宝的机器设备

2015 年 11 月 10 日，公司与南阳英宝签订了《机器设备转让协议》，该协议 主要约定：公司购买南阳英宝位于南阳市社旗县英宝电子公司院内一批机器设 备；作价依据参照北京亚太联华资产评估有限公司南阳分公司出具的亚宛评报字 【2015】34 号《拟资产收购涉及的南阳英宝电子有限公司部分资产评估报告》 给出的评估价值，并经双方协商确定转让价格为 48.03 万元；公司在协议生效之 后 90 个工作日内支付该机器设备的转让价款 20.00 万元给南阳英宝，公司在本 协议生效之日起 120 个工作日内完成资产验收手续后支付转让尾款 28.03 万元给 南阳英宝。截至本报告签署日，该协议约定的机器设备的资产移交手续已经完成， 相应款项也支付完毕。

以上事项经公司 2015 年 10 月 26 日总经理办公会审议通过批准执行 4 、核查结论

经过上述核查过程，项目组认为：截至本报告签署日，实际控制人控制的其 他企业不存在与公司从事相同或相类似业务的情况，因此发行人与实际控制人及 其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，实际控制人控制 的其他企业与公司发生了大额的偶发性关联交易事项，均按照市场公允价格交 易，且履行了必要的内部决策程序，未发现有损公司利益的现象。

3-1-2-38

（三）关于公司高级管理人员入股盈贝投资的资金来源的合法性核查

1 、问题

盈贝投资是公司的第一大股东，注册资本为 2,256.52 万元，其股东大多是公 司的现任董事和高级管理人员以及他们的亲属，他们对盈贝投资的出资方式均为 货币资金，需要关注其入股盈贝投资的资金来源合法性。

2 、核查过程

项目组协同华商律师对盈贝投资的股东名称、出资金额、出资方式、任职情 况和关联关系进行了核查，具体情况如下：

序 号	名称	出资额 （万元）	出资 比例	出资 方式	在森霸股份担 任职务	与森霸股份董事、监事、 高级管理人员及实际 控制人之间的关系
1	单森林	559.24	24.78%	现金	董事长	无
2	张慧	480.47	21.29%	现金	董事、总经理	无
3	郑国恩	439.87	19.49%	现金	研究院院长	无
4	马桂林	232.75	10.31%	现金	无	董事刘欣的配偶
5	孙玉珍	133.18	5.90%	现金	无	实际控制人二弟的配偶
6	单福林	123.22	5.46%	现金	行政部职员	实际控制人的四弟
7	吴海军	73.93	3.28%	现金	无	无
8	刘欣	65.98	2.92%	现金	董事、副总经理	无
9	袁萍	49.29	2.18%	现金	无	间接股东单瑞芳的儿媳
10	张卫东	49.29	2.18%	现金	无	实际控制人四弟媳的哥哥
11	王华	24.64	1.09%	现金	无	无
12	单瑞芳	12.32	0.55%	现金	无	实际控制人的姑姑
13	张豫	12.32	0.55%	现金	无	间接股东单瑞芳的女儿
合计		2,256.52	100.00%		-	-

项目组成员协同华商律师对出资金额超过 100 万元的股东进行了访谈，包括 单森林、张慧、郑国恩、马桂林、孙玉珍和单福林，并取得他们的访谈笔录，他 们均承诺“已完全支付了相应出资款项，对盈贝投资出资来源均为本人的工资薪

3-1-2-39

金所得和家庭经营积累等合法形成，且不存在代持行为”。

项目组成员还和华商律师核查这些主要股东的基本情况调查表，了解其过往 工作经历和家庭背景。经调查，单森林、张慧、郑国恩、马桂林及其配偶刘欣曾 担任公司的高级管理人员多年，单福林、孙玉珍的家庭成员曾经商多年，因此， 这些股东均具稳定的经济来源和家庭积累。

3 、核查结论

经核查，盈贝投资的股东大多是公司的高级管理人员或者高级管理人员的亲 属，具有稳定的经济来源和家庭积累。同时，这些股东均签署承诺函，承诺出资 来源为合法方式形成，且不存在代持行为。

（四）关于公司是否符合高新技术企业认定条件的核查

1 、问题

公司于 2012 年 11 月 6 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国 家税务局、河南省地方税务局颁发的证书号为“GR201241000101”的《高新技 术企业证书》，有效期三年。2012 年、2013 年、2014 年公司享受按 15%的税率 计缴企业所得税的优惠政策。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局 2011 年第 4 号公告），高新技术 企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企 业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。如果公司未能通过高 新技术企业资格复审，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受 到一定程度的影响。项目组需要核实公司是否能够持续符合高新技术企业的要 求，并充分披露高新技术企业复审不能通过的风险。

2 、高新技术企业认定标准

2016 年 1 月，我国科技部、财政部、国家税务总局于联合颁发的《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），规定高新技术企业认定须同 时满足以下条件：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

3-1-2-40

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于 10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；

3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为。

3 、核查过程

（1）森霸股份（母公司）自 2005 年成立以来，致力于光电传感器产品的研 究开发工作，通过多年的积累，形成了多项发明及实用新型专利，森霸股份（母 公司）是国内少数掌握热释电红外传感器核心技术并拥有自主知识产权的企业之 一。

（2）截至 2017 年 6 月 30 日，森霸股份（母公司）拥有 25 项专利，其中发 明专利 2 项，实用新型专利 20 项，外观设计专利 3 项，涉及到红外敏感陶瓷材

3-1-2-41

料、红外滤光片窗口材料，智能传感器芯片等，目前均已转化为公司的经济效益。

（3）森霸股份（母公司）主营业务收入主要来自于热释电红外传感器和可 见光传感器产品，这两个产品归类于《国家重点支持的高新技术领域》中的“八、 先进制造与自动化”之“（三）高性能、智能化仪器仪表”的“1、新型传感器”， 属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的产品范围。

（4）截至 2016 年 12 月 31 日，森霸股份（母公司）的职工总人数为 416 人， 其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员有 47 人，占当年职工人数的比例 为 11.30%。

（5）天职国际出具了“天职业字（2017）14768 号”的《审计报告》，森霸 股份（母公司）经审计的 2014 年至 2016 年的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
收入构成	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1、主营业务收入	14,928.48	96.04	12,820.91	96.30	11,704.51	96.11
1.1热释电红外传感器	11,603.70	77.73	9,706.93	72.91	9,018.89	74.06
1.2可见光传感器	3,224.27	21.60	3,025.32	22.72	2,576.47	21.16
1.3其他	100.51	0.67	88.66	0.67	109.14	0.90
2、其他业务收入	616.10	3.96	493.15	3.70	473.14	3.89
3、营业收入总计	15,544.58	100.00	13,314.06	100	12,177.64	100

据上表可知，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，森霸股份（母公司）高新 技术产品收入占当期营业收入的比重均超过了 60%。

（6）报告期内，森霸股份（母公司）的研发投入及占营业收入的情况如下：

单位：万元

产品	研发投入	营业收入	研发投入占 营业收入比重
2016年度	644.05	15,612.25	4.13%
2015年度	596.19	13,226.54	4.51%

3-1-2-42

产品	研发投入	营业收入	研发投入占 营业收入比重
2014年度	704.90	12,161.33	5.80%

据上表可知，报告期内公司研发费用占营业收入的比重符合高新技术企业认 定中不低于 4%的要求。

（7）森霸股份目前已建立技术研发中心并配备了相应的研发设备；对研发 项目中的立项、绩效管理以及会计核算等重要环节建立了相应的管理制度，如《研 发费用投入核算体系制度》、《项目立项管理制度》、《研发人员绩效考核奖励办法》 等。

公司 2011 年与中南大学冶金科学与工程学院签订了《产学研合作协议书》、 2013 年与西安交通大学电子陶瓷与器件教育部重点实验室签订了《校企合作协 议书》，有效地提升了公司的科技成果转化能力。2013 年至 2016 年 12 月 31 日， 公司共取得了 17 项专利；并将这些专利成果成功转化应用于公司的产品和服务 中。

（8）森霸股份取得了相关政府部门出具的证明文件，证明森霸股份（母公 司）自 2012 年至 2016 年期间规范运作，没有发生损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

（9）2015 年 8 月，公司根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和 2008 年 7 月 8 日发布《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的 相关规定，办理了企业申报、地方初审、专家审查、公示等高新技术企业认证复 审程序。2015 年 11 月 16 日，本公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、 河南省国家税务局和河南省地方税务局联合核发的“GF201541000119”号《高 新技术企业证书》，有效期为三年（2015 年 11 月-2018 年 11 月）。

4 、核查结论

经核查，森霸股份（母公司）符合国家高新技术企业的认定标准，并于 2015 年 11 月 16 日取得了国家高新技术企业资格证书，有效期为 2015 年 11 月至 2018

3-1-2-43

年 11 月，因此不再存在高新技术企业复审不能通过的风险。

四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况

项目组就内核小组提出的反馈意见提交了书面回复，并将书面回复和修改后 的申请文件报业务管理部复核。针对内核反馈意见中与项目组在尽职调查中的关 注重点相同的问题，项目组直接在本保荐工作报告“（二）尽职调查中关注的主 要问题及其解决情况”中进行补充完善；对其他重要问题的核查与落实情况如下： （一）关于融资规模适当性的核查

1 、问题

发行人货币资金相对充裕，且资产负债率较低，流动比率、速动比率均较高， 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人货币资金及银行理财产品余额合计 8,905.85 万元， 资产负债率（合并口径）为 11.44%，流动比率 6.43，速动比率 1.72。发行人拟 募集 23,616.67 万元用于以下四个项目：

单位：万元

序号	项目名称	建设期	项目总 投资	募集资金投 资额	自有资金投 资额	项目备案情况
1	智能热释电红外传感器扩 产项目	1年	10,934.74	10,934.74	-	豫工信宛社旗电 [2015]00792
2	可见光传感器扩产项目	1年	2,457.41	2,457.41	-	豫工信宛社旗电 [2015]00791
3	研发中心建设项目	1年	6,234.83	6,234.83	-	豫工信宛社旗电 [2015]00710
4	营销中心建设项目	1年	6,112.59	3,989.69	2,122.90	-
合计			25,739.57	23,616.67	2,122.90

请说明本次募集资金的必要性及募集资金规模的适当性，是否与发行人现有 经营规模、盈利水平及抗风险能力相匹配。

2 、核查过程

（1）公司实施投资项目的必要性

• 1）智能化产品顺应下游行业不断升级的需求，是行业发展的必然趋势

3-1-2-44

本次拟投资项目中的两个扩产项目是针对智能红外传感器及可见光传感器 —— 中的中高端产品 光敏三极管和 CMOS 线性可见光传感器，是对公司现有产 品结构的调整，可以缓解公司当前中高端产品产能不足的问题。

智能产品芯片的集成度更高，性能更稳定，精确度更高，可靠性更强，外形 更小巧，并能同时实现多种控制功能，因此应用领域更广，不仅可满足传统的 LED 照明、安防、智能家居、智能交通等行业的需求，还可广泛应用于可穿戴 设备、智能手机、数码相机等便携式数码产品。同时，由于其芯片的高集成性， 外围电路简单，可节省终端产品的制造成本，满足客户成本控制的需求。

未来随着工业化、信息化水平的提高，尤其是物联网应用的不断深化，下游 应用领域对光电传感器的性能及功能要求不断升级，对智能化、微型化、多功能 化的产品需求将愈加迫切。不断变化的市场形势也让公司产品结构调整迫在眉 睫。

2）项目建设有利于公司缓解产能不足的现状，进一步提升市场占有率 因公司现有的生产设备有限，产能瓶颈的压力凸现，公司中高端智能化产品 的现有产能不能满足持续增长的市场需求。

报告期内智能热释电红外传感器产品的产能利用率如下：

年份	产能（万只）	产量（万只）	产能利用率
2017年1-6月	713.00	778.12	109.13%
2016年	1,238.00	1,265.60	102.23%
2015年	605.00	613.25	101.36%
2014年	495.00	520.01	105.05%

由上表可见，公司智能红外传感器产品从 2013 年下半年开始小规模试产， 两年来产量迅速增加，从 2013 年不到 200 万只增加到 2016 年接近 1,200 万只， 产量较 2013 年增长了接近五倍，报告期内各期产能利用率均已超过 100%。

同时，报告期内光敏三极管和 CMOS 线性可见光传感器亦凸显出产能不足 的问题。报告期内光敏三极管和 CMOS 线性可见光传感器的产能利用率如下：

3-1-2-45

年份	产能（万只）	产量（万只）	产能利用率
2017年1-6月	1,500.00	1,721.08	114.74%
2016年	2,558.00	2,915.85	113.99%
2015年	1,980.00	2,344.84	118.43%
2014年	1,980.00	2,032.33	102.64%

通过实施本次投资项目一方面可有效缓解公司现有中高端智能化产品产能 不足的问题，进一步优化公司的产品结构，提升公司产品性能；另一方面，扩产 项目新增的中高端智能化产品产能，与公司现有的传统非智能产品形成市场共 享，品质互补的产品覆盖格局，为公司带来了新的利润增长点，使公司的业务能 得到长期的可持续发展，进一步提升公司的市场占有率。

3）项目建设有利于增强公司的研发实力及持续创新的能力

公司是一家以传感器敏感材料研发为基础的技术密集型企业，在热释电红外 传感器、全系列光敏电阻、可见光传感器、光电耦合器、菲涅尔透镜、人体红外 感应模块等产品领域具备一定的优势，包括技术水平、技术储备、产品工艺等方 面，与行业内的其他企业形成了一定的差异化竞争优势。同时，公司利用自身具 备的敏感元材料制备、滤光片制备、组装测试等核心技术，在提高生产效率、降 低生产成本及市场占有率方面居行业领先地位，与同行业其他企业相比有较强的 成本优势和持续创新优势。

通过研发中心项目的建设，公司将继续致力于技术创新与新产品开发，加强 产品技术攻关、工艺改良、专利的申请和保护，并将以往积累的宝贵经验进行总 结和梳理，借助研发中心平台对知识进行再创造，及时提出新研发课题，使公司 能够不断对产品进行升级并开发出新产品以满足不断升级的市场需求。同时研发 中心将以科学、集中和系统管理的方式运作，使公司内部知识得到高效流转，提 升公司整体的技术创新能力，继而把宝贵的经验转化为实实在在的企业竞争力。

通过营销中心项目的建设，公司将进一步提高产品在珠三角、长三角国内两 大电子行业集聚区域的品牌知名度。项目建成后，不仅有利于改善市场营销部门 的办公、商务洽谈环境，稳定人才队伍，还有助于公司向客户展示企业规范经营 的良好形象，与此同时将进一步完善公司的营销网络体系，提升公司对终端渠道

3-1-2-46

的管控和服务能力，增强公司对核心产品的市场拓展及市场服务能力，提高公司 在行业中的竞争地位。

（2）本次融资规模与融资方式的适当性

• 1）目前公司资金缺口情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司货币资金及银行理财产品余额合计 8,905.85 万 元，如果将此部分资金全部用于投资项目，则相对于公司拟投资总额 23,616.67 万元仍有约 14,710.82 万元的缺口。

• 2）公司融资规模与方式的适当性分析

○1 通过经营活动现金流量净额解决公司的资金缺口

最近三年公司经营活动现金流量净额均值为 4,219.80 万元。按此测算，通过 经营活动现金流量净额解决 14,710.82 万元的资金缺口，则需接近 4 年的时间， 周期太长，无法满足公司快速发展的迫切需求。

○2 通过银行贷款解决公司的资金缺口

森霸股份 2016 年度财务数据与同行业上市公司的资产负债率、总资产、净 资产、营业收入指标对比如下：

单位：万元

可比公司	总资产	净资产	资产负债率	营业收入
利达光电	86,445.15	58,962.67	31.79%	82,431.01
汉威电子	376,521.19	178,624.01	52.56%	110,771.92
平均值	231,483.17	118,793.34	42.18%	96,601.47
森霸股份	19,359.74	17,082.81	11.76%	15,544.58

注：可比上市公司数据的来源为 WIND 资讯及各公司定期报告。

根据上表可以看出：虽然森霸股份的资产负债率低于同行业上市公司，但是 森霸股份的总资产规模、净资产规模与营业收入规模均远远低于同行业其他上市 公司均值，公司的整体抗风险能力弱于同行业上市公司。

如果完全通过银行贷款来解决上述资金缺口，以现阶段公司的经营规模及抗

3-1-2-47

风险能力，很难从银行贷出 14,710.82 万元，且巨额贷款不仅还本付息压力大， 还大大增加了企业的流动性风险。

假设公司取得银行贷款 14,710.82 万元，则公司相关财务数据与同行业上市 公司对比如下：

单位：万元

可比公司	资产总额	负债总额	资产负债率	流动比率
利达光电	86,445.15	58,962.67	31.79%	1.95
汉威电子	376,521.19	178,624.01	52.56%	1.24
平均值	231,483.17	118,793.34	42.18%	1.59
森霸股份	33,720.76	16,885.10	50.07%	0.78

注：可比上市公司数据的来源为 WIND 资讯及各公司定期报告。森霸股份财务数据及指标 以 2017 年 6 月 30 日资产负债表数据进行测算。

由上表可见，公司向银行贷款获得 14,710.82 万元后，资产负债率将急剧上 升，流动比率大幅下降，公司财务风险将大大提高，对公司可持续发展产生重大 不利影响。

○3 通过上市募集资金解决公司的资金缺口

通过上市募集资金，融资规模较大、财务风险较小，上市后还可运用股债结 合的融资方式，获得长期稳定的融资渠道，进一步改善公司资本结构，提高资金 运用效率。

同行业竞争对手，如利达光电（002189.SZ）、汉威电子（300007.SZ）均已 通过资本市场扩大公司资金实力，增强核心竞争力，实现生产规模跨越式发展。

综上所述，公司本次融资之规模和方式是与现阶段公司的经营规模、盈利水 平及抗风险能力相匹配的。

（3）上市给公司带来的积极作用

除了融资功能外，通过挂牌上市成为公众公司可以给公司带来以下积极影 响：

3-1-2-48

1）品牌效应

上市需满足较严格标准，是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证 明；上市能增加公司知名度，树立品牌、开拓市场、招聘人才；上市能使企业及 其控股股东进入社会经济的主流群体，扩大影响力。

2）治理效应

上市有利于企业明晰产权关系，有效解决股权纠纷；有利于建立现代企业制 度，规范法人治理结构，降低经营风险；有利于提高经营管理水平，引进职业经 理人，解决接班人问题。

3）激励效应

上市能提升员工的社会影响及评价，激发员工的责任感、荣誉感；上市公司 的股份流通和股权激励可以让员工分享企业成长价值，有利于吸引和留住人才； 上市公司股价变动形成对公司业绩的市场评价机制，对高级管理人员起到有效的 激励作用。

4）发展效应

上市为企业兼并扩张提供便利，企业通过并购重组等资本运作手段能更快地 成为行业领导者，实现跨越式发展。

3 、核查结论

经核查，项目组认为公司通过上市募集资金是十分必要的，募集资金数额是 与其财务状况和未来资本支出规划相适应的。

（二）关于员工社保缴纳情况的核查

1 、问题

发行人报告期各期末公司及子公司五险一金缴纳情况如下：

	项目	2014-12-31	2014-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2017-6-30	2017-6-30
		在册 人数	未缴 人数	在册 人数	在册 人数	未缴 人数	未缴 人数	在册 人数	未缴 人数

3-1-2-49

项目	2014-12-31	2014-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2017-6-30	2017-6-30
	在册 人数	未缴 人数	在册 人数	在册 人数	未缴 人数	未缴 人数	在册 人数	未缴 人数
养老保险	783	466	641	783	658	401	652	414
失业保险		497		497		400		415
工伤保险		468		468		401		415
生育保险		500		500		401		415
医疗保险		466		466		401		413
住房公积金		783		783		430		449

请核查：（1）报告期内各期末未缴纳五险一金人数较多的原因；（2）分类统 计报告期内各期末未缴纳五险一金的人数，包括但不限于参加新农合保险、外地 参保公司报销、退休返聘、其他；（3）发行人报告期内是否存在社保缴纳基数低 于员工实发工资的情形，该等情形是否违反社保相关法律法规；（4）分未按基数 缴纳和未缴纳两种情形，说明是否存在需要补缴情况，并测算如需补缴相关费用， 对发行人业绩的影响；（5）实际控制人是否就上述可能产生的社保追缴风险签署 了承担最终责任的承诺函。

2 、核查过程

（1）各期期末未缴纳五险一金的人数较多主要原因是公司一线生产员工主 要来自于县城本地及周边地区，大部分员工属于农村户口，该部分员工基本都在 其户籍所在地购买了新型农村保险（指新型农村合作医疗保险和新型农村养老保 险，公司予以报销），且占公司员工总数的比例较高，因此从表格中看各期期末 未缴纳五险一金的人数较高。发行人在报告期内存在缴纳五险一金不规范的情 形，但是在公司各部门积极宣导政府相关政策的努力下已经逐步改善，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人员工通过缴纳城镇职工社保、新型农村保险、其他形式参 保等方式基本实现了社保全覆盖。

（2）报告期内缴纳员工“五险一金”的具体情况

日期 员工人数 缴纳情况 差异人数 公积金缴纳

3-1-2-50

		社保缴纳人数	新型农村保险 缴纳人数		人数
2017.6.30	652	240	375	37	204
2016.12.31	658	250	369	39	215
2015.12.31	641	244	377	20	214
2014.12.31	783	317	451	15	0

注：差异人数=员工人数 — 社保缴纳人数 — 新型农村保险缴纳人数

截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工未缴纳社保的员工人数为 412 人，其中已 在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 375 人，差异人数为 37 人。差异中新 进人员尚未办理社保手续的人数为 6 人，个人自行缴纳公司给予报销人数为 19 人，退休返聘人数为 5 人，原单位缴纳人数为 7 人。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工未缴纳社保的员工人数为 408 人，其中 已在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 369 人，差异人数为 39 人。差异中 新进人员尚未办理社保手续的人数为 4 人，个人自行缴纳公司给予报销人数为 28 人，退休返聘人数为 3 人，原单位缴纳人数为 4 人。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工未缴纳社保的员工人数为 397 人，其中 已在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 377 人，差异人数为 20 人。差异中 新进人员尚未办理社保手续的人数为 9 人，个人自行缴纳公司给予报销人数为 8 人，退休返聘人数为 3 人。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工未缴纳社保的员工人数为 466 人，其中 已在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 451 人，差异人数为 15 人。差异中 新进人员尚未办理社保手续的人数为 1 人，自原放弃缴纳人数为 7 人，个人自行 缴纳公司给予报销人数为 5 人，退休返聘人数为 2 人。

报告期内，公司员工未全员缴纳住房公积金，主要系公司注册地员工多为周 边农村户口，家里均有自建住房，不愿意将收入用于缴纳住房公积金；深圳分公 司员工大部分为流动人员，不愿意缴纳住房公积金。

（3）发行人报告期内是否存在社保缴纳基数低于员工实发工资的情形，该

3-1-2-51

等情形是否违反社保相关法律法规；

—— 因公司的生产全部集中于公司的注册地 河南省南阳市社旗县，生产员工 多为当地农村户口，并已购买新型农村保险（指新型农村合作医疗保险和新型农 村养老保险，公司予以报销），不愿在企业缴纳社保。报告期内，公司及其子公 司、分公司的社保和住房公积金缴纳事宜，存在并未按员工实发工资计算缴纳、 部分员工以新型农村保险代替、部分员工未缴纳社保以及未为部分员工缴纳住房 公积金等情形，存在被相关主管部门要求补缴的风险。但鉴于相关主管部门已就 公司及其分子公司的社保和住房公积金缴纳事宜出具了报告期内不存在重大违 法违规及行政处罚的证明，且公司实际控制人亦就公司及子公司、分公司的社保 和住房公积金缴纳问题出具了承诺函：“1、如应有权部门要求或根据其决定，森 霸股份需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者森霸股份因未为员工缴纳社保 或住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需森霸股份支付任何对 价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。2、通过促使本人控制下的企业 行使股东权利、履行股东职责，保证和促使森霸股份依法执行社会保险（包括养 老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法 规的规定。3、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述已作出的承诺，将采 取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个 交易日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业）， 同时，本人间接及本人控制的企业持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采 取相应的措施并实施完毕时为止。”因此，上述未为员工全员、足额缴纳社保和 住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。

（4）分未按基数缴纳和未缴纳两种情形，说明是否存在需要补缴情况，并 测算如需补缴相关费用，对发行人业绩的影响；

地区	项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
南阳总部	应缴与实缴社保差额（万元）	39.97	131.25	160.74	155.53
	应缴与实缴住房公积金差额 （万元）	48.66	85.06	89.55	99.75

3-1-2-52

地区	项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
上海分公 司	应缴与实缴社保差额（万元）	-	2.24	3.84	3.06
	应缴与实缴住房公积金差额 （万元）	-	0.77	1.35	7.56
深圳分公 司	应缴与实缴社保差额（万元）	28.92	46.77	38.05	37.35
	应缴与实缴住房公积金差额 （万元）	9.83	14.78	3.87	16.48
合计金额（万元）		127.38	280.87	297.40	319.73
利润总额（万元）		3,223.38	5,489.53	4,243.29	3,485.41
差异额占利润总额比例		3.95%	5.12%	7.01%	9.17%

注 1：南阳总部包含全资子公司沃鼎光电；

注 2：应缴与实缴社保差额=上年人均工资×当年应缴人数（剔除已缴纳新型农村保险 的员工人数）×缴纳比例 — 实缴社保金额；应缴与实缴住房公积金差额=上年人均工资×当 — 年应缴人数×缴纳比例 实缴住房公积金金额；

注 3：测算所用缴纳比例为截止 2017 年 6 月 30 日各地五险一金缴纳比例。

根据上述测算，报告期内，未缴纳或未足额缴纳社保和住房公积金的总额占 发行人当期利润总额的比例均不超过 10%，且比例逐年降低，其对发行人的业绩 影响不大。

3 、核查结论

经核查，项目组认为：报告期内，发行人及其子公司、分公司存在并未按员 工实发工资计算缴纳、部分员工以新型农村保险代替、部分员工未缴纳社保以及 未为部分员工缴纳住房公积金等情形，存在被相关主管部门要求补缴的风险。但 鉴于发行人社保和住房公积金主管部门已就发行人及其分公司的社保和住房公 积金缴纳事宜出具了报告期内不存在重大违法违规及行政处罚的证明，且发行人 实际控制人已出具了相应承诺，承担因此产生的一切损失。因此，未为员工足额 缴纳社保和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（三）关于子公司设立背景的核查

1 、问题

子公司沃鼎光电成立于 2014 年 8 月，请说明成立该子公司的背景和目的，

3-1-2-53

必要性。鉴于母子公司执行的所得税率不同，其关联交易转让定价是如何确定的， 是否有税收风险。请核查：（1）关联方转让定价的依据，说明其是否公允；（2） 实际控制人是否对上述税收风险签署了承担最终责任的承诺函。

2 、核查过程

（1）关于沃鼎光电设立背景的说明

森霸股份具有较强的自主研发实力，尤其在热释电红外传感器领域，是国内 少数掌握热释电红外传感器核心技术并拥有自主知识产权的企业之一，在行业内 具有显著的竞争优势。截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 22 项专利，涉及红外 敏感陶瓷材料、红外滤光片封装、贴片式智能热释电红外传感器、多通道热释电 红外传感器测试仪、纯电阻输出型有源光敏器件等。近年来，公司销售规模逐步 扩大，所生产的传感器产品种类愈加丰富；基于精细化管理需要、双品牌运作战 —— 略规划等方面考虑，公司决定成立全资子公司 沃鼎光电。具体原因如下：

1）新进人员和购置设备不断增加，对公司管理提出了越来越高的要求

得益于良好的市场运作及精细化管理，公司近些年业绩得到了稳健的发展， 主营业务收入较上年同期相比均呈稳定增长趋势。但日益扩大的公司规模，新进 人员和购置设备不断增加，对公司管理提出了越来越高的要求。从科学管理、突 出优势、提高工作效率、控制经营风险等方面考虑，公司决定设立全资子公司沃 鼎光电，将技术含量较低、劳动密集型的部分生产工序剥离至沃鼎光电承担。

沃鼎光电将以精细化管理、标准化生产为核心，从规模化、科学化生产管理 方面挖掘潜力，提升运营效率，为母公司提供高标准、高品质的代工服务。未来， 沃鼎光电将逐步扩大其生产加工能力，可以承接外部客户的 OEM、ODM 生产业 务，最终成长为专业化、精细化、高标准、高品质的电子产品生产加工企业。森 霸股份则保留核心生产环节，集中资源与精力，更加专注于技术研发、产品管理、 市场开拓、资源配置等方面工作。

• 2）双品牌运作，交叉覆盖市场，满足下游应用领域多样化的市场需求

公司所生产的热释电红外传感器及可见光传感器主要应用于 LED 照明、安 防、数码相机、智能家居、可穿戴设备、智能玩具等产品，应用领域广泛、涉及

3-1-2-54

行业众多，公司针对不同行业对产品功能、质量、可靠性、一致性的不同等级要 求，开发了高中低档多种传感器产品，不仅在中低端市场站稳了重要地位，也凭 借新型智能传感器的成功研制，正在逐步向高端市场发展。

为了更好的进行品牌营运、梳理品牌架构，将森霸品牌从日趋激烈的中低端 传感器的市场竞争中解放出来，公司决定实行双品牌策略，将中低端产品逐步交 由沃鼎光电运营，以价换量，形成“物美价廉”的品牌定位，占据和巩固消费类 电子产品应用市场；森霸股份则逐步以智能产品、高性能优质产品为主，以新产 品、新技术、高品质、高性能引领行业技术发展，创造高额利润。双品牌的运营 将使得公司能够针对不同的目标市场执行相对独立的经营策略，最大限度的迎合 客户需求，对市场形成交叉覆盖；同时将森霸股份品牌从相对复杂的中高低端产 品分类中解放出来，使之成为高端传感器的品牌代表，对沃鼎光电品牌形象也将 形成有力支撑。

（2）关于森霸股份与沃鼎光电之间转让定价的核查

沃鼎光电与森霸股份之间的转让定价采取成本加成法，即沃鼎光电按其实际 发生的加工费成本加上一定比例的利润作为向森霸股份收取加工费的依据，并签 订了相应的代加工劳务合同。

经核查，沃鼎光电在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入均为向其 母公司森霸股份提供的代加工劳务收入，其收入、成本、毛利率的基本情况如下：

交易内容	营业收入(元)	营业成本（元）	毛利率
2014年度	2,831,661.04	2,363,135.72	16.55%
2015年度	11,971,791.48	9,320,851.34	22.14%
2016年度	11,153,953.26	9,785,061.82	12.27%
平均值	8,652,468.59	7,156,349.63	16.99%

沃鼎光电提供的是光电传感器产品的代加工劳务，为分析沃鼎光电与森霸股 份之间关联交易定价的公允性，项目组成员采取了网络检索方式寻找同行业可比 上市公司。目前，国内尚无与沃鼎光电完全类似的从事光电传感器代加工业务的 上市公司，经过对比分析，项目组选定卓翼科技（002369.SZ）、鸿海精密工业

3-1-2-55

（2317.TW）作为沃鼎光电的同行业可比上市公司，这些公司的基本情况如下：

1）卓翼科技（002369.SZ）主营业务是以 ODM/EMS 模式为国内外的品牌渠 道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，主要客户有华为、中兴、 华硕、联想等；

2）鸿海（2317.TW）是全球 3C（电脑、通讯、消费类电子）代工领域规模 最大、成长最快的国际集团，主要产品有电脑机壳及准系统、电脑系统组装、无 线通讯关键零组件及组装、光通讯元件、消费性电子、液晶显示设备等。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度，沃鼎光电同行业可比上市 公司的毛利率情况如下：

公司名称	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率	毛利率
	均值	2016 年1-9 月或 2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
卓翼科技	8.55%	10.24%	5.53%	7.70%	10.72%
鸿海	10.43%	10.35%	6.38%	14.11%	10.87%
平均	9.49%	10.29%	5.96%	10.90%	10.80%
沃鼎光电	18.56%	16.99%	22.14%	16.55%	-

注：截至本报告签署日，卓翼科技和鸿海均尚未公布 2016 年度的财务报表，故上表中卓翼 科技和鸿海的相关数据为 2016 年 1-9 月的财务数据。

由上表可以知道，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，沃鼎光电为森霸股份 提供的代加工劳务的毛利率高于同行业可比上市公司，关联交易作价不公允的税 务风险较小。

（3）关于实际控制人承诺提供关联交易作价公允的核查

经核查，实际控制人单森林先生已经就森霸股份与沃鼎光电关联交易作价公 允签署了承诺函，主要内容有：“沃鼎光电目前主要业务为森霸股份提供代工服 务；森霸股份参照市场价格支付沃鼎光电代工费用，价格公允，不存在不正当利 润转移的情形。”，同时保证“上述为本人真实意思表示，不存在任何虚假陈述或 遗漏的情形，否则本人将承担一切法律责任。”。

3-1-2-56

3 、核查结论

经过项目组核查，森霸股份成立全资子公司沃鼎光电主要基于精细化管理需 求和双品牌运作战略的考虑，沃鼎光电为母公司森霸股份提供的代加工劳务的毛 利率高于同行业可比上市公司，实际控制人已经签署了承诺函保证关联交易作价 公允性。

（四）关于发行人股东中是否有私募投资基金的核查

1 、问题

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，私募投资资金管 理人需要办理登记，其管理的基金需要办理备案，请核查发行人股东是否需要按 照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定办理了登记和备案。

2 、核查过程

项目组通过查阅发行人股东的工商注册登记资料，出具确认函，核实《私募 投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基金业 协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：

（1）发行人股东中的私募投资基金

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中 华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募 集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或 者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

经项目组核查，香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资系其股东以其自 有合法资金出资设立的有限公司，股东/股东会为其最高权力机构，其对外投资 决策由其股东依据其出资比例表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的 情形；且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。

项目组认为，香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；天津嘉慧 诚为私募投资基金。

3-1-2-57

（2）私募投资基金备案情况

经项目组核查中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》及《私 募投资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信息，天 津嘉慧诚已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》；其基金 管理人深圳市冠智达实业有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金管理人登记证明》。

3 、核查结论

经核查，发行人股东香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；天 津嘉慧诚为私募投资基金，其已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律 法规和自律规则履行了私募投资基金管理人、私募投资基金登记备案程序，符合 相关规定。

（五）关于报告期内同业竞争事项的核查

1 、问题

报告期内，发行人与关联方南阳英宝存在三笔关联方交易，分别是 2013 年 发行人租赁南阳英宝房屋及支付水电费、2015 年购买南阳英宝名下土地使用权 和南阳英宝相关生产设备。请核查：上述关联方交易发生的背景及原因，报告期 内发行人与南阳英宝之间是否曾经存在同业竞争。

2 、核查过程

（1）关于南阳英宝基本情况的核查

公司名称：南阳英宝电子有限公司

成立时间：2007 年 6 月 7 日

法定代表人：张学军

注册资本：港币 5,700 万元

3-1-2-58

注册地址：河南省社旗县城关镇

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：LED、LED 节能灯，LED 电子显示屏，LED 路灯等电子产品生 产销售，城市及道路照明工程专业承包叁级（可承担单项合同额不超过企业注册 资本金 5 倍的 380V 以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等 照明工程）

南阳英宝的最新股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
香港英宝	1,580.04	27.72
汇众置业	4,119.96	72.28
合计	5,700.00	100.00

据核查，单森林通过控制香港英宝和汇众置业而间接控制南阳英宝，单森林 属于森霸股份和南阳英宝的实际控制人，南阳英宝和森霸股份属于关联方。

（2）关于森霸股份与南阳英宝关联交易事项的背景介绍

1）租赁房屋及支付水电费

2012 年，随着公司自主研发中高端光电传感器产品的市场销路逐渐打开， 生产员工、销售人员不断增加，相关生产设备逐步增多，厂房、办公场所面积的 限制已经成为制约公司发展的主要因素。为尽快解决厂房、办公场所短缺的问题， 同时避免购置房屋建筑等占用流动资金，进而影响公司的业务发展，经公司管理 层研究决定，计划在附近择址租用厂房，以在短期内解决这一矛盾。

2012 年 4 月，公司行政部人员经过走访调查，发现社旗县范围内能够符合 公司要求的外租厂房资源有限，而公司的关联方南阳英宝有部分闲置厂房可供公 司使用。鉴于该厂房水电配套设施齐全，交通便利且距离森霸股份较近，因此， 公司的管理层决定向其租赁部分厂房。其租赁价格由公司行政部工作人员调研了 社旗县城关镇其他有相似条件的厂房的租金后确定的市场价格。

2012 年 5 月，公司与南阳英宝达成实质性租赁关系，所租赁的厂房地址位

3-1-2-59

于河南省南阳市社旗县城关镇西环路英宝工业园，面积 1,611.37 平方米，租期十 年。自 2012 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，租赁价格第 1 年至第 5 年为每月 每平方米人民币 8 元（含税），第 5 年至第 10 年每年租金将在上年的基础上递增 3%。其中免租期为 3 个月，为自 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日。当时公 司并未建立健全的关联交易管理办法，双方仅进行了口头约定。

公司 2012 年度股东大会于 2013 年 6 月 9 日审议通过了《关于关联交易决策 制度的议案》，鉴于该租赁业务涉及关联方南阳英宝，为确保关联交易的公允性 和流程的规范性，根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司于 2013 年 11 月 25 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于租赁英宝电子部分 厂房的议案》。随后公司与南阳英宝于 2013 年 12 月 5 日补充签署了书面租赁合 同。2013 年 12 月 10 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议了该事项。

2015 年 3 月 23 日，公司与南阳英宝就购买上述租赁合同中的厂房签订了《房 地产转让协议》。2015 年 6 月 30 日，公司与南阳英宝办理了该《房地产转让协 议》中的标的资产移交手续，同日，与南阳英宝签订《厂房租赁合同》之《补充 协议》，该协议约定“双方确认终止原租赁协议，租赁终止日期为 2015 年 6 月 30 日”。2015 年 10 月 30 日，公司与南阳英宝签订了《终止代付电费协议》，协 议约定“自 2015 年 11 月 1 日起，森霸股份独立供电开户，南阳英宝不再为森霸 股份代付电费”。公司 2015 年产生的租金费用区间为 6 个月，代付电费的支付区 间为 10 个月。

报告期内，按照前述合同约定，公司应向南阳英宝支付的房屋租金和由南阳 英宝代为支付的电费（不含税）明细如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	合计
房屋租金	-	7.73	15.47	23.20
代付电费（不含税）	-	43.39	31.83	75.22

2013 年度，公司与当地电力局协商，租赁厂房所使用的电费由公司自行支 付，因此不存在代付电费的情况。2014 年起，当地电力局要求原则上按照电表 归属方收取电费，无法直接向公司开具此部分电费的发票，公司需通过南阳英宝

3-1-2-60

支付该部分电费，故产生了代付电费款项。

自 2014 年起，森霸光电的智能热释电红外传感器生产线经过试生产后产量 逐渐增大，公司 2015 年生产的智能热释电红外传感器比 2014 年的产量增加了 17.88%，同时出于方便操作、提高效率考虑，将部分烧结炉、可编程升降式电炉 等敏感元加工设备搬迁至所租赁南阳英宝的厂房，此部分设备能耗较高，导致电 量增长较多，因此 2015 年的电费较 2014 年上涨。

2）2015 年，公司购买南阳英宝房产土地

2015 年，为了消除与南阳英宝厂房租赁的持续关联交易，公司与南阳英宝 就购买租赁合同中的房屋签订了《房地产转让协议》。

北京亚太联华资产评估有限公司南阳分公司对南阳英宝的房屋建筑、土地使 用权等资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（亚评报字【2015】33 号）， 评估基准日为 2015 年 2 月 28 日，使用有效期为一年。本次资产评估的价值类型 为市场价值，采用成本法评估房屋建筑，采用成本法与市场法评估土地使用价权， 评估值为 1,796.52 万元。

2015 年 3 月 23 日和 2015 年 9 月 1 日，公司与南阳英宝分别签订了《房地 产转让协议》和《房地产转让协议之补充协议》按照评估价格 1,796.52 万元购买 该部分资产，约定公司在协议生效后 5 日内支付土地使用权、房屋转让价款 1,000 万元给南阳英宝，在完成资产移交手续后 5 个工作日支付转让价款 500 万元给南 阳英宝，在房产、国土等部门根据甲乙双方共同申请将该土地使用权、厂房及仓 库所有权办理到森霸股份名下后 5 个工作日支付余款 296.52 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，房屋和土地的资产移交手续已经完成，权属变更工作已经完成，相 应余款也已经支付完毕。

以上事项经公司第一届董事会第六次会议和 2015 年第一次临时股东大会审 议通过。

3）2015 年，公司购买南阳英宝的机器设备

南阳英宝主要开展 LED 显示屏和 LED 路灯相关业务，主要经营方式是根据 客户需求，协助客户进行方案设计，并提供相关产品及售后服务。其生产的 LED

3-1-2-61

显示屏和 LED 路灯在生产中需要使用贴片机将 LED 发光二极管贴片灯、贴片封 装集成电路芯片等精密小体积贴片电子元器件贴装在 PCB 板上，形成可使用的 电子器件组件。

随着 LED 行业竞争加剧，南阳英宝业务逐渐萎缩，从而导致部分设备的闲 置，而公司生产的智能红外传感器由于体积小，内部集成元件较多，对各类元件 的贴装精度有较高要求，手工操作不仅效率低下，而且也会因为人工操作熟练程 度不同，造成产品品质参差不齐，良品率提高难度较大，因此需要贴片机将集成 电路芯片贴装在 PCB 板上，提高贴装精度和良品率。随着生产量的提高，公司 有需要购买设备提高产能的需求，因此决定购买南阳英宝的以贴片机为主的部分 生产设备。

同时，因南阳英宝业务萎缩，部分办公设备也处于闲置状态，公司为改善员 工住宿环境，决定向南阳英宝购买 10 台购置时间较短、性能较好的空调安装于 员工宿舍中，所以与贴片机等生产设备一同办理了相关手续。

2015 年 10 月 31 日北京亚太联华资产评估有限公司南阳分公司对公司拟收 购的南阳英宝的 15 台机器设备进行了评估，并出具了《资产评估报告》（亚宛评 报字【2015】34 号），评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，使用有效期为一年。 本次资产评估的价值类型为市场价值，采用成本法进行评估。截止评估基准日， 该批设备原值 682,739.74 元，净值 480,340.00 元；评估原值 617,009.00 元，净值 412,526.00 元，与账面价值比较，评估减值 67,8140.00，减值率为 14.1%，原因 主要为基准日设备购置价格下降。

鉴于此，2015 年 11 月 10 日，公司与南阳英宝签订了《机器设备转让协议》， 该协议主要约定：公司购买南阳英宝位于南阳市社旗县南阳英宝公司院内 15 台 机器设备；作价依据参照北京亚太联华资产评估有限公司南阳分公司出具的亚宛 评报字【2015】34 号《拟资产收购涉及的南阳英宝电子有限公司部分资产评估 报告》给出的评估价值，并经双方协商确定转让价格为 48.03 万元（含税）；发 行人在协议生效之后 90 个工作日内支付该机器设备的转让价款 20.00 万元给南 阳英宝，公司在本协议生效之日起 120 个工作日内完成资产验收手续后支付转让 尾款 28.03 万元给南阳英宝。截至 2016 年 6 月 30 日，该协议约定的机器设备的

3-1-2-62

资产移交手续已经完成，相应款项也已支付完毕，目前上述设备均在生产运行中， 使用状况良好。本次相关购买设备具体明细如下：

单位：元

序号	设备名称	评估价值 （不含税）	转让价格 （入账价值）
1	雅马哈贴片机（含30个飞达）	385,977.00	389,290.60
2	高可靠交流变频稳压电源	3,316.00	3,030.77
3	直流可编程电源	2,405.00	2,357.26
4	直流可编辑电子负载	2,405.00	2,357.26
5	切脚机	3,166.00	2,339.32
6	格力空调	15,257.00	11,171.80
总计		412,526.00	410,547.01

以上事项经公司 2015 年 10 月 26 日的总经理办公会审议通过批准执行。

3 、核查结论

报告期内，森霸股份与南阳英宝不存在同业竞争；森霸股份与南阳英宝之间 发生的关联交易作价公允，程序合法，有利于解决潜在的同业竞争问题以及减少 关联交易。

五、项目问核情况

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号），本保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制定了 《长江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工作指 引”），明确了保荐承销项目的问核内容、程序等事项。

（一）森霸股份的问核实施情况

保荐机构于 2015 年 8 月 21 日在长江保荐上海办公室现场召开了关于森霸股 份 IPO 项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、长江保荐问核人员（包 括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括以下主 要程序：

3-1-2-63

• 1、保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简

• 述相应的具体核查过程、手段、方式；

• 2、问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问

• 核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；

• 3、保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内

• 容的合理性进行确认，并随机抽查底稿已确认其完备性；

• 4、问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求；

• 5、问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字

• 确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。

• （二）问核委员问核中重点关注问题

在问核过程中，问核人员就问核表中涉及的重要事项逐项进行了询问，并重 点关注了如下问题：

• 1 、针对发行人的销售收入，项目组是否走访重要客户、主要新增客户、销

• 售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性？具 体情况如何？

项目组答复：

针对发行人的销售收入，项目组走访了重要客户、主要新增客户、销售金额 变化较大客户等，认真核查了发行人对客户销售金额、销售量的真实性。具体核 查情况如下：

• （1）对报告期重要客户进行走访，实地察看了主要客户的经营场所，与主

• 要客户的关键经办人员（或管理人员）进行了访谈。访谈内容主要包括：

• 1）向客户确认其工商资料中的基本情况与实际情况是否相符；

• 2）确认客户的具体采购方式（如公开招标、邀请招标或非招标方式）；

• 3）确认相关交易是否均签署了书面合同；

• 4）确认交易的具体结算方式；

3-1-2-64

• 5）确认发行人的商业信用情况；

• 6）确认客户的现金返利情况；

• 7）确认报告期内与客户签署的销售合同及其执行情况；

8）确认报告期各年度发行人对客户实现的销售收入情况、各年末对客户的 应收账款情况；

• 9）确认截至报告期末发行人向客户发出商品情况；

10）确认发行人产品的质量及退货情况；

11）确认客户采购发行人产品的主要用途（自用或经销）及最终销售情况；

12）确认客户向其他供应商采购同类型产品情况及发行人产品的优缺点；

13）确认客户的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键 经办人员情况；

14）确认客户的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键 经办人员持有发行人权益情况，在发行人处任职情况，与发行人主要股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况；

15）确认发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持 有客户权益、在客户处任职、与客户发生交易的情况。

（2）对发行人报告期内重要客户的销售收入进行抽查，抽查内容包括收入 记账凭证对应的合同、出库单、运输单、签收单、验收单、发票及银行收款凭证 等原始凭证。

经核查，上述客户均真实存在，发行人与上述客户之间的交易真实准确。

2 、针对发行人的销售成本，项目组是否走访了重要供应商、新增供应商和 采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性？具 体情况如何？

项目组答复：

针对发行人的销售成本，项目组走访了重要供应商、新增供应商和采购金额

3-1-2-65

变化较大供应商等，并认真核查了公司报告期采购金额和采购量的完整性。具体 核查情况如下：

• 1、对报告期各年度重要供应商进行走访，实地察看了主要供应商的经营场

• 所，与主要供应商的关键经办人员（或管理人员）进行了访谈。访谈内容主要包 括：

• 1）向供应商确认其工商登记资料中的基本情况与实际情况是否相符；

• 2）确认报告期发行人与供应商签订的采购合同（包括标的、金额等）及执

• 行情况是否真实；发行人报告期各年度向供应商实际采购的金额是否准确；

• 3）确认发行人向供应商采购的结算方式；

• 4）确认发行人向供应商采购时是否存在由其他企业、个人或机构代为支付

• 的情形；

• 5）确认报告期各年度发行人向该供应商采购金额占供应商销售总额的比例；

• 6）确认发行人向供应商采购时的定价问题；

• 7）确认供应商向发行人提供的信用政策情况；

• 8）确认发行人的商业信用情况；

• 9）确认发行人采购时是否存在现金返利及现金返利规模情况；

• 10）确认双方的合作状态及未来合作意向情况；

11）确认供应商的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关 键经办人员情况；

12）确认供应商的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关 键经办人员持有发行人权益及在发行人处任职情况，与发行人及其主要股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系情况；

13）确认发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关联方持有供应商权益、在供应商处任职、与供应商发生交易的情况。

• 2、对发行人采购明细进行抽查，抽查内容包括采购记账凭证对应的合同、

3-1-2-66

发票、入库单及付款凭证等原始凭证。

经核查，上述供应商真实存在，发行人与上述供应商之间的交易真实准确。

3 、针对发行人环保情况的核查，项目组履行了哪些核查程序。

项目组答复：

项目组已取得社旗县环境保护局于 2015 年 8 月 17 日出具的证明文件，证明 森霸股份 2012 年至证明出具日（2015 年 8 月 7 日）在生产经营过程中能够遵守 环境保护相关的法律、法规，不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法 律法规的情形，未发生因违反有关法律保护法律、法规而受到行政处罚的情形， 亦未出现对环境造成严重损害的污染事件。

项目组还取得了森霸股份的子公司沃鼎光电出具的环保守法声明：“本公司 于 2014 年 8 月成立至今在生产经营过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规。 不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法律法规的情形，未发生因违反 有关环境保护法律、法规而受到任何行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重 损害的污染事件。”

同时，项目组实地查看发行人经营场地，检查生产过程中的污染情况并对周 边住户及企业进行了走访，森霸股份及沃鼎光电生产经营不涉及重污染行业；通 过当地环保局网站查询发行人及子公司的是否存在环保处罚的情况；核查发行人 环保支出及环保设施的运转情况的文件资料等。

另外，针对森霸股份拟从事的募集资金投资项目，森霸股份已分别取得社旗 县环境保护局出具的《关于对南阳森霸股份有限公司智能红外传感器扩产项目环 境影响报告表的批复》（宛社环审[2015]25 号）、《关于对南阳森霸股份有限公司 1.32 亿只可见光传感器扩产项目环境影响报告表的批复》（宛社环审[2015]24 号）、《关于对南阳森霸股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》 （宛社环审[2015]26 号），证明募集资金投资项目符合环境保护要求。

六、核查其他中介机构出具的专业意见的情况

本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对会计师和律师出具的专业 意见的内容进行审慎核查。

3-1-2-67

经过审慎核查，本保荐机构认为会计师与律师出具的专业意见与本保荐机构 所作判断不存在重大差异。

附：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

3-1-2-68

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页一）

保荐代表人：

苏锦华 王茜 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 孙玉龙 保荐业务负责人： 王承军 法定代表人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

3-1-2-69

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页二）

项目协办人：

陈梦扬

项目组工作人员：

周依黎 李大山 汪晶 史宗汉 陈煜然

==> picture [145 x 75] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-2-70

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

公司	公司	南阳森霸光电股份有限公司	南阳森霸光电股份有限公司	南阳森霸光电股份有限公司	南阳森霸光电股份有限公司	南阳森霸光电股份有限公司	南阳森霸光电股份有限公司	南阳森霸光电股份有限公司
保荐机构		长江证券承销保荐有限公 司		保荐代表人		苏锦华		王茜
序 号	核查事项		核查方式	核查情况（请在□中 打√）			备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	公司行业 排名和行 业数据		核查招股说明书引用 行业排名和行业数据 是否符合权威性、客 观性和公正性要求	是	否□		获取行业研究机构的统计 数据及出具的报告，对该机 构的背景和执业情况进行 核查。
2	公司主要 供应商、经 销商情况		是否全面核查公司与 主要供应商、经销商 的关联关系	是	否□		1、获取公司、公司董事、 监事、高级管理人员、核心 技术人员、5%以上主要股 东、实际控制人分别出具的 关于自身关联方范围的说 明文件；2、获取主要供应 商和经销商的股东、董事、 监事、高级管理人员信息， 与上述第一项所涉关联方 名单比较确认是否存在关 联关系；3、通过对主要供 应商和经销商进行走访，确 认是否存在关联关系；4、 公司主要采取直销模式，直 销收入的占比逐渐提高，最 近一年的直销收入占比超 过了85%。
3	公司环保 情况		是否取得相应的环保 批文，实地走访公司 主要经营所在地核查 生产过程中的污染情 况，了解公司环保支 出及环保设施的运转 情况	是	否□		1、取得相应环保批文和声 明；2、实地查看公司经营 场地并对周边住户及企业 进行了走访，检查生产过程 中的污染情况；3、通过环 保局网站查询公司及子公 司的是否存在环保处罚的 情况；4、核查公司环保支 出及环保设施的运转情况 的文件资料。
4	公司拥有 或使用专 利情况		是否走访国家知识产 权局并取得专利登记 簿副本	是	否□		1、走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本；2、 通过知识产权局官方网站 进行查询验证。

3-1-2-71

5	公司拥有 或使用商 标情况	是否走访国家工商行 政管理总局商标局并 取得相关证明文件	是	否□	走访国家工商总局商标局 并取得相关证明文件；通过 商标局官方网站进行查询 验证。
6	公司拥有 或使用计 算机软件 著作权情 况	是否走访国家版权局 并取得相关证明文件	是□	否	公司未拥有或使用计算机 著作权情况。
7	公司拥有 或使用集 成电路布 图设计专 有权情况	是否走访国家知识产 权局并取得相关证明 文件	是□	否	公司未拥有或使用集成电 路布图设计专有权情况。
8	公司拥有 采矿权和 探矿权情 况	是否核查公司取得的 省级以上国土资源主 管部门核发的采矿许 可证、勘查许可证	是□	否	公司未拥有采矿权和探矿 权情况。
9	公司拥有 特许经营 权情况	是否走访特许经营权 颁发部门并取得其出 具的相关证书或证明 文件	是□	否	公司未拥有特许经营权情 况。
10	公司拥有 与生产经 营相关资 质情况（如 生产许可 证、安全生 产许可证、 卫生许可 证等）	是否走访相关资质审 批部门并取得其出具 的相关证书或证明文 件	是	否□	走访行业协会了解行业管 理现状，公司不涉及安全生 产许可证、卫生许可证。
11	公司违法 违规事项	是否走访工商、税收、 土地、环保、海关等 有关部门进行核查	是	否□	走访工商、税收、土地、环 保、海关等有关部门就相关 事项进行核查并取得其出 具的证明文件。

3-1-2-72

12	公司关联 方披露情 况	是否通过走访有关工 商、公安等机关或对 有关人员进行访谈等 方式进行全面核查	是	否□	1、走访工商，取得其工商 登记信息等资料；2、公安 机关出具公司持股5%以上 股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心 技术人员家庭成员名单证 明；3、对持股5%以上股东、 实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人 员进行访谈。
13	公司与本 次发行有 关的中介 机构及其 负责人、高 管、经办人 员存在股 权或权益 关系情况	是否由公司、公司主 要股东、有关中介机 构及其负责人、高管、 经办人等出具承诺等 方式全面核查	是	否□	取得公司、公司主要股东、 有关机构及人员分别出具 的无股权或权益关系的承 诺。
14	公司控股 股东、实际 控制人直 接或间接 持有公司 股权质押 或争议情 况	是否走访工商登记机 关并取得其出具的证 明文件	是	否□	1、走访工商登记机关，取 得工商系统股权质押查询 记录；2、公司出具关于控 股股东及实际控制人、发起 人及主要股东持有公司股 份是否存在质押或权属争 议情况的说明。
15	公司重要 合同情况	是否以向主要合同方 函证方式进行核查	是	否□	1、对主要合同方走访，对 相关合同事项进行确认；2、 对主要合同方函证，核查合 同执行情况。
16	公司对外 担保情况	是否通过走访相关银 行等方式进行核查	是	否□	1、走访银行，获取银行征 信记录；2、核查公司房屋 权证、土地使用权证与车辆 权证的抵押登记信息。
17	公司曾发 行内部职 工股情况	是否以与相关当事人 当面访谈的方式进行 核查	是□	否	公司不曾发行内部职工股。
18	公司曾存 在工会、信 托、委托持 股情况	是否以与相关当事人 当面访谈的方式进行 核查	是□	否	公司不曾存在工会、信托、 委托持股情况。

3-1-2-73

19	公司涉及 诉讼、仲裁 情况	是否走访公司注册地 和主要经营所在地相 关法院、仲裁机构	是	否□	走访公司所在地的法院、仲 裁机构，了解公司诉讼和仲 裁情况。
20	公司实际 控制人、董 事、监事、 高管、核心 技术人员 涉及诉讼、 仲裁情况	是否走访相关人员户 口所在地、经常居住 地相关法院、仲裁机 构	是	否□	1、取得实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心 技术人员户口所在地、经常 居住地公安机关出具的无 犯罪记录证明；2、通过法 院系统查询实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、 核心技术人员诉讼情况。
21	公司董事、 监事、高管 遭受行政 处罚、交易 所公开谴 责、被立案 侦查或调 查情况	是否以与相关当事人 当面访谈、登陆监管 机构网站或互联网搜 索方式进行核查	是	否□	1、与相关当事人进行访谈； 2、通过互联网搜索、证监 会、上交所、深交所等网站 查询；3、取得公司出具的 关于董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员人员 是否存在违规行为的说明。
22	公司律师、 会计师出 具的专业 意见	是否履行核查和验证 程序	是	否□	1、项目组查阅了相关机构 的工作底稿；2、将相关机 构其出具的专业意见、报告 内容与公司招股书及本保 荐机构出具的文件进行了 核对，确认了相关机构所出 具的专业意见、报告内容与 招股说明书披露一致，且与 本保荐机构所作的判断无 重大差异。
23	公司会计 政策和会 计估计	如公司报告期内存在 会计政策或会计估计 变更，是否核查变更 内容、理由和对公司 财务状况、经营成果 的影响	是	否□	见注1

3-1-2-74

24	公司销售 收入情况	是否走访重要客户、 主要新增客户、销售 金额变化较大客户 等，并核查公司对客 户销售金额、销售量 的真实性	是	否□	1、走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，确认销售金额、销 售量的真实性；2、对重要 客户、主要新增客户、销售 金额变化较大客户等进行 函证，确认销售金额、结算 金额；3、项目组对报告期 内客户的核查范围覆盖每 年营业收入的前50 大客户 及审计加期时的新增前10 大客户。
		是否核查主要产品销 售价格与市场价格对 比情况	是	否□	公司销售商品主要通过直 销方式，通过走访主要大客 户了解实际销售价格与市 场价格的差异。
25	公司销售 成本情况	是否走访重要供应 商、新增供应商和采 购金额变化较大供应 商等，并核查公司当 期采购金额和采购量 的完整性和真实性	是	否□	1、走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较 大供应商等，核查公司当期 采购金额和采购量的完整 性和真实性；2、对重要供 应商、新增供应商和采购金 额变化较大供应商等进行 函证，确认采购金额及结算 金额；3、项目组的核查范 围涵盖前20大供应商。
		是否核查重要原材料 采购价格与市场价格 对比情况	是	否□	公司重要原材料为镀膜抛 光硅片、芯片，是公司定制 化专用的特殊材料，无市场 价格可以对比。
26	公司期间 费用情况	是否查阅公司各项期 间费用明细表，并核 查期间费用的完整 性、合理性，以及存 在异常的费用项目	是	否□	项目组成员对公司费用截 止性测试进行了核查，并查 阅了相应的凭证，没有发现 异常。
27	公司货币 资金情况	是否核查大额银行存 款账户的真实性，是 否查阅公司银行账户 资料、向银行函证等	是	否□	1、取得了公司银行开户基 本信息；2、查阅了公司报 告期银行流水，对报告期各 期末货币资金的余额进行 了函证，对报告期内银行流 水进行抽样核查；3、查阅 货币资金明细账，核查大额 货币资金流出和流入的业 务背景。
		是否抽查货币资金明 细账，是否核查大额 货币资金流出和流入 的业务背景。	是	否□

3-1-2-75

28	公司应收 账款情况	是否核查大额应收款 项的真实性，并查阅 主要债务人名单，了 解债务人状况和还款 计划	是	否□	1、对应收账款的账龄以及 回款情况进行了核查；2、 查阅主要债务人名单，了解 其资信情况；3、对大额应 收账款进行函证，核查真实 性；4、核查应收账款的收 回情况。
		是否核查应收账款的 收回情况，回款资金 汇款方与客户的一致 性	是	否□
29	公司存货 情况	是否核查存货的真实 性，并查阅公司存货 明细表，实地抽盘大 额存货	是	否□	1、项目组查阅了公司各期 期末的存货余额；2、检查 了企业各期的盘点记录；3、 实地抽盘了大额存货。
30	公司固定 资产情况	是否观察主要固定资 产运行情况，并核查 当期新增固定资产的 真实性	是	否□	1、实地查看主要固定资产 运行情况；2、核查当期新 增固定资产。
31	公司银行 借款情况	是否走访公司主要借 款银行，核查借款情 况	是	否□	1、走访公司主要借款银行 核查借款情况；2、查阅银 行借款资料；3、核查公司 在主要借款银行的资金评 级情况；4、对借款银行函 证，确认借款情况。
		是否查阅银行借款资 料，是否核查公司在 主要借款银行的资金 评级情况，存在逾期 借款及原因	是	否□
32	公司应付 票据情况	是否核查与应付票据 相关的合同及合同执 行情况	是	否□	核查与应付票据相关的合 同及执行情况。
33	公司税收 缴纳情况	是否走访公司主管税 务机关，核查公司纳 税合法性	是	否□	1、项目组获取并查阅了公 司报告期各期的增值税和 所得税申报及纳税凭证；2、 走访了公司主管税务机关 并取得税务机关关于公司 纳税的相关证明。
34	关联交易 定价公允 性情况	是否走访主要关联 方，核查重大关联交 易金额真实性和定价 公允性	是	否□	1、走访主要关联方，核查 关联交易内容；2、取得关 联交易相关协议或记账凭 证的资料；3、对关联交易 的定价情况进行核查。
	核查事项	核查方式

3-1-2-76

35	公司从事 境外经营 或拥有境 外资产情 况	公司2014 年新设立的境外公司英国森霸未实际开展境外经营活动，目前 已经办理完毕注销手续。	公司2014 年新设立的境外公司英国森霸未实际开展境外经营活动，目前 已经办理完毕注销手续。	公司2014 年新设立的境外公司英国森霸未实际开展境外经营活动，目前 已经办理完毕注销手续。	公司2014 年新设立的境外公司英国森霸未实际开展境外经营活动，目前 已经办理完毕注销手续。
36	公司控股 股东、实际 控制人为 境外企业 或居民	公司控股股东、实际控制人为自然人，经核查身份证明，不属于境外居民。
37	公司是否 存在关联 交易非关 联化的情 况	报告期内，公司关联交易均已充分披露，并履行了关联交易决策程序，不 存在关联交易非关联化的情形。
二	本项目需重点核查事项
38	无		是□	否□
三	其他事项
40	无		是□	否□

注 1：

1、会计政策变更

— （1）国家财政部修订和发布了《企业会计准则 基本准则》、《企业会计准 — — 则第 2 号 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 职工薪酬》、《企业会计准则 — — 第 30 号 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》、《企业会计 — — 准则第 37 号 金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》、《企业 — — 会计准则第 40 号 合营安排》和《企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的 披露》七项具体会计准则和《基本准则》（以下简称“新会计准则”），要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法对 财务报表比较数进行相应的调整。经公司董事会批准，公司自 2014 年 7 月 1 日 起执行新会计准则。上述准则的实施不会对公司报告期的财务报表和前期财务报 表项目及金额产生影响。

（2）执行《增值税会计处理规定》

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22

3-1-2-77

号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易

—— （3）执行修订的《企业会计准则第 16 号 政府补助》

—— 根据财政部于 2017 年 5 月 10 日修订的《企业会计准则第 16 号 政府补 助》（财会〔2017〕15 号）的规定，企业应采用未来适用法，对 2017 年 1 月 1 日新增的政府补助，与企业日常活动有关的计入“其他收益”或冲减相关成本费 用，与企业日常活动无关的计入营业外收入。公司 2017 年 1-6 月未收到政府补 助，上述会计政策变更对 2017 年 1-6 月财务报表无影响。

2、会计估计变更

报告期内，公司未发生会计估计变更。

3、前期会计差错

公司第二届第七次董事会审议通过了公司《关于公司会计差错调整的议案》， — 决定根据《企业会计准则第 28 号 会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公 — 开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信息更正及相关披露》的规 定和要求，对 2013 年 11 月 15 日实际控制人单森林将持有深圳市盈贝投资发展 有限公司 19.4934%的股权低于转让日净资产转让给本公司研究院院长郑国恩未 作为股份支付会计核算事项按会计差错予以更正。本次股份支付的公允价值按 2013 年 12 月 31 日经审计的的净资产确定，其公允价值和实际转让价格差额在 未来三年服务期间（2014 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日）平均计入相关费用。

公司第二届第九次董事会审议通过了公司《关于公司会计差错调整的议案》， — 决定根据《企业会计准则第 28 号 会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公 — 开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信息更正及相关披露》的规 定和要求，对库龄 1 年以上且未按个别认定法计提减值准备的存货按余额的 10% 计提存货跌价准备，及补提自备井取水未缴纳的水资源费和代理报关费计入制造 费用事项按会计差错予以更正。

填写说明：

保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行

3-1-2-78

独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果 独立走访存在困难的，可以在公司或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机 构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访调查的同 时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网 搜索、查阅公司贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询 等有效、合理和谨慎的核查方式。

表中核查事项对公司不适用的，可以在备注中说明。

3-1-2-79

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调 查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对公司有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招 股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并将对公司进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并 报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与公司之间不存在直接或间接的股 权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接 受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人誊写 并签名）

保荐代表人：苏锦华 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

3-1-2-80

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调 查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对公司有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招 股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并将对公司进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并

报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与公司之间不存在直接或间接的股 权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接 受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人誊写 并签名）

保荐代表人：王茜 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

3-1-2-81