Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

森霸传感科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第七次会议相关事项

独立意见

我们作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的 要求，对公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

我们仔细审阅了公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关 资料，以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 2.50 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 20,000,000.00 元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股， 合计转增 40,000,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 120,000,000 股。（从 方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施 利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比 例进行调整。）

我们认为该预案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是 中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2018 年度财务决算报告的独立意见

经审核，我们认为公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。因此，我们同意该报告的内容，并且同意将此报告 提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

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经审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 真实、准确、完整地反映了公司2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

我们对此一致表示同意，并且同意将此报告提交公司股东大会审议。 四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

经审核，我们认为：（ 1 ）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体 系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管 理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督 作用。（ 2 ）报告期内，公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关 规定及公司内控制度的情形。（ 3 ）公司《 2018 年度内部控制评价报告》客观地 反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明 晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分 有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

因此，我们一致同意该报告的内容，并同意将此报告提交公司股东大会审议。 五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证 券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审 计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发 表了独立审计意见。该事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，为保 证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘任天职国际为公司 2019 年度审计 机构，聘期一年。

六、关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经审核，我们认为：公司目前财务状况稳健，为提高公司的资金使用效率， 合理利用暂时闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司继续使用额度不 超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好

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的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。公司本次继续使用暂时闲置自有资金进行现金 管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

因此，我们一致同意公司继续使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有 资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超 过 12 个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围 内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

七、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审核，我们认为：公司继续使用额度不超过人民币2 亿元的暂时闲置募集 资金进行现金管理的决策程序及用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资 金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为， 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序 合法、合规。

因此，我们一致同意公司继续使用额度不超过人民币2 亿元的暂时闲置募集 资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超 过12 个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围 内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求进行会计政策变更， 变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监 管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司 的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合 法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司的本次会计政策变更事宜。

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九、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理 制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内控股股东及其他关联 方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

（ 1 ）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对 外担保风险；

（ 2 ）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，不存在与相关法律法规相违背的情形；

（ 3 ）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计 至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保的情况。

独立董事：董治国、仝骅

2019 年 4 月 22 日

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