Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2019

长江证券承销保荐有限公司

关于森霸传感科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为森霸传感科技股份 有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定，针对公司2018 年度募集资金存放与使用情况进行了 审慎核查，核查情况具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

森霸传感经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，每股面值1 元， 发行价格为每股人民币13.14 元，募集资金总额为262,800,000.00 元，扣除发行 费用26,633,265.18 元，募集资金净额为人民币236,166,734.82 元，天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年9 月8 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2017]16623 号《验资报告》。实际收到 的募集资金净额为人民币236,166,734.82 元。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止至2018 年12 月31 日，公司募集资金使用情况及年末余额如下(单位：人 民币元)：

项目

金额

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募集资金净额	236,166,734.82
减：募投项目累计使用募集资金	37,273,959.82
其中：以前年度募投项目使用金额	31,032,716.37
本年度募投项目使用金额	6,241,243.45
加：累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额	297,278.45

其中：以前年度累计利息收入扣除银行手续费支出后的净 额

114,663.13 额 本年度累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 182,615.32 加：理财产品收益 8,429,136.65 其中：以前年度理财产品收益 10,890.41 本年度理财产品收益 8,418,246.24 减：期末尚未赎回的理财产品 198,000,000.00 期末存放在募集资金专户余额 9,619,190.10

截至2018 年12 月31 日，公司募投项目累计使用募集资金37,273,959.82 元， 期末募集资金专户余额为9,619,190.10 元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未 赎回的金额198,000,000.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

森霸传感已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金及闲置募集资金使用》等相关规 定的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资 金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使 用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2017 年第三次临时股东大会审议 通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》中的募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》 亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专户 （见下表），此等账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

开户银行	账户类别	账号	备注
华夏银行深圳宝安支行	专用账户	10855000000628329	已注销
民生银行深圳宝城支行	专用账户	603222009
中信银行深圳分行	专用账户	8110301012300244969
宁波银行深圳分行	专用账户	73010122001480794
招商银行南阳分行	专用账户	377900005610401	已注销
光大银行深圳新城支行	专用账户	39120188000069205

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及本保荐机构已与各募集资金专 户开设所在银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止至2018 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人 民币元)：

存款 存放银行 银行账户账号 余额 方式 光大银行深圳新城支行 39120188000069205 活期 1,663,425.55

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民生银行深圳宝城支行	603222009	活期	6,335,600.89
宁波银行深圳分行	73010122001480794	活期	1,086,615.12
中信银行深圳分行	8110301012300244969	活期	533,548.54
合计			9,619,190.10

公司为提高募集资金使用效益，使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产 品，期末尚未赎回的理财产品本金198,000,000.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2018 年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1 募集资金 使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司2018 年度不存在变更募集资金投资项目的情形。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据《上市公司监管指引第2 号—上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，经 公司第二届董事会第十二次会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金29,440,509.43 元，募集资金投资项目预先投入自筹资金情 况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2017ZZA10005 号鉴证报告，独立董事和本保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表 了同意的核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的 相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存

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在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师对公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2019]15718 号《森霸 传感科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，森霸 传感董事会编制的《森霸传感科技股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了公司2018 年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等 多种方式，对森霸传感募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：森霸传感严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018 年12 月31 日，森霸传感不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资 金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 本保荐机构对森霸传感2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：1．募集资金使用情况对照表

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【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】

保荐代表人： ___ _____ 郭忠杰 尹文浩

长江证券承销保荐有限公司 2019 年 4 月 22 日

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附件1：

森霸传感科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018 年12 月31 日

编制单位：森霸传感科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			23,616.67	本年度投入 募集资金总 额				624.12
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-	已累计投入 募集资金总 额				3727.40
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.智能热释电红外传 感器扩产项目	否	10,934.74	10,934.74	341.29	2,659.83	24.32	2020 年9 月	不适用	不适用	否
2.可见光传感器扩产 项目	否	2,457.41	2,457.41	15.51	438.29	17.84	2020 年9 月	不适用	不适用	否

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3.研发中心建设项目	否	6,234.83	6,234.83	267.32	629.28	10.09	2020 年9 月	不适用	不适用	否
4.营销中心建设项目	否	3,989.69	3,989.69	-	-	-	2020 年3 月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		23,616.67	23,616.67	624.12	3,727.40	15.78
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		23,616.67	23,616.67	624.12	3,727.40	15.78
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	各募投项目原计划于2018 年9 月14 日达到预定可使用状态。1、公司“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可 见光传感器扩产项目”募集资金投资计划于2015 年3 月制定，相关募集资金于2017 年9 月到位。在此期间，募 投项目所需设备及生产工艺也在不断迭代更新，且募投项目所面对的市场环境也发生了一定的变化，公司在积极 推进募投项目建设的同时，也在现有生产线上不断探索新的生产工艺技术，通过优化现有生产工艺并使用效率更 高的相关设备，目前产能基本能够满足客户的需求；为更好的把握行业趋势，降低募集资金的使用风险，提高资 金运用效率，为审慎起见，公司决定对“智能热释电红外传感器扩产项目”和“可见光传感器扩产项目”达到预 定可使用状态的日期延期至2020 年9 月14 日。2、公司“研发中心建设项目”募集资金投资计划于2015 年3 月 制定，相关募集资金于2017 年9 月到位。在此期间，公司不断推进该募集资金项目的建设工作，同时也考虑到 从项目计划制定至募集资金到位时间跨度较大，公司研发方向也在不断优化，部分研发环节的第三方检测外包服 务相对成熟，目前主要采购一些符合公司整体研发方向的通用设备，专用设备的采购则相对谨慎。为降低募集资 金的使用风险，提高资金运用效率，为审慎起见，公司决定对“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期 延期至2020 年9 月14 日。3、公司“营销中心建设项目”项目实施地位于深圳，近年来多元化的需求令深圳楼 市价格增长迅速，致使公司寻找合适场地和物业的难度较计划增大，由于寻找到合适的标的需要较多时间，为审

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	慎起见，公司决定对“营销中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2020 年3 月14 日。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体 董事一致同意使用募集资金2,944.05万元置换预先投入募投项目自筹资金，截至2017年12月31日已置换完成。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	报告期末尚未使用的募集资金9,619,190.10 元存放于募集资金专户，198,000,000.00 元用于购买理财产品。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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