Senba Sensing Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 25, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于南阳森霸光电股份有限公司 使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹 资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作 为南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“森霸股份”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定，对森霸股份拟使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、森霸股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1565 号文）核准，森霸股份向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，全部为新股，每股发行价为 13.14 元， 募集资金总额为人民币 26,280.00 万元，扣除发行费用人民币 2,663.33 万元后， 募集资金净额为 23,616.67 万元。该募集资金已于 2017 年 9 月 8 日全部到账， 并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2017]16623 号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，森霸股份设立了募 集资金存储专项账户。公司于 2017 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议 案》，并于当日分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限 公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司南阳分

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行和华夏银行股份有限公司深圳分行宝安支行以及长江保荐签订了《募集资金三 方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额	自有资金投资金额	项目备案情况	项目环评情况
1	智能热释电红外传感器扩产项目	10,934.74	10,934.74	-	豫工信宛社旗电[2015]00792	宛社环审[2015]25号
2	可见光传感器扩产项目	2,457.41	2,457.41	-	豫工信宛社旗电[2015]00791	宛社环审[2015]24号
3	研发中心建设项目	6,234.83	6,234.83	-	豫工信宛社旗电[2015]00710	宛社环审[2015]26号
4	营销中心建设项目	6,112.59	3,989.69	2,122.90	——	——
合计		25,739.57	23,616.67	2,122.90		——

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解 决，以保证拟投资项目的顺利实施。若本次募集资金到位时间与拟投资项目资金 需求时间不一致的，公司将根据拟投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待 本次募集资金到位后再予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先已投 入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的鉴证报告》（XYZH/2017ZZA10005），对募集资金投资项目的预先投入 情况进行了核验、确认。根据该报告，截至 2017 年 9 月 8 日，公司以自筹资金 预先投入本次募集资金投资项目款项计人民币 2,944.05 万元，具体运用情况如 下：

单位：万元

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序号		已预先投入资金
	募投项目名称
1	智能热释电红外传感器扩产项目	2,187.03
2	可见光传感器扩产项目	421.54
3	研发中心建设项目	335.48
4	营销中心建设项目	-
合计		2,944.05

四、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的审批情况

1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《南阳森霸光电股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项审 核，并出具了 XYZH/2017ZZA10005《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》。

2、2017 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用 募集资金 2,944.05 万元置换预先投入募投项目自筹资金。

3、2017 年 10 月 25 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意使用 募集资金 2,944.05 万元置换预先投入募投项目自筹资金。

4、公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进 行了认真核查后，一致同意使用募集资金 2,944.05 万元置换预先投入募投项目自 筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本保荐机构及保荐代表人苏锦华、王茜核查了本次募集资金置换事项的董事 会、监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的鉴证报告，通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募

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投项目自筹资金事项发表意见如下：（1）森霸股份以募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二 次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。（2）森 霸股份以自筹资金预先投入募投项目的情况已由信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。（3）森霸股份本次募集资 金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。（4） 森霸股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资 金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 综上所述，长江保荐同意森霸股份使用募集资金 2,944.05 万元置换预先已投入募 投项目的自筹资金。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限公司 使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _____________ _____________

苏锦华 王茜

法定代表人： _____________

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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