Governance Information • Apr 7, 2010
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
INTRODUÇÃO
Em 2009 e no primeiro trimestre de 2010 o quadro legislativo e regulamentar vigente relativo ao governo das sociedades sofreu significativas alterações, espelhadas na Lei n.º 28/2009 de 19 de Junho, no Decreto-Lei n.º 185/2009 de 12 de Agosto e no Regulamento da CMVM n.º 1/2010.
O citado Regulamento, que aprova o novo modelo de relatório do Governo das Sociedades e revoga o Regulamento 1/2007, entrou em vigor Fevereiro de 2010 e aplica-se ao Relatório elaborado em 2010 por referência ao exercício de 2009. No entanto, a CMVM deu às sociedades cotadas a possibilidade de optarem por elaborar o Relatório seguindo o modelo anterior caso já se encontrassem numa fase adiantada de elaboração do mesmo, o que aconteceu com a Semapa.
A sociedade tem vindo a colocar em marcha alguns ajustamentos à sua estrutura de governo societário, como é o caso da recém criada Comissão de Estratégia, tentando, por um lado, reflectir a evolução natural da realidade interna e, por outro, acolher as novas recomendações que, conforme referido no anterior relatório, acreditamos que podem ter um efeito positivo no governo da sociedade, sem prejuízo da visão crítica que a sociedade tem relativamente a um conjunto de recomendações conforme manifestou já no passado e que continua expresso neste Relatório.
Nesta Informação fizemos um desenvolvimento maior no tocante à matéria das remunerações, por forma a incluir as informações cuja divulgação foi agora tornada imperativa pela Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho e pelo art. 3º do novo Regulamento.
A estrutura desta Informação mantém-se inalterada relativamente ao último exercício, estando dividida nas seguintes partes:
I. RELATÓRIO SOBRE A ESTRUTURA E AS PRÁTICAS DO GOVERNO SOCIETÁRIO ELABORADO NOS TERMOS DO REGULAMENTO DA CMVM N.º 1/2010 MAS SEGUINDO O MODELO APROVADO PELO REGULAMENTO DA CMVM N.º 1/2007
Capítulo 0 Declaração de cumprimento
► 0.1. CÓDIGOS ADOPTADOS
A Semapa, não tendo voluntariamente optado por se sujeitar a outros códigos de governo das sociedades, encontra-se sujeita ao "Código de Governo das Sociedades" aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários em Setembro de 2007, uma vez que as novas Recomendações previstas no Código do Governo das Sociedades de 2010 são apenas aplicáveis a partir do exercício de 2010 e este relatório se refere ao exercício de 2009. Não obstante, dado que a entrada em vigor do novo modelo de relatório de governo societário aconteceu numa altura que a Semapa estava já numa fase adiantada de elaboração do presente Relatório, optou-se por fazê-lo por referência ao modelo antigo estabelecido no Regulamento nº
1/2007, em conformidade com o entendimento veiculado pela CMVM por circular. Estes textos encontram-se disponíveis no sítio da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários na Internet em www.cmvm.pt.
A opção da sociedade e dos seus accionistas quanto ao cumprimento das recomendações que constam do texto aprovado pela CMVM foi a seguinte:
I.1.1 O PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL DEVE DISPOR DE RECURSOS HUMANOS E LOGÍSTICOS DE APOIO QUE SEJAM ADEQUADOS ÀS SUAS NECESSIDADES, CONSIDERADA A SITUAÇÃO ECONÓMICA DA SOCIEDADE. ADOPTADA
A sociedade cumpre integralmente esta recomendação, sendo a avaliação efectuada quanto à adequação dos meios confirmada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
I.1.2 A REMUNERAÇÃO DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL DEVE SER DIVULGADA NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE. NÃO ADOPTADA
À semelhança do que sucedeu no ano anterior, a remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral não é divulgada por ser entendimento da sociedade que não devem ser divulgadas remunerações individuais dos titulares dos órgãos sociais, muito embora, face ao novo imperativo legal, esteja obrigada a fazer essa divulgação no tocante aos membros do conselho de administração e fiscalização. Não cremos, no entanto, que este facto deva obstar a que a sociedade mantenha a reserva onde lhe é permitido, tendo em conta os princípios que defende.
I.2.1 A ANTECEDÊNCIA DO DEPÓSITO OU BLOQUEIO DAS ACÇÕES PARA A PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL IMPOSTA PELOS ESTATUTOS NÃO DEVE SER SUPERIOR A 5 DIAS ÚTEIS. ADOPTADA
Os estatutos da sociedade fixam este prazo em dias corridos (cinco) e não em dias úteis, e estabelecem a data limite em função da recepção do documento na sociedade e não do bloqueio, pelo que não se afere directamente o cumprimento da recomendação. Como anteriormente referido, e como resulta hoje directamente do entendimento da CMVM espelhado no novo Código do Governo das Sociedades, a sociedade considera esta recomendação adoptada tendo em conta que: (i) a data da recepção do documento é contada desde a data em que é recebido o primeiro fax ou correio electrónico com cópia do documento, desde que o original dê entrada até ao início da assembleia, (ii) quando o prazo em dias corridos termina em fim-de-semana ou dia feriado a sociedade aceita as comunicações recebidas no primeiro dia útil seguinte, e (iii) não é de considerar, em termos de normalidade, que decorra um período superior a dois dias entre o bloqueio pelas instituições financeiras e a recepção do documento na sociedade via fax ou por correio electrónico, sendo certo que os cinco dias úteis, por força do que antes se disse em (ii), correspondem a um mínimo de 7 dias corridos. Esta matéria é adiante referida no capítulo I.4 deste Relatório.
I.2.2 EM CASO DE SUSPENSÃO DA REUNIÃO DA ASSEMBLEIA GERAL, A SOCIEDADE NÃO DEVE OBRIGAR AO BLOQUEIO DURANTE TODO O PERÍODO ATÉ QUE A SESSÃO SEJA RETOMADA, DEVENDO BASTAR-SE COM A ANTECEDÊNCIA ORDINÁRIA EXIGIDA NA PRIMEIRA SESSÃO. ADOPTADA
É este o entendimento do Presidente da Mesa da Assembleia Geral da sociedade, tendo confirmado que adoptará esta solução se se vier a verificar a situação em causa. A recomendação é pois cumprida pela sociedade. Esta matéria é adiante referida no capítulo I.5 deste Relatório.
I.3.1 AS SOCIEDADES NÃO DEVEM PREVER QUALQUER RESTRIÇÃO ESTATUTÁRIA DO VOTO POR CORRESPONDÊNCIA. ADOPTADA
A sociedade adopta esta recomendação uma vez que não prevê qualquer restrição ao exercício do direito de voto por correspondência. Esta matéria é adiante desenvolvida nos capítulos I.8 a I.10 deste Relatório.
I.3.2 O PRAZO ESTATUTÁRIO DE ANTECEDÊNCIA PARA A RECEPÇÃO DA DECLARAÇÃO DE VOTO EMITIDA POR CORRESPONDÊNCIA NÃO DEVE SER SUPERIOR A 3 DIAS ÚTEIS. ADOPTADA
A sociedade aceita todas as declarações de voto recebidas até à véspera do dia da Assembleia Geral, sendo pois esta recomendação integralmente adoptada. Esta matéria vem também adiante referida no capítulo I.10 deste Relatório.
I.3.3 AS SOCIEDADES DEVEM PREVER, NOS SEUS ESTATUTOS, QUE CORRESPONDA UM VOTO A CADA ACÇÃO. ADOPTADA
Louvamos nesta matéria a incorporação nas novas recomendações do sentido interpretativo defendido pela sociedade. Como já foi manifestado, a sociedade entende que esta recomendação não deve ser interpretada no seu sentido mais literal de permitir que a detenção de uma acção isolada dê direito à emissão de um voto e consequentemente à participação na assembleia geral. Esta interpretação tem a consequência esdrúxula da participação de um accionista na assembleia geral poder ser mais dispendiosa por força da deslocação à assembleia ou da emissão da declaração de bloqueio por parte da instituição financeira do que por força do investimento de capital necessário à aquisição da posição accionista que lhe dá direito a participar e a inquirir os órgãos sociais.
Como aliás resulta das preocupações do legislador no Código das Sociedades Comerciais, que consigna da alínea a) do n.º 2 do artigo 384.º a possibilidade de fazer corresponder um voto a cada 1.000 euros de capital, o direito de acesso e discussão em Assembleia Geral por parte de quem tem fracções inexpressivas do capital, acaba muitas vezes por ser prejudicial aos interesses da sociedade e dos accionistas em geral. A necessidade de correspondência entre o capital e o direito de voto é no entanto assegurada através da possibilidade de agrupamento.
O que esta recomendação pretende essencialmente assegurar é que não existam acções sem direito de voto, por força de limitações à sua emissão, o que não ocorre nesta sociedade. Se todos os accionistas estiverem presentes ou representados, com os agrupamentos necessários, o número de votos que podem ser emitidos é igual ao número total de acções da sociedade dividido por 385, número de acções a que corresponde um voto. Não há pois acções sem votos.
Cremos que o texto das novas recomendações da CMVM traz sobre esta versão das recomendações uma luz interpretativa que nos permite classificar esta recomendação como adoptada.
Esta matéria é também referida no capítulo I.6 deste Relatório.
I.4.1 AS SOCIEDADES NÃO DEVEM FIXAR UM QUÓRUM CONSTITUTIVO OU DELIBERATIVO SUPERIOR AO PREVISTO POR LEI. ADOPTADA
Os estatutos da sociedade não fixam quóruns constitutivos ou deliberativos superiores ao previsto na lei, pelo que a recomendação é adoptada pela sociedade. Esta matéria vem adiante referida no capítulo I.7 deste relatório.
I.5.1 AS ACTAS DAS REUNIÕES DA ASSEMBLEIA GERAL DEVEM SER DISPONIBILIZADAS AOS ACCIONISTAS NO SÍTIO INTERNET DA SOCIEDADE NO PRAZO DE 5 DIAS, AINDA QUE NÃO CONSTITUAM INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA, NOS TERMOS LEGAIS, E DEVE SER MANTIDO NESTE SÍTIO UM ACERVO HISTÓRICO DAS LISTAS DE PRESENÇA, DAS ORDENS DE TRABALHOS E DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS RELATIVAS ÀS REUNIÕES REALIZADAS, PELO MENOS, NOS 3 ANOS ANTECEDENTES. NÃO ADOPTADA
Com a amplitude que tem actualmente, a sociedade não adopta a recomendação, nem a pode adoptar nos termos do artigo 22.º dos seus Estatutos que dispõem o
seguinte: "A informação a prestar aos accionistas que nos termos da lei dependa ou possa depender da detenção de acções correspondentes a uma percentagem mínima do capital social só pode ser disponibilizada no sítio da sociedade na Internet se tal disponibilização for imposta por disposição legal ou normativo de entidade reguladora com natureza imperativa"
Tem entendido o Conselho de Administração que não se justifica propor aos accionistas a alteração daquela disposição estatutária, tendo em conta que nos termos do n.º 1 do artigo 288.º do Código das Sociedades Comerciais parte da informação em causa nesta recomendação só pode ser disponibilizada a accionistas detentores de pelo menos 1% do capital social, alegando motivo justificado. Ora, na conciliação deste preceito com o n.º 4 do mesmo artigo não é inteiramente claro se o acesso através do sítio da sociedade na Internet não dependeria ainda assim da detenção daquele mínimo de capital, obrigando à criação de áreas reservadas e mecanismos complexos de controlo desse acesso.
A recomendação não é pois adoptada para assegurar o inequívoco cumprimento da lei, vendo a sociedade com bons olhos a recente restrição do âmbito nas novas recomendações, focando-se na informação relevante também para os accionistas com participação inferior a 1%, e que é bastante para a protecção dos seus interesses. A sociedade passará pois a adoptar a nova recomendação.
I.6.1 AS MEDIDAS QUE SEJAM ADOPTADAS COM VISTA A IMPEDIR O ÊXITO DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DEVEM RESPEITAR OS INTERESSES DA SOCIEDADE E DOS SEUS ACCIONISTAS. ADOPTADA
Como referido adiante no capítulo III.5 deste Relatório existe uma assumida coordenação do exercício do direito de voto por parte de accionistas que representam mais de metade dos direitos de voto não suspensos desta sociedade. Esta coordenação não pressupõe no entanto qualquer regime ou acordo específico para situações de OPA, nem constitui um impedimento à venda das acções da sociedade no âmbito de uma OPA. Não existe pois nenhuma medida adoptada com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo a recomendação integralmente adoptada.
Esta matéria é também tratada no capítulo I.14 deste Relatório.
I.6.2 OS ESTATUTOS DAS SOCIEDADES QUE, RESPEITANDO O PRINCÍPIO DA ALÍNEA ANTERIOR, PREVEJAM A LIMITAÇÃO DO NÚMERO DE VOTOS QUE PODEM SER DETIDOS OU EXERCIDOS POR UM ÚNICO ACCIONISTA, DE FORMA INDIVIDUAL OU EM CONCERTAÇÃO COM OUTROS ACCIONISTAS, DEVEM PREVER IGUALMENTE QUE SEJA CONSIGNADO QUE, PELO MENOS DE CINCO EM CINCO ANOS SERÁ SUJEITA A DELIBERAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL A MANUTENÇÃO OU NÃO DESSA DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA – SEM REQUISITOS DE QUÓRUM AGRAVADO RELATIVAMENTE AO LEGAL - E QUE NESSA DELIBERAÇÃO SE CONTAM TODOS OS VOTOS EMITIDOS SEM QUE AQUELA LIMITAÇÃO FUNCIONE NÃO APLICÁVEL
Esta recomendação, como resulta do anteriormente exposto, não é aplicável à sociedade.
I.6.3 NÃO DEVEM SER ADOPTADAS MEDIDAS DEFENSIVAS QUE TENHAM POR EFEITO PROVOCAR AUTOMATICAMENTE UMA EROSÃO GRAVE NO PATRIMÓNIO DA SOCIEDADE EM CASO DE TRANSIÇÃO DE CONTROLO OU DE MUDANÇA DA COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, PREJUDICANDO DESSA FORMA A LIVRE TRANSMISSIBILIDADE DAS ACÇÕES E A LIVRE APRECIAÇÃO PELOS ACCIONISTAS DO DESEMPENHO DOS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO. ADOPTADA
Na sociedade não são adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar uma erosão no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração, sendo por isso a recomendação plenamente adoptada. Esta matéria é também referida no capítulo I.13 deste Relatório.
II.1.1.1 O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE AVALIAR NO SEU RELATÓRIO DE GOVERNO O MODELO ADOPTADO, IDENTIFICANDO EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS AO SEU FUNCIONAMENTO E PROPONDO MEDIDAS DE ACTUAÇÃO QUE, NO SEU JUÍZO, SEJAM IDÓNEAS PARA OS SUPERAR. ADOPTADA
Esta recomendação é plenamente adoptada pela sociedade, sendo a avaliação em causa efectuada pelo Conselho de Administração na parte IV desta Informação Sobre o Governo Societário.
II.1.1.2 AS SOCIEDADES DEVEM CRIAR SISTEMAS INTERNOS DE CONTROLO, PARA A DETECÇÃO EFICAZ DE RISCOS LIGADOS À ACTIVIDADE DA EMPRESA, EM SALVAGUARDA DO SEU PATRIMÓNIO E EM BENEFÍCIO DA TRANSPARÊNCIA DO SEU GOVERNO SOCIETÁRIO. ADOPTADA
Esta recomendação é adoptada pela sociedade. Para além de organismos e mecanismos próprios que existem ao nível das sociedades participadas, funciona na própria sociedade uma Comissão de Controlo Interno com competências específicas na área do controlo de riscos, nos termos descritos no capítulo II.4 deste Relatório. As competências desta Comissão foram recentemente alargadas pelo Conselho de Administração, designadamente à gestão do risco, incorporando já o espírito das novas recomendações.
II.1.1.3 OS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DEVEM TER REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO OS QUAIS DEVEM SER DIVULGADOS NO SÍTIO NA INTERNET DA SOCIEDADE. ADOPTADA
A sociedade adopta plenamente esta recomendação, encontrando-se os regulamentos em causa divulgados no sítio da sociedade na Internet. Esta matéria é adiante tratada no capítulo II.6 deste Relatório.
II.1.2.1 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE INCLUIR UM NÚMERO DE MEMBROS NÃO EXECUTIVOS QUE GARANTA EFECTIVA CAPACIDADE DE SUPERVISÃO, FISCALIZAÇÃO E AVALIAÇÃO DA ACTIVIDADE DOS MEMBROS EXECUTIVOS. ADOPTADA
O Conselho de Administração da sociedade delegou poderes numa Comissão Executiva constituída por sete administradores, sendo a mesma actualmente composta por apenas seis membros. A proporção de administradores que não são parte da Comissão Executiva é superior a 1/3, o que, nos termos que têm vindo a ser considerados quer pela CMVM quer por grande parte das sociedades cotadas, garante a efectiva capacidade de supervisão, avaliação e fiscalização da actividade dos restantes membros do órgão.
II.1.2.2 DE ENTRE OS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS DEVE CONTAR-SE UM NÚMERO ADEQUADO DE ADMINISTRADORES INDEPENDENTES, TENDO EM CONTA A DIMENSÃO DA SOCIEDADE E A SUA ESTRUTURA ACCIONISTA, QUE NÃO PODE EM CASO ALGUM SER INFERIOR A UM QUARTO DO NÚMERO TOTAL DE ADMINISTRADORES. ADOPTADA
Nos termos dos critérios legais e regulamentares relativos à qualificação de determinado administrador como sendo ou não independente, a sociedade tinha durante o exercício de 2008 apenas um administrador qualificável como tal, tendo no entanto um dos administradores modificado a sua posição no final do ano de 2009 e voltado a ser qualificado como independente. Também já no início de 2010 foi eleito por cooptação mais um administrador independente. A recomendação é pois adoptada por preenchimento do critério quantitativo, uma vez que três dos onze administradores que compõem o Conselho de Administração da sociedade são independentes.
Como já foi referido em anos anteriores, a sociedade reconhece que a diversidade e afastamento de alguns dos administradores em relação à vida da sociedade pode trazer contributos no exercício das suas funções e no desempenho global do órgão de administração.
Entende no entanto que o filtro da qualificação formal como independente e o critério quantitativo adoptado não são eficazes na avaliação global da existência daquelas circunstâncias que podem interessar à sociedade. É em função de uma equipa em concreto, das suas características pessoais e profissionais e da sua relação global com a sociedade que tal avaliação deve ser efectuada.
Entende o Conselho de Administração que o conjunto de pessoas que o compõem, independentemente do cumprimento desta recomendação, pelas diferentes origens e relações com a empresa e suas dominadas e pelas suas características pessoais, asseguram de forma eficaz uma complementaridade e uma independência de carácter e juízo que salvaguardam os princípios que o regulador pretendeu proteger com esta recomendação.
II.1.3.1 CONSOANTE O MODELO APLICÁVEL, O PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL, DA COMISSÃO DE AUDITORIA OU DA COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS DEVE SER INDEPENDENTE E POSSUIR AS COMPETÊNCIAS ADEQUADAS AO EXERCÍCIO DAS RESPECTIVAS FUNÇÕES. ADOPTADA
Esta recomendação é adoptada pela sociedade uma vez que o Presidente do Conselho Fiscal respeita os critérios legais de independência e possui as competências adequadas. Esta matéria vem adiante referida no capítulo II.12 deste Relatório.
II.1.4.1 A SOCIEDADE DEVE ADOPTAR UMA POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES ALEGADAMENTE OCORRIDAS NO SEU SEIO, COM OS SEGUINTES ELEMENTOS: I) INDICAÇÃO DOS MEIOS ATRAVÉS DOS QUAIS AS COMUNICAÇÕES DE PRÁTICAS IRREGULARES PODEM SER FEITAS INTERNAMENTE, INCLUINDO AS PESSOAS COM LEGITIMIDADE PARA RECEBER COMUNICAÇÕES; II) INDICAÇÃO DO TRATAMENTO A SER DADO ÀS COMUNICAÇÕES, INCLUINDO TRATAMENTO CONFIDENCIAL, CASO ASSIM SEJA PRETENDIDO PELO DECLARANTE. ADOPTADA
Esta recomendação é cumprida pela sociedade, que adoptou um regime interno de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio no qual são consagrados os meios de comunicação, as pessoas com legitimidade para as receberem e o regime de tratamento, nos termos adiante desenvolvidos no capítulo II.22 deste Relatório.
II.1.4.2 AS LINHAS GERAIS DESTA POLÍTICA DEVEM SER DIVULGADAS NO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES. ADOPTADA
Esta recomendação é plenamente adoptada pela sociedade, encontrando-se as linhas gerais desta política adiante desenvolvidas no capítulo II.22 deste Relatório.
II.1.5.1 A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE SER ESTRUTURADA DE FORMA A PERMITIR O ALINHAMENTO DOS INTERESSES DAQUELES COM OS INTERESSES DA SOCIEDADE. NESTE CONTEXTO: I) A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES QUE EXERÇAM FUNÇÕES EXECUTIVAS DEVE INTEGRAR UMA COMPONENTE BASEADA NO DESEMPENHO, DEVENDO TOMAR POR ISSO EM CONSIDERAÇÃO A AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO REALIZADA PERIODICAMENTE PELO ÓRGÃO OU COMISSÃO COMPETENTES; II) A COMPONENTE VARIÁVEL DEVE SER CONSISTENTE COM A MAXIMIZAÇÃO DO DESEMPENHO DE LONGO PRAZO DA EMPRESA E DEPENDENTE DA SUSTENTABILIDADE DAS VARIÁVEIS DE DESEMPENHO ADOPTADAS; III) QUANDO TAL NÃO RESULTE DIRECTAMENTE DE IMPOSIÇÃO LEGAL, A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE SER EXCLUSIVAMENTE CONSTITUÍDA POR UMA QUANTIA FIXA. NÃO ADOPTADA
A forma de estruturação da remuneração do Conselho de Administração está adiante desenvolvida não só no capítulo II.18 deste Relatório como na Declaração Sobre a Política de Remunerações aprovada em assembleia geral de 2007 que se encontra reproduzida na parte II desta Informação Sobre o Governo Societário. Na sequência da imposição legal e regulamentar, aplicáveis já por referência a 2009 e, por forma a permitir o cumprimento das novas recomendações em 2010, a Comissão de Remunerações elaborou uma nova Declaração Sobre a Política de Remunerações dos órgãos sociais que vai submeter à apreciação da assembleia geral anual.
No entanto, no plano recomendatório os comentários da Semapa mantêm-se:
I) Quanto à existência de uma componente da remuneração baseada no desempenho, tal existe na sociedade, sendo no entanto essa avaliação apenas efectuada pela Comissão de Remunerações com os elementos que dispõe e que solicita através do Presidente do Conselho de Administração. Não parece que se justifique a criação de uma nova estrutura ou comissão com o objectivo de avaliar o desempenho dos administradores com funções executivas, uma vez que a Comissão de Remunerações tem acesso a toda a informação que necessita para o fazer, desde o acesso ao Presidente do Conselho de Administração enquanto principal responsável pela equipe, até aos membros Não Executivos do Conselho e do Conselho Fiscal que são os mais directos observadores do desempenho dos membros executivos do Conselho de Administração. Entende-se pois neste momento, face às actuais circunstâncias da sociedade, que tal estrutura não traria vantagens face à situação existente.
II) No que respeita à relação entre a remuneração variável e o desempenho de longo prazo, existe por parte da Comissão de Remunerações uma ponderação global do desempenho no seu sentido mais amplo, e por isso também da sustentabilidade dos resultados e desempenho da empresa. Não existe no entanto nenhum mecanismo que suspenda parte da remuneração ou faça depender o seu pagamento de desempenhos futuros.
III) Como resulta da Declaração Sobre a Política de Remunerações de 2007 a opção nesta sociedade é no sentido de existirem em certos casos pagamentos variáveis a administradores não executivos, em função de responsabilidade e tarefas que sejam pelos mesmo efectivamente desempenhadas, e uma vez que não têm uma função exclusiva de "fiscais" ou conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração.
II.1.5.2 A COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES E O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVEM SUBMETER À APRECIAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL DE ACCIONISTAS DE UMA DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES, RESPECTIVAMENTE, DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO E DOS DEMAIS DIRIGENTES NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS. NESTE CONTEXTO, DEVEM, NOMEADAMENTE, SER EXPLICITADOS AOS ACCIONISTAS OS CRITÉRIOS E OS PRINCIPAIS PARÂMETROS PROPOSTOS PARA A AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO PARA DETERMINAÇÃO DA COMPONENTE VARIÁVEL, QUER SE TRATE DE PRÉMIOS EM ACÇÕES, OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES, BÓNUS ANUAIS OU DE OUTRAS COMPONENTES. NÃO ADOPTADA
A sociedade cumpre integralmente esta recomendação no que aos órgãos sociais diz respeito. O documento em causa, aprovado para um período de três anos, concluído em 2009, encontra-se reproduzido na parte II desta Informação sobre o Governo Societário.
A sociedade mantém o seu entendimento e continua a não cumprir a recomendação no que diz respeito a dirigentes que não sejam membros dos órgãos sociais. Bem se compreende que a CMVM, nas novas recomendações, tenha dado um tratamento independente a realidades tão diversas. Na verdade, estão aqui em causa directores da sociedade, e entende a administração que a política de remuneração dos
empregados é um acto de gestão da sua exclusiva responsabilidade, como resulta claramente da interpretação conjunta dos artigos 373.º n.º 3 e 405.º do Código das Sociedades Comerciais. Ao contrário do que acontece numa sociedade por quotas, nas sociedades anónimas o envolvimento de accionistas na gestão é um acto de natureza muito excepcional, que só deve acontecer por iniciativa do órgão de administração. Crê-se que neste caso não se justifica a excepção e que poderia ser até desresponsabilizador da administração perante os accionistas a existências de uma condicionante à forma como é gerida a remuneração dos principais quadros da empresa.
II.1.5.3 PELO MENOS UM REPRESENTANTE DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES DEVE ESTAR PRESENTE NAS ASSEMBLEIAS GERAIS ANUAIS DE ACCIONISTAS. ADOPTADA
Esta recomendação é adoptada. Nota-se no entanto que a opção pela adopção em causa não é imposta pela sociedade, tendo resultado antes até esta data de uma livre decisão da própria Comissão de Remunerações.
II.1.5.4 DEVE SER SUBMETIDA À ASSEMBLEIA GERAL A PROPOSTA RELATIVA À APROVAÇÃO DE PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES, E/OU DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES OU COM BASE NAS VARIAÇÕES DO PREÇO DAS ACÇÕES, A MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES, NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS. A PROPOSTA DEVE CONTER TODOS OS ELEMENTOS NECESSÁRIOS PARA UMA AVALIAÇÃO CORRECTA DO PLANO. A PROPOSTA DEVE SER ACOMPANHADA DO REGULAMENTO DO PLANO OU, CASO O MESMO AINDA NÃO TENHA SIDO ELABORADO, DAS CONDIÇÕES GERAIS A QUE O MESMO DEVERÁ OBEDECER. DA MESMA FORMA DEVEM SER APROVADAS EM ASSEMBLEIA GERAL AS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO SISTEMA DE BENEFÍCIOS DE REFORMA DE QUE BENEFICIEM OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCALIZAÇÃO E DEMAIS DIRIGENTES, NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-.B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS. ADOPTADA
A sociedade não tem planos de atribuição de acções. Tem no entanto um regime de reformas, apenas aplicável ao Conselho de Administração e cujo regime foi aprovado por deliberação dos accionistas. A recomendação é pois plenamente adoptada. Esta matéria é mais adiante tratada no capítulo II.20 deste Relatório.
II.1.5.5 A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DEVE SER OBJECTO DE DIVULGAÇÃO ANUAL EM TERMOS INDIVIDUAIS, DISTINGUINDO-SE, SEMPRE QUE FOR CASO DISSO, AS DIFERENTES COMPONENTES RECEBIDAS EM TERMOS DE REMUNERAÇÃO FIXA E DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL, BEM COMO A REMUNERAÇÃO RECEBIDA EM OUTRAS EMPRESAS DO GRUPO OU EM EMPRESAS CONTROLADAS POR ACCIONISTAS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS. NÃO ADOPTADA
Esta recomendação não é integralmente cumprida pela sociedade.
Na verdade, como foi já defendido no passado, a não adopção plena fica a dever-se à ponderação de todos os interesses em causa que, no entender da administração, para além de outros potenciais efeitos negativos, aponta no sentido de não serem os ganhos resultantes dessa divulgação superiores ao direito de reserva e privacidade de cada administrador. Não obstante, parte do conteúdo desta recomendação está
agora firmado no plano regulamentar e legal, pelo que deixou de ser uma mera opção no âmbito do governo societário. Assim, a sociedade limita-se a cumprir o que lhe é imposto, optando por não divulgar as remunerações individuais recebidas em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas.
Esta matéria vem tratada no capítulo II.20 deste Relatório.
II.2.1. DENTRO DOS LIMITES ESTABELECIDOS POR LEI PARA CADA ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, E SALVO POR FORÇA DA REDUZIDA DIMENSÃO DA SOCIEDADE, O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE DELEGAR A ADMINISTRAÇÃO QUOTIDIANA DA SOCIEDADE, DEVENDO AS COMPETÊNCIAS DELEGADAS SER IDENTIFICADAS NO RELATÓRIO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE. ADOPTADA
Nesta sociedade a administração quotidiana é delegada numa Comissão Executiva e as respectivas competências são identificadas neste Relatório. O assunto é desenvolvido nos Capítulos II.2, II.3.
II.2.2. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE ASSEGURAR QUE A SOCIEDADE ACTUA DE FORMA CONSENTÂNEA COM OS SEUS OBJECTIVOS, NÃO DEVENDO DELEGAR A SUA COMPETÊNCIA, DESIGNADAMENTE, NO QUE RESPEITA A: I) DEFINIR A ESTRATÉGIA E AS POLÍTICAS GERAIS DA SOCIEDADE; II) DEFINIR A ESTRUTURA EMPRESARIAL DO GRUPO; III) DECISÕES QUE DEVAM SER CONSIDERADAS ESTRATÉGICAS DEVIDO AO SEU MONTANTE, RISCO OU ÀS SUAS CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS. NÃO ADOPTADA
Tal como no ano anterior, a recomendação não é integralmente adoptada porque a delegação de poderes na Comissão Executiva incluiu parte das competências previstas nesta recomendação.
Na prática, no entanto, esta recomendação tem sido adoptada, pois as competências em causa têm até esta data sido exercidas pelo Conselho de Administração, e é intenção quer do Conselho de Administração quer da Comissão Executiva que assim se mantenha sempre que possível o procedimento para o futuro.
Entende não obstante o Conselho de Administração que a situação formal existente de delegação mais ampla se deve manter, pois a sociedade não deve assumir o risco de, perante determinadas circunstâncias que não sejam compatíveis com a menor agilidade de reunião do Conselho de Administração, deixarem de ser praticados atempadamente actos relevantes para o interesse da sociedade por falta de poderes da Comissão Executiva.
II.2.3. CASO O PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERÇA FUNÇÕES EXECUTIVAS, O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE ENCONTRAR MECANISMOS EFICIENTES DE COORDENAÇÃO DOS TRABALHOS DOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS, QUE DESIGNADAMENTE ASSEGUREM QUE ESTES POSSAM DECIDIR DE FORMA INDEPENDENTE E INFORMADA, E DEVE PROCEDER-SE À DEVIDA EXPLICITAÇÃO DESSES MECANISMOS AOS ACCIONISTAS NO ÂMBITO DO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE. ADOPTADA
Na sociedade o Presidente do Conselho de Administração é também o Presidente da Comissão Executiva, mas existem os mecanismos necessários para assegurar uma eficiente de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, pelo que a recomendação é plenamente adoptada pela sociedade. Esta matéria está adiante desenvolvida no Capítulo II.3 deste Relatório.
II.2.4. O RELATÓRIO ANUAL DE GESTÃO DEVE INCLUIR UMA DESCRIÇÃO SOBRE A ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS REFERINDO, NOMEADAMENTE, EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS DEPARADOS. ADOPTADA
Esta recomendação é plenamente adoptada, encontrando-se a descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos incluída na parte IV da Informação Sobre o Governo Societário
II.2.5. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO DEVE PROMOVER UMA ROTAÇÃO DO MEMBRO COM O PELOURO FINANCEIRO, PELO MENOS NO FIM DE CADA DOIS MANDATOS. NÃO ADOPTADA
Entende a sociedade que a responsabilidade pelas questões financeiras deve ser distribuída e exercida pelas pessoas mais indicadas e da forma que melhor servir o interesse da sociedade. A recomendação de rotação, que é feita independente de quaisquer outras circunstâncias, não parece que possa servir qualquer tipo de interesse ou preocupação superiores ao dever de ter sempre implementada na sociedade a solução que a cada momento melhor serve os seus interesses, quer tal solução pressuponha ou não alguma rotação ou alteração a opções anteriores.
É ainda relevante referir que existem diversos mecanismos de controlo da actividade da sociedade, com primazia para o Conselho Fiscal, que asseguram uma fiscalização eficaz nesta e noutras áreas de actuação da sociedade.
Não parece pois que seja no melhor interesse da sociedade a adopção desta recomendação.
Estas matérias vêm adiante mais desenvolvida nos capítulos II.3 e II.4.
II.3.1. OS ADMINISTRADORES QUE EXERÇAM FUNÇÕES EXECUTIVAS, QUANDO SOLICITADOS POR OUTROS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS, DEVEM PRESTAR, EM TEMPO ÚTIL E DE FORMA ADEQUADA AO PEDIDO, AS INFORMAÇÕES POR AQUELES REQUERIDAS. ADOPTADA
Os administradores executivos prestam em tempo útil e adequadamente as informações requeridas por outros membros dos órgãos sociais, como melhor se desenvolve capítulo II.3 deste relatório. Trata-se pois de uma recomendação plenamente adoptada.
II.3.2. O PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA DEVE REMETER, RESPECTIVAMENTE, AO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E, CONFORME APLICÁVEL, AO PRESIDENTE DO CONSELHO FISCAL OU DA COMISSÃO DE AUDITORIA, AS CONVOCATÓRIAS E AS ACTAS DAS RESPECTIVAS REUNIÕES. ADOPTADA
Esta recomendação é integralmente adoptada, sendo as convocatórias e as actas da Comissão Executiva remetidas ao Presidente do Conselho Fiscal.
II.3.3. O PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO DEVE REMETER AO PRESIDENTE DO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO E AO PRESIDENTE DA COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, AS CONVOCATÓRIAS E AS ACTAS DAS RESPECTIVAS REUNIÕES. NÃO APLICÁVEL
Esta recomendação não é aplicável à sociedade por estar estruturada segundo uma modalidade diferente.
II.4.1. O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, ALÉM DO CUMPRIMENTO DAS COMPETÊNCIAS DE FISCALIZAÇÃO QUE LHES ESTÃO COMETIDAS, DEVE DESEMPENHAR UM PAPEL DE ACONSELHAMENTO, ACOMPANHAMENTO E AVALIAÇÃO CONTÍNUA DA GESTÃO DA SOCIEDADE POR PARTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO. ENTRE AS MATÉRIAS SOBRE AS QUAIS O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO DEVE PRONUNCIAR-SE INCLUEM-SE: I) O DEFINIR A ESTRATÉGIA E AS POLÍTICAS GERAIS DA SOCIEDADE; II) A ESTRUTURA EMPRESARIAL DO GRUPO; E III) DECISÕES QUE DEVAM SER CONSIDERADAS ESTRATÉGICAS DEVIDO AO SEU MONTANTE, RISCO OU ÀS SUAS CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS. NÃO APLICÁVEL
Esta recomendação não é aplicável à sociedade por estar estruturada segundo uma modalidade diferente.
II.4.2. OS RELATÓRIOS ANUAIS SOBRE A ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL DEVEM SER OBJECTO DE DIVULGAÇÃO NO SÍTIO DA INTERNET DA SOCIEDADE, EM CONJUNTO COM OS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. ADOPTADA
Esta recomendação é adoptada, na medida em que o relatório do Conselho Fiscal que compreende a actividade desenvolvida no exercício a que se refere, tem sido sempre objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade em conjunto com os demais documentos de prestação de contas.
II.4.3. OS RELATÓRIOS ANUAIS SOBRE A ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL DEVEM INCLUIR A DESCRIÇÃO SOBRE A ACTIVIDADE DE FISCALIZAÇÃO DESENVOLVIDA REFERINDO, NOMEADAMENTE, EVENTUAIS CONSTRANGIMENTOS DEPARADOS ADOPTADA
O relatório em causa inclui a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida pelo Conselho Fiscal, referindo, sendo caso disso, eventuais constrangimentos deparados. Esta recomendação é assim plenamente adoptada.
II.4.4. A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, A COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL, CONSOANTE O MODELO APLICÁVEL, DEVEM REPRESENTAR A SOCIEDADE, PARA TODOS OS EFEITOS, JUNTO DO AUDITOR EXTERNO, COMPETINDO-LHE, DESIGNADAMENTE, PROPOR O PRESTADOR DESTES SERVIÇOS, A RESPECTIVA REMUNERAÇÃO, ZELAR PARA QUE SEJAM ASSEGURADAS, DENTRO DA EMPRESA, AS CONDIÇÕES ADEQUADAS À PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, BEM ASSIM COMO SER O INTERLOCUTOR DA EMPRESA E O PRIMEIRO DESTINATÁRIO DOS RESPECTIVOS RELATÓRIOS NÃO ADOPTADA
Esta recomendação não é adoptada na sua letra mas, à semelhança do que acontece com outras recomendações, é respeitado o seu espírito.
Como já explicado no ano anterior, entende em primeiro lugar a sociedade que a recomendação não deve ser interpretada no sentido de serem conferidos ao Conselho Fiscal, através de mandatos ou instrumentos equivalentes, poderes formais de representação da sociedade neste âmbito.
O Conselho Fiscal é efectivamente um interlocutor privilegiado do Auditor Externo, sendo usualmente os relatórios recebidos e discutidos em reuniões conjuntas com o Conselho Fiscal e um membro do Conselho de Administração, e zelando o Conselho Fiscal para que sejam assegurados dentro da sociedade as condições necessárias para que sejam prestados os serviços de auditoria.
Mas a letra da recomendação reclama mais, por um lado afirma que o Conselho Fiscal deve ser "o" interlocutor da empresa junto do auditor externo, e por outro também não se basta com uma simultaneidade na recepção de relatórios exigindo antes que o Conselho Fiscal seja "o primeiro destinatário". Parece ser excessivo. A sociedade faz o necessário para que entre o auditor externo e o Conselho Fiscal não haja uma barreira ou um filtro da administração que prive o Conselho Fiscal de um conhecimento directo da actividade do auditor; o Conselho de Administração faz o necessário para que haja a referida simultaneidade, mas não pode em sã consciência sacrificar e atrasar o seu próprio conhecimento do que se passa na actividade dos auditores externos. O responsável último pelo que se passa na sociedade e pelas demonstrações financeiras é o Conselho de Administração.
Quanto à contratação, o Conselho Fiscal propõe o auditor externo nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais e é parte no processo de fixação da respectiva remuneração. Note-se no entanto que o Auditor Externo é o Revisor Oficial de Contas da sociedade e tem sido eleito pelos accionistas para um período de funções igual ao do Conselho Fiscal.
Isto significa que neste ano de 2010, sendo ano de eleições dos membros dos órgãos sociais, a sociedade se pode vir a deparar com a dificuldade processual referida no último relatório do governo societário e que resulta essencialmente de a proposta respeitar a um mandato em que os próprios titulares do órgão de fiscalização não sabem se se vão manter em funções, por ser uma decisão dos accionistas que será tomada em simultâneo com a eleição do ROC. Note-se mesmo que, face à necessidade de rotação dos membros do Conselho Fiscal (artigo 414.º, n.º 5 al. b) do CSC) poderá acontecer que estejam a propor um auditor para um período em que não vão acompanhar a sua actividade.
Concluiu-se pois como se começou, observando que todas as preocupações que justificam esta recomendação são asseguradas na Semapa, mas a exigência literal do texto não é plenamente adoptada.
II.4.5. A COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E O CONSELHO FISCAL, CONSOANTE O MODELO APLICÁVEL, DEVEM ANUALMENTE AVALIAR O AUDITOR EXTERNO E PROPOR À ASSEMBLEIA GERAL A SUA DESTITUIÇÃO SEMPRE QUE SE VERIFIQUE JUSTA CAUSA PARA O EFEITO. ADOPTADA
O Auditor externo é avaliado pelo Conselho Fiscal de forma permanente, e especialmente nos fechos do semestre e do exercício. Nunca se deu o caso de propor a sua destituição, mas é uma competência que lhe é reconhecida.
Trata-se pois de mais uma recomendação plenamente adoptada pela sociedade.
II.5.1 SALVO POR FORÇA DA REDUZIDA DIMENSÃO DA SOCIEDADE, O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E O CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, CONSOANTE O MODELO ADOPTADO, DEVEM CRIAR AS COMISSÕES QUE SE MOSTREM NECESSÁRIAS PARA: I) ASSEGURAR UMA COMPETENTE E INDEPENDENTE AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DOS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E PARA A AVALIAÇÃO DO SEU PRÓPRIO DESEMPENHO GLOBAL, BEM ASSIM COMO DAS DIVERSAS COMISSÕES EXISTENTES; II) REFLECTIR SOBRE O SISTEMA DE GOVERNO ADOPTADO, VERIFICAR A SUA
EFICÁCIA E PROPOR AOS ÓRGÃOS COMPETENTES AS MEDIDAS A EXECUTAR TENDO EM VISTA A SUA MELHORIA. ADOPTADA
No que respeita à existência de uma comissão para avaliação do desempenho dos administradores executivos, entende a sociedade que, devido ao facto de ser uma sociedade holding com uma estrutura administrativa muito simplificada, em que o exercício da actividade económica directa só se realiza ao nível das sociedades participadas, não se justifica a criação de uma comissão independente para aquelas funções que, tendo em conta a referida natureza desta sociedade, são suficientemente asseguradas pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, pela Comissão de Remunerações, e pelos Accionistas.
Já no que respeita à reflexão sobre o governo societário, a sociedade dispõe efectivamente de uma Comissão para o efeito como adiante vem referido no capítulo II.3 deste Relatório. Esta recomendação é pois plenamente adoptada pela sociedade.
A sociedade já em anos anteriores considerou que esta recomendação era adoptada por existirem então critérios objectivos de aferição desta independência que se encontravam assegurados relativamente a todos os membros da Comissão. Não obstante, já com relação ao exercício de 2007, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários considerou que a recomendação não era adoptada por um dos membros ter sido administrador desta sociedade. Impõe-se pois mais aprofundada reflexão.
Importa começar por referir que não existe agora um critério objectivo de avaliação de independência, embora o capítulo II.19 do anexo ao Regulamento CMVM n.º 1/2007 que regula a elaboração do presente relatório continue a exigir a identificação dos mesmos factores objectivos de relação entre os membros da Comissão e o Conselho de Administração.
No que respeita ao membro da Comissão Senhor Paulo Abreu, não tem com a sociedade qualquer tipo de relação.
No que concerne o membro da Comissão Senhor Eng. Frederico da Cunha, foi efectivamente administrador da sociedade até 2005. Não parece no entanto que este facto possa pôr em causa a sua independência uma vez que, uma avaliação mais aprofundada desta relação permite concluir que não existe qualquer posição de dependência em relação à sociedade. O único vínculo que se mantém é o de uma pensão de reforma, que é um direito adquirido que não pode ser posto em causa pela administração. Não se descortinam quaisquer vantagens que este membro da Comissão pudesse ter em agir de forma não isenta ou condicionantes à sua actividade. Note-se que, numa abordagem mais superficial, pode impressionar o facto do Senhor Eng. Frederico da Cunha, se eventualmente fosse eleito novamente administrador não executivo, não poder ser qualificado como não executivo independente por ter exercido funções na sociedade por mais de dois mandatos. Não obstante, a aferição da independência para efeitos da uma função considerada como de "fiscalização" não pode ter os mesmos parâmetros que uma independência para efeitos de fixação de vencimentos. Tanto assim é que até recentemente os critérios regulatórios da aferição de independência eram radicalmente diversos num e noutro caso. Para a Comissão de Remunerações a ênfase tem que estar na capacidade que a administração tem ou não de exercer influência sobre os seus membros, e não se encontram por isso factores que sejam impeditivos da qualificação como independente deste membro da Comissão.
Já no que respeita ao Dr. José Maury, que representa a Egon Zender, existem casos pontuais de serviços prestados por esta entidade que são no entanto inexpressivos no cômputo global da actividade quer da Egon Zender quer da Semapa. No exercício de 2009
não teve intervenção em qualquer contratação para a Semapa, e no que respeita às suas subsidiárias teve apenas intervenção em 2 contratações. Também aqui nada se encontra que pudesse por em causa a independência deste membro da Comissão.
Continuando esta análise à posição dos diversos membros da Comissão, verifica-se antes que a sua composição é extremamente favorável a uma análise e decisão correcta e independente. Efectivamente, junta-se uma pessoa sem relação com a sociedade e sem relação directa com a actividade de fixação de remunerações, com uma pessoa que conhece o funcionamento interno da sociedade do tempo em que foi administrador e uma pessoa especialista em matéria de remunerações.
Entende pois a sociedade que esta remuneração é plenamente adoptada.
Esta matéria vem também tratada no ponto II.19 deste Relatório.
II.5.3 TODAS AS COMISSÕES DEVEM ELABORAR ACTAS DAS REUNIÕES QUE REALIZEM. ADOPTADA
Esta recomendação é plenamente adoptada pela sociedade uma vez que todas as comissões que se encontram identificadas no Capítulo II.3 do presente Relatório elaboram actas das respectivas reuniões.
III.1.2 AS SOCIEDADES DEVEM ASSEGURAR A EXISTÊNCIA DE UM PERMANENTE CONTACTO COM O MERCADO, RESPEITANDO O PRINCÍPIO DA IGUALDADE DOS ACCIONISTAS E PREVENINDO AS ASSIMETRIAS NO ACESSO À INFORMAÇÃO POR PARTE DOS INVESTIDORES. PARA TAL DEVE A SOCIEDADE MANTER UM GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR. ADOPTADA
Esta recomendação é adoptada, como resulta do maior desenvolvimento que adiante se faz no Capítulo III.12 deste Relatório.
III.1.3 A SEGUINTE INFORMAÇÃO DISPONÍVEL NO SÍTIO DA INTERNET DA SOCIEDADE DEVE SER DIVULGADA EM INGLÊS:
Toda a informação acima referida é divulgada em inglês no sítio da Internet da sociedade, sendo pois a recomendação integralmente adoptada pela sociedade.
Devem os órgãos sociais ajuizar a cada momento da independência de cada um dos seus membros e fundamentar aos accionistas a sua apreciação no momento da designação ou quando se verifique circunstância superveniente que determine a perda de independência.
Há a registar neste âmbito o facto do Senhor Eng. Joaquim Martins Ferreira do Amaral ter cessado as funções que desempenhava numa empresa dominada pela Semapa, em virtude do projecto a que a mesma se destinava não ter sido concretizado, pelo que se voltaram a verificar em relação a este administrador os pressupostos de qualificação como independente.
Já no início de 2010 foi designado por cooptação o Senhor Dr. António Viana-Baptista que deve ser qualificado como independente.
A conciliação desta qualificação com o critério da alínea h) do n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais requer dois esclarecimentos. Em primeiro lugar que alguns dos cargos de administração são exercidos por este administrador em sociedades do mesmo grupo, pelo que a aferição da exigência quantitativa daquela disposição teve em consideração esses cargos como representando apenas uma única função de administração. Em segundo lugar a sociedade tem reservas quanto ao cabimento da aplicação deste critério na aferição da independência de administradores uma vez que o mesmo tem subjacente o juízo sobre a disponibilidade de determinada pessoa, e não a sua posição relativa face a uma determinada sociedade, sendo por isso em nossa opinião impróprio para efeitos de aferição de independência.
Capítulo I Assembleia Geral
► I.1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DA MESA DA ASSEMBLEIA-GERAL.
A mesa da assembleia geral é composta pelas seguintes pessoas:
Presidente - Dr. José Pedro Correia de Aguiar-Branco Secretária - Dr.ª Rita Maria Pinheiro Ferreira Soares de Oliveira
► I.2. INDICAÇÃO DA DATA DE INÍCIO E TERMO DOS RESPECTIVOS MANDATOS.
Os membros da mesa atrás indicados foram eleitos na assembleia geral anual, que teve lugar em 21 de Março de 2007, para exercerem funções até ao final do mandato em curso dos restantes titulares dos órgãos sociais, em 31 de Dezembro de 2009.
► I.3. INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA-GERAL.
Esta informação, cuja divulgação é recomendada, não é revelada pela sociedade pelos motivos indicados no capítulo anterior relativo ao cumprimento das recomendações. Veja-se a explicação relativa às recomendações I.1.2 e II.1.5.5.
► I.4. INDICAÇÃO DA ANTECEDÊNCIA EXIGIDA PARA O DEPÓSITO OU BLOQUEIO DAS ACÇÕES PARA A PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA-GERAL.
Os estatutos da sociedade exigem que os accionistas apresentem à sociedade a documentação comprovativa da titularidade das acções e do bloqueio das acções até cinco dias antes da data da assembleia geral. Estes cinco dias são contados de forma contínua e, sempre que terminem num fim-de-semana ou dia feriado, transfere-se o fim do prazo para o primeiro dia útil seguinte.
A sociedade considera como data da recepção a data da primeira entrada do documento por fax ou correio electrónico, desde que o respectivo original seja apresentado até à data de início da assembleia.
► I.5. INDICAÇÃO DAS REGRAS APLICÁVEIS AO BLOQUEIO DAS ACÇÕES EM CASO DE SUSPENSÃO DA REUNIÃO DA ASSEMBLEIA-GERAL.
O presidente da mesa entende que não é necessário o bloqueio das acções durante todo o período de suspensão até que a sessão seja retomada, sendo suficiente para a segunda sessão a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.
► I.6. NÚMERO DE ACÇÕES A QUE CORRESPONDE UM VOTO.
Nos termos fixados nos estatutos, corresponde um voto a cada 385 acções da sociedade.
► I.7. EXISTÊNCIA DE REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO, INCLUINDO SOBRE QUÓRUNS CONSTITUTIVOS E DELIBERATIVOS OU SISTEMAS DE DESTAQUE DE DIREITOS DE CONTEÚDO PATRIMONIAL.
Nada há a assinalar neste âmbito excepto quanto à existência de prazos para apresentação da documentação necessária à participação na assembleia e para o voto por correspondência.
Os prazos, que respeitam as recomendações nesta matéria, são os seguintes:
Antecedência necessária para apresentação de documento comprovativo da titularidade de acções da sociedade.......................................... 5 dias
Antecedência necessária para apresentação dos instrumentos de representação de accionistas .......................................................................... 5 dias
Antecedência necessária para apresentação da documentação para voto por correspondência ............................................................... véspera da AG
► I.8. EXISTÊNCIA DE REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA.
Nos termos fixados nos estatutos, é permitido o exercício do direito de voto por correspondência, observando-se o seguinte regime:
A sociedade disponibiliza um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Este modelo está disponível no sítio da sociedade na Internet e pode ser pedido através dos serviços de apoio ao investidor.
► I.10. EXIGÊNCIA DE PRAZO QUE MEDEIE ENTRE A RECEPÇÃO DA DECLARAÇÃO DE VOTO POR CORRESPONDÊNCIA E A DATA DA REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA-GERAL.
Como já referido o sobrescrito contendo as declarações de voto deve ser recebido na sede social até à véspera da assembleia geral.
► I.11. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR MEIOS ELECTRÓNICOS.
Não é ainda possível o exercício do direito de voto por meios electrónicos.
Salienta-se porém que até esta data a sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de accionistas ou investidores na disponibilização desta funcionalidade.
► I.12. INFORMAÇÃO SOBRE A INTERVENÇÃO DA ASSEMBLEIA-GERAL NO QUE RESPEITA À POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DA SOCIEDADE E À AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO.
No exercício de 2007 foi submetida, pela Comissão de Remunerações e pelo Conselho de Administração, à apreciação dos accionistas na assembleia geral anual, e aí discutida, uma declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais, da responsabilidade da Comissão de Remunerações, com validade até ao final do mandato em curso dos órgãos sociais, a qual foi aprovada em conjunto com os restantes documentos de prestação de contas.
Este documento está reproduzido na parte II desta Informação sobre o Governo Societário.
Na assembleia geral anual deste ano a Comissão de Remunerações vai submeter a apreciação dos accionistas uma nova declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais, não só pelo facto da actual ser apenas válida até ao exercício findo como pela necessidade de que a mesma integre as novas exigências legais e regulamentares nessa matéria.
► I.13. INDICAÇÃO DAS MEDIDAS DEFENSIVAS QUE TENHAM POR EFEITO PROVOCAR AUTOMATICAMENTE UMA EROSÃO GRAVE NO PATRIMÓNIO DA SOCIEDADE EM CASO DE TRANSIÇÃO DE CONTROLO OU DE MUDANÇA DE COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO.
Não existem quaisquer medidas adoptadas com o objectivo de provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração.
► I.14. ACORDOS SIGNIFICATIVOS DE QUE A SOCIEDADE SEJA PARTE E QUE ENTREM EM VIGOR, SEJAM ALTERADOS OU CESSEM EM CASO DE MUDANÇA DE CONTROLO DA SOCIEDADE, BEM COMO OS EFEITOS RESPECTIVOS, SALVO SE, PELA SUA NATUREZA, A DIVULGAÇÃO DOS MESMOS FOR SERIAMENTE PREJUDICIAL PARA A SOCIEDADE, EXCEPTO SE A SOCIEDADE FOR ESPECIFICAMENTE OBRIGADA A DIVULGAR ESSAS INFORMAÇÕES POR FORÇA DE OUTROS IMPERATIVOS LEGAIS.
Não existem acordos de qualquer natureza que produzam efeitos em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição.
► I.15. ACORDOS ENTRE A SOCIEDADE E OS TITULARES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRIGENTES, NA ACEPÇÃO DO N.º 3 DO ARTIGO 248.º-B DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, QUE PREVEJAM INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE DEMISSÃO, DESPEDIMENTO SEM JUSTA CAUSA OU CESSAÇÃO DA RELAÇÃO DE TRABALHO NA SEQUÊNCIA DE UMA MUDANÇA DE CONTROLO DA SOCIEDADE.
Não existem também acordos entre a sociedade e os titulares dos órgãos sociais ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso da cessação da relação na sequência de uma oferta pública de aquisição.
► II.1. IDENTIFICAÇÃO E COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
Os titulares dos órgãos sociais que até nova eleição se mantêm em exercício de funções e que foram designados até ao final do mandato findo em 2009 (quadriénio 2006-2009) são os seguintes:
| Presidente: Secretário: |
Dr. José Pedro Correia de Aguiar-Branco Dr.ª Rita Maria Pinheiro Ferreira Soares de Oliveira |
|---|---|
| Conselho Fiscal | |
| Presidente: Vogais efectivos: |
Dr. Duarte Nuno d' Orey da Cunha Dr. Miguel Camargo de Sousa Eiró |
| Vogal Suplente: | Dr. Gonçalo Nuno Palha Gaio Picão Caldeira Dr.ª Marta Isabel Guardalino da Silva Penetra |
| Revisor Oficial de Contas | |
| Efectivo: | PricewaterhouseCoopers & Associados – SROC, Lda, representada pelo Dr. Abdul Nasser Abdul Sattar (ROC) ou pela Drª Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão (ROC) |
| Suplente: | Dr. Jorge Manuel Santos Costa (ROC) |
| Conselho de Administração ( | * ) |
| Presidente: Vogais: |
Pedro Mendonça de Queiroz Pereira Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Dr. José Alfredo de Almeida Honório Dr. Francisco José Melo e Castro Guedes Dr. Carlos Maria Cunha Horta e Costa Dr. José Miguel Pereira Gens Paredes Dr. Paulo Miguel Garcês Ventura Dr.ª Rita Maria Lagos do Amaral Cabral Eng. António da Nóbrega de Sousa da Câmara |
Eng. Joaquim Martins Ferreira do Amaral
Dr. António Pedro de Carvalho Viana-Baptista
( * ) Desde o início do exercício de 2009 até à presente data, o Conselho de Administração sofreu as seguintes alterações: O administrador Fernando Maria Costa Duarte Ulrich renunciou às suas funções em 06-02-2009, o administrador Eng. Carlos Eduardo Coelho Alves renunciou às suas funções em 20-02-2009, o administrador Dr. António Paiva de Andrada Reis cessou funções em 14-03-2010 por falecimento, e em 08-01-2010 o Conselho de Administração deliberou eleger por cooptação o Dr. António Pedro de Carvalho Viana-Baptista.
► II.2. IDENTIFICAÇÃO E COMPOSIÇÃO DE OUTRAS COMISSÕES CONSTITUÍDAS COM COMPETÊNCIAS EM MATÉRIA DE ADMINISTRAÇÃO OU FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE
Na sociedade estão constituídas as seguintes comissões com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade:
Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, que preside
Eng. Joaquim Martins Ferreira do Amaral Eng. Jaime Alberto Marques Sennfelt Fernandes Falcão Dra. Margarida Isabel Feijão Antunes Rebocho
Dr.ª Rita Maria Lagos do Amaral Cabral Eng. Gonçalo Allen Serras Pereira Eng. Jorge Manuel de Mira Amaral
► II.3. ORGANOGRAMAS OU MAPAS FUNCIONAIS RELATIVOS À REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS ENTRE OS VÁRIOS ÓRGÃOS SOCIAIS, COMISSÕES E/OU DEPARTAMENTOS DA SOCIEDADE, INCLUINDO INFORMAÇÃO SOBRE O ÂMBITO DAS DELEGAÇÕES DE COMPETÊNCIAS OU DISTRIBUIÇÃO DE PELOUROS ENTRE OS TITULARES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO OU DE FISCALIZAÇÃO E LISTA DE MATÉRIAS INDELEGÁVEIS.
Apresenta-se de forma gráfica simplificada o organigrama relativo à repartição de competências entre os vários órgãos e comissões:
Na distribuição de pelouros entre os titulares do órgão de administração, muito embora não exista uma compartimentação rígida de funções e responsabilidades, podem ser identificados essencialmente quatro núcleos:
Estão delegados na Comissão Executiva poderes de gestão amplos, na sua grande parte discriminadamente indicados no acto de delegação, e apenas limitados no que respeita à matéria identificada no artigo 407.º n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais.
A gestão da sociedade é centrada na articulação entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva.
A coordenação e a aproximação é assegurada pela existência de um presidente comum, pela transmissão regular de toda a informação relevante relativa à gestão corrente da sociedade aos membros do Conselho de Administração que não são membros da Comissão Executiva por forma a permitir um acompanhamento permanente da vida societária, e pela convocação de reuniões do Conselho de Administração para todas as decisões consideradas especialmente relevantes, ainda que se enquadrem no âmbito dos poderes gerais delegados.
É relevante notar neste âmbito o facto de existir uma permanente disponibilidade dos membros da Comissão Executiva para prestar as informações que sejam solicitadas pelos restantes membros do Conselho de Administração e a prática seguida de transmissão imediata a estes de todas as informações que a relevância ou urgência assim o imponham.
Estão vedadas à Comissão Executiva as deliberações sobre:
No caso do Conselho Fiscal não existem poderes delegados ou pelouros atribuídos.
Para além do Conselho Fiscal e da Comissão de Controlo Interno cujos aspectos essenciais do funcionamento se desenvolvem no número seguinte deste capítulo, funciona na sociedade a Comissão de Controlo do Governo Societário (CCGS) que tem por objecto a supervisão permanente do cumprimento pela sociedade das disposições legais, regulamentares e estatutárias aplicáveis ao governo societário, a análise crítica das práticas e comportamentos da sociedade no âmbito do governo societário, e a iniciativa no sentido de propor a discussão, alteração e introdução de novos procedimentos que visem o aperfeiçoamento da estrutura e governo societários.
A CCGS reúne com a periodicidade compatível com o exercício das suas competências, tendo a obrigação de submeter anualmente ao Conselho de Administração um relatório completo sobre a situação do governo da sociedade e as propostas de alteração que entenda convenientes.
Esta Comissão é composta por três a cinco pessoas nomeadas pelo Conselho de Administração, devendo do mesmo fazer parte pelo menos um administrador não executivo e uma pessoa que não desempenhe funções de administração na sociedade. Na actual composição, a Senhora Dr.ª Rita Amaral Cabral é administradora não executiva, o Senhor Eng. Gonçalo Serras Pereira é consultor e exerceu até 2005 funções de administrador executivo na sociedade, e o Senhor Eng. Jorge Mira Amaral é administrador de sociedades em relação de domínio com a Semapa e exerceu durante vários anos funções na mesa da assembleia geral da Semapa.
► II.4. DESCRIÇÃO DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E DE GESTÃO DE RISCO IMPLEMENTADOS NA SOCIEDADE, DESIGNADAMENTE, QUANTO AO PROCESSO DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO FINANCEIRA
O controlo de riscos na sociedade é efectuado pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, pelos Auditores Externos e através de uma unidade orgânica com funções específicas nesta área – a Comissão de Controlo Interno (CCI).
O Conselho Fiscal desempenha um papel especialmente preponderante nesta área, com todas as atribuições que resultam directamente da lei. A proximidade de funções à CCI tem a sua coordenação assegurada através do um membro comum, o Presidente do Conselho Fiscal.
A CCI tem como principal objecto a detecção e o controlo de todos os riscos relevantes na actividade da sociedade, em especial dos riscos financeiros, tendo-lhe sido atribuídas todas as competências necessárias ao prosseguimento daquele objectivo, nomeadamente:
Até Julho de 2006 a CCI supervisionou o sistema de comunicação de irregularidades, mas com a alteração legislativa introduzida pelo Decreto-Lei nº 76-A/2006, de 29 de Março, que entrou em vigor a 30 de Junho de 2006, tal competência foi atribuída expressamente ao Conselho Fiscal.
Esta Comissão é composta por três a cinco pessoas nomeadas pelo Conselho de Administração, da qual não podem fazer parte administradores com funções executivas, tendo nesta data a composição já acima indicada.
Ainda na vertente interna, para além da relevância nesta área das funções desempenhadas pelo Conselho Fiscal, o controlo de riscos assume particular relevância a nível das principais dominadas onde é diferente a natureza dos riscos e a exposição das sociedades, que dispõem por isso de sistemas próprios e independentes de controlo dos riscos a que estão sujeitas.
A auditoria externa é realizada na Semapa e nas sociedades por si dominadas pela PricewaterhouseCoopers.
► II.5. PODERES DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, NOMEADAMENTE NO QUE RESPEITA A DELIBERAÇÕES DE AUMENTO DE CAPITAL
Os estatutos não autorizam o conselho de administração a deliberar aumentos de capital.
Reconhece-se que a opção por permitir o conselho de administração deliberar nessa matéria pode ter conveniências de ordem prática e de celeridade. Porém, ainda não se sentiu necessidade de o propor aos accionistas.
► II.6. INDICAÇÃO SOBRE A EXISTÊNCIA DE REGULAMENTOS DE FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE, OU OUTRAS REGRAS RELATIVAS A INCOMPATIBILIDADES DEFINIDAS INTERNAMENTE E A NÚMERO MÁXIMO DE CARGOS ACUMULÁVEIS, E O LOCAL ONDE OS MESMOS PODEM SER CONSULTADOS
Existe um regulamento de funcionamento do conselho de administração e do conselho fiscal que se encontram publicados no sítio da sociedade na Internet (www.semapa.pt), local onde os mesmos podem ser consultados.
Não existe definição interna de incompatibilidades ou de número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de gestão de outras sociedades.
► II.7. REGRAS APLICÁVEIS À DESIGNAÇÃO E À SUBSTITUIÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
Não existem na Semapa quaisquer regras especiais relativas à nomeação e substituição dos membros dos órgãos de administração. Deverá pois ser aplicado, nesta matéria, o regime geral que resulta do Código das Sociedades Comerciais.
Sendo o regime geral supletivo um regime equilibrado, quer no que respeita à nomeação e substituição de membros do órgão de administração, e não existindo na Semapa quaisquer circunstâncias particulares que recomendem outra solução, tem entendido o Conselho de Administração que a situação deve ser mantida.
► II.8. NÚMERO DE REUNIÕES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO E DE OUTRAS COMISSÕES CONSTITUÍDAS COM COMPETÊNCIA EM MATÉRIA DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DURANTE O EXERCÍCIO EM CAUSA
Em 2009 tiveram lugar 4 reuniões do Conselho de Administração, 4 reuniões do Conselho Fiscal e 32 reuniões da Comissão Executiva.
A Comissão do Controlo Interno reuniu duas vezes e a Comissão do Controlo do Governo Societário reuniu igualmente duas vezes no mesmo exercício.
► II.9. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DE OUTRAS COMISSÕES CONSTITUÍDAS NO SEU SEIO, DISTINGUINDO-SE OS MEMBROS EXECUTIVOS DOS NÃO EXECUTIVOS E, DE ENTRE ESTES, DISCRIMINANDO OS MEMBROS QUE CUMPREM AS REGRAS DE INCOMPATIBILIDADE PREVISTAS NO N.º 1 DO ARTIGO 414.º-A DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS, COM EXCEPÇÃO DA PREVISTA NA ALÍNEA B), E O CRITÉRIO DE INDEPENDÊNCIA PREVISTO NO N.º 5 DO ARTIGO 414.º, AMBOS DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
No que respeita aos membros executivos do Conselho de Administração, são os indicados acima como sendo membros da Comissão Executiva.
Note-se que, no caso da Semapa, não pode ser feita uma distinção dicotómica entre administradores que são membros da Comissão Executiva e administradores que são meros "consultores" do Conselho de Administração. Os administradores que não são membros da Comissão Executiva são por vezes chamados a prestar à sociedade uma colaboração que está para além de aconselhamento nas reuniões do Conselho. Tal colaboração não pode ser no entanto apresentada de uma forma fixa e esquemática por variar em função das pessoas, dos assuntos e no tempo.
Em nenhum dos casos dos administradores que não são membros da Comissão Executiva se pode fazer uma qualificação como administrador "executivo". Mesmo no caso do Senhor Eng. Joaquim Ferreira do Amaral, que é entre os administradores não executivos aquele que mantém uma proximidade mais directa a alguns dos assuntos de gestão diária, não existe um envolvimento geral e permanente que justifique tal qualificação. Nem o envolvimento mais directo da Senhora D. Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos em assuntos de planeamento estratégico e política de investimentos justifica essa qualificação.
Os administradores executivos, pela própria natureza das suas funções, não podem nem devem ser enquadrados como "independentes" ou não "incompatíveis" nos critérios dos artigos 414.º-A e 414.º do Código das Sociedades Comerciais.
A Senhora D. Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos, sendo administradora de sociedades que têm participações relevantes na Semapa não é independente. Também não observa os critérios de incompatibilidade por ser parente do Presidente do Conselho de Administração, que exerce funções em sociedade em relação de domínio com a Semapa.
A Senhora Dr.ª Rita Maria Lagos do Amaral Cabral, é também administradora de sociedades com participação relevante na Semapa e não pode por isso ser qualificada como independente. Não se verifica no entanto nenhuma situação qualificável como "incompatibilidade" para este efeito.
No que respeita ao Senhor Eng. António da Nóbrega de Sousa da Câmara, é qualificável como independente e não existe qualquer factor de incompatibilidade.
O Senhor Eng. Joaquim Martins Ferreira do Amaral, pelo facto de ter deixado de exercer funções em sociedade dominada é também qualificável como independente e não se verificam factores de incompatibilidade.
No que concerne ao Senhor Dr. António Pedro de Carvalho Viana-Baptista, o mesmo é qualificável como independente de acordo com o previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das
Sociedades Comerciais. Em relação à existência de situações de incompatibilidade há apenas a apontar a situação da alínea h) do n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, em relação à qual a sociedade tem o entendimento manifestado supra no Capítulo 0.4. e que não é impeditiva da qualificação do administrador em causa como independente.
Individualiza-se, em relação a cada um dos membros as qualificações profissionais, o número de acções detidas, a data da primeira designação e termo do mandato, a indicação das funções desempenhadas noutras sociedades dentro e fora do Grupo Semapa, e ainda outras actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos.
| ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de Papel, S.A Presidente do Conselho de Administração | |
|---|---|
| CIMENTOSPAR - Participações Sociais, SGPS, Lda Gerente | |
| CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| SECILPAR, S.LPresidente do Conselho de Administração | |
| SEINPART - Participações, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A Presidente do Conselho de Administração | |
| SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S.APresidente do Conselho de Administração |
| CIMIGEST, SGPS, S.APresidente do Conselho de Administração | |
|---|---|
| COSTA DAS PALMEIRAS – Turismo e Imobiliário, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| ECOVALUE – Investimentos Imobiliários, L.da Gerente | |
| LONGAPAR, SGPS, SA Presidente do Conselho de Administração | |
| O E M - Organização de Empresas, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| SODIM, SGPS, SA Presidente do Conselho de Administração | |
| TEMA PRINCIPAL – SGPS, S.A. Administrador | |
| TERRAÇOS D'AREIA – SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| VÉRTICE - Gestão de Participações, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração |
CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.................Presidente do Conselho de Administração CIMO - Gestão de Participações, SGPS, S.A...........................................Presidente do Conselho de Administração CMPARTIN - Inversiones y Participaciones Empresariales S.L. .............Presidente do Conselho de Administração ECOLUA - Actividades Desportivas, L.da.................................................Gerente
| IMOCIPAR – Imobiliária, S.AAdministrador | |
|---|---|
| PARSECIL, S.L. Presidente do Conselho de Administração | |
| PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A Presidente do Conselho de Administração | |
| SEMAPA Inversiones, S.L. Presidente do Conselho de Administração | |
| Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| SOPORCEL – Gestão de Participações Sociais, SGPS, S.AAdministrador |
| CIMIGEST, SGPS, S.AAdministradora | |
|---|---|
| HOTEL VILLA MAGNA, S.LPresidente do Conselho de Administração | |
| HOTEL RITZ, SA Presidente do Conselho de Administração | |
| YDREAMS - Informática S.A. Administradora | |
| O E M - Organização de Empresas, SGPS, S.A. Administradora | |
| SODIM, SGPS, S.A. Administradora | |
| SONAGI, SGPS, S.A. Administradora |
LONGAVIA - Imobiliária, S.A. ...................................................................Administradora VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.A....................................Administradora
| ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de Papel, S.AAdministrador e Presidente da Comissão | |
|---|---|
| Executiva | |
| ALIANÇA FLORESTAL – Soc. para o Des. Agro-Florestal, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| CIMENTOSPAR - Participações Sociais, SGPS, L.da Gerente | |
| CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. Administrador | |
| IMPACTVALUE - SGPS, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. Administrador e Presidente da Comissão | |
| Executiva | |
| PORTUCEL FLORESTAL – Empresa de Desenv. Agro-Florestal, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCELSOPORCEL Energia, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCELSOPORCEL Floresta, SGPS, S.A (anteriormente | |
| denominada SOPORCEL – Gest. de Part. Sociais, SGPS. S.A)Presidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCELSOPORCEL Papel – SGPS, S.APresidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCELSOPORCEL Participações, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
| PORTUCELSOPORCEL N.V. Administrador | |
| SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.AAdministrador | |
| SEINPART - Participações, SGPS, S.A. Administrador | |
| SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A. Administrador | |
| SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, S.AAdministrador e Presidente da Comissão | |
|---|---|
| Executiva | |
| TECNIPAPEL – Soc. de Transformação e Distribuição de Papel, L.daPresidente do Conselho de Gerência | |
| RAIZ – Instituto de Investigação da Floresta e PapelVogal da Direcção |
| IBET – Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica Presidente da Direcção | |
|---|---|
| CELPA – Associação da Indústria PapeleiraPresidente do Conselho Geral e Vogal da | |
| Comissão Executiva | |
| CEPI – Confederation of European Paper Industries Membro do Conselho de Administração e | |
| da Comissão Executiva |
| BETOPAL, S.LAdministrador | |
|---|---|
| CIMIGEST, SGPS, S.AAdministrador | |
| CIMO - Gestão de Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| CIMPOR – Cimentos de Portugal, SGPS, S.A Administrador | |
| CMPartin - Inversiones y Participaciones Empresariales S.L. Administrador | |
| FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc. Unipessoal, L.daGerente | |
| HEWBOL – SGPS, L.da Gerente | |
| LONGAPAR, SGPS, S.A Administrador | |
| PARCIM Investments B.VAdministrador | |
| PARSECIL, S.LAdministrador | |
| PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. Administrador | |
| SEMAPA Inversiones, S.L. Administrador |
| ABOUT THE FUTURE – Empresa Produtora de Papel, S.AAdministrador CMP- Cimentos Maceira e Pataias, S.A Administrador |
|
|---|---|
| CIMENTS DE SIBLINE S.A.L. Administrador | |
| CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, L.daGerente | |
| CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc. Unipessoal, L.daGerente | |
| HEWBOL – SGPS, L.da Gerente | |
| SECIL – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.AAdministrador | |
| SEINPART Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| SECILPAR S.LAdministrador | |
| SEMINV – Investimentos, SGPS, S.A. Administrador | |
| SCG – Société des Ciments de Gabès, S.AAdministrador | |
| SEMAPA Inversiones, S.L. Presidente do Conselho de Administração | |
| SERIFE – Soc. Estudos e Realiz. Indust. Fornec. Equipamentos, L.da Gerente | |
| SILONOR, S.AAdministrador | |
| So.I.Me Liban S.A.LAdministrador | |
| SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, S.AAdministrador | |
| VERDEOCULTO - Investimentos, SGPS, S.APresidente do Conselho de Administração |
VIROC PORTUGAL – Indústrias de Madeira e Cimento, S.A. .................Presidente do Conselho de Administração
ENERSIS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.................Administrador ENERSIS II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.............Administrador PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. ...........................Administrador
GREAT EARTH - Projectos, S.A. ............................................................Administrador
| CIMIGEST, SGPS, S.AAdministrador | |
|---|---|
| CIMIPAR, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.APresidente Conselho de Administração | |
| CIMO - Gestão de Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| GOLIATUR – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.AAdministrador | |
| LONGAPAR, SGPS, S.A. Administrador | |
| SONACA, SGPS, S.APresidente do Conselho de Administração |
| CTT- Correios de Portugal, S.APresidente Conselho de Administração | |
|---|---|
| CTT Expresso, S.APresidente Conselho de Administração | |
| CTT – Gestão de Serviços e Equipamentos Postais Presidente Conselho de Administração | |
| Payshop, S.APresidente Conselho de Administração | |
| Mailtec – Holding, SGPS, S.APresidente Conselho de Administração | |
| Postcontacto, L.daGerente |
| ABAPOR - Comércio e Indústria de Carnes, S.A. Administrador | |
|---|---|
| Aprovechamiento Integral de Subprodutos Ibéricos, S.A. Administrador | |
| BIOLOGICAL - Gestão de Resíduos Industriais, L.daGerente | |
| CIMENTOSPAR - Participações Sociais, SGPS, L.da Gerente | |
| ETSA - Empresa de Transformação de Subprodutos Animais S.A. Administrador | |
| GOLIATUR – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.AAdministrador | |
| I.T.S. - Indústria Transformadora de Subprodutos, S.AAdministrador | |
| SEBOL - Comércio e Indústria de Sebo, S.AAdministrador | |
| SEINPART - Participações, SGPS, S.A. Administrador | |
| SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A Administrador | |
| VERDEOCULTO - Investimentos, SGPS, S.AAdministrador |
| CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.AAdministrador | |
|---|---|
| CIMO – Gestão de Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| LONGAPAR, SGPS, S.A. Administrador | |
| O E M – Organização de Empresas, SGPS, S.AAdministrador | |
| SONACA, SGPS, S.AAdministrador |
| BECIM – Corretora de Seguros, L.daGerente | |
|---|---|
| CIMINPART – Investimentos e Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| ENERSIS – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SGPS, S.AAdministrador | |
| ENERSIS II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SGPS, S.A. Administrador | |
| ECH – Exploração de Centrais Hidroeléctricas, S.AAdministrador | |
| PESL – Parque Eólico da Serra do Larouco, S.AAdministrador | |
| SILONOR, S.AAdministrador | |
| SODIM, SGPS, S.A. Vogal do Conselho Fiscal | |
| SECILPAR Inversiones, S.L. Administrador | |
| TERCIM – Terminais de Cimento, S.A. Administrador |
| ABAPOR - Comércio e Indústria de Carnes, S.A. Administrador | |
|---|---|
| Aprovechamiento Integral de Subprodutos Ibéricos, S.A. Administrador | |
| BIOLOGICAL - Gestão de Resíduos Industriais, L.daGerente | |
| CIMENTOSPAR – Participações Sociais, SGPS, L.daGerente | |
| ETSA - Empresa de Transformação de Subprodutos Animais S.A. Administrador | |
| I.T.S. - Indústria Transformadora de Subprodutos, S.AAdministrador | |
| SEBOL - Comércio e Indústria de Sebo, S.AAdministrador | |
| SEINPART - Participações, SGPS, S.A. Administrador | |
| SEMAPA Inversiones, S.L. Administrador | |
| SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A Administrador | |
| VERDEOCULTO – Investimentos, SGPS, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral |
| BEIRA-RIO – Sociedade Construtora de Armazéns, S.A. Presidente da Mesa da Assembleia Geral CIMILONGA – Imobiliária, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral |
|
|---|---|
| CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.AAdministrador | |
| CIMO - Gestão de Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A. Vice-Presidente da Mesa da Assembleia | |
| Geral | |
| GALERIAS RITZ – Imobiliária, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| GOLIATUR – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. Administrador | |
| HOTEL RITZ, S.A. Presidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| LONGAPAR, SGPS, S.A. Administrador | |
| LONGAVIA – Imobiliária, S.A. Presidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| O E M - Organização de Empresas, SGPS, S.A. Administrador | |
| PARQUE RITZ – Imobiliária, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| REFUNDOS - Sociedade Gest. de Fundos de Invest. Imobiliário, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| SODIM, SGPS, S.A. Administrador | |
| SONAGI – Imobiliária, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral |
Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A.......................................Presidente da Mesa da Assembleia Geral
| CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
|---|---|
| CIMO - Gestão de Participações, SGPS, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| IMOCIPAR – Imobiliária, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| GOLIATUR – Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| LONGAPAR, SGPS, S.A. Presidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| REN – Redes Eléctricas Nacionais, SGPS, S.AVice-Presidente da Mesa da Assembleia | |
| Geral | |
| SEINPART - Participações, SGPS, S.A. Presidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.ASecretário da Sociedade | |
| SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A Presidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| Exerceu advocacia em regime de profissional liberal |
| Casa Agrícola Amaral Cabral, L.da. Gerente | |
|---|---|
| CIMIGEST, SGPS, S.AAdministradora | |
| Companhia Agrícola da Quinta do Duque Presidente da Mesa da Assembleia Geral | |
| Sociedade Amaral Cabral & Associados – Soc. de Advogados, RLAdministradora | |
| Sociedade Agrícola do Margarido, L.daGerente | |
| SODIM, SGPS, S.A. Administradora | |
| Banco Espírito Santo, S.A. Membro da Comissão de Vencimentos |
Assistente convidada da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa. Membro do Conselho Nacional de Ética para as Ciências da Vida
YDREAMS - Informática S.A. ...................................................................Presidente do Conselho de Administração
Professor Catedrático da Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade Nova de Lisboa.
LVT - Lisboa Vista do Tejo........................................................................Presidente do Conselho de Administração LUSOPONTE – Concessionária para a Travessia do Tejo S.A................Presidente do Conselho de Administração Transdev – Transportes............................................................................Consultor
| GREAT EARTH - Projectos, S.A. Presidente do Conselho de Administração | |
|---|---|
| CIMIANTO - Sociedade Técnica de Hidráulica, S.AAdministrador | |
| ENERSIS - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.AAdministrador | |
| ENERSIS II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SGPS, SAAdministrador | |
| GALP ENERGIA, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de Administração |
| IJM Investments, SL Consultor | |
|---|---|
| O2 Europe (Reino Unido, Irlanda, Alemanha, República Checa) Administrador | |
| RIM – Research In Motion (BlackBerry) (Canadá)Administrador | |
| TELESP (São Paulo, Brasil) Administrador | |
| Telefonica Moviles Mexico (México) Administrador | |
| NH Hoteles (Madrid, Espanha)Administrador |
| Telefonica S.A. Administrador | |
|---|---|
| Telefonica Moviles, S.A. Presidente do Conselho de Administrarão | |
| e da Comissão Executiva | |
| Telefonica EspañaPresidente do Conselho de Administrarão | |
| e da Comissão Executiva | |
| Portugal TelecomAdministrador |
► II.12. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, DISCRIMINANDO-SE OS MEMBROS QUE CUMPREM AS REGRAS DE INCOMPATIBILIDADE PREVISTAS NO N.º 1 DO ARTIGO 414.º-A E O CRITÉRIO DE INDEPENDÊNCIA PREVISTO NO N.º 5 DO ARTIGO 414.º, AMBOS DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
O Conselho Fiscal da sociedade tem a composição acima indicada, havendo para além dos três membros efectivos um suplente.
No exercício de 2009, todos os membros do Conselho Fiscal são independentes na acepção do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais e respeitam os requisitos de incompatibilidade fixados no artigo 414.º-A do mesmo Código.
PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A .......................Presidente do Conselho Fiscal
| CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral | |
|---|---|
| LONGAVIA – Imobiliária, S.A. Administrador | |
| VÉRTICE – Gestão de Participações, SGPS, S.AAdministrador | |
| Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.AAdministrador | |
| SONACA, SGPS, S.APresidente da Mesa da Assembleia Geral |
BEIRA-RIO – Sociedade Construtora de Armazéns, S.A. ........................Administrador CIMILONGA – Imobiliária, S.A..................................................................Assessor da Administração
PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A .......................Vogal do Conselho Fiscal
Funções desempenhadas noutras sociedades: Não exerce funções noutras sociedades
Outras funções exercidas nos últimos cinco anos:
Exercício da advocacia
PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A .......................Vogal do Conselho Fiscal
LOFTMANIA – Gestão Imobiliária, L.da ...................................................Gerente
SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.................Funções de Assessoria Exercício da actividade de gestão e promoção imobiliária, a título privado e familiar
► II.18. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUINDO, DESIGNADAMENTE, OS MEIOS DE ALINHAMENTO DOS INTERESSES DOS ADMINISTRADORES COM O INTERESSE DA SOCIEDADE E A AVALIAÇÃO DO DESEMPENHO, DISTINGUINDO OS ADMINISTRADORES EXECUTIVOS DOS NÃO EXECUTIVOS, E UM RESUMO E EXPLICAÇÃO DA POLÍTICA DA SOCIEDADE RELATIVAMENTE AOS TERMOS DE COMPENSAÇÕES NEGOCIADAS CONTRATUALMENTE OU ATRAVÉS DE TRANSACÇÃO EM CASO DE DESTITUIÇÃO E OUTROS PAGAMENTOS LIGADOS À CESSAÇÃO ANTECIPADA DOS CONTRATOS
A política de remuneração, que não é determinada pelo próprio Conselho de Administração, alinha os interesses dos administradores com os da sociedade dividindo a remuneração numa parte fixa e noutra variável.
Quanto à primeira, é estabelecida tendo em conta os usuais critérios em funções de administração, ponderando em especial o nível das responsabilidades, a dimensão e capacidade da sociedade, os valores praticados no mercado para funções equivalentes e a natureza executiva ou não das funções. Quanto à segunda, engloba uma participação nos resultados estatutariamente limitada a 5% dos resultados líquidos para o conjunto dos administradores.
Não existe nenhuma definição formal de tratamento remuneratório distinto entre administradores executivos e não executivos, sendo essa circunstância ponderada de forma geral na fixação dos vários valores, tal como são ponderadas entre os não executivos as características efectivas da sua proximidade e contributo à actividade da sociedade.
No que respeita à avaliação do desempenho dos administradores para efeitos remuneratórios, não existe nenhuma comissão com competência específica nesta matéria para além da própria
Comissão de Remunerações. É esta Comissão que faz a avaliação necessária à fixação das remunerações fixas e variáveis.
Não está em vigor na sociedade nem foi contratualmente fixada qualquer política relativa a compensações ou outros pagamentos ligados à cessação de funções, que não seja o regime de reformas aprovado em assembleia geral e que adiante se desenvolve.
Remete-se de qualquer forma o maior desenvolvimento desta matéria para a declaração da Comissão de Remunerações incluída adiante na parte II desta Informação sobre o Governo Societário.
► II.19. INDICAÇÃO DA COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES OU ÓRGÃO EQUIVALENTE, QUANDO EXISTA, IDENTIFICANDO OS RESPECTIVOS MEMBROS QUE SEJAM TAMBÉM MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO, BEM COMO OS SEUS CÔNJUGES, PARENTES E AFINS EM LINHA RECTA ATÉ AO 3.º GRAU, INCLUSIVE.
A Comissão de Remunerações tem a seguinte composição:
Egon Zehnder, representada pelo Senhor Dr. José Gonçalo Maury Eng. Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses. Paulo Luís Ávila de Abreu
Nenhum dos membros é também membro do Conselho de Administração, nem cônjuge, parente e/ou afim em linha recta até ao 3.º grau dos respectivos membros, nem faz parte dos restantes órgãos da sociedade.
► II.20. INDICAÇÃO DA REMUNERAÇÃO, INDIVIDUAL OU COLECTIVA, ENTENDIDA EM SENTIDO AMPLO, DE FORMA A INCLUIR, DESIGNADAMENTE, PRÉMIOS DE DESEMPENHO, AUFERIDA, NO EXERCÍCIO EM CAUSA, PELOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO.
Durante o exercício de 2009 a remuneração agregada dos administradores na sociedade foi a seguinte, tendo em conta a distinção entre administradores executivos e não executivos e a distinção entre remuneração fixa e variável:
| Adm. executivos | Adm. não executivos | Total | |
|---|---|---|---|
| Remuneração Fixa | 1.801.585, 11 € | 820.073,58 € | 2.621.658,69 € |
| Remuneração Variável | 2.390.905,00 € | 903.953,00 € | 3.294.858,00 € |
| Total | 4.192.490,11 € | 1.724.026,58 € | 5.916.516,69 € |
Quanto à remuneração individual, nos termos do artigo 3.º da Lei n.º 28/2009 de 19 de Junho, bem como as alíneas a) e b) do artigo 3.º do Regulamento 1/2010, informa-se que os administradores auferiram em 2009 os seguintes montantes:
| Remuneração Fixa | Remuneração Variável | |
|---|---|---|
| António da Nóbrega de Sousa da Câmara | 8.073,14 € | - |
| António Paiva de Andrada Reis | 148.598,91 € | - |
| Carlos Eduardo Coelho Alves (*) | 113.395,63 € | 685.443,00 € |
| Carlos Maria Cunha Horta e Costa | 373.683,67 € | - |
| Fernando Maria Costa Duarte Ulrich (*) | 1.586,70 € | - |
| Francisco José Melo e Castro Guedes | 87.071,43 € | 53.174,00 € |
| Remuneração Fixa | Remuneração Variável | |
|---|---|---|
| Joaquim Martins Ferreira do Amaral | 225.084,75 € | 53.174,00 € |
| José Alfredo de Almeida Honório | 264.172,57 € | 366.569,00 € |
| José Miguel Pereira Gens Paredes | 267.700,31 € | 212.695,00 € |
| Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos | 427.105,15 € | 744.432,00 € |
| Paulo Miguel Garcês Ventura | 268.456,35 € | 212.695,00 € |
| Pedro Mendonça de Queiroz Pereira | 427.105,15 € | 860.329,00 € |
| Rita Maria Lagos do Amaral Cabral | 9.624,93 € | 106.347,00 € |
(*) As remunerações destes administradores respeitam ao período em que os mesmos estiveram em funções no exercício de 2009.
A remuneração variável previsível é provisionada nas contas do exercício a que diz respeito e é posteriormente fixada pela Comissão de Remunerações, respeitando o limite consignado nos estatutos, que determinam: "A remuneração pode ser constituída por uma parte fixa e uma parte variável, que englobará uma participação nos lucros, não podendo esta participação nos lucros ser superior, para o conjunto dos administradores, a cinco por cento do resultado líquido do exercício anterior."
O sistema variável de remunerações é pois baseado nos resultados e nos critérios da Comissão de Remunerações adiante desenvolvidos na respectiva declaração incluída na parte II desta Informação sobre o Governo Societário. A ponderação das funções da pessoa em causa, da situação da sociedade e a observância de critérios de mercado pressupõe uma avaliação do desempenho da sociedade em geral e de cada administrador em particular.
O pagamento da remuneração variável não é diferido, sendo paga no exercício em que é deliberado o seu pagamento.
Para além destes valores, os administradores executivos da sociedade auferiram também remunerações por funções de administração exercidas em sociedades dominadas que no seu total, incluindo remunerações fixas e variáveis, atingiram 6.681.769,59 €.
Na sociedade não existem benefícios de natureza não pecuniária nem outros prémios ou benefícios pecuniários para além das remunerações indicadas. Não existem também na sociedade direitos de aquisição de acções ou opções sobre acções ou outro sistema de incentivos com acções, tal como não existem indemnizações pagas ou devidas a exadministradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.
Está em vigor na sociedade um sistema de reforma para os administradores aprovado em assembleia geral, nos termos do qual os administradores têm direito ao abono de uma pensão mensal vitalícia, paga 12 vezes por ano, a partir dos 55 anos de idade, se tiverem prestado um mínimo de 8 anos de serviço à sociedade, seguidos ou interpolados na qualidade de administradores. No caso de invalidez, o direito não depende da idade.
O valor da pensão é fixado entre 80% e 27,2% do resultado da divisão por 12 da remuneração fixa anual que o administrador auferir à data da cessação de funções como administrador da Semapa e de qualquer outra sociedade dominada. A percentagem é determinada pelo tempo total de serviço prestado, neste caso incluindo o prestado na Semapa e em sociedades dominadas, na qualidade de administrador ou outra. A percentagem de 80% é aplicável a situações de 20 ou mais anos, sendo sucessivamente aplicáveis percentagens inferiores até aos referidos 27,2% para o mínimo de 8 anos. A Assembleia Geral de 30 de Março de 2005 decidiu a aplicação do limite máximo a 6 administradores.
Com relevância, o regulamento consagra ainda a transmissibilidade de metade do valor da pensão ao cônjuge sobrevivo ou filhos menores ou incapazes, e a obrigatoriedade de deduzir ao valor da pensão quer o montante de serviços remunerados que venham a ser prestados posteriormente à Semapa ou a sociedades dominadas, quer o valor das pensões que o beneficiário tenha direito a receber de um sistema público de segurança social e respeitem ao mesmo período de serviço.
Relativamente ao Conselho Fiscal, ao qual também se aplica o artigo 3.º da Lei n.º 28/2009 de 19 de Junho, bem como as alíneas a) e b) do artigo 3.º do Regulamento 1/2010, informa-se que as remunerações dos respectivos membros consistiram apenas numa parte fixa, com a seguinte distribuição:
| Remuneração | |
|---|---|
| Duarte Nuno d' Orey da Cunha | 19.810,00 € |
| Miguel Camargo de Sousa Eiró | 14.150,00 € |
| Gonçalo Nuno Palha Gaio Picão Caldeira | 14.150,00 € |
| Total | 48.110,00 € |
► II.21. INDICAÇÃO, EM TERMOS INDIVIDUAIS, DOS MONTANTES CUJO PAGAMENTO ESTEJA PREVISTO, INDEPENDENTEMENTE DA SUA NATUREZA, EM CASO DE CESSAÇÃO DAS FUNÇÕES DURANTE O MANDATO, QUANDO EXCEDAM O DOBRO DA REMUNERAÇÃO MENSAL FIXA
Como já atrás foi referido não se encontra em vigor na sociedade qualquer política relativa a compensações ou outros pagamentos ligados à cessação de funções, que não seja o regime de reformas aprovado em assembleia geral e acima referido no capítulo II.21.
► II.22. INFORMAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES ADOPTADA NA SOCIEDADE
Na sociedade vigora um "Regulamento Relativo à Comunicação de Irregularidades" que tem como objecto regular a comunicação pelos trabalhadores da sociedade de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio.
Este regulamento consagra o dever geral de comunicação de alegadas irregularidades, indicando o Conselho Fiscal como entidade com competência para as receber, e prevendo também uma solução alternativa na eventualidade de existir conflito de interesses por parte do Conselho Fiscal no âmbito da comunicação em causa.
O Conselho Fiscal, podendo para o efeito socorrer-se da colaboração da Comissão de Controlo Interno, deve proceder à averiguação de todos os factos necessários à apreciação da alegada irregularidade. Este processo termina com o arquivamento ou com a apresentação ao Conselho de Administração ou à Comissão Executiva, conforme esteja ou não em causa um titular dos órgãos sociais, de uma proposta de aplicação das medidas mais adequadas face à irregularidade em causa.
O regulamento contém ainda outras disposições, designadamente no sentido de salvaguardar a confidencialidade da comunicação, o tratamento não prejudicial do trabalhador comunicante e a difusão do respectivo regime na sociedade.
O "Regulamento Relativo à Comunicação de Irregularidades" é de acesso reservado.
Refira-se ainda a este propósito que na sociedade vigora um conjunto de "Princípios Deontológicos" aprovados pelo Conselho de Administração que estabelecem regras e princípios de natureza deontológica aplicáveis aos trabalhadores e aos membros dos órgãos sociais.
São em especial consagrados os deveres de diligência, traduzidos em obrigações concretas de profissionalismo, zelo e responsabilidade, o dever de lealdade, que no âmbito dos princípios de honestidade e integridade visa especialmente precaver situações de conflitos de interesses, e o dever de confidencialidade com incidência no tratamento de informação relevante.
São ainda consagrados deveres de responsabilidade social empresarial, nomeadamente de defesa ambiental e de protecção de todos os accionistas, assegurando designadamente o cumprimento de deveres de informação e um tratamento igual e justo.
► III.1. ESTRUTURA DE CAPITAL, INCLUINDO INDICAÇÃO DAS ACÇÕES NÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO, DIFERENTES CATEGORIAS DE ACÇÕES, DIREITOS E DEVERES INERENTES ÀS MESMAS E PERCENTAGEM DE CAPITAL QUE CADA CATEGORIA REPRESENTA
O capital social da Semapa é composto exclusivamente por acções ordinárias, com o valor nominal de um euro cada, sendo iguais os direitos e deveres inerentes a todas as acções.
O capital é composto por um total de 118.332.445 acções, correspondentes a igual valor nominal total em euros, e encontram-se todas elas admitidas à negociação.
► III.2. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS NO CAPITAL SOCIAL DO EMITENTE, CALCULADAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20.º DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS.
| % capital e direitos |
% dir. de voto não |
|||
|---|---|---|---|---|
| Entidade | Nº acções | de voto | suspensos | |
| A - | Cimigest, SGPS, SA | 1.097.966 | 0,93% | 0,97% |
| Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. | 14.106.675 | 11,92% | 12,50% | |
| Longapar, SGPS, S.A. | 20.769.300 | 17,55% | 18,40% | |
| Sonaca, SGPS, S.A. | 1.630.590 | 1,38% | 1,44% | |
| OEM - Organização de Empresas, SGPS, S.A. | 515.000 | 0,44% | 0,46% | |
| Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. | 625.199 | 0,53% | 0,55% | |
| Administradores da Soc. Agrícola da Q.ta da Vialonga: | ||||
| Duarte Nuno d'Orey da Cunha | 2.907 | 0,00% | 0,00% | |
| Maude da Conceição Santos M. de Queiroz Pereira | 145.685 | 0,12% | 0,13% | |
| Sodim, SGPS, S.A. | 18.842.424 | 15,92% | 16,69% | |
| Soma: | 57.735.746 | 48,791% | 51,15% | |
| B - | Banco BPI, S.A. | - | - | - |
| Banco Português de Investimento, S.A. – carteira própria | 3.294 | 0,00% | 0,00% | |
| BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, S.A. | 405.804 | 0,34% | 0,36% | |
| Fundos de Pensões geridos pela BPI Pensões - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. |
10.362.388 | 8,76% | 9,18% | |
| Fundos de Investimento geridos pela BPI Fundos – Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. |
1.237.518 | 1,05% | 1,10% | |
| Soma: | 12.009.004 | 10,15% | 10,64% | |
| C - | Banco Espírito Santo, S.A. | - | - | - |
| Fundo de Pensões do BES | 3.222.308 | 2,72% | 2,85% | |
|---|---|---|---|---|
| Soma: | 3.222.308 | 2,72% | 2,85% |
D - Bestinver Gestión, SA, SGIIC - - -
| % | ||||
|---|---|---|---|---|
| capital e | % dir. de | |||
| direitos | voto não | |||
| Entidade | Nº acções | de voto | suspensos | |
| Bestinver Bolsa, F.I. | 3.892.368 | 3,29% | 3,45% | |
| Bestinfond, F.I. | 2.384.394 | 2,01% | 2,11% | |
| Bestinver Mixto, F.I. | 696.737 | 0,59% | 0,62% | |
| Soixa SICAV | 453.626 | 0,38% | 0,40% | |
| Bestinver Bestvalue SICAV | 414.359 | 0,35% | 0,37% | |
| Bestinver Global, FP | 407.007 | 0,34% | 0,36% | |
| Bestinver Ahorro, F.P. | 343.616 | 0,29% | 0,30% | |
| Texrenta Inversiones SICAV | 127.855 | 0,11% | 0,11% | |
| Loupri Inversiones | 34.058 | 0,03% | 0,03% | |
| Divalsa de Inversiones SICAV, SA | 22.064 | 0,02% | 0,02% | |
| Acciones, Cup. y Obli. Segovianas | 16.740 | 0,01% | 0,01% | |
| Linker Inversiones, SICAV, SA | 12.442 | 0,01% | 0,01% | |
| Bestinver Empleo FP | 12.059 | 0,01% | 0,01% | |
| Jorick Investment | 5.897 | 0,00% | 0,01% | |
| Soma: | 8.823.222 | 7,46% | 7,82% | |
| E - | ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| Fundo Inv. Mobiliário ES Plano Dinâmico - Fundo Flexível | 2.569.232 | 2,17% | 2,28% | |
| Soma: | 2.569.232 | 2,17% | 2,28% |
Semapa é detentora de 2.720.000 acções próprias, e a sociedade Seminv - Investimentos, SGPS, S.A., integralmente dominada pela Semapa, detém 2.727.975 acções da Semapa, havendo assim um total de 5.447.975 acções, correspondentes as 4,6% do capital, sujeitas ao regime de acções próprias
► III.3. IDENTIFICAÇÃO DE ACCIONISTAS TITULARES DE DIREITOS ESPECIAIS E DESCRIÇÃO DESSES DIREITOS.
Não existem na Semapa accionistas ou categoria de accionistas que sejam titulares de direitos especiais.
► III.4. EVENTUAIS RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DAS ACÇÕES, TAIS COMO CLÁUSULAS DE CONSENTIMENTO PARA A ALIENAÇÃO, OU LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE ACÇÕES
Não existem na Semapa restrições de qualquer natureza relativamente à transmissibilidade ou titularidade das suas acções.
► III.5. ACORDOS PARASSOCIAIS QUE SEJAM DO CONHECIMENTO DA SOCIEDADE E POSSAM CONDUZIR A RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE TRANSMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DE DIREITOS DE VOTO
A sociedade desconhece a existência de qualquer acordo parassocial relativo a acções representativas do seu capital, sem prejuízo da assumida coordenação de direitos de voto por
parte da Cimigest, SGPS, S.A. e outras entidades, nos termos que resultam da listagem de participações qualificadas.
► III.6. REGRAS APLICÁVEIS À ALTERAÇÃO DOS ESTATUTOS DA SOCIEDADE
Não existem na Semapa quaisquer regras especiais relativas à alteração dos seus estatutos. Há pois nestas matérias que aplicar o regime geral que resulta do Código das Sociedades Comerciais.
► III.7. MECANISMOS DE CONTROLO PREVISTOS NUM EVENTUAL SISTEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL NA MEDIDA EM QUE OS DIREITOS DE VOTO NÃO SEJAM EXERCIDOS DIRECTAMENTE POR ESTES
Não existe também na Semapa qualquer mecanismo de participação dos trabalhadores no seu capital.
► III.8. DESCRIÇÃO DA EVOLUÇÃO DA COTAÇÃO DAS ACÇÕES DO EMITENTE.
No início de 2009, assistiu-se à continuação da tendência de desvalorização dos principais índices accionistas observada no ano anterior. No entanto, a partir de meados de Março, esta tendência reverteu-se. De facto, após essa data assistiu-se a uma recuperação no mercado de capitais depois do sentimento de pânico vivido no início do ano. Entre os mínimos de Março e o final de 2009, os principais índices bolsistas mundiais registaram valorizações próximas de 60%.
Com os principais índices a registarem ganhos significativos, o PSI 20 obteve a maior valorização de entre as principais praças europeias (+ 33%).
A evolução das cotações médias da Empresa no decurso do exercício de 2009, bem como os principais factos que foram objecto de comunicação ao mercado, encontram-se reflectidos no gráfico que a seguir se apresenta:
GOVERNO SOCIETÁRIO - Pág. 44/56
No período imediatamente subsequente à divulgação dos resultados referentes ao exercício de 2008, ocorrida no dia 10 de Março de 2009 não se registou alteração significativa da cotação do título. Por seu lado, o pagamento de dividendos relativos ao exercício anterior não teve impacto relevante na formação do preço da acção.
O título Semapa acompanhou a tendência do mercado accionista nacional, embora de forma menos acentuada, apresentando uma valorização de 21%:
Refira-se que no ano anterior a desvalorização do título Semapa tinha sido muito inferior à do PSI20 (27% vs. 51%)
A cotação de fecho diária do título Semapa variou entre o mínimo de 5,74 euros e o máximo de 8,50 euros. O volume médio diário de transacções, no período em referência, situou-se nos 226.425 títulos.
► III.9. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ADOPTADA PELA SOCIEDADE, IDENTIFICANDO, DESIGNADAMENTE, O VALOR DO DIVIDENDO POR ACÇÃO DISTRIBUÍDO NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
No que se refere à distribuição de dividendos, a sociedade tem seguido a política de distribuir um montante elevado sem recorrer a endividamento adicional para o efeito e sem pôr em causa a sua solidez financeira. Procura-se manter uma estrutura financeira compatível com o crescimento sustentado da empresa e das diversas áreas de negócio, sem comprometer a solidez de indicadores de solvabilidade.
O rácio dividendos distribuídos / resultados líquidos do ano (pay-out) tem sido elevado, tendo registado o máximo de 94% em 1995 e o mínimo de 7,1% em 2004.
Nos últimos três exercícios foi distribuído o seguinte dividendo por cada acção em circulação:
2007 (relativo ao exercício de 2006) 0,230€ por acção 2008 (relativo ao exercício de 2007) 0,255€ por acção 2009 (relativo ao exercício de 2008) 0,255€ por acção
► III.10. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES E DOS PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES ADOPTADOS OU VIGENTES NO EXERCÍCIO EM CAUSA, DESIGNADAMENTE JUSTIFICAÇÃO PARA A ADOPÇÃO DO PLANO, CATEGORIA E NÚMERO DE DESTINATÁRIOS DO PLANO, CONDIÇÕES DE ATRIBUIÇÃO, CLÁUSULAS DE INALIENABILIDADE DE ACÇÕES, CRITÉRIOS RELATIVOS AO PREÇO DAS ACÇÕES E O PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES, PERÍODO DURANTE O QUAL AS OPÇÕES PODEM SER EXERCIDAS, CARACTERÍSTICAS DAS ACÇÕES A ATRIBUIR, EXISTÊNCIA DE INCENTIVOS PARA A AQUISIÇÃO DE ACÇÕES E OU O EXERCÍCIO DE OPÇÕES E COMPETÊNCIA DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A EXECUÇÃO E OU MODIFICAÇÃO DO PLANO
Como se disse acima, não existem na sociedade planos de atribuição de acções nem planos de atribuição de opções de aquisição de acções.
► III.11. DESCRIÇÃO DOS ELEMENTOS PRINCIPAIS DOS NEGÓCIOS E OPERAÇÕES REALIZADOS ENTRE, DE UM LADO, A SOCIEDADE E, DE OUTRO, OS MEMBROS DOS SEUS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO, TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS OU SOCIEDADES QUE SE ENCONTREM EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO, DESDE QUE SEJAM SIGNIFICATIVOS EM TERMOS ECONÓMICOS PARA QUALQUER DAS PARTES ENVOLVIDAS, EXCEPTO NO QUE RESPEITA AOS NEGÓCIOS OU OPERAÇÕES QUE, CUMULATIVAMENTE, SEJAM REALIZADOS EM CONDIÇÕES NORMAIS DE MERCADO PARA OPERAÇÕES SIMILARES E FAÇAM PARTE DA ACTIVIDADE CORRENTE DA SOCIEDADE
Não há, neste âmbito, quaisquer negócios a registar.
► III.12. REFERÊNCIA À EXISTÊNCIA DE UM GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR OU A OUTRO SERVIÇO SIMILAR.
O serviço de apoio ao investidor funciona num gabinete sob a responsabilidade do Administrador Senhor Dr. José Miguel Paredes, também representante da sociedade para as relações com o mercado, que dispõe de colaboradores e de acesso em tempo útil a todos os sectores da sociedade por forma a garantir por um lado a eficácia necessária na resposta às solicitações e por outro a transmissão de informação pertinente aos accionistas e investidores de forma atempada e sem desigualdades.
O referido Administrador pode ser contactado através do respectivo endereço electrónico ([email protected]) ou através dos contactos telefónicos gerais da sociedade. Por este meio é possível ter acesso a toda a informação pública relativa à sociedade. Nota-se, de qualquer forma, que a informação mais usualmente solicitada pelos investidores está disponível no sítio da sociedade na Internet em www.semapa.pt.
► III.13. INDICAÇÃO DO MONTANTE DA REMUNERAÇÃO ANUAL PAGA AO AUDITOR E A OUTRAS PESSOAS SINGULARES OU COLECTIVAS PERTENCENTES À MESMA REDE SUPORTADA PELA SOCIEDADE E OU POR PESSOAS COLECTIVAS EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO OU DE GRUPO
Durante o exercício de 2009 foram suportados pela sociedade e por outras consigo em relação de domínio os seguintes custos com auditores:
| Serviços de revisão legal de contas | 512.386,00 € |
|---|---|
| Serviços de consultoria fiscal | 186.279,00 € |
Outros serviços de garantia de fiabilidade 120.457,00 € Outros serviços que não de revisão legal de contas - € Soma: 819.122,00 €
Quanto aos serviços de consultoria fiscal e outros que não a revisão legal de contas, os nossos auditores têm instituídas exigentes regras internas para garantir a salvaguarda da sua independência, tendo essas regras sido adoptadas na prestação destes serviços e objecto de monitorização por parte da sociedade, em especial pelo Conselho Fiscal e pela Comissão de Controlo Interno.
Recomenda a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários que seja submetida à apreciação pela assembleia geral de accionistas uma declaração sobre política de remuneração dos órgãos sociais. Foi o que se fez em 2007 com a apresentação aos accionistas da declaração sobre política de remunerações preparada pela Comissão de Remunerações da Semapa, a qual foi aprovada em conjunto com os restantes documentos de prestação de contas por nenhum dos accionistas ter solicitado, como então proposto, a sua votação em separado.
Esta declaração, como resulta do seu teor, contém as opções que no entender da Comissão devem ser mantidas até ao final do mandato em curso dos titulares dos órgãos sociais. Aqui se reproduz o seu teor:
As duas possibilidades de definição de remunerações dos órgãos sociais mais comuns têm entre si um significativo afastamento. Temos por um lado a definição directa das remunerações pela assembleia, a que poucas vezes se recorre por não ser muito praticável pelas mais diversas razões, e por outro a definição das remunerações por uma Comissão que decide segundo critérios em relação aos quais os accionistas não tiveram oportunidade de se pronunciar.
Entendemos pois que é de louvar a solução intermédia de submeter à apreciação dos accionistas uma declaração sobre a política de remunerações a seguir pela Comissão. É o que fazemos com este documento.
Qualquer definição de remunerações não pode deixar de ter em conta quer o regime legal geral quer o regime particular acolhido pelos estatutos da sociedade, quando for caso disso.
O regime legal para o conselho de administração vem essencialmente estabelecido no artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais, e do mesmo resulta essencialmente o seguinte:
de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuído aos accionistas.
Para o Conselho Fiscal e para os membros da Mesa da Assembleia Geral determina a lei que a remuneração deve consistir numa quantia fixa, e que é determinada nos mesmos moldes pela assembleia geral de accionistas ou uma comissão por aquela nomeada, devendo ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
Já no que respeita aos estatutos, no caso da Semapa existe uma cláusula específica apenas para o Conselho de Administração, a 17ª, que rege simultaneamente o regime de reforma, e tem, na parte que aqui interessa, o seguinte conteúdo:
É este o enquadramento formal em que deve ser definida a política de remunerações.
Na Semapa, desde a sua constituição e até ao ano de 2002, a remuneração de todos os administradores foi sempre composta apenas por uma parte fixa, pagável catorze vezes por ano, e fixada pela Comissão de Remunerações, então com a designação de Comissão de Fixação de Vencimentos.
No ano de 2003, na deliberação relativa à aplicação do resultado de 2002, foi pela primeira vez aplicado parte do resultado directamente na remuneração dos membros do Conselho de Administração, com a distribuição entre os membros que foi definida pela Comissão de Remunerações.
Este procedimento repetiu-se até ao ano de 2005, com referência aos resultados de 2004.
No ano de 2006 a aplicação de resultados do exercício de 2005 não previu a aplicação de qualquer montante destinado à remuneração da administração, o que se compreendia, tendo em conta que o resultado já reflectia uma provisão para remuneração variável da administração nos termos das novas disposições contabilísticas aplicáveis. A parte variável da remuneração foi em 2006 fixada pela Comissão de Remunerações, também por referência ao resultado, nos termos estatutários.
O percentual da remuneração variável da administração em confronto com o resultado foi de aproximadamente 5% desde que teve início o pagamento de remuneração variável e até hoje, excepto quanto à remuneração paga em 2006, relativa ao ano de 2005, que foi de aproximadamente 4%.
Existe pois um procedimento constante desde o ano de 2003 no sentido de a remuneração dos membros do Conselho de Administração ser composta por uma parte fixa e outra variável sendo esta determinada como uma percentagem dos resultados.
Quanto ao Conselho Fiscal foi desde a constituição da sociedade remunerado com uma quantia mensal fixa. Já os membros da Mesa da Assembleia só recentemente passaram a ser remunerados, sendo a remuneração determinada em função das reuniões efectivamente ocorridas.
Os princípios gerais a observar na fixação das remunerações dos órgãos sociais são essencialmente aqueles que de forma muito genérica resulta da lei: por um lado as funções desempenhadas e por outro a situação económica da sociedade. Se a estes acrescentarmos as condições gerais de mercado para situações equivalentes, encontramos aqueles que nos parecem ser os três grandes princípios gerais:
a) Funções desempenhadas.
Há que ter em conta as funções desempenhadas por cada titular de órgãos sociais não apenas num sentido formal, mas num sentido mais amplo da actividade efectivamente exercida e das responsabilidades que lhe estão associadas. Não estão na mesma posição todos os administradores executivos entre si, nem muitas vezes todos os membros do conselho fiscal, por exemplo. A ponderação das funções deve ser efectuada no seu sentido mais amplo e deve considerar critérios tão diversos como, por exemplo, a responsabilidade, o tempo de dedicação, ou o valor acrescentado para a empresa que resulta de um determinado tipo de intervenção ou de uma representação institucional. Também a existência de funções desempenhadas noutras sociedades dominadas não pode ser alheia a esta ponderação, pelo que significa por um lado em termos de aumento de responsabilidade e por outro em termos de fonte cumulativa de rendimento.
c) A situação económica da sociedade.
Também este critério tem que ser compreendido e interpretado com cuidado. A dimensão da sociedade e inevitável complexidade da gestão associada, é claramente um dos aspectos relevantes da situação económica entendida na sua forma mais lata. As implicações existem quer na necessidade de remunerar uma responsabilidade que é maior em sociedades maiores e com modelos de negócio complexos quer na capacidade de remunerar adequadamente a gestão.
d) Critérios de mercado.
O encontro entre a oferta e a procura é incontornável na definição de qualquer remuneração, e os titulares dos órgãos sociais não são excepção. Só o respeito pelas práticas do mercado permite manter profissionais de um nível ajustado à complexidade das funções a desempenhar e responsabilidades a assumir, e assim assegurar não só os interesses do próprio mas essencialmente os da sociedade e a criação de valor para todos os seus accionistas.
As opções concretas de política de remuneração que submetemos à apreciação dos accionistas da sociedade são as seguintes:
1ª A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração será composta por uma parte fixa e por uma parte variável.
Entendemos que estas opções devem ser mantidas até ao final do mandato em curso dos órgãos sociais.
A Comissão de Remunerações
Presidente: Egon Zehnder, representada por José Gonçalo Maury Vogal: António Mota de Sousa Horta Osório Vogal: Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses"
(por referência ao exercício de 2009)
OEM Organização de Empresas, SGPS, SA 515.000 acções da sociedade.
4. Aquisição, alienação, oneração ou promessas relativas a valores mobiliários da sociedade ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo pelos titulares dos órgãos sociais e pelas sociedades referidas em 3:
| Data | Quantidade | Contrapartida por acção |
Natureza |
|---|---|---|---|
| 24-Set | 350.000 | 7,90 € | Compra |
| 27-Out | 350.000 | 7,79 € (*) | Doação |
• Maria Rita Carvalhosa Mendes de Almeida de Queiroz Pereira realizou as seguintes transacções de acções da sociedade:
| Data | Quantidade | Contrapartida por acção |
Natureza |
|---|---|---|---|
| 27-Set | 350.000 | 7,79 € (*) | Aquisição por doação |
| 29-Out | 315.909 | 7,64 € (*) | Alienação por permuta |
| Data | Quantidade | Contrapartida por acção |
Natureza |
|---|---|---|---|
| 23-Abr | 1.000 | 6,287 € | Compra |
| 23-Abr | 1.000 | 6,30 € | Compra |
| 23-Abr | 500 | 6,315€ | Compra |
| 23-Abr | 2.881 | 6,319 € | Compra |
| 23-Abr | 7.755 | 6,32 € | Compra |
| 23-Abr | 1.864 | 6,325 € | Compra |
O Conselho de Administração, com o especial contributo do trabalho desenvolvido pela Comissão de Controlo do Governo Societário, procedeu à avaliação do modelo de governo adoptado mantendo as posições antes assumidas e que aqui em grande parte reproduz.
A avaliação de um modelo de governo societário é uma reflexão que deve envolver não só as várias vertentes das matérias abordadas ao longo do Relatório Sobre o Governo Societário mas essencialmente as opções de estruturação do governo em termos de órgãos e comissões. A primeira parte desta reflexão foi já efectuada naquele relatório com especial incidência na explicação da adopção e não adopção de recomendações. A segunda parte deve ser efectuada nesta sede, a vários níveis, desde a estrutura adoptada nos termos do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, o regime de fiscalização escolhido, as Comissões existentes, a actividade dos membros não executivos do Conselho de Administração e, em última análise, até as características das pessoas que devem ou não compor cada um dos seus órgãos.
Esta avaliação é também uma reflexão de fronteira entre uma visão accionista e uma visão da administração da sociedade, pois se é a administração quem mais directa e diariamente vive o sistema implementado, é nas suas grandes linhas aos accionistas que cabe decidir sobre o modelo que pretendem e sobre as pessoas que elegem para os órgãos sociais em função do modelo escolhido.
Aqui, para além da descrição da actividade dos membros não executivos do Conselho de Administração, mais não se fará que um breve resumo das sensibilidades dos membros do Conselho de Administração nesta matéria, tendo também em conta que se trata de um assunto em que são sempre muito diversas as sensibilidades.
Começando pela base, é entendimento geral que a estrutura adoptada nos termos do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais é a mais indicada. É uma conclusão que não assenta numa simples resistência à mudança mas é antes essencialmente fundada na percepção da menor adequação das outras duas estruturas possíveis.
A opção por uma estrutura com um conselho de administração que compreendesse uma comissão de auditoria é pela generalidade das pessoas rejeitada de forma intuitiva por contrariar o sentimento geral quanto à "normal" organização de uma sociedade comercial. Ter as pessoas responsáveis pela fiscalização como membros do Conselho de Administração, ainda que seja essencialmente uma ficção legal, provoca uma aparente confusão de papéis e posições que não é simpática à maior parte dos membros do conselho de administração da sociedade. É talvez uma opção mais fácil para sociedades que encaravam os membros não executivos como sendo essencialmente "fiscalizadores", o que não é o caso da Semapa e explicará por isso aquele sentimento.
Também a opção por um Conselho de Administração Executivo e um Conselho Geral e de Supervisão parece menos adequada que a actual opção. Na verdade, o Conselho Geral e de Supervisão parece funcionar, comparando com o modelo actualmente em vigor na Semapa, como uma fusão entre os administradores não executivos e o Conselho Fiscal: se por um lado concentra funções de fiscalização, por outro pode ser uma segunda instância em matérias de gestão. Também aqui a aproximação entre quem fiscaliza e quem gere não parece ser atractiva, sendo certo que a opção por um Conselho Geral e de Supervisão sem necessidade de autorizar
certos actos de gestão não traria grande vantagem em relação a uma estrutura com um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal.
A favor do actual sistema milita sempre a familiaridade das pessoas envolvidas com a estrutura existente que permite melhor explorar a suas potencialidades e ainda a existência de custos inevitáveis numa alteração profunda.
Não se crê pois que se justifique propor aos accionistas qualquer mudança estrutural em termos de organização da sociedade.
Já no que concerne a estrutura da fiscalização, não deixa o legislador nestes casos qualquer opção às sociedades cotadas – artigo 413.º n.º 2 do CSC.
A opção pela criação das Comissões actualmente existentes, com excepção da Comissão de Remunerações, é já uma opção do foro do próprio Conselho de Administração.
Merece especial referência a Comissão Executiva. Não obstante a natureza de sociedade gestora de participações sociais da Semapa, e por isso a sua estrutura administrativa própria muito simplificada, crê-se que se justifica plenamente a existência de uma delegação de poderes numa Comissão. São muitos os assuntos que requerem uma atenção colegial imediata, ficando a intervenção dos restantes membros da administração reservada para assuntos de maior importância ou matérias específicas. Os administradores que não têm poderes delegados não só não são vistos como meros "fiscais" da sociedade como têm em certos casos envolvimentos mais amplos que a participação como conselheiros em reuniões do Conselho.
Já as Comissões de Controlo Interno e de Controlo do Governo Societário, justificam-se pela natureza das suas funções já desenvolvida noutras partes desta Informação sobre o Governo Societário. É certo que a comissão dedicada ao governo societário, nas suas apreciações, chegou a questionar a manutenção ou não da Comissão de Controlo Interno, pois a sua existência surgiu muito ligada ao regime de comunicação de irregularidades que a lei veio depois a deslocar para o Conselho Fiscal e a estrutura administrativa simplificada da Semapa como holding bem como a existência de sistema próprios de controlo interno nas sociedades dominadas, não reclamava com a mesma essencialidade a existência desta Comissão. No entanto, o surgimento de novas recomendações da CMVM nesta matéria, acabou por levar a uma solução diversa, com a manutenção da Comissão e o reforço de algumas das suas competências de controlo.
A actividade em concreto dos membros não executivos do Conselho de Administração é parte relevante da avaliação geral do modelo de governo em vigor na sociedade. Como se disse já em diversos passos desta Informação sobre o Governo Societário, a actividade dos administradores executivos na Semapa não se resume a uma participação e aconselhamento no âmbito das reuniões do Conselho de Administração.
A posição, participação e envolvimento dos administradores não executivos não é igual em todos os casos. Alguns dos administradores têm um afastamento maior em relação à actividade diária, como é o caso do Senhor Eng. António Câmara ou foi o caso do Senhor Fernando Ulrich, que tiveram participação como conselheiros nas reuniões formais do Conselho de administração e foram ouvidos e chamados a contribuir para discussões específicas de determinadas matérias.
Outros administradores, como é o caso da Senhora Drª Rita Amaral Cabral ou do Senhor Eng. Joaquim Ferreira do Amaral, para além da participação nos mesmos termos acima referidos têm um envolvimento mais directo na actividade da sociedade, até pela sua participação em
Comissões instituídas pelo Conselho de Administração. A Comissão de Controlo do Governo Societário no primeiro caso e a Comissão de Controlo Interno no segundo.
Existem ainda actividades específicas de administradores não executivos que não são enquadráveis nas Comissões existentes, como é o caso da participação da administradora Senhora D. Maude Queiroz Pereira Lagos na representação institucional da sociedade.
Acresce que, sempre existiu mas foi-se definindo de forma mais marcante durante o exercício, um grupo não institucionalizado de discussão estratégica, que funciona de forma mais regular.
Estas avaliações da situação existente e a evolução concreta do governo da Semapa levou a que já este ano tivesse sido institucionalizada a Comissão de Estratégia de que fazem parte o Senhor Presidente do Conselho de Administração, a Senhora D. Maria Maude Queiroz Pereira Lagos, o Senhor Dr. José Alfredo de Almeida Honório, o Senhor Eng. Joaquim Ferreira do Amaral e o Senhor Dr. António Pedro Carvalho Viana-Baptista, e em cujas reuniões podem participar, em função das matérias, os restantes administradores membros da Comissão Executiva.
Os administradores não executivos, como também já se referiu noutros pontos do relatório, têm acesso a toda a informação sobre a actividade da sociedade, contam com a permanente disponibilidade dos administradores executivos e não têm a apontar qualquer constrangimento à sua actividade.
Resulta essencialmente desta descrição da actividade dos membros não executivos a diversidade de participações e contributos que se crê salutar e favorável aos interesses da sociedade.
Quanto à composição dos órgãos, a mais relevante opção dos accionistas em termos de governo societário é a opção pela existência ou não de administradores independentes no Conselho de Administração. As restantes restrições de independência resultam já da lei como obrigatórias. A preocupação em ter administradores não executivos independentes no caso da Semapa é muito reduzida e, como resulta do que acima se diz sobre a distinção clara entre os responsáveis por gerir (de forma mais ou menos directa, mais ou menos imediata) e os responsáveis pela fiscalização, tal opção vai de encontro ao entendimento da administração sobre o papel dos membros dos órgãos na sociedade.
Crê-se sinceramente que são maiores as implicações em termos de governo societário no modo como materialmente a sociedade se organiza e se comporta dentro de determinada forma que adoptou do que no modo como a sociedade formalmente se decidiu estruturar.
A organização do governo societário nesta sociedade tem funcionado de forma eficaz, sem constrangimentos, com respeito pelos interesses dos accionistas, dos trabalhadores e dos membros dos órgãos sociais, e não se crê por isso que se justifiquem para já outras opções.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.