Semapa — Annual Report 2004

Apr 14, 2005

RELATÓRIO

DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONTAS CONSOLIDADAS DO EXERCÍCIO

ANO DE 2004

Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA. Sociedade Aberta Av. Fontes Pereira de Melo, 14 – 10º - 1050 - 121 Lisboa Mat. Cons. Reg. Com. de Lisboa sob o Nº 2630 Contribuinte Nº 502 593 130 Capital Social 118.332.445 Euros

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Relatório do Conselho de Administração

Índice

1.	Introdução
2.		Síntese da Actividade do Grupo	4
		(Quadro de Indicadores Económicos e Financeiros Consolidados)
3.		Principais Acontecimentos e Factos Relevantes	8
4.		Áreas de Negócio do Grupo	10
	4.1	Cimentos, Produtos com Cimento e Inertes	10
		4.1.1 Aspectos principais da actividade da Área de Negócio	10
		4.1.2 Quadro de Indicadores	11
		4.1.3 Investimentos	12
	4.2	Energias Renováveis	14
		4.2.1 Alterações na estrutura societária	14
		4.2.2 Aspectos principais da actividade da Área de Negócio	15
		4.2.3 Quadro de Indicadores	16
		4.2.4 Investimentos	18
	4.3	Papel e Pasta de papel	19
		4.3.1 Aspectos principais da actividade da Área de Negócio
	4.3.2 Quadro de Indicadores
		4.3.3 Investimentos	24
5.		Recursos Humanos	25
6.		Área Financeira
	6.1	Alterações de Participações Accionistas	25
	6.2	Financiamentos	25
	6.3	Fundo de Pensões	26
	6.4	Gestão de Riscos	27
		6.4.1 Riscos de crédito da carteira de clientes	27
		Riscos patrimoniais, responsabilidade civil, acidentes pessoais e6.4.2doença	27
	6.5	Evolução da Cotação	28
	6.6	Dividendos	29
	6.7	Resultado Líquido do Exercício	29
7.		Factos ocorridos após o termo do Exercício de 2004	29
8.		Referências Finais	30
9.	Proposta de Aplicação de Resultados30

• RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. Introdução

Tem sido uma preocupação constante da Sociedade, a criação de valor para os accionistas a par de um desenvolvimento sustentado do Grupo Semapa.

Durante o exercício, demos mais um passo nesse sentido ao adquirirmos uma participação de controle (67,1%) no Grupo Portucel Soporcel.

O Grupo passou então a exercer a sua actividade através do controlo de três áreas de negócio a saber:

• □ Cimento e seus derivados através do Grupo Secil
• □ Energias renováveis através do Grupo Enersis II
• □ Papel e pasta de papel através do Grupo Portucel Soporcel

Actualmente somos um importante Grupo Industrial Português com responsabilidades crescentes na economia Portuguesa, passando a ter uma dimensão que nos permite intensificar o ritmo da nossa internacionalização e aumentar a possibilidade de concretizar novas oportunidades de negócio.

Como é do conhecimento do público, em 2003 a SEMAPA adquiriu 41,06% adicionais do capital social da Secil passando a deter directa e indirectamente 100% desta sociedade.

Durante o exercício de 2004, e prosseguindo a estratégia delineada no passado, alienou uma participação de 45,1% do capital social da Secil ao grupo cimenteiro de origem Irlandesa CRH PLC, por cerca de 327 milhões de euros tendo realizado uma mais valia de cerca de 144 milhões de euros.

Igualmente, o Grupo alienou a participação que detinha do capital social da Cimpor (9%) por cerca de 251 milhões de euros tendo realizado uma mais valia de cerca de 27,5 milhões de euros líquida de impostos diferidos.

Concluiu-se a reestruturação da cadeia de participações dos interesses na Enersis, SGPS, S.A., que agrupava as participações do Grupo Semapa na área das energias renováveis passando esta a constituir um ramo de negócios autónomo da holding ao ter sido alienado pelo Grupo Secil à SEMAPA.

O Grupo Semapa foi declarado vencedor pelo Conselho de Ministros do concurso de privatização de uma participação de 30 % no capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. Posteriormente, lançou uma OPA sobre a totalidade do capital social da Portucel, tendo encerrado o exercício com uma participação de 67,1 % do capital social desta empresa.

Atendendo às operações realizadas, o desempenho do Grupo Semapa no exercício de 2004 foi muito positivo: o resultado líquido positivo de 182 milhões de euros foi substancialmente

superior aos registados em anos anteriores o que se justifica essencialmente pelas mais valias geradas nas alienações das participações Secil e Cimpor referidas anteriormente.

Em termos operacionais, há que referir a influência negativa da actual conjuntura económica tanto nacional como internacional o que se reflectiu na margem operacional na pasta e no papel, tema desenvolvido à frente.

2. Síntese da Actividade do Grupo

As alterações de participações accionistas do Grupo Semapa ocorridas ao longo de 2004, e anteriormente referidas, determinam uma significativa alteração do perímetro de consolidação e não permitem a comparabilidade tal qual entre os exercícios de 2003 e 2004 ao nível dos principais indicadores e magnitudes

A alteração ocorrida foi a inclusão do Grupo Portucel Soporcel no perímetro de consolidação de acordo com as normas contabilísticas em vigor:

• □ Consolidação pelo método integral daquele Grupo desde Outubro até Dezembro.
• □ Apropriação pela SEMAPA de 30 % do resultado líquido da Portucel de Junho a Setembro, de 60% em Outubro e de 67,1 % de Novembro a Dezembro.

Por seu turno, com a alienação de parte da Secil ocorrida em Junho, a SEMAPA consolidou 100% deste Grupo até Maio inclusive e 51% de Junho a Dezembro.

O Grupo Enersis II, continua, tal como o procedimento já adoptado no exercício anterior, a ser incluído nas demonstrações financeiras consolidadas da SEMAPA valorizado pelo método de equivalência patrimonial, pelo que não afecta a comparabilidade dos exercícios.

Adicionalmente procedeu-se à normalização das políticas contabilísticas do Grupo em especial no que respeita aos critérios e taxas de amortização e pressupostos financeiros e actuariais das responsabilidades com pensões.

Assim sendo, o resultado apropriado pela SEMAPA da Secil é de cerca de 61 milhões de euros e não de 51 milhões de euros valor que teria sido apropriado sem esta harmonização. E o resultado da Portucel apropriado pelas subsidiárias da Semapa é de 3,0 milhões de euros, dos quais 1,7 milhões de euros referentes à aplicação do método de equivalência patrimonial do período compreendido entre 1 de Junho e 30 de Setembro, e 1,3 milhões de euros referentes à inclusão no consolidado integral SEMAPA no último trimestre do exercício.

Dada a necessidade de os Agentes Económicos efectuarem comparações e previsões, apresentaremos as principais rubricas do balanço consolidado e da demonstração de resultados consolidados pró forma e não auditados com a consolidação integral da Portucel nos 12 meses do ano.

Realçamos que as Demonstrações Pró-Forma dão uma visão mais realista do Grupo porquanto nas Demonstrações Financeiras apresentadas:

□ O balanço reflecte a situação patrimonial do Grupo num dado momento, enquanto a exploração no que respeita à Portucel apenas considera, para efeitos de consolidação integral, o último trimestre.

□ Actualmente, o sector financeiro utiliza o rácio Dívida Líquida / EBITDA como indicador de referência o qual se apurado tendo em consideração as Demonstrações Financeiras apresentadas sai grandemente distorcido, já que a dívida líquida se mantêm constante e o valor do EBITDA respeita apenas aos últimos 3 meses.

Ao pretender-se estimar a actividade futura do Grupo Semapa, dever-se-à partir das Demonstrações pró-forma.

Salvaguardando estas notas, apresenta-se, no quadro seguinte, uma síntese evolutiva do conjunto dos principais indicadores económicos e financeiros do Grupo Semapa nos últimos 4 anos, cuja leitura e interpretação deverão ser efectuadas com a prudência devida pelas circunstâncias apontadas.

Principais Indicadores Económico-Financeiros					106€
	2001	2002	2003	2004	2004 PróFormaNão Auditados
Volume de vendas	500,6	491,1	417,8	700,0	1.426,6
EBITDA	162,4	168,1	120,4	170,1	333,6
Amortizações e Provisões	54,1	55,0	62,3	70,5	147,4
Amortizações de Goodwill	8,1	11,6	17,3	39,6	52,7
EBIT	100,3	101,5	40,8	60,1	133,5
Resultados Financeiros	-10,2	-22,4	-2,8	-27,7	-50,5
Resultados Correntes	90,1	79,2	37,9	32,3	83,0
Resultados Extraordinários	-1,8	2,5	22,9	195,9	201,9
Resultados Antes de Impostos	88,3	81,7	60,8	228,2	285,0
Impostos	4,3	21,2	20,5	31,5	53,2
Interesses Minoritários	39,8	29,7	0,3	14,7	25,8
Resultados Líquidos	44,1	30,8	40,1	182,1	205,9
Cash Flow	106,3	97,4	119,7	292,1	406,0
Activo líquido total	1.003,0	1.068,5	1.225,5	3.349,0	3.354,0
Capitais Próprios	211,1	224,5	237,6	384,4	389,4
Dívida Líquida	230,5	162,3	461,1	1.790,7	1.790,7
margem EBITDA	32%	34%	29%	24%	23%

Comparando os exercícios de 2003 e 2004 incluindo a demonstração pró-forma, as variações das principais rubricas podem ser explicadas essencialmente por:

Variação das Vendas e Prestações de Serviços consolidadas – Alteração do perímetro de consolidação e aumento do Volume de Negócios do Grupo Secil em cerca de 29 milhões de euros.

EBITDA – Alteração do perímetro de consolidação.

Margem EBITDA – A margem no Grupo Secil não apresentou uma oscilação significativa e manteve-se nos 29%.

A Portucel tem uma margem EBITDA anual de cerca de 22% (conforme referido anteriormente), pelo que ao consolidá-la a margem da SEMAPA diminui.

Amortizações e Provisões – a sua variação é reduzida devido ao facto de ter havido uma extensão do período de vida útil dos bens do sector do cimento e derivados e uma harmonização dos critérios de amortização das empresas para quotas constantes e por duodécimos.

Amortização do Goodwill – A variação é explicada sobretudo pelo goodwill gerado pela aquisição da Portucel.

Os Resultados Operacionais (EBIT) – explicado pela variação positiva do EBITDA e pela variação de efeito contrário de aumento das amortizações do goodwill

A evolução dos Resultados Financeiros consolidados é explicada essencialmente por 1) acréscimo dos encargos bancários decorrentes do novo financiamento bancário que foi necessário contratar para a aquisição da participação accionista de 67,1% no capital social da Portucel 2) pelo não recebimento dos dividendos da CIMPOR em virtude da alienação da participação accionista nesta empresa 3) pela contabilização da parte proporcional, detida pela SEMAPA, da Portucel dos Resultados Líquidos deste Grupo de Junho a Setembro inclusive e 4) pelas variações nos Resultados Líquidos de algumas empresas participadas.

Resultados Extraordinários – essencialmente pelas mais valias positivas realizadas com a venda da Secil e da Cimpor de cerca de 144 milhões de euros e de 27.5 milhões de euros respectivamente, e pela imparidade verificada na participação financeira de Gabés.

Impostos – A variação não é proporcional à da variação dos resultados antes de impostos devido ao facto de parte dos resultados extraordinários terem sido originados em mais valias de alienações de partes de capital, que gozam de um regime fiscal mais favorável

Interesses minoritários - o seu aumento resulta essencialmente 1) do facto de durante o exercício termos alienado acções da Secil e consequentemente a parte proporcional dos resultados das acções que não são detidas pelo grupo serem registados nesta rubrica e 2) pelo facto de termos consolidado a Portucel, a qual pelas mesmas razões geraram interesses minoritários.

Em consequência do descrito acima, o resultado líquido após interesses minoritários, foi positivo em cerca de 182 milhões de euros e registou um aumento de 142 milhões de euros relativamente ao ano anterior.

Activo líquido total - Alteração do perímetro de consolidação.

Capitais próprios – o seu aumento é explicado essencialmente pelo efeito positivo do resultado líquido do período e pelo efeito negativo na transposição das demonstrações financeiras das empresas tunisinas em especial após a consolidação do goodwill e justo valor gerado na aquisição como um activo das subsidiárias e consequente actualização cambial.

Dívida líquida – o seu aumento resulta dos financiamentos contratados para a aquisição da Portucel e da Dívida Líquida do próprio Grupo Portucel Soporcel (cerca de 873 milhões de euros). As operações de alienação de acções da Secil e da Cimpor tiveram como consequência uma diminuição do endividamento líquido.

Relativamente às Demonstrações Pró-Forma, realça-se:

• □ A Sociedade em 2004 teria tido um Volume de Negócios de 1.426 milhões de euros contra 700 milhões de euros nas demonstrações de 2004.
• □ O EBITDA aumentaria em cerca de 163,5 milhões de euros para 333,6 milhões de euros
• □ O Resultado líquido aumentaria de cerca de 182 para cerca de 203 milhões de euros.
• □ A margem EBITDA registou uma diminuição, pelo facto da Portucel SA ter uma margem inferior à da Secil a qual se manteve nos 29%. Por sua vez a margem na Portucel foi penalizada por factores exógenos tais como a depreciação do USD face ao Euro e a redução significativa dos preços médios de venda do Papel e da Pasta no mercado internacional provocando uma quebra da margem que registou a seguinte evolução: 31% ; 26% e 22% respectivamente nos exercícios de 2002 , 2003 e 2004.

Apresentamos de seguida as principais rubricas do Balanço Consolidado:

BALANÇO CONSOLIDADO			106€
			2004 Pró Forma
ACTIVO	2003	2004	Não Auditados*
Imobilizado incorpóreo	311,7	705	710
Imobilizado corpóreo	330,5	1.588,5	1.588,5
Investimentos financeiros	70,2	100,0	100,0
Outros activos	513,1	955,3	955,3
TOTAL	1.225,5	3.349,0	3.354,0
PASSIVO E CAPITAIS PRÓPRIOS
Capital, prémios e reservas	197,8	207,5	207,2
Resultados transitados	-0,2	-5,1	-23,8
Resultado consolidado líquido	40,1	182,1	205,9
CAPITAIS PRÓPRIOS	237,6	384,4	389,4
Interesses minoritários	7,4	507,6	507,6
Passivo	980,5	2.457,0	2.457,0
TOTAL	1.225,5	3.349,0	3.354,0

* considerando que a Portucel consolidaria todo o exercício de 2004

Produção

A área de negócio Cimento caracterizou-se por:

• □ Manutenção da capacidade produtiva em 5.630.000 ton de cimento
• □ Vendas de cimento registaram um aumento de 13% passando para 4.744.000 tons
• □ Vendas de clinquer cifraram-se em 275.000 tons e aumentaram 32%
• □ As vendas de betão pronto aumentaram 15% a atingiram os 2.564.000 m3
• □ As vendas de Inertes foram de 2.966.000 m3 e aumentaram 7%

• □ As vendas de pré fabricados aumentaram 2%
• □ As vendas de cal hidráulica, de Cimento cola e de Argamassas diminuíram em 6%, 8% e 6% respectivamente.

A área de negócio do Papel e da Pasta de Papel caracterizou-se por

• □ Aumento da produção em 2,5 % das pastas brancas atingindo o valor de 1.254.000 tons
• □ Aumento da produção em 4,3 % do Papel de Impressão e Escrita atingindo o valor de 984.000 tons.
• □ Ligeira diminuição do volume de negócios para 980.6 milhões de euros devido essencialmente à depreciação do USD face ao EUR.

Por fim a área de negócio das Energias Renováveis caracterizou-se essencialmente por:

• □ Aumento da capacidade instalada passando de 152 MW para 198 MW em 2004;
• □ Diminuição da produção 414 GWh em 2003 versus 370 GWh em 2004 devido às condições atmosféricas extremamente desfavoráveis.Com efeito o ano de 2004 foi um ano de baixo regime de hidraulicidade;
• □ Expansão da actividade eólica para França;
• □ Desenvolvimento de projectos de PCH no Brasil;

3. Principais Acontecimentos e Factos Relevantes

Fevereiro

A SEMAPA apresentou, através da Seinpart – Participações, SGPS, S.A., uma proposta de compra de um lote de 230.250.000 acções, representativas de 30% do capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. no âmbito do concurso público destinado a executar a segunda fase de reprivatização do capital desta sociedade.

Março

A Secil constituiu a Secil Algérie, S.p.a., com sede em Argel, na Argélia, com o capital social de 1 milhão de dínares argelinos visando futuros investimentos neste país.

A SEMAPA acordou vender à Beton Catalan, SL, sociedade do Grupo CRH, um lote de 23.880.414 acções, representativas de 45,126% do capital social da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. e de 49% dos direitos de voto.

Abril

A Enersis através da sua participada ECH – Empresa de Centrais Hidroeléctricas, S.A. acordou a aquisição de um parque eólico em Aljezur à sociedade Euroventos – Projectos Energéticos e Ecológicos, S.A.

A SEMAPA alienou, através das suas subsidiárias, a totalidade da participação que detinha na Cimpor – Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. representativa de cerca de 9% do capital social desta empresa, pelo valor de 251 milhões de Euros.

A SEMAPA tomou conhecimento da decisão tomada pelo Conselho de Ministros, no sentido de ter sido, através da sua participada Seinpart – Participações, SGPS, S.A., declarada a vencedora do concurso público para a privatização de uma participação de 30% no capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A..

Ainda em Abril a SEMAPA, através da sua participada ECH – Empresa de Centrais Hidroeléctricas, S.A., procedeu à aquisição, através de sociedade conjuntamente detida por si e pela Caixa – Banco de Investimento, S.A., dos interesses da Renewable Energy Systems, Limited (RES) em Portugal, que envolvem o Parque de Pampilhosa da Serra – Energia Eólica, S.A., o Parque Eólico de Malhadas Góis, S.A. e o Parque Eólico de Leomil, S.A.

Maio

A Comissão Permanente do Conselho de Ministros do Governo de Angola aprovou um memorando de entendimento no qual se prevê a privatização de 51% do capital da fábrica de cimento angolana ENCIME a atribuir à Secil.

Conclui-se a reestruturação da cadeia de participações na área das energias renováveis passando esta a constituir um ramo de negócios autónomo gerido pela SEMAPA.

Junho

A Secil, através da sua participada Secil Martingança, S.A., chegou a acordo para a aquisição de 70% das sociedades IRP – Indústria de Rebocos de Portugal, Lda e Lusocil – Sociedade Portuguesa de Cimento Cola, Lda que se dedicam ao fabrico de argamassas secas, rebocos e cimentos cola, a qual deverá ser adquirida em 2005.

Em Junho concretizou-se a venda ao Grupo CRH de 45,1% do capital social da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento SA, e de 49% dos respectivos direitos de voto, operação de que resultou um encaixe de 327 milhões de euros.

Julho

Em Julho a SEMAPA foi informada do entendimento da CMVM, em relação ao qual manifestou a sua discordância, de lhe serem imputáveis, pelo menos, 55% dos direitos de voto na Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A., aí se considerando os direitos de voto inerentes às acções então detidas pela Sonae Wood Products B.V..

Ainda em Julho a Semapa Investments B.V. publicou o anúncio preliminar de lançamento de Oferta Pública Geral de Aquisição de acções emitidas pela Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A, ao preço de 1,55 Euros por acção, sendo a sociedade oferente detida a 100% pela Semapa SGPS.

Com início em Julho o Grupo Enersis iniciou a expansão da actividade eólica para França, onde se espera poder vir a constituir a plataforma de lançamento do Grupo para países da Europa Central e de Leste. Estão em construção dois projectos eólicos, com 23 MW e em fase de início de construção mais de cerca de 100 MW.

Agosto

Em Agosto a Semapa Investments BV publicou o anúncio definitivo de lançamento da Oferta Pública Geral de Aquisição de acções Portucel, operação cujo prazo terminou a 28 de Setembro de 2004.

Setembro

Durante os meses de Agosto e Setembro decorreu a Oferta Pública Geral de Aquisição de acções Portucel.

Outubro e Novembro

Em resultado da OPA sobre as acções Portucel, a Semapa Investments BV procedeu à liquidação financeira das acções Portucel correspondente a 30,37% do capital, pelo montante de 361 milhões de Euros. Após esta operação e uma posterior aquisição de 6,7% de acções Portucel, a Semapa Investments BV passou a ser titular directa de 284.712.433 acções da Portucel, representando 37,10% dos respectivos direitos de voto. E o Grupo Semapa no seu conjunto passou a deter 67,10% do capital e dos direitos de voto da Portucel.

Dezembro

A Seinpar Investments BV, sociedade participada integralmente pela SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão SGPS, adquiriu em Bolsa 1.018.800 acções da ENCE – Grupo Empresarial Ence SA, uma sociedade de nacionalidade espanhola, correspondendo a 4% do capital social desta empresa.

A Portucel SA, por seu turno, alienou em Bolsa 8% do capital da ENCE SA.

4. Áreas de Negócio do Grupo

4.1. CIMENTOS, PRODUTOS COM CIMENTO E INERTES

4.1.1 Aspectos Principais da Actividade da Área de Negócio

No ano de 2004 o Grupo Secil melhorou globalmente o seu desempenho fundamentalmente devido à boa performance das suas empresas cimenteiras em Portugal e na Tunísia.

Em Portugal, a procura de cimento diminuiu pelo terceiro ano consecutivo, estimando-se que tenha atingido 9,3 milhões de toneladas o que representa um decréscimo apenas ligeiro, na ordem de 1,8%, quando comparado com 2003, em que se verificou uma diminuição acentuada (- 14,5%).

O mercado interno foi abastecido pela produção nacional e por cimento importado cujo volume aumentou ligeiramente face ao ano anterior e se estima ter sido de 1,35 milhões de toneladas.

As vendas de cimento do Grupo Secil ascenderam a 3,9 milhões de toneladas aumentando 13%, em volume, e 8%, em valor. Salienta-se o aumento das vendas no mercado interno (+ 9%) conseguido num contexto de retracção do mercado e o aumento expressivo das vendas no mercado externo (+ 48%).

Os custos com a aquisição de energia eléctrica aumentaram cerca de 6% em consequência do aumento do tarifário, tendo-se incrementado o elevado diferencial de preço suportado pela indústria cimenteira nacional em relação à larga maioria das indústrias de outros países europeus, tornando-a mais vulnerável às importações.

O custo da energia térmica foi sensivelmente superior ao verificado no ano anterior devido aos aumentos significativos quer do preço do coque no mercado internacional quer dos fretes marítimos.

Apesar desses factores adversos sublinha-se a melhoria do desempenho obtido pela unidade de negócio "Portugal-Cimento" espelhada no aumento do EBITDA para 106 M€ (+ 3%), que representa cerca de 83% do EBITDA consolidado da Secil de 128 M€.

Prosseguiu-se, com grande rigor, a política de controlo ambiental com a realização de avultados investimentos em todas as unidades fabris.

As empresas que actuam nos sectores do betão-pronto, dos inertes, da prefabricação em betão e das argamassas obtiveram resultados abaixo dos conseguidos em 2003, em consequência da situação, ainda globalmente recessiva, que persiste no sector da construção.

Na Tunísia, o consumo de cimento e cal artificial foi de 5,9 milhões de toneladas, o que representa um aumento de 6,3% relativamente a 2003.

O aumento das vendas da Société dês Ciments de Gabès e as melhorias de produtividade obtidas proporcionaram uma evolução positiva do desempenho da unidade de negócio "Tunísia-Cimento" espelhado no crescimento do EBITDA (+ 249%) e dos resultados líquidos (+ 120%). Refira-se no entanto que durante o exercício de 2003 a produção de clínquer foi marcado por cerca de 100 dias de imobilização dos fornos para a concretização de um investimento de aumento de capacidade. Assim se explica a amplitude das variações percentuais dos indicadores.

4.1.2 Cimentos, Produtos com Cimento e Inertes – Indicadores

Principais Indicadores Físicos Consolidados

		2000	2001	2002	2003	2004	%
Capacidade Produtiva de Cimento		4 934	5 006	5 281	5 631	5 631	0%
Vendas
Cimento cinzento	1 000 t	4 850	4 894	4 764	4 189	4 744	13%
Cimento branco	1 000 t	89	107	96	82	75	-9%
Cal artificial	1 000 t	82	78	84	85	81	-5%
Clinquer	1 000 t	0	14	55	208	275	32%
Betão-Pronto	1 000 m3	2 170	2 602	2 534	2 230	2 564	15%
Inertes	1 000 t	2 455	3 615	3 586	2 779	2 966	7%
Prefabricados	1 000 t	388	410	368	324	331	2%
Cal Hidráulica	1 000 t	69	64	64	50	47	-6%
Cimento-Cola	1 000 t	11	10	10	12	11	-8%
Argamassas	1 000 t	59	96	132	161	152	-6%
Pessoal *		2 118	2 141	2 084	1 994	1 978	-1%

• Número médio do pessoal ao serviço das empresas incluídas nas contas consolidadas

Principais Indicadores Económico-Financeiros Consolidados						M €
	2000	2001	2002	2003	2004*	%
Vendas	465	501	491	417	446	7%
EBITDAAmortizações e Provisões	16854	16554	17255	12362	12849	4%-21%
Amortização – Goodwill	8	8	12	12	25	108%
EBIT	106	103	106	49	54	10%
Resultados Financeiros	-15	-9	-22	5	-8	-260%
Resultados Correntes	91	94	83	53	46	-13%
Resultados Extraordinários	11	-2	2	26	37	42%
Resultados antes de Impostos	103	92	86	79	84	6%
Impostos	40	4	21	23	28	22%
Interesses Minoritários	1	1	1	0	0	-
Resultados Líquidos	62	87	64	56	56	0%
"Cash-Flow"	124	149	131	131	130	-1%
Activos Totais	953	1 003	1 045	1 135	718	-37%
Capitais Próprios	396	424	453	461	313	-32%
Dívida Líquida	227	206	162	185	203	10%
Margem EBITDA	36%	33%	35%	29%	29%

* Nota: A Semapa, tal como referido no ponto 2, apropriou-se de 100% do Resultado da Secil até 31 de Maio de 2004 e de 51% do referido Resultado nos meses seguintes, no montante de 61M€, que divergem dos acima apresentados por se terem, quando da consolidação, normalizado as políticas contabilísticas do Grupo, nomeadamente critérios e taxas de amortização e pressupostos financeiros e actuariais no cálculo das responsabilidades com pensões.

Em termos consolidados, a performance da Secil em 2004 melhorou face a 2003 com a obtenção de vendas no valor de 446 M€ (+ 7%) e de um EBITDA de 128 M€ (+ 4%). Os resultados líquidos ascenderam a 56 M€ e situaram-se sensivelmente ao nível de 2003.

Os resultados extraordinários decorreram de proveitos extraordinários (51,5 M€) em que avultam mais valias apuradas com a venda de activos, nomeadamente as acções da Cimpor, e custos extraordinários (14,1 M€) que incluem a contabilização, no exercício, das perdas por imparidade detectadas na Société dês Ciments de Gabès em resultado de um estudo realizado por uma entidade independente.

4.1.3 Investimentos

• Portugal

• Cimento

Lançaram-se e realizaram-se investimentos significativos visando o aumento das performances fabris, a preparação das fábricas para a valorização energética de resíduos, a melhoria da qualidade dos produtos e serviços fornecidos, das condições ambientais e do serviço prestado a clientes e a flexibilização dos meios de transporte e sistemas de distribuição. Os investimentos em imobilizado corpóreo e incorpóreo ascenderam globalmente a 53 M€, sendo de destacar as seguintes acções:

Na fábrica Secil-Outão, a requalificação visual e paisagística da "via húmida" e a realização de várias obras tendo em vista a preparação da fábrica para a valorização energética dos resíduos banais e florestais.

Na fábrica Maceira-Liz, o reequipamento da fábrica de sacos de papel, a construção do parque coberto para carvão e a robotização da análise por fluorescência do RX do cru e do cimento.

Na fábrica Cibra-Pataias, a construção de um armazém coberto para combustíveis sólidos, a instalação do equipamento para estilhaçar pneus e, ainda, a robotização da análise por fluorescência do RX do cru e do cimento.

Prosseguiu, nas três fábricas e com forte incremento, a execução dos programas de investimento no âmbito do "Contrato de Melhoria Contínua de Desempenho Ambiental para o Sector Cimenteiro" prevendo-se a sua conclusão em Fevereiro de 2005 conforme está contratualmente estipulado.

Estes programas assumem especial relevância tendo em atenção a entrada em vigor em 2005 dos mecanismos do protocolo de Kyoto.

A Secil prevê que durante o primeiro período (2005-2007) os certificados que lhe deverão ser atribuídos serão suficientes. Contudo vê com grande preocupação a indefinição relativa ao segundo período – 2008 a 2012 -, já que sendo uma indústria de capital intensiva, necessita de tomar as suas decisões de Investimento em tempo útil.

• Betão-pronto e Inertes

Salientam-se, como factos relevantes, a instalação de uma nova central em Muge e a remodelação da central da Feira. Releva-se também a reorganização funcional e operacional desta área de negócio que implicou a fusão de algumas empresas e a integração operacional de outras.

• Préfabricação em betão

Na Secil Prebetão, salienta-se a reestruturação das direcções das fábricas do Montijo, de Setúbal e de Castelo Branco.

Na Argibetão, sublinha-se o prosseguimento do processo de reestruturação da empresa que tem por objectivo racionalizá-lo com base no produto "telha de cimento". No âmbito desse processo foi encerrada a actividade da fábrica de blocos localizada em Azeitão.

• Aglomerantes e Argamassas

Realizaram-se importantes investimentos na fábrica da Maceira, destacando-se a aquisição de três novos filtros. De referir ainda os passos dados no sentido da obtenção da Licença Ambiental o que se prevê venha a ocorrer em 2007.

• Tunísia

O investimento realizado foi de 10,7 milhões de dinares, isto é, 6,4 milhões de euros. Assim, os investimentos realizados após a aquisição da empresa pela Secil totalizaram cerca de 60 milhões de dinares (37,4 milhões de euros), valor que representa praticamente a totalidade do programa global de modernização da empresa que foi submetido às autoridades tunisinas.

Em Outubro, entraram em funcionamento o moinho de coque e as infra-estruturas portuárias para a descarga e movimentação do coque no Porto de Gabès. Estas infra-estruturas portuárias também irão servir as empresas cimenteiras CJO e a SCE conforme os estatutos do Agrupamento de Interesse Económico que foi constituído para o efeito (TCG – Terminal Cimentier de Gabès, GIE), sendo o investimento repartido em partes iguais pelos três membros.

Em Fevereiro concretizou-se a subscrição da parte da SCG no capital do TCG – Terminal Cimentier de Gabès. O montante foi de 200 000 dinares, equivalente a 125 mil euros, correspondentes a um terço do respectivo capital estatutário.

Foram firmados dois contratos de empréstimo com as participadas Sud Béton e Zarzis Béton destinados a apoiarem os planos de investimentos em curso nessas empresas.

• Angola

Os investimentos atingiram cerca de 5,5 M€ e respeitam sobretudo à instalação de um novo moinho de cimento que permitirá obter uma capacidade de produção de 240 000 t por ano.

• Líbano

Prosseguiram os dois grandes projectos de investimento – Porto de Jieh e conversão de combustível utilizado – embora a um ritmo inferior ao previsto, esperando-se que estejam totalmente operacionais no início de 2005.

4.2. ENERGIAS RENOVÁVEIS

4.2.1 Alterações na estrutura societária

A reorganização da estrutura societária, operada ao longo de 2004, com a transferência, para a esfera da Enersis II, SGPS, S.A., das participações sociais da Enersis, SGPS, S.A., está directamente relacionada com a necessidade de desenquadrar o Grupo Enersis do universo Secil e de o reenquadrar no universo Semapa, visto constituir uma unidade de negócio suficientemente relevante e autónoma.

Nesse sentido, com o objectivo de verticalizar, de forma ainda mais segmentada, as distintas áreas de negócio em desenvolvimento no Grupo Enersis, está actualmente em curso um processo de reorganização societária que pretende estruturar 3 subholdings dedicadas respectivamente (i) à promoção e exploração de Pequenas Centrais Hidroeléctricas, (ii) à promoção e exploração de Parques Eólicos e (iii) à investigação e desenvolvimento de novas formas de energia renovável e à prestação interna de serviços de valor acrescentado. Este

processo tende a simplificar a estrutura organizativa, facilitando a segmentação das unidades de negócio e cria as condições para fundir empresas suficientemente "próximas", além de permitir uma optimização da estrutura de capitais e eventuais processos de spin-off, se oportunos.

Nesse sentido, as movimentações societárias, registadas no período, não implicaram reais alterações ao nível das participações efectivas.

4.2.2 Aspectos Principais da Actividade da Área de Negócio

Genericamente, durante o exercício de 2004, o Grupo Enersis colocou, em regime de exploração industrial, um conjunto significativo de empreendimentos electroprodutores eólicos. Não obstante, é de salientar o atraso na entrada em operação de outros aproveitamentos eólicos e também hidroeléctricos, sobretudo motivado por:

• Morosidade nos processos de licenciamento, provocada por factores de ordem diversa, mas essencialmente resultante da ausência de uma visão integradora sustentável, entre as entidades licenciadoras e a entidade a licenciar.
• Incumprimento sucessivo das metas estabelecidas no planeamento das redes de interligação, ou mudança não antecipada do respectivo plano de execução, sem que o promotor tenha disso conhecimento prévio;
• Dificuldades e restrições várias, motivadas essencialmente pela envergadura da carteira de projectos em desenvolvimento.

Apesar destas contrariedades a empresa mostrou grande resiliência a esta adversidade, agravada, em muito, pelas fortes restrições de recurso, sobretudo hidráulico, que condicionaram significativamente a produção eléctrica dos centros electroprodutores existentes.

NOVOS NEGÓCIOS

Energia das Ondas

A próxima fonte energética renovável será, provavelmente, a energia das ondas ao largo da costa, dadas as características de densidade e de disponibilidade do recurso e o número de projectos em competição para demonstração da tecnologia mais adequada à conversão; a Oceanergia, Lda., sociedade do Grupo dedicada à investigação deste tipo de tecnologia, encontra-se atenta à configuração potencial do mercado, no sentido de aí capturar as oportunidades relevantes que permitam criar uma nova área de competência tecnológica em Portugal.

O Grupo Enersis abriu, de facto, uma nova fronteira no que se refere ao desenvolvimento das Fontes de Energia Renovável com vista à produção de electricidade, utilizando por base a Energia das Ondas, que constituem um recurso energético estável e de previsibilidade superior a 3 dias.

Portugal é também reconhecido como um dos países com maior potencial de aproveitamento de energia das ondas. Este facto deve-se, não só à vasta extensão de costa que o país possui, mas também às características da ondulação que as zonas marítimas nacionais aí oferecem.

Biocombustíveis

A aposta, iniciada pelo Grupo Enersis em 2003, no projecto Biodiesel foi amplamente justificada pelo elenco de vantagens que lhe estão inerentes, sobretudo em relação aos denominados combustíveis convencionais, cujo consumo não parou de crescer, tanto na UE, como em Portugal, com o concomitante aumento dos GEE.

Com este propósito, foram iniciados os estudos de desenvolvimento de uma instalação de 25.000 toneladas/ano, cuja implantação se efectuará nos terrenos da API-Parques, junto à refinaria de Sines, entidade com quem também se estabeleceu um contrato de fornecimento de Biodiesel, pelo prazo de 5 anos. A escolha desta localização teve como objectivos, não só reduzir os custos logísticos do fornecimento, mas também facilitar o blending com o diesel convencional ali produzido e ainda, garantir a proximidade do porto de Sines, facilitando, por esta via, a eventual importação de óleos, se necessário. Estabeleceu-se ainda, uma parceria com um Grupo que se dedica à recolha de resíduos provenientes da fileira dos óleos alimentares usados e das gorduras animais, de modo a garantir o fornecimento regular e contínuo deste tipo de matérias primas.

Celebraram-se, de igual forma, com a Universidade de Évora, protocolos com vista à determinação dos solos nacionais compatíveis com a plantação de oleaginosas em terrenos de sequeiro e de regadio, por forma a acelerar a integração da fileira agroenergética como fornecedora do projecto.

Internacionalização

No 3º trimestre iniciou-se a expansão da actividade eólica para França, onde se espera poder vir a constituir a plataforma de lançamento do Grupo para países da Europa Central e de Leste, e já pertencentes à UE, ou em fase adiantada de adesão. Estão em construção 2 projectos eólicos, com 23 MW e em fase de início de construção mais cerca de 100 MW.

No Brasil, a actividade centrou-se fundamentalmente no desenvolvimento de projectos de PCH's, mais concretamente de 8 PCH's no estado de Minas Gerais, com uma capacidade a instalar total de cerca de 50 MW. Estes projectos têm vindo a ser desenvolvidos através de consultores locais, sendo possível iniciar a construção de um deles já no 2.º semestre de 2005.

4.2.3. Quadro de Indicadores

A reorganização corporativa, em curso no Grupo Enersis, e acima referenciada, torna menos correcta uma análise comparativa directa, entre os exercícios de 2003 e de 2004, ao nível dos principais indicadores com magnitudes não imunes a flutuações contabilísticas. Nesse sentido, procura-se dar aqui relevo às principais grandezas físicas e económicas, e portanto, mais comparáveis. Não obstante, apresenta-se, no quadro seguinte, uma síntese evolutiva de um conjunto mais alargado de indicadores:

		2002	2003	2004
1 Capacidade Instalada	MW	143,00	152,00	197,85
2 Produção	GWh	321,33	413,85	370,34
3 Proveitos Operacionais	M. €uros	24,49	36,40	35,79
4 EBITDA	M. €uros	18,60	28,86	23,01
5 Resultados Líquidos	M. €uros	6,10	8,64	3,56
6 Endividamento Total	M. €uros
Remunerado	M. €uros	81,52	119,55	272,40
Não Remunerado	M. €uros	24,02	32,82	41,07
7 Suprimentos	M. €uros	10,04	13,72	27,15
8 Investimento Líquido	M. €uros	46,01	64,91	178,69
9 Net Debt	M. €uros	111,69	163,96	337,77
10 Activo Total	M. €uros	151,28	213,43	408,73
11 Autonomia Financeira	%	12,54%	13,24%	7,47%
12 Rácio de Endividamento	%	87,46%	86,76%	92,53%
13 ROE	%	32,15%	30,56%	11,67%
14 Margem EBITDA	%	75,94%	79,31%	64,29%
15 (Dívida-Investimento) / EBITDA	x	3,53	3,43	6,91
16 EBITDA / (Serviço Dívida [10 Anos] - Investimento)	x	1,92	1,86	1,02
17 N.º Colaboradores	#	61	100	116
18 Resultado Por Acção	€uros	6,42	9,09	356,40

As vendas de electricidade, consolidadas e aferidas à produção, registaram um decréscimo de cerca de 6,9% relativamente ao ano anterior, passando de 33,5 milhões de euros em 2003, para cerca de 31,2 milhões de euros em 2004. Esta evolução decorre directamente do baixo regime de hidraulicidade verificado em 2004, o que provocou um abrandamento muito significativo na produção hidroeléctrica em todas as centrais do Grupo. Com efeito, o volume de produção das Pequenas Centrais Hidroeléctricas, em 2004, atingiu apenas 180 GWh, o valor mais reduzido desde 2000, apesar de existirem mais cerca de 21 MW hídricos em exploração desde aquele ano. A produção combinada total dos centros electroprodutores do Grupo Enersis situou-se, em 2004, em cerca de 370 GWh, 11,0% abaixo dos cerca de 414 GWh registados em 2003, apesar da entrada em exploração, em regime de baixa operacionalidade, é certo, de cerca de 46 MW eólicos.

Os proveitos operacionais totais atingiram cerca de 35,8 milhões de euros, incluindo, para além das mencionadas vendas de electricidade, cerca de 4,6 milhões de euros de outros proveitos operacionais.

O cash-flow operacional desceu para cerca de 23,0 milhões de euros em 2004, relativamente aos 28,9 milhões de euros registados em 2003, reflectindo um desempenho operacional bastante aquém das expectativas e comprovando o efeito devastador do factor recurso. Este efeito é visível também na análise da margem de EBITDA, que evoluiu desfavoravelmente, passando de 79,3% em 2003, para cerca de 64,3% em 2004.

O resultado líquido do exercício acaba situa-se em cerca de 3,6 milhões de euros, muito abaixo dos 8,6 milhões de euros registados no ano passado. Adicionalmente, registou-se uma deterioração no rácio de autonomia financeira, que passou de 13,24%, em 2003, para 7,47%, em 2004, o que comprova o período de forte investimento que a empresa atravessa, o efeito da alteração da política de amortizações e o mau ano hidrológico de 2004.

4.2.4. Investimentos

O Grupo Enersis finalizou o processo formal de aquisição dos activos da RES, Ltd. em Portugal, acrescentando cerca de 145 MW eólicos à sua carteira em desenvolvimento. Foi criada a Fespect, S.A., veículo constituído para promover e desenvolver o projecto eólico de Pampilhosa da Serra, com uma potência nominal de 96 MW e expansível a 114 MW, e cuja maioria do capital, no final de 2004, não é directamente controlada pela Enersis II, SGPS, S.A., na sequência do processo de venda de 8% desse mesmo capital social, à CMP BV , dominada da SEMAPA , no final do ano. Não obstante, todo o Grupo Fespect permanece incluído no perímetro de consolidação integral, dado o efectivo controlo da respectiva gestão.

O Grupo Enersis incorpora, deste modo, na sequência deste processo, uma carteira de projectos diversa e atravessando distintos estádios de maturação:

• Projectos em Fase de Exploração Comercial Parque Eólico de Malhadas-Góis, no concelho de Pampilhosa da Serra, com uma capacidade instalada de 9,9 MW;
• Projectos em Fase de Construção Parque Eólico de Pampilhosa da Serra, no concelho de Pampilhosa da Serra, com uma capacidade instalável de 114 MW e que constitui o maior parque eólico em construção no país, com 38 torres de 3 MW;
• Projectos em Fase de Licenciamento 21 MW de potência instalável.

Com esta aquisição, o Grupo Enersis reforça a sua liderança no sector de produção em regime especial de energia eléctrica, a partir de fontes renováveis, atingindo uma quota de mercado, incluindo projectos em fase de construção, a Dezembro de 2004, de cerca de 35% no segmento eólico, e de cerca de 30% no segmento das Pequenas Centrais Hidroeléctricas.

O investimento, corpóreo e incorpóreo, do período, atingiu cerca de 178,7 milhões de euros, quase o triplo do verificado no ano anterior e decorre, essencialmente, da finalização da construção de cerca de 46 MW de projectos eólicos e de cerca de 22 MW de projectos hídricos, cuja entrada em funcionamento se prevê para o início de 2005. Foi também iniciada a construção de cerca de 350 MW de projectos eólicos e lançado, com maior acuidade, o processo de internacionalização do Grupo para França; foi igualmente reforçada a diversificação programada para outras formas de energia renovável.

Por outro lado, este investimento inclui, como referido, cerca de 58,7 milhões de euros, relativos ao processo de aquisição dos activos da RES, Ltd. em Portugal e, no âmbito do mesmo processo, a incorporação do balanço da sociedade promotora do Parque Eólico de Malhadas, Fases I e II.

A dívida líquida, contratada no período, acompanhou o ritmo de investimento realizado, face à mitigada libertação de fundos gerados internamente, tendo-se situado, em termos acumulados, em cerca de 337,8 milhões de euros em 2004, face aos 164,0 milhões de euros registados em 2003. Daqueles, cerca de 41,1 milhões de euros correspondem a empréstimos não remunerados, relativos às comparticipações do POE, e cerca de 27,2 milhões de euros a suprimentos dos Accionistas. O endividamento remunerado total atingiu cerca de 272,4 milhões de euros no período. Toda a dívida adicional contratada inclui já protecções derivativas, que pretendem neutralizar o risco de taxa de juro, o que se revela essencial num negócio fortemente suportado em project finance.

4.3 PAPEL E PASTA DE PAPEL

4.3.1 Aspectos principais da actividade da Área de Negócio

Mercado e Comercialização de Papel

A indústria europeia de papéis finos não revestidos assistiu, em 2004, a uma situação aparentemente paradoxal caracterizada por forte aumento da procura e simultânea quebra nos preços médios de venda.

O volume total de vendas dos produtores da Europa Ocidental cresceu 4.7%, cerca de 330 mil toneladas, face a 2003. Este crescimento foi sustentado por um incremento de 4.1% nas vendas dentro daquela zona geográfica (cerca de 245 mil toneladas) e numa subida de 31% nas vendas para outros mercados europeus (cerca de 98 mil toneladas). Estes acréscimos mais do que compensaram a redução de 1% nas exportações para os mercados não europeus.

Numa análise por produtos, constata-se que o consumo aparente de papel de escritório cresceu 6.8% (+230.000 tons), enquanto que o mercado de grandes formatos para a indústria gráfica cresceu apenas 1.6% (+26.000 tons). No que se refere ao consumo aparente de bobinas o crescimento foi da ordem dos 8.5% (+175.000 tons) ficando contudo aquém do nível de consumo registado em 2002.

A continuada apreciação do euro gerou uma deterioração nas margens dos produtores europeus nas transacções denominadas em dólares e tornou o acesso a este mercado mais fácil para os concorrentes de outras áreas geográficas . Como consequência deste duplo efeito, assistiu-se a uma concorrência acrescida na Europa Ocidental que teve como resultado uma redução significativa dos preços, não obstante o aumento considerável da procura.

De facto, durante o ano 2004 assistiu-se à continuação da quebra generalizada dos preços médios de venda do papel iniciada no ano anterior. Em particular, o índice de referência do preço médio do papel de escritório standard na Europa (PIX) recuou 9%, face a 2003.

Neste enquadramento, os resultados de comercialização dos produtos de papel do Grupo foram bastante positivos, devendo-se salientar:

• O incremento do volume de vendas de papel em 4,1%, ou seja cerca de 38.000 toneladas, para um total de cerca de 976.000 toneladas;
• A melhoria na composição das vendas, com os produtos transformados em folhas a representarem 81% das vendas totais, contra os 66% de média na indústria europeia;
• O crescimento nas vendas de produtos premium, para cerca de 60% das vendas totais;
• A melhoria do mix geográfico das vendas, tendo os mercados estratégicos representado 93% das vendas totais;
• A posição de cada vez maior destaque das marcas próprias do Grupo na composição das vendas, tendo o seu volume aumentado em cerca de 57 mil ton, incrementando de 35% para 41% o seu peso nas vendas totais de produtos transformados em folhas;
• A progressão a bom ritmo e com melhores margens das vendas do Grupo no mercado dos Estados Unidos, apesar da evolução desfavorável do dólar. De facto, a excelente

aceitação por parte dos consumidores americanos dos produtos e marcas do Grupo e o posicionamento premium das marcas de fábrica – Navigator, Discovery e Soporset – associado às quatro subidas de preço implementadas no mercado norte-americano, permitiram melhorar as margens apuradas relativamente ao ano anterior.

A robustez do mercado americano permitiu atenuar o forte decréscimo de preços nos mercados europeus. Ainda assim, o nível médio de preços do papel vendido pelo Grupo registou uma quebra de cerca de 8%.

Mercado e Comercialização de Pasta

A procura de pastas de mercado fora do perímetro europeu registou, em 2004, um acréscimo significativo, principalmente na China. Na União Europeia o ritmo de crescimento situou-se a um nível mais modesto, em linha com a evolução da actividade económica, situação que teve naturais repercussões nas encomendas colocadas aos produtores europeus que, adicionalmente, viram a sua competitividade agravada com a forte apreciação do euro face ao dólar, moeda de referência para a cotação da pasta.

Paralelamente, assistiu-se no mercado da pasta de fibra curta, ao acréscimo de novas capacidades de produção de pasta de eucalipto oriundas dos países da América do Sul – cerca de 680.000 toneladas que, para além da competitividade dos custos de produção relativamente aos produtos europeus, beneficiam da actual situação cambial.

A conjugação destes factores provocou:

• A recuperação significativa dos preços médios em USD da fibra longa (NBSK), que atingiram as melhores cotações desde 2001;
• Uma ligeira recuperação dos preços médios expressos em USD da fibra curta de eucalipto, que atingiu as melhores cotações desde 2001;
• Um significativo aumento do diferencial de preço entre a fibra longa e a fibra curta, que chegou a atingir um nível superior a USD 100/ton, admitindo-se como difícil o regresso a curto prazo de uma maior aproximação dos respectivos preços face aos acréscimos de produção de fibra curta que se prevêem para os próximos anos;
• A deterioração do preço médio em euros da fibra curta de eucalipto, originando as piores cotações dos últimos 5 anos.

Apesar deste cenário marcadamente desfavorável, o Grupo conseguiu consolidar a sua posição nos mercados europeus, tendo registado um aumento de vendas, em volume, de cerca de 11% relativamente ao ano anterior e terminar o ano com um nível equilibrado de stocks. As vendas em volume ascenderam a 609 mil ton.

Este desenvolvimento foi possível devido à qualidade benchmark das pastas produzidas, com destaque para as características da fibra de eucalipto globulus nacional, pelo excelente nível de serviço prestado e pela presença contínua e próxima dos mercados europeus.

As propriedades intrínsecas da pasta produzida pelo Grupo, aliando um elevado nível de resistências físico-mecânicas com as excelentes propriedades estruturais e ópticas, continuaram a proporcionar um acrescido valor aos seus clientes com expressão na qualidade dos produtos finais e na redução dos respectivos custos de produção.

Esta focalização no cliente permitiu reforçar a presença do Grupo junto dos produtores de papéis especiais e de impressão e escrita com maiores exigências de qualidade do produto final.

Actividade Florestal

Serviços e Recursos

Enquanto responsável pela prestação de serviços ao património florestal do Grupo Portucel Soporcel, a Aliança Florestal assumiu como um dos principais objectivos em 2004, para além das actividades operacionais associadas à gestão do património florestal do Grupo, a consolidação das alterações organizativas e melhoria de processos desencadeados no ano anterior.

O ano de 2004 representou para as actividades operacionais um esforço adicional no sentido de minimizar o efeito dos incêndios ocorridos em 2003. Neste âmbito, foram desencadeadas operações de exploração florestal tendentes ao aproveitamento de madeiras ardidas, para queima na fábrica de Setúbal, o que permitiu conseguir um aproveitamento de recursos de madeira que de outro modo ficaria perdida. A aquisição pela fábrica de Setúbal de um destroçador móvel para o efeito foi, em boa medida, crucial para o êxito da operação.

Os incêndios florestais ocorridos em 2004 tiveram uma incidência muito mais baixa em Portugal, tendo dessa realidade beneficiado o Grupo Portucel Soporcel, cujo património apenas foi afectado numa área inferior a 980 hectares.

Com vista a um melhor aproveitamento das oportunidades que um mercado aberto oferece, a Aliança Florestal continuou a adquirir serviços de exploração florestal por concurso, a nível nacional, com base em caderno de encargos detalhado e completo, obra a obra. Esta prática estendeu-se às principais obras de manutenção, nomeadamente, selecção de rebentos de youca, controle mecânico da vegetação de sub-coberto e manutenção de caminhos e aceiros.

Do ponto de vista da actividade silvícola refere-se a instalação de novos povoamentos em 1.000 hectares, o desenvolvimento de operações de manutenção em 7.607 quilómetros de caminhos e aceiros e em 21.622 hectares plantados, tendo-se prosseguido acções de fertilização em 11.473 hectares e movimentado para as fábricas do Grupo 644.908 metros cúbicos equivalentes sem casca de madeira própria de eucalipto.

Actividade Industrial

Produção

No exercício de 2004 todas as fábricas do Grupo excederam os anteriores máximos de produção anual, tendo as produções globais de pasta branca e papel aumentado respectivamente 2,5% e 4,1% face ao ano anterior.

	2004		2003
Fábrica	Produção (103	t)	Produção (103t)
	Pasta	Papel	Pasta	Papel
Cacia	247	-	244	-
Setúbal	499	253	480	237
FigueiradaFoz	508	731	499	707
Grupo Portucel Soporcel	1.254	984	1223	944

As produções de pasta de Cacia e Setúbal foram afectadas pela paragem e redução de ritmo em Janeiro para fazer face ao nível excessivo de stocks, em que se abstiveram de produzir 12.000 t e 7.500 t, respectivamente, mas o posterior aumento de ritmo e regularidade permitiram a recuperação e ultrapassagem dos respectivos orçamentos anuais. Em Setúbal a produção do ano anterior foi mesmo ultrapassada em 4,1%, apesar desta redução.

Na Figueira da Foz entrou em produção em Dezembro a nova caldeira de recuperação que possibilitará um aumento importante dos níveis de produção actuais.

A melhoria da eficiência de desempenho na Fábrica de Papel da Figueira da Foz possibilitou, como já tinha acontecido em 2003, a ultrapassagem dos anteriores recordes anuais de produção das duas máquinas de papel em 4.800 t e 11.100 t.

O aumento na produção de papel em Setúbal deve-se essencialmente ao sucesso do investimento de modernização da PM1, que possibilitou um aumento de 24,5% face ao ano anterior, sem embargo de as restantes máquinas terem igualmente ultrapassado os anteriores máximos anuais de produção.

Em ambas as fábricas têm sido ensaiadas com sucesso iniciativas de redução de consumo de pasta de fibra longa por aumento da incorporação de pasta integrada de eucalipto, o que contribuiu, de forma assinalável, para a redução sustentada dos custos de produção do papel.

No decorrer deste exercício, o Grupo promoveu alterações no seu estatuto de produtor de energia a partir de recursos renováveis, o que se traduz num aumento significativo da receita de venda de excedentes de energia. A redução dos custos de energia foi apoiada adicionalmente pelos investimentos anteriormente realizados nas caldeiras de biomassa da Figueira da Foz e de Setúbal, que permitiram a sua optimização e a consequente redução de consumo de combustíveis adquiridos.

O esforço de terciarização nas áreas de actividade periféricas tem continuado em todas as fábricas, com resultados satisfatórios do ponto de vista da eficiência e favoráveis do ponto de vista da redução de custos. São os casos, nomeadamente, das áreas de transformação e armazéns, nas fábricas de papel, e da manutenção, oficinas e operação do parque de madeiras, nas fábricas de pasta.

4.3.2 Quadro de Indicadores

O quadro seguinte sintetiza a evolução de alguns dos principais indicadores de actividade e de estrutura patrimonial do Grupo

Principais Indicadores Físicos Económico-Financeiros Consolidados

		2001	2002	2003	2004*
Volume de Produção. Pastas Brancas. papel de impressão e escrita	1.000 ton1.000 ton	1.114842	1.223922	1.223943	1.254984
Volumes Vendidos. Pasta. Papel	1.000 ton1.000 ton	575840	600906	548938	608976
VendasEBITDAMargem EBITDAResultados OperacionaisResultados LíquidosCash FlowEndividamento Líquido	M. EurosM.Euros%M.EurosM.EurosM.EurosM.Euros	1.049,9302,729%172,671,7216,51.211,1	1.085,6335,231%191,789,5233,71.019,1	1.000,6258,726%111,066,8211,0948,4	980,6217,922%66,633,3184,7872,9

*Nota: A Semapa não se apropria integralmente das rubricas da Demonstração de Resultados da Portucel do ano de 2004 pelas razões apontadas no capítulo 2, tendo a contribuição da Portucel para os resultados da Semapa sido de 3,0 M€

Os bons indicadores de eficiência operacional e comercial do Grupo – traduzidos em novos máximos anuais na produção e vendas de pasta para mercado e de papel não tiveram a correspondência devida a nível de resultados, devido aos já referidos factores adversos de nível de preços e de taxas de câmbio.

É, no entanto, importante referir que os níveis de rendibilidade conseguidos comparam muito favoravelmente com a generalidade das empresas congéneres a nível europeu.

Durante o exercício foi possível operar uma redução no nível de endividamento líquido de cerca de 65 milhões de euros, apesar da distribuição de dividendos e do considerável esforço de investimento.

A estrutura financeira do Grupo, medida pelo rácio de autonomia financeira, pela cobertura do imobilizado por capitais permanentes e pelo indicador de leverage foi reforçada durante o exercício.

Mercado de Capitais

Os índices do sector das pastas e papéis acompanharam a tendência geral dos mercados bolsistas, terminando o ano com valorizações mais modestas do que em 2003, reflectindo o comportamento misto registado pelas empresas, tanto europeias como norte-americanas.

As acções da Portucel encerraram o ano com uma valorização acumulada de 2,14%, cerca de 10 pontos percentuais abaixo da média do mercado nacional, tendo perdido 6% desde que foi tornada pública, a 14 de Dezembro, a revisão ordinária da composição do índice PSI-20 que decidiu a exclusão temporária das acções da Portucel, como resultado da reduzida liquidez dos títulos, subsequente à OPA lançada pelo Grupo Semapa em Setembro.

Deste modo, embora os títulos tenham deixado de estar representados no actual índice bolsista português, as razões que o justificam permitiram dotar o Grupo de uma estrutura accionista sólida e estável, capaz de lhe assegurar as melhores condições para prosseguir os seus objectivos de crescimento e consolidação.

Em termos de transacções, a Portucel negociou durante 2004 cerca de 132 milhões de acções, equivalente a uma média mensal de 11 milhões de acções.

Durante o ano em apreciação ficou concluída a 2ª fase de reprivatização da Portucel, tendo a Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA através da sua participada Seinpart - Participações, SGPS, SA adquirido, em Junho de 2004, 30% do capital social da empresa. No início do 3º trimestre, a Semapa Investments BV, uma outra subsidiária da Semapa, lançou uma OPA sobre a totalidade das acções da Portucel, em resultado da qual passou a deter 60,37% do capital e dos direitos de voto da Portucel. A 15 de Novembro, a Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA comunicou ao mercado que passara a ser, a partir daquela data, titular directa e indirectamente de 67,1% do capital e dos direitos de voto da Portucel, em resultado da compra, através da Semapa Investments BV, de acções representativas de 6,73% do capital.

4.3.3 Investimentos

O investimento industrial, enquanto factor determinante do incremento da produtividade e da competitividade do Grupo, mereceu um esforço importante no período, designadamente nos domínios da modernização do parque industrial, da melhoria de eficiência e produtividade e do aperfeiçoamento ambiental.

A atenção crescente que o Grupo tem dedicado à actividade de produção de energia a partir de recursos renováveis conduziu à realização de alterações nas redes de distribuição de electricidade das três fábricas de pasta que optimizam a valorização da energia nelas produzida.

Estas alterações já tiveram um impacte significativo nos resultados do exercício de 2004 da Figueira e de Setúbal, e terão igualmente um impacte muito significativo em Cacia, a partir de Janeiro de 2005.

Em Cacia, foram investidos cerca de 20,3 milhões de euros, tendo-se dado início ao projecto de substituição das duas actuais Caldeiras de Recuperação por uma nova que permitirá indispensáveis melhorias na segurança e fiabilidade da exploração, bem como na capacidade de produção e nos parâmetros de impacte ambiental.

Na Fábrica de Pasta de Setúbal, em que o investimento industrial ascendeu a cerca de 9,7 milhões de euros, iniciou-se o projecto do novo electrofiltro para a caldeira de recuperação, que permitirá a obtenção de valores de emissão de partículas significativamente mais reduzidos e dentro dos limites legais que passarão a vigorar em futuro próximo.

Na Fábrica de Papel de Setúbal foram investidos cerca de 10,3 milhões de euros, essencialmente dirigidos para a modernização e actualização de equipamentos e instalações, na linha seguida desde 2000 de optimizar a capacidade de produção da fábrica através da melhoria da eficiência operacional e da qualidade da produção.

Na Figueira da Foz, o investimento industrial situou-se em cerca de 56 milhões de euros. Na Fábrica de Pasta, é de destacar a conclusão e entrada em funcionamento da nova caldeira de recuperação, o equipamento mais determinante para a melhoria do desempenho ambiental, para a fiabilidade do desempenho fabril e para a evolução da potencial capacidade de produção da fábrica.

Foram ainda realizadas importantes intervenções no adutor interno de água industrial, no descascador 1, no forno de cal, na caldeira auxiliar e no turbo-gerador.

Na Fábrica de Papel, foi optimizada a secaria da PM1, para além da conclusão da 2ª fase da modernização do seu sistema de controlo processual e da actualização do seu sistema de controlo da qualidade.

5. Recursos Humanos

O total de efectivos da Semapa e das empresas que consolidam integralmente, passou de 4.277 trabalhadores em Dezembro de 2003, para 4.173 em Dezembro de 2004, em virtude da inclusão do Grupo Portucel/Soporcel no perímetro de consolidação neste exercício, pesem embora algumas reduções de pessoal verificadas nas áreas de negócio Portugal-cimento, Portugal-betão e inertes, Portugal-pré-fabricação em betão e Tunísia-cimento.

6. Área Financeira

6.1 Alterações de Participações Accionistas

As alterações de participações accionistas ocorridas ao longo do exercício de 2004 foram desenvolvidamente apresentadas no Capítulo 3 deste Relatório.

6.2 Financiamentos

A Assembleia Geral de Obrigacionistas, realizada em Março, procedeu a alterações à ficha técnica do empréstimo – Obrigações SEMAPA 98 – nomeadamente eliminando a cláusula do reembolso antecipado (call option), restringindo a cláusula de reembolso antecipado (put option) à data do vencimento do 12º cupão (9 de Março de 2004) e alterando a taxa de juro.

Igualmente em Março foi efectuado o reembolso de 149.639.459, obrigações - SEMAPA 98 – num montante de 6 milhões de Euros, ficando assim a emissão reduzida a um total de 2.244.590.447 obrigações, com o valor nominal de 17,9 milhões de Euros.

Ainda em Março procedeu-se à amortização integral do Empréstimo Banco Totta & Açores (BTA) à SEMAPA no montante de 4.414.286 Euros e do Empréstimo BTA à sua subsidiária Seinpar B.V., no montante de 244.157.143 Euros.

Em Maio a SEMAPA recebeu da Secil, por si e através da sua participada Cimentospar – Participações Sociais, SGPS, S.A., dividendos no montante de 140 milhões de Euros, dos quais 115 milhões provenientes de reservas livres e 25 milhões dos resultados do exercício de 2003.

Em Junho a SEMAPA através da sua participada Seinpart – Participações, SGPS, S.A. procedeu ao pagamento do preço referente à aquisição do lote de 230.250.000 acções da Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A.. Esta operação representou um investimento total de 333 milhões de Euros. Para cobertura financeira desta operação e fases subsequentes, nomeadamente a Oferta Pública Geral de Aquisição, sobre 339.785.231 acções Portucel, (excluindo-se as acções detidas pelo Estado Português) a Semapa SGPS SA, a Semapa Inversiones SL, a Semapa Investiments BV, e a Seinpart SGPS, SA, contrataram um empréstimo junto dos Grupos bancários CGD e BES, no valor global de até 850 milhões de Euros, com maturidade de até 7 anos. Em 31 de Dezembro este financiamento estava utilizado em cerca de 700 milhões de euros atendendo ao facto da operação ter sido financiada em parte por capitais próprios na aquisição desta participação.

Em Novembro, a SEMAPA e a CIMENTOSPAR (sociedade dominada pela SEMAPA) receberam cerca de 10,4 milhões de euros a título de dividendos antecipados da Secil

A dívida líquida consolidada do Grupo a 31 de Dezembro de 2004 totaliza 1.791 milhões de Euros versus 461 milhões de Euros no período homólogo do ano anterior. A alteração do montante da dívida líquida decorre das operações de desinvestimento e investimento referidas anteriormente, com especial destaque, pela sua expressão, para as vendas das participações accionistas na Cimpor e na Secil, a aquisição da participação accionista na Portucel de 67.10% e à consolidação integral da dívida da própria Portucel, no montante de 873 milhões de euros.

A economia europeia, e em especial a portuguesa, tardam em dar sinais de recuperação o que leva à prossecução de uma política monetária de taxas de juro baixas por parte do Banco Central Europeu, que não prevemos venha a ser alterada brevemente. Assim sendo, optámos pela manutenção da totalidade da dívida em regime de taxa de juro variável com o consequente benefício derivado do indexante Euribor assumir valores relativamente baixos.

De referir que os financiamentos bancários contratados estão expressos em Euros à excepção dos contraídos na Tunísia, que estão em moeda local.

6.3 Fundo de Pensões

O processo interposto pela Secil contra o Estado Português para ressarcimento dos danos causados pela incorrecta avaliação das responsabilidades do fundo de pensões da CMP contida na informação confidencial do concurso de reprivatização da Secil e da CMP continua a correr os seus termos no tribunal administrativo do círculo de Lisboa não tendo tido qualquer evolução desde Abril de 2000.

A gestão dos fundos de pensões autónomos constituídos pelas empresas do Grupo tem sido, desde a respectiva constituição, confiada a entidades independentes.

Em virtude de ter sido alterada a política de afectação de activos dos fundos de pensões obteve-se uma rentabilidade anual de 6,9% no caso da Secil, 5,5% no caso da CMP e 7,5% no caso da Secil Betões e Inertes. Adoptou-se uma política conservadora, privilegiando activos de menor risco.

Relativamente aos Fundos de Pensões Portucel, deverá ler-se a nota respectiva no Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas

6.4 Gestão de Riscos

A gestão de riscos tem como prioridade a detecção e cobertura dos riscos que possam ter um impacto materialmente relevante no "resultado líquido" e nos "capitais próprios" ou que criem restrições significativas à prossecução do desenvolvimento dos negócios do Grupo.

Relativamente à gestão do risco da taxa de juro, dada a conjuntura económica foi decidido manter a totalidade da dívida em regime de taxa variável na SEMAPA e na Secil.

Com o objectivo de gerir o risco de taxa de juro associado aos financiamentos de médio e longo prazo, o Grupo Portucel Soporcel tem contratadas duas operações de swap no valor total de € 250.000 milhares que se vencem em 2007.

Paralelamente, com o objectivo de gerir o risco cambial associado aos valores em cobrança denominados em divisas diferentes do euro, o Grupo Portucel Soporcel tem vindo a utilizar instrumentos de venda a prazo daquelas divisas.

6.4.1. Riscos de crédito da carteira de clientes

O Grupo diligenciou, desde há algum tempo a esta parte, pela contratação de apólices de seguro de crédito para as áreas de negócios de, Cimento, Betão Pronto e Inertes, e Préfabricação, com coberturas diferenciadas em função do risco inerente a cada uma das áreas de negócios.

Durante o exercício, procedeu-se à renegociação daquela Apólice, tendo-se conseguido renegociar, para os exercícios de 2004 e 2005, uma redução substancial da taxa média, o que se traduzirá numa redução de custos nesta área durante os próximos dois anos.

Para cobertura do risco de valores em cobrança referente a vendas de papel e pasta o Grupo Portucel Soporcel tem contratadas apólices de Seguro de Crédito, cujas condições de cobertura e respectivas taxas de prémio são negociadas anualmente.

6.4.2. Riscos patrimoniais, responsabilidade civil, acidentes pessoais e doença

No final do exercício de 2004 procedeu-se à renegociação da carteira de seguros para o exercício de 2005, para as áreas de negócios de Cimento, Betão-Pronto e Inertes e Préfabricação, nas quais há a salientar um ligeiro acréscimo nas taxas dos prémios de seguros de acidentes trabalho e doença e, uma redução da taxa na área dos patrimoniais, cobertura essa cujo prémio é no conjunto da nossa carteira o mais significativo.

Relativamente às empresas produtoras de energia eléctrica a renovação das apólices de responsabilidades patrimoniais foram renovadas com efeito a partir de 1 de Julho de 2004, data de vencimento das respectivas anuidades, com um aumento da taxa de prémio dos riscos patrimoniais, devido ao aumento das taxas entretanto ocorrido no mercado segurador para este tipo de actividade. Aproveitou-se ainda a oportunidade para ajustar a data de vencimento desta Apólice para o final de 2005.

Foram renegociadas no Grupo Portucel Soporcel as Apólices no final do exercício em condições mais favoráveis que no ano anterior.

6.5 Evolução da Cotação

Ao longo de 2004, as cotações médias da SEMAPA registaram uma valorização de 13,3%. A cotação média diária das cotações deste título variou entre um mínimo de EUR 3,48 e um máximo de EUR 4,23. No período em análise, em média, transaccionaram-se diariamente cerca de 34.310 títulos.

Em 19 de Março de 2004, dia em que a Sociedade comunicou ao mercado os seus resultados relativos ao exercício de 2003, não se registou alteração significativa na cotação média face à sessão anterior.

A distribuição de EUR 0,10 por acção em circulação, os quais representaram, em termos líquidos, para os accionistas sujeitos a tributação, cerca de EUR 0,085 por acção para accionistas residentes e EUR 0,075 por acção para accionistas não residentes, não teve impacto relevante na formação do preço.

No gráfico seguinte mostra-se a evolução média das cotações da Empresa no exercício de 2004, bem como os principais factos que foram objecto de comunicação ao mercado:

O desempenho relativo das cotações da Empresa foi globalmente positivo no ano de 2004, uma vez que apresentou uma valorização superior à registada no principal índice do mercado accionista português – PSI 20, conforme se encontra evidenciado no gráfico que a seguir se apresenta:

6.6 Dividendos

A SEMAPA pagou aos seus Accionistas, durante o 1º Semestre, dividendos relativos aos resultados do exercício de 2003 no montante de 11.833.244,50 Euros, a que corresponde um dividendo de 0,10 Euros por acção em circulação.

6.7 Resultado Líquido do Exercício

O Resultado Líquido consolidado do exercício, depois de deduzidos Interesses Minoritários de 14.685.763,00 euros, foi de 182.073.722,32 euros. Como referido anteriormente, este resultado está fortemente influenciado pelas mais valias realizadas na alienação das participações accionistas na Secil e na Cimpor.

7. Factos ocorridos após o termo do Exercício de 2004

Após o encerramento do exercício de 2004, mais concretamente em 26 de Janeiro de 2005, foi comunicado ao mercado a alienação da totalidade da participação social detida na ENCE – Grupo Empresarial Ence, S.A.. A referida alienação foi efectuada através das sociedades dominadas pela Semapa Sociedade de Investimento e Gestão SGPS, SA., Seinpar Investments BV, que alienou o lote de 1.018.800 acções de que era titular e Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA, que alienou um lote de 1.018.800 acções adquiridas nesta data.

8. Referências Finais

Numa conjuntura particularmente difícil como a que caracterizou o exercício de 2004, o Grupo Semapa conseguiu, conforme referido, reforçar a sua posição como grupo empresarial diversificado, realizando no exercício investimentos muito significativos e registar indicadores de actividade bastante satisfatórios, para além de prosseguir um ambicioso plano de racionalização da organização e funcionamento das suas áreas de Negócio. Sem o dedicado empenhamento dos seus Colaboradores, o apoio e compreensão dos seus Clientes e Fornecedores, a cooperação das instituições financeiras, das Autoridades de Regulação e Fiscalização e do Conselho Fiscal, e, finalmente, o acompanhamento dos seus Accionistas tal não teria sido possível concretizar.

A todos deseja, por isso, o Conselho de Administração expressar o seu vivo reconhecimento.

9. Proposta de Aplicação de Resultados

Considerando que a Sociedade deve manter uma estrutura financeira compatível com o crescimento sustentado do Grupo que tutela nas diversas Áreas de Negócio em que opera;

Considerando que a independência da Empresa perante o sistema financeiro passa pela preservação no curto, no médio e longo prazos de níveis de endividamento consolidados que permitam a manutenção de indicadores sólidos de solvabilidade;

Considerando o valor do Investimento efectuado em acções Portucel e as obrigações financeiras decorrentes;

Propõe-se a seguinte aplicação para o saldo da conta de Resultados Líquidos de 182.073.722,32 Euros:

Dividendos às acções em circulação …(0,10Euros/acção)…………. 11.833.244,50 Euros
Resultados Transitados ………………………………………………… 3.000.000,00 Euros
Reserva Legal …………………………………………………………… 9.103.686,00 Euros
Reservas Livres ………………………………………………………… 158.136.791,82 Euros

Lisboa, 28 de Fevereiro de 2005

O Conselho de Administração

Presidente

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira Vogais Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Carlos Eduardo Coelho Alves José Alfredo de Almeida Honório Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses Gonçalo Allen Serras Pereira Francisco José de Melo e Castro Guedes Paulo Jorge de Carvalho Ventura Luís Manuel Pego Todo Bom

RELATÓRIO sobre a estrutura e as práticas do governo societário Exercício 2004

Capítulo O Declaração de cumprimento

Recomendação nº 1

A sociedade assegura a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade de tratamento dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Funciona para o efeito na sociedade um gabinete de apoio ao investidor.

A recomendação é pois integralmente adoptada.

Recomendação nº 2

A recomendação é adoptada no que respeita ao voto por correspondência, sendo disponibilizado no sítio da sociedade na internet o boletim de voto e exigida uma antecedência para recepção dos votos de apenas três dias úteis, sem qualquer outra limitação estatutária ao exercício do voto por esta forma.

Quanto a restrições ao voto por representação, os estatutos da sociedade consagram só a restrição para a representação de pessoas singulares a que se refere o artigo 380º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais.

A recomendação para que a exigência de antecedência do depósito ou bloqueio das acções não seja superior a cinco dias úteis não é adoptada pela sociedade, que exige 8 dias de calendário de antecedência para recepção dos documentos comprovativos do bloqueio. Trata-se pois de uma diferença de um dia que, precisamente por se tratar de apenas um dia, não corresponde a uma divergência dos princípios que se pretendem defender na recomendação em causa.

Nota-se que este prazo foi sufragado na assembleia geral anual de 2003 por unanimidade dos accionistas presentes, que apoiaram da mesma forma a exigência de um prazo de detenção das acções de pelo menos 30 dias antes da assembleia geral, prazo esse que pode ser atestado pela entidade depositante sem obrigar a qualquer bloqueio durante a parte desse tempo que excede os 8 dias de calendário da comunicação.

Esta recomendação não é pois integralmente adoptada.

Recomendação nº 3

A recomendação no sentido de criar um sistema interno de controlo de riscos é adoptada pela sociedade. A nível da sociedade as funções estão confiadas ao próprio Conselho de Administração e só no âmbito das dominadas, onde a dimensão e complexidade da exposição o justifica, existem outras pessoas afectas a essa função.

Recomendação nº 4

Não existem quaisquer medidas adoptadas com o objectivo de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo por isso esta recomendação plenamente acolhida.

Recomendação nº 5

O órgão de administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis. A recomendação neste sentido é pois adoptada pela sociedade.

Recomendação nº 6

Esta recomendação não é adoptada por nenhum dos actuais administradores da sociedade se enquadrar no conceito de administrador independente tal como definido no nº 2 do artigo 1 do Regulamento CMVM 11/2003.

Entende o Conselho de Administração que a sua composição reflecte uma diversidade adequada a maximizar a prossecução do interesse social pelo que não se justifica neste momento a alteração da composição do órgão para inclusão de um administrador que respeite os critérios do referido regulamento, sem prejuízo da oportuna evolução no sentido recomendado.

Recomendação nº 7

Não foi adoptada pela sociedade a recomendação de criação de comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.

O Conselho de Administração reconhece a conveniência da permanente reflexão e aperfeiçoamento da estrutura e modelo de governo, não obstante, tem vindo a entender que não se justifica ainda a criação de uma comissão com essas atribuições específicas. É o próprio Conselho que mantém esse controlo no âmbito de uma grande abertura às opiniões e sugestões dos restantes órgãos e estruturas da sociedade.

Recomendação nº 8

A estrutura da remuneração do Conselho de Administração, que nos termos estatutários pode ser constituída por uma parte fixa e outra variável, sendo que a parte variável pode compreender uma participação nos lucros, permite um alinhamento dos interesses dos administradores com os da sociedade.

Não é adoptada a recomendação no sentido da divulgação da remuneração dos administradores em termos individuais. A não adopção fica a dever-se à ponderação de todos os interesses em causa que, no entender da administração, para além de outros potenciais efeitos negativos, aponta no sentido de não serem os ganhos resultantes dessa divulgação superiores ao direito de reserva e privacidade de cada administrador.

Recomendação nº 9

A Comissão de Remunerações da sociedade é composta apenas por pessoas colectivas o que, face ao conceito de independência seguido pela recomendação, leva a que não possa deixar de se considerar plenamente adoptada.

Recomendação nº 10

Esta recomendação não é aplicável por não ter sido até hoje adoptado pela sociedade qualquer plano de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções.

Recomendação nº 11

Também esta recomendação não é aplicável à sociedade por ser dirigida apenas a investidores institucionais.

Capítulo I Divulgação de Informação

1. Mapas Funcionais

Apresenta-se de forma gráfica simplificada o organigrama relativo à repartição de competências no quadro do processo de decisão empresarial:

2. Comissões específicas

Na âmbito da própria sociedade só funciona de forma autónoma a Comissão de Remunerações, que é composta pelas seguintes sociedades accionistas da Semapa:

Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. Longapar, SGPS, S.A.

As funções usualmente atribuídas a outras Comissões, como sejam a avaliação de estrutura e governo societário ou as questões éticas, estão aqui confiadas ao próprio Conselho de Administração. No caso das questões éticas, a responsabilidade do Conselho de Administração foi mesmo especificamente consagrada com a aprovação dos "Princípios Deontológicos" da sociedade.

Lembra-se aqui que, pelo facto da sociedade ser uma sociedade gestora de participações sociais, a sua estrutura é relativamente simplificada, funcionando por isso diversas comissões ao nível das sociedades dominadas sem reflexo directo na Semapa.

3. Controlo de riscos

O controlo de riscos na sociedade é efectuado através da existência de auditorias independentes, através dos órgãos sociais e de serviços com funções específicas nessa área.

A auditoria independente é realizada na Semapa e nas sociedades em relação de domínio pela PriceWaterhouseCoopers, com excepção da Soporcel e suas subsidiárias cujas auditorias são efectuadas pela Deloitte & Touche.

Na vertente interna, para além da relevância nesta área das funções desempenhadas pelo Conselho Fiscal, o controlo de riscos é efectuado de forma diversa na Semapa e nas suas principais dominadas, atendendo à diferente natureza e exposição das sociedades.

No caso da Semapa o controlo cabe à própria administração, sob a responsabilidade do Dr. José Alfredo de Almeida Honório, e tem especial ênfase na componente da gestão de recursos financeiros uma vez que as restantes vertentes de risco, nomeadamente risco de crédito da carteira de clientes e riscos patrimoniais, responsabilidade civil e doença, estão em parte significativa acautelados pelo trabalho desenvolvido nas participadas.

Aponta-se em especial o risco ambiental que, quer no caso da Secil quer no caso da Portucel, assume destacada relevância e é objecto de controlo por serviços próprios das dominadas.

4. Evolução da cotação

Ao longo de 2004, as cotações médias da SEMAPA registaram uma valorização de 13,3%. A cotação média diária das cotações deste título variou entre um mínimo de EUR 3,48 e um máximo de EUR 4,23. No período em análise, em média, transaccionaram-se diariamente cerca de 34.310 títulos.

Em 19 de Março de 2004, dia em que a Sociedade comunicou ao mercado os seus resultados relativos ao exercício de 2003, não se registou alteração significativa na cotação média face à sessão anterior.

A distribuição de EUR 0,10 por acção em circulação, os quais representaram, em termos líquidos, para os accionistas sujeitos a tributação, cerca de EUR 0,085 por acção para accionistas residentes e EUR 0,075 por acção para accionistas não residentes, não teve impacto relevante na formação do preço.

No gráfico seguinte mostra-se a evolução média das cotações da Empresa no exercício de 2004, bem como os principais factos que foram objecto de comunicação ao mercado:

O desempenho relativo das cotações da Empresa foi globalmente positivo no ano de 2004, uma vez que apresentou uma valorização superior à registada no principal índice do mercado accionista português – PSI 20, conforme se encontra evidenciado no gráfico que a seguir se apresenta:

5. Política de distribuição de dividendos

No que se refere à distribuição de dividendos, a Sociedade tem seguido a política de distribuir um montante elevado sem recorrer a endividamento adicional para o efeito e sem pôr em causa a sua solidez financeira. Procura-se manter por um lado uma estrutura financeira compatível com o crescimento sustentado da empresa e das diversas áreas de negócio e por outro indicadores sólidos de solvabilidade.

O rácio dividendos distribuídos / resultados líquidos do ano (pay-out) tem sido elevado tendo registado o máximo de 94% em 1995 e o mínimo de 26% em 2001.

Nos últimos três exercícios foi distribuído o seguinte dividendo por cada acção em circulação:

2002 (relativo ao exercício de 2001) 0,10€ por acção 2003 (relativo ao exercício de 2002) 0,10€ por acção 2004 (relativo ao exercício de 2003) 0,10€ por acção

6. Planos de atribuição de acções e opções

Não existem na sociedade planos de atribuição de acções nem planos de atribuição de opções de aquisição de acções.

1. Negócios com titulares dos órgãos sociais, titulares de participações qualificadas e sociedades dominadas

Não há, neste âmbito, quaisquer negócios a registar.

8. Serviços de apoio ao investidor

O serviço de apoio ao investidor funciona num gabinete sob a responsabilidade do Senhor Dr. José Miguel Gens Paredes, também representante da sociedade para as relações com o mercado, que dispõe de colaboradores e de acesso em tempo útil a todos os sectores da sociedade por forma a garantir por um lado a eficácia necessária na resposta às solicitações e por outro a transmissão de informação pertinente aos accionistas e investidores em tempo útil e sem desigualdades.

Para além dos contactos gerais da sociedade o Senhor Dr. José Miguel Gens Paredes pode ser contactado através do endereço jmparedes@semapa.pt ou através dos contactos telefónicos gerais da sociedade.

Por este meio é possível ter acesso a toda a informação pública relativa à sociedade. Nota-se, de qualquer forma, que a informação mais usualmente solicitada pelos investidores está disponível no sítio da sociedade na internet em www.semapa.pt.

9. Comissão de remunerações

A Comissão de remunerações da Semapa tem a seguinte composição, já acima indicada: Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. Longapar, SGPS, S.A.

Em todas estas sociedades existem membros do órgão de administração que são também administradores da Semapa.

10. Remuneração paga a auditores

Durante o exercício de 2004 foram suportados pela sociedade e por outras consigo em relação de domínio os seguintes custos com auditores:

Serviços de revisão legal de contas	415.464€
Outros serviços de garantia de fiabilidade	177.102€
Serviços de consultoria fiscal	168.111€
Outros serviços que não de revisão legal de contas	77.322€
	_
	837.999€

Nota: Relativamente ao Grupo Portucel Soporcel, esclarece-se que as verbas referidas incluem 100% dos montantes pagos anualmente por aquele Grupo de sociedades, independentemente da participação accionista da Semapa.

Quanto aos serviços de consultoria fiscal e outros que não a revisão legal de contas, os nossos auditores têm instituídas exigentes regras internas para garantir a salvaguarda da sua independência, tendo essas regras sido adoptadas na prestação destes serviços e objecto de monitorização por parte da sociedade.

Capítulo II Exercício de direito de voto e representação accionista

1. Regras societárias sobre direito de voto

Não existem regras societárias que de alguma forma limitem o direito de voto ou que excluam o direito de voto por correspondência. As regras societárias pertinentes no que respeita ao exercício do direito de voto pelos accionistas são apenas as que se desenvolvem nos pontos seguintes.

2. Modelo para voto por correspondência

A sociedade disponibiliza um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Este modelo está disponível no sítio da sociedade na internet e pode ser pedido através dos serviços de apoio ao investidor.

3. Voto por meios electrónicos

Não é ainda possível o exercício do direito de voto por meios electrónicos. Anota-se que até esta data a sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de accionistas ou investidores na disponibilização desta funcionalidade.

4. Antecedência de bloqueio

Os estatutos da sociedade exigem que os accionistas apresentem à sociedade o documento comprovativo da titularidade das acções até oito dias antes da data da assembleia.

Desse documento deverá também resultar que o accionista é titular de acções da sociedade desde pelo menos o trigésimo dia anterior à data da assembleia e que as acções se manterão bloqueadas até ao seu termo. Como se disse antes neste relatório, este prazo de 30 dias pode ser atestado pela entidade depositante sem obrigar a qualquer bloqueio durante a parte desse tempo que excede os 8 dias de calendário da comunicação.

5. Prazo de recepção de voto por correspondência

Os votos por correspondência podem ser recebidos até três dias úteis antes da data da reunião da Assembleia Geral.

6. Número de acções a que corresponde um voto

Corresponde um voto a cada 385 acções da sociedade.

Capítulo III Regras societárias

1. Códigos de conduta

Na sociedade vigora um conjunto de "Princípios Deontológicos" aprovados pelo Conselho de Administração e que estabelecem regras e princípios de natureza deontológica aplicáveis aos trabalhadores e aos membros dos órgãos sociais.

São em especial consagrados os deveres de diligência, traduzidos em obrigações concretas de profissionalismo, zelo e responsabilidade, o dever de lealdade, que no âmbito dos princípios de honestidade e integridade visa especialmente precaver situações de conflitos de interesses, e o dever de confidencialidade com incidência no tratamento de informação relevante.

São ainda consagrados deveres de responsabilidade social empresarial, nomeadamente de defesa ambiental e de protecção de todos os accionistas, concretamente minoritários, assegurando designadamente o cumprimento de deveres de informação e um tratamento igual e justo.

O documento é de acesso reservado.

2. Controlo de risco na actividade

Não existem ao nível da própria Semapa unidades orgânicas dedicadas à auditoria interna ou à gestão de riscos, sendo o controlo de riscos efectuado nos termos descritos no ponto I-3.

3. Medidas susceptíveis de interferir em OPAs

Não existem disposições estatutárias ou medidas adoptadas pela sociedade susceptíveis de interferir no êxito de ofertas públicas, nem a sociedade tem conhecimento de acordos parassociais que possam ter esse efeito, sem prejuízo da assumida coordenação de direitos de voto por parte de accionistas titulares de mais de metade do capital da sociedade, nos termos indicados no respectivo anexo ao relatório do Conselho de Administração.

Capítulo IV Órgão de administração

1. Caracterização do órgão de administração

O Conselho de Administração da sociedade é composto por nove membros. Exercem funções executivas, fazendo parte da Comissão Executiva da sociedade, os administradores Senhores Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Eng. Carlos Eduardo Coelho Alves, Dr. José Alfredo de Almeida Honório, Eng. Gonçalo Allen Serras Pereira e Dr. Francisco José Melo e Castro Guedes. Não exercem funções executivas a administradora Senhora D. Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos e os administradores Eng. Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses, Dr. Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura e Eng. Luís Manuel Pego Todo Bom.

Nos termos já acima expostos nenhum dos membros do Conselho de Administração é independente segundo o conceito do Regulamento da CMVM nº 11/2003.

Os membros do órgão de administração exercem funções nas seguintes sociedades, sendo indicadas com as siglas "GS" as sociedades que fazem parte do "Grupo Semapa":

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira

CIMENTOSPAR Participações Sociais,SGPS, Lda (GS). Gerente
CIMIANTO - Gestão de Participações, SA, Presidente Conselho Administração
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
CIMO - Gestão de Participações, SGPS, SA Presidente Conselho Administração
CMPartin - Inversiones y Participaciones Empresariales SL (GS) Presidente Conselho Administração
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, SA (GS) Presidente Conselho Administração
ECOLUA - Actividades Desportivas, Lda Gerente
LONGAPAR, SGPS, SA Presidente Conselho Administração

O E M - Organização de Empresas, SGPS, SA Presidente Conselho Administração
PARSECIL, SL (GS) Presidente Conselho Administração
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
REFUNDOS – Sociedade Gestora de Fundos de Invest. Imobiliários, S.A. Presidente da Mesa da A.G.
SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, SA (GS) Presidente Conselho Administração
SECILPAR, SL (GS) Presidente Conselho Administração
SEINPART Participações, SGPS, S.A (GS) Presidente Conselho Administração
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Presidente Conselho Administração
SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A (GS) Presidente Conselho Administração
Sociedade Agrícola da QUINTA DA VIALONGA, SA Presidente Conselho Administração
SODIM SGPS, SA Presidente Conselho Administração
SONACA – Sociedade Nacional de Canalizações, S.A Secretário da Mesa da A.G.
SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
VÉRTICE-Gestão de Participações, SGPS, SA Presidente Conselho Administração

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos

CIMIANTO-Gestão de Participações, SA Administradora
O E M - Organização de Empresas, SGPS, SA Administradora
SODIM, SGPS, SA Administradora
Hotel RITZ, SA Presidente Conselho Administração
LONGAVIA-Imobiliária, SA Administradora
Ideias Interactivas – Informática, S.A Administradora

Carlos Eduardo Coelho Alves

SONACA – Sociedade Nacional de Canalizações, S.A Administrador
CIMIANTO - Gestão de Participações, SA Administrador
SODIM, SGPS, SA Administrador
SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
CIMO - Gestão de Participações, SGPS, SA Administrador
SCG – Société des Ciments de Gabès, SA (GS) Presidente Conselho Administração
SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A (GS) Administrador
SECILPAR, SL (GS) Administrador
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
PARCIM – Investments B.V. (GS) Administrador
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEINPART Participações, SGPS, S.A (GS) Administrador

LONGAPAR, SGPS, SA Administrador
BETOPAL, S.L. (GS) Administrador
ENERSIS, SGPS, S.A. Presidente da Mesa da A.G.
CMPartin-Inversiones y Participaciones Empresariales SL (GS) Administrador
PARSECIL, SL (GS) Administrador
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Administrador
CIMENTOSPAR - Participações Sociais, Lda. (GS) Gerente
FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc. Unipessoal, Lda. (GS) Gerente
PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA (GS) Administrador
SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, SA (GS) Administrador
ENERSIS II – Sociedade de Gestão de Participações, SGPS, S.A Presidente da Mesa da A.G.

José Alfredo de Almeida Honório

PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
PORTUCEL FLORESTAL – Empresa de Desenv. Agro-Florestal, SA (GS) Presidente Conselho de Administração
ALIANÇA FLORESTAL – Sociedade para o Desenv Agro-Florestal, SA (GS). Presidente Conselho de Administração
SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A (GS) Administrador
CMPartin-Inversiones y Participaciones Empresariales SL (GS) Administrador
PARSECIL, SL (GS) Administrador
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Administrador
CIMENTOSPAR - Participações Sociais, SGPS, Lda. (GS) Gerente
FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc. Unipessoal, Lda. (GS) Gerente
BETOPAL, S.L. (GS) Administrador
LONGAPAR, SGPS, S.A Administrador
CIMINPART-Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
PARCIM Investment B.V. (GS) Administrador
PARSEINGES-Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEINPART Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
CIMO-Gestão de Participações, SGPS, S.A Administrador
CIMIANTO-Gestão de Participações, SGPS, S.A Administrador
CMP-Cimentos Maceira e Pataias, S.A (GS) Administrador
SECIL-Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (GS) Administrador
HIDROTUELA – Hidroeléctrica do Tuela, SA (GS) Vice-Presidente da Mesa da A.G.

Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses

CIMILONGA – Imobiliária S.A Presidente Conselho Administração
LONGAVIA – Imobiliária, S.A Presidente Conselho Administração

IMOCIPAR – Imobiliária, S.A. Presidente Conselho Administração
SONAGI, SGPS, S.A. Presidente Conselho Administração
SONAGI – Imobiliária S.A Presidente Conselho Administração
Sociedade Imobiliária de Baldio de Paula, S.A Presidente Conselho Administração
SAIVANE Imobiliária, S.A. Presidente Conselho Administração
CIMIANTO-Gestão de Participações, SGPS, S.A Administrador
Hotel RITZ, SA Administrador
SCG – Société des Ciments de Gabès, SA (GS) Administrador
Goliatur – Sociedade Investimentos Imobiliários SA Administrador
Cunha e Meneses, Lda	Gerente

Francisco José Melo e Castro Guedes

CMP- Cimentos Maceira e Pataias, S.A (GS) Administrador
PARSEINGES-Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SECIL – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (GS) Administrador
SEINPART Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEMINV – Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SCG – Société des Ciments de Gabès, S.A. (GS) Administrador
ENERSIS II – Sociedade de Gestão de Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
CDS- Ciments de Sibline, SGPS, S.A. (GS) Administrador
CIMINPART-Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
ENERSIS, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Administrador
SILONOR, S.A. (GS) Administrador

Gonçalo Allen Serras Pereira

Alto Marão - Energia Eólica, Unipessoal, Lda(GS) Gerente
Aproveitamento Hídrico Vale Ruvinhosa, Lda(GS) Gerente
CIMENTOSPAR - Participações Sociais, Lda (GS) Gerente
CIMIANTO - Gestão de Participações, SGPS, SA Administrador
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, SA (GS) Administrador
CMPartin - Inversiones y Participaciones Empresariales, SL (GS) Administrador
Compª das Energias Renováveis da Serra dos Candeeiros, Lda (GS) Gerente
ECH - Exploração de Centrais Hidroeléctricas, SA (GS) Administrador
ENEPRO - Projectos de Energias Renováveis, Lda (GS) Gerente
ENERFLORA - Produção de Energia Eléctrica, Lda (GS) Gerente
Enerfuel Produção de Biocombustíveis, Lda (GS) Gerente
ENERSIS, SGPS, SA (GS) Presidente Conselho de Administração

ENERSIS II, Sociedade Gestora de Participações Sociais,SA (GS) Presidente Conselho de Administração
ENERULTRA, Produção de Energia Elétrica,Lda (GS) Gerente
ENERVIA - Sociedade de Produção de Energia, SA (GS) Administrador
Freita Eólica - Energia Eólica, Lda(GS) Gerente
HE 70 - Energias Renováveis Reunidas, SGPS, SA(GS) Presidente Conselho de Administração
HIDROCORGO - Hidroeléctrica do Corgo, SA(GS) Administrador
Hidroeléctrica da Barroca, Lda (GS) Gerente
Hidroeléctrica da Mesa do Galo, Lda(GS) Gerente
Hidroeléctrica da Ribeira de Alforfa, SA (GS) Administrador
Hidroeléctrica de Dornelas, Lda (GS) Gerente
Hidroeléctrica de Fraga, Lda(GS) Gerente
Hidroeléctrica de Penacova, Lda (GS) Gerente
HIDROMARÃO - Sociedade Produtora de Energia, SA (GS) Presidente Conselho de Administração
JAYME DA COSTA - Mecânica e Electricidade, SA Administrador
MCD - Materiais de Construção Dragados e Betão Pronto, SA (GS) Administrador
Mini Hídrica do Palhal, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico Cabeça Alta, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico Chiqueiro, Lda(GS) Gerente
Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico da Serra de Leomil, S.A. (GS) Presidente Conselho de Administração
Parque Eólico de Marco Negro - Prod. Energias Renováveis, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico de Trevim, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico do Infante - Prod. Energias Renováveis, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico do Zibreiro, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico Malhadas-Góis, S.A. (GS) Presidente Conselho de Administração
Parque Eólico Serra da Opa, Lda (GS) Gerente
Parc Eolien de la Voie Bleriot Est (GS) Administrador
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, SA. (GS) Administrador
PECF - Parque Eólico de Chão Falcão, Lda (GS) Gerente
PEL - Parque Eólico da Lousã, Lda (GS) Gerente
PEP - Parque Eólico da Povoeira, Lda (GS) Gerente
PESL - Parque Eólico da Serra do Larouco, SA. (GS) Presidente Conselho de Administração
PESM - Parque Eólico da Serra das Meadas, Lda (GS) Gerente
PEVB - Parque Eólico de Vila do Bispo, Lda (GS) Gerente
Renewable Energy Systems Sistemas Energéticos, S.A. (GS) Presidente Conselho de Administração
SCG - Société des Ciments de Gabès, SA(GS). Administrador
SECIL Investimentos, SGPS, SA. (GS) Administrador
SECILPAR, SL (GS) Administrador
SEINPART - Participações, SGPS, SA. (GS) Administrador

SEMAPA Inversiones, SL. (GS) Administrador
SONACA - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A. Presidente Conselho de Administração
Ventos da Serra, Produção de Energia Lda. (GS) Gerente

Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura

Besleasing e Factoring - Instituição Financeira de Crédito, SA Presidente da Mesa da AG.
CARREFOUR - Sociedade de Exploração de Centros Comerciais, SA Presidente da Mesa da AG.
CIMIANTO - Gestão de Participações, SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
CIMIANTO - Sociedade Técnica de Hidráulica, SA Presidente da Mesa da AG.
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, SA Presidente da Mesa da AG.
COMPANHIA DE SEGUROS ALLIANZ, PORTUGAL, SA Presidente da Mesa da AG.
COMPANHIA DE SEGUROS TRANQUILIDADE, SA Presidente da Mesa da AG.
ESIA - Inter Atlântico Companhia de Seguros, SA Presidente da Mesa da AG.
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
GALERIAS RITZ - Imobiliária, SA Presidente da Mesa da AG.
GOLIATUR - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA Presidente da Mesa da AG.
HIDROPROJECTO - Engenharia e Gestão, SA Presidente da Mesa da AG.
HOTEL RITZ, SA Presidente da Mesa da AG.
JCDECAUX AIRPORT - Publicidade em Aeroportos, SA Presidente da Mesa da AG
JCDECAUX NEONLIGHT – Publicidade Luminosa, SA Presidente da Mesa da AG.
PARQUE RITZ - Imobiliária, SA Presidente da Mesa da AG.
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
PEMA - Pesquisas e Empreend. Mineiros, Agro-Indust. e de Comercio, SA Administrador
RED PORTUGUESA - Publicidade Exterior, SA Presidente da Mesa da AG
SAIVANE IMOBILIÁRIA SA Presidente da Mesa da AG.
SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SECIL, Betões e Inertes – Soc. Gestora de Participações Sociais, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SEINPART - Participações, SGPS, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SEMINV - Investimentos, SGPS, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SODIM - SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
SONACA - Sociedade Nacional de Canalizações, SA Presidente da Mesa da AG.
VÉRTICE - Gestão de Participações, SGPS, SA Administrador

Luís Manuel Pego Todo Bom

Banco Finantia, S.A. Administrador
Amorim Imobiliária, SGPS, S.A Administrador
Celulose do Caima, SGPS, S.A Administrador

Companhia de Seguros Sagres, S.A. ................................................................. Administrador

2. Comissão Executiva

A única comissão com competência em matéria de gestão é a Comissão Executiva, sendo composta, como se adiantou já, pelos administradores Senhores Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Eng. Carlos Eduardo Coelho Alves, Dr. José Alfredo de Almeida Honório, Eng. Gonçalo Allen Serras Pereira e Dr. Francisco José Melo e Castro Guedes.

Estão delegados na Comissão executiva os mais amplos poderes de gestão, na sua grande parte discriminadamente indicados no acto de delegação, e apenas limitados no que respeita à matéria identificada no artigo 407º nº 4 do Código das Sociedades Comerciais

3. Funcionamento do órgão de administração

A gestão da sociedade é centrada na articulação entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva.

A coordenação e a aproximação é assegurada pela existência de um presidente comum, pela transmissão regular de toda a informação relevante relativa à gestão corrente da sociedade aos membros do Conselho de Administração que não são membros da Comissão Executiva por forma a permitir um acompanhamento permanente da vida societária, e pela convocação de reuniões do Conselho de Administração para todas as decisões consideradas especialmente relevantes, ainda que se enquadrem no âmbito dos poderes gerais delegados.

É relevante notar neste âmbito o facto de existir uma permanente disponibilidade dos membros da Comissão Executiva para prestar as informações que sejam solicitadas pelos restantes membros do Conselho de Administração e a prática seguida de transmissão imediata a estes de todas as informações que a relevância ou urgência assim o imponham.

Estão vedadas à Comissão Executiva as deliberações sobre:

• i) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
  • ii) Cooptação de administradores;
• iii) Pedido de convocação de assembleias gerais;
• iv) Relatórios e contas anuais;
• v) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;
• vi) Mudança de sede e aumentos de capital, e
• vii) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.

Não existe definição interna de incompatibilidades ou de número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de gestão de outras sociedades.

Durante o ano de 2004 o Conselho de Administração reuniu dez vezes.

4. Política de remuneração

A política de remuneração, que não é determinada pelo próprio Conselho de Administração, alinha os interesses dos administradores com os da sociedade dividindo a remuneração numa parte fixa e noutra variável.

Quanto à primeira, é estabelecida tendo em conta os usuais critérios em funções de administração, ponderando em especial o nível das responsabilidades, a dimensão e capacidade da sociedade, os valores praticados no mercado para funções equivalentes e a natureza executiva ou não das funções. Quanto à segunda, traduz-se numa participação nos resultados aprovada em assembleia geral e estatutariamente limitada a 5% dos resultados líquidos.

5. Valores de remuneração

Durante o exercício de 2004 a remuneração total auferida pelo conjunto dos administradores com funções executivas na sociedade, incluindo os montantes pagos a qualquer título por sociedades em relação de domínio, foi de 7.427.953,00€, sendo de 3.935.579,00€ a parte fixa e de 3.492.374,00€ a parte recebida a título de participação nos lucros.

Quanto aos administradores com funções não executivas, a remuneração total auferida, incluindo os montantes pagos a qualquer título por sociedades em relação de domínio, foi de 1.342.956,00€, sendo de 620.956,00€ a parte fixa e de 722.000,00€ a parte recebida a título de participação nos lucros.

Anexo a que se referem os artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais e a alínea e) do nº 1 do artigo 8º do Regulamento CMVM nº 04/2004 (Exercício de 2004)

• 1. Valores mobiliários da sociedade detidos pelos titulares dos órgãos sociais: José Alfredo de Almeida Honório - 20.000 acções.
• 2. Os titulares dos órgãos sociais não são titulares de valores mobiliários de sociedades dominadas ou em relação de grupo com a Semapa.
• 3. Valores mobiliários da sociedade detidos por sociedades em que os membros dos órgãos de administração e fiscalização exercem cargos nos órgãos sociais: Cimianto – Gestão de Participaçõs, S.A. – 100 acções; Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. - 14.592.300 acções; Longapar, SGPS, S.A. - 20.000.000 acções; Sodim SGPS, SA - 26.115.000 acções; Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, SA - 642.535 acções; Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, SA - 1.250.000 acções; OEM - Organização de Empresas, SGPS, SA – 500.000 acções; Cunha e Meneses, Lda – 8.000 acções; Secil Investimentos, SGPS, S.A. – 2.727.975 acções.
• 4. Aquisição, alienação ou oneração de valores mobiliários da sociedade ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo pelos titulares dos órgãos sociais e pelas sociedades referidas em 3: Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. comprou 42.225 acções da sociedade no dia 2-2-2004 pelo preço de 3,51€ por acção, comprou 4.500 acções da sociedade no dia 3-2-2004 pelo preço de 3,63€ por acção e vendeu 46.725 acções da sociedade no dia 6-2-2004 pelo preço de 3,90€ por acção; Carlos Eduardo Coelho Alves vendeu 761 acções da Enersis – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. no dia 17- 5-2004 pelo preço de 14,9147€ por acção; Sonagi, SGPS, S.A. vendeu 6.360 acções da Enersis– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., em 26-5-2004, pelo preço de 14,9147€ por acção à Geciment – Gestão de Participações, SGPS, S.A., actualmente denominada Enersis II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.; Sonagi, SGPS, S.A. adquiriu 67 acções da referida Geciment em 21-5-2004 pelo preço de 5,00€ por acção, à Semapa; Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses vendeu 8.000 acções da sociedade no dia 27-12-2004 pelo preço de 4,10€ por acção a Cunha e Meneses, Lda.

5. Participações qualificadas calculadas nos termos do artigo 20º do Código de Valores Mobiliários:

				% dir. de
			% dir. de	voto não
	Entidade	Nº acções	voto	suspensos
A -	Cimianto - Gestão de Participações, S.A.	100	0,00%	0,00%
	Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	14.592.300	12,33%	12,62%
	Longapar, SGPS, S.A.	20.000.000	16,90%	17,30%
	Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.	1.250.000	1,06%	1,08%
	OEM – Organização de Empresas, SGPS, S.A.	500.000	0,42%	0,43%
	Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A.	642.535	0,54%	0,56%
	Sodim, SGPS, S.A.	26.115.000	22,07%	22,59%
	José Alfredo Almeida Honório	20.000	0,02%	0,02%
	Soma:	63.119.935	53,34%	54,60%
B -	Banco BPI, S.A.	-	-
	Banco Português de Investimento, S.A.	17.490	0,01%	0,02%
	BPI Pensões - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.	4.195.830	3,55%	3,63%
	BPI Fundos - Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.	1.051.000	0,89%	0,91%
	BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, S.A.	33.546	0,03%	0,03%
	Clientes institucionais com gestão discricionária de carteira	70.016	0,06%	0,06%
	Clientes particulares com gestão discricionária de carteira	72.534	0,06%	0,06%
	Soma:	5.440.416	4,60%	4,71%
C -	Cimpor Portugal, SGPS, S.A.	23.695.611	20,02%	20,50%
D -	AF Investimentos - Fundos Mobiliários, S.A.	2.468.900	2,09%	2,14%

Esclarece-se que as 2.727.975 acções da sociedade detidas Seminv Investimentos, SGPS, S.A., e correspondentes a 2,305% do capital social, estão sujetas ao regime de acções próprias.

BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 31 DE DEZEMBRO DE 2003

(Montantes expressos em Euros)

			2004		2003
		Activo	Amortizações	Activo	Activo
ACTIVO	Notas	bruto	visõee pros	líquido	líquido	PRÓITÁRCAPITALPRIO, INTERESSES MINORIOSE PASSIVO	Notas	2004	2003
IMOBILIZADO:						PRÓCAPITALPRIO:
Imobilizações ióreancorps:						Capital	50 e51	118.332.445	118.332.445
Despde instalaçãoesas	27	3.117.503	(2.486.487)	631.016	952.763	Acções Próprias - ValorNominal	51	(2.727.975)	(2.72)7.975
Despde itigação ede dvolvimentesasnveseseno	27	1.062.948	(1.017.907)	45.041	103.850	Acções PrópriDescontose Prémioas -s	51	(7.671.437)	(7.671.437)
Propriedade industrial eoutros direitos	27	71.542.884103.345	(9.34)2.514	62.200.370	80.183.578	Prémios dissãode acçõee ems	10 e 51	3.923.45954.9	3.923.45907.34
Trespasses	27	869.366.277	(31.434).242.	71.911	362.728	Resede coão cambialrvasnvers	51	(29.378)10.099.610	(11.74)8.98
Difers deolidaçãoençaconsImobões e	10 e 27	164.068	(227683)	642.123.594	230.084.173	Resede reavaliaçãorvasRese	51 e52		6.163
ilizaçm cursoAdiade imobiões ióreantamentosconta	2727	-	-	164.068	45.6457.885	rvas:Rese	51	13.117.391	11.113.752
lizaçporncorps		945.357.025	-(240025).121.	-705.236.000	311.740.622	legairvassOutras reserva	51	101.765.900	77.530.008
Imobilizações corpóreas:						sResultados transitados	51	(5.133.439)	(226.340)
Terrenaturaisnos erecursos	27	145.900.051	(10.399)76.6	135.523.352	36.263.494	Resultadoolidado líquidodo exercíciocons	51	182.073.722	40.072.775
Edifíciosuçõee outonstrras cs	27	666.590.317	(390.460.439)	276.129.878	91.862.088	Total do capital próprio		384.424.698	237.625.506
ásicoEquinto bpame	27	3.152.672.334	(2.134.372.181)	1.018.300.153	175.559.832
Equinto de trartepamenspo	27	68.070.844	(51.554)27.3	16.543.490	4.641.153	ÁRIOINTERESSESMINORITS	53	507.596.390	7.397.926
Ferraíliosmentutensas e	27	8.354.307	(7.532.970)	821.337	412.942
Equidministrativonto apame	27	65.268.445	(56.283.571)	8.984.874	3.310.663	PASSIVO:
Taraasilhs e vame	27	378.360	(245.180)	133.180	834	VISÕPROES PARAOUTROSRISCOSE ENCARGOS:
Outras imobilizaçõesóreacorps	27	31.168.902	(14.92)14.18	16.254.720	3.331.457	Provisõessõesparapen	21 e46	17.754.927	17.698.798
Imobilizações em curso	27	112.037.443	-	112.037.443	12.294.947	Provisõesimpostospara	46	16.273.024	213.409
Adiantamentoscontade imobilizações corpóporreas	27	3.774.106	-	3.774.106	2.793.252	Outrovisõra risas pres pacos eencargos	46	27.334.878	15.200.327
		4.254.215.109	(2.665.712.576)	1.588.502.533	330.470.662			61.362.829	33.112.534
Investimentos fieirosnanc:						DÍVIDMÉDAS ATERCEIROS -IO ELONGO PRAZO:
Partes decapital emdo gempresasrupo	27 e60	29.690.821	-	29.690.821	23.600.071	réstimigaçõEmpr obros poes	57	30.130.324	48.138.287
Empréstimdo gos aempresasrupo	27 e61	4.801.409	-	4.801.409	3.167.063	Dívidinstituições decréditoas a	57	1.565.321.615	614.160.232
Partes decapital emciadaempresasassos	27 e60	38.354.756	(250.000)	38.104.756	37.122.205	Outrpréstimosos em	57	12.029.087	8.996.898
Empréstimciadaos aempresasassos		-	-	-	198.611	Outrcionistasos ac		-	442.385
Títuloutras aplicações finirasos eance	27 e60	29.259.307	(1.985.526)	27.273.781	6.031.102	Fornecedde imobilizado,c/cores	47	1.259.891	116.337
Adiantamentoscontade itimentos fieirospornvesnanc		164.291	-	164.291	65.588			1.608.740.917	671.854.139
		102.270.584	(2.235.526)	100.035.058	70.184.640	DÍVIDASA TERCEIROS- CURTOPRAZO:
LIZÁA MÉDIOE LONGOZO:REAVELPRA						réstimEmpr obrigaçõos poes	57	16.811.248	14.459.998
Existências - Médioe longo prazo:						Dívidinstituições decréditoas a	57	293.936.204	103.130.007
Prodbalhoutose tras emcurso		118.594.851	-	118.594.851	-	Outropréstimosobtids emos	57	2.698.153	1.301.686
						Adiade vendantamentoscontapors		69.193	1.200
Dívidas deterceiros- Médio elongo prazo:						Forneced, c/cores		138.657.961	33.683.672
Empdo gresasrupo	61	23.747.967	-	23.747.967	7.049.149	Forneced- factção econferênciaoresurasem recep		19.373.235	2.493.862
Outros devedores	55	1.692.195	(1.180.250)	511.945	2.965.707	Forneced- títulos aorespagar		2.528.591	408.838
		25.440.162	(1.18)0.250	24.259.912	10.014.856	- títuFornecedde imobilizadolos aorespagar		-	1.911.412
CIRCULANTE:						Empdo gresasrupo	61	8.949	101.251
Existências - Curtoprazo:						Empciadaresasassos		22.470	-
Matérias -primubsidiáriase deas, sconsumo		117.605.550	(2.465.310)	115.140.240	20.901.851	Outrcionistasos ac	59	7.104.563	6.420.195
Produtose trabalhos emcurso		45.413.247	-	45.413.247	2.002.211	Adiantamentosde clientes		40.553	7.925
Subprodutos, drdícioíduosfugoespes, rese res		704.662	-	704.662	-	Fornecedde imobilizado,c/cores		38.202.742	4.012.062
Prodacabadose intermédiosutos		52.039.090	(18.827)	52.020.263	10.406.430	Estado ees públicooutros ents	54	13.398.408	7.602.964
Mercadorias		4.932.567	(14.545)	4.918.022	6.790.077	Outredoros cres	55	8.251.134	4.099.942
Adiantamentoscontade cporompras		445.666	-	445.666	-			541.103.404	179.635.014
		221.140.782	(2.498.682)	218.642.100	40.100.569	ÉSCACRIMOSE DIFERIMENTOS:
Dívid- Cuas deterceirosrto prazo:						Acréscimos decustos	56	77.481.979	11.358.429
Clientes, c/c		268.637.915	(405.071)	268.232.844	65.337.413	Proveitosdiferidos	56	12.881.840	3.138.871
Clientítuloecebtes -s a rer		3.478.367	(131.375)	3.346.992	1.425.457	Passivospor itos diferidmposos	38	155.446.545	81.362.229
Clientes de cobduvidosarança		16.464.409	(15.747.030)	717.379	682.460			245.810.364	95.859.529
do GEmpresasrupo	61	686.150	-	686.150	41.708
Empciadaresasassos	62	2.246.529	(2.13)8.126	108.403	13.209
Empicipadas eicipapartpartntesresas		385.704	-	385.704	-
Outroionistass acc		2.743	-	2.743	-
Adiantamentosa fodorerneces		1.579.163	(67.786)	1.511.377	297.306
Estado ees públicooutros ents	54	64.155.058	-	64.155.058	5.493.999
Outros devedores	55	51.892.426	(42.153.588)	9.738.838	8.200.825
		409.528.464	(60.642.976)	348.885.488	81.492.377
Títulgociáveis:os ne
Outros títulos niáveiegocs	58	531.521	(6.405)	525.116	212.091.662
Outras aplicações detesouraria	63	70.000.000	-	70.000.000	18.000.000
		70.531.521	(6.405)	70.525.116	230.091.662
Depósitosbancárioaixa:s e c
Depósitosbancários	63	59.319.559		59.319.559	98.822.049
Caixa	63	429.177		429.177	146.096
		59.748.736		59.748.736	98.968.145
ÉSCACRIMOSE DIFERIMENTOS:
Acréscimos deeitosprov	56	1.534.188		1.534.188	222.794
Custos diferidos	56	19.048.639		19.048.639	7.204.570
Activr impdiferidosostosos po	38	94.025.981		94.025.981	44.993.751
		114.608.808		114.608.808	52.421.115
Total de amortizações			(2.905.833.601)
Total de provisões			(66.59)63.83
Total do activo		6.321.436.042	(2.972.397.440)	3.349.038.602	1.225.484.648	Total do capital próprio, interesinoritáriosssivoses me pa		3.349.038.602	1.225.484.648

O anexo faz parte integrante do balanço em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas

O Conselho de Administração

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003

(Montantes expressos em Euros)

CUSTOSE PERDAS	Notas		2004	200	3	PROVEITOSE GANHOS	Notas		2004	200	3
Cusdasrcadoriandiddastosmes veas e						Vendasdecadoriaprodutosmers e	36	673.047.537		397.873.991
ériamidmats consuas			212.168.836		111.858.794	Preõesdeiçosstaçserv	36	26.913.435	699.960.972	19.947.254	417.821.245
Fornecimentoiçosexts eservernos			214.305.205		120.266.332
Cusoal:toscomo pess						Variação daduçãopro			(1.102.997)		(3.503.292)
Remraçõunees		69.525.087		43.673.937		ópriTrabalhos paraa pra empresa			1.297.275		144.603
Encciaisargos so:						Proveitoplementas sures		4.614.980		3.456.587
Põesens	21	9.087.029		2.670.631		Subsídios àloraçãoexp		106.203		176.895
Outros	21	27.691.568	106.303.684	16.994.700	63.339.268	Outeitohosraciisrosprovs eganopeona		1.987.025	6.708.208	1.571.707	5.205.189
						(B)			706.863.458		419.667.745
pórerpórAmortizações doimobilizadoincocoro eeo	27	98.032.297		70.789.849
Provisões	46	12.016.710	110.049.007	8.812.200	79.602.049	Ganhosdeicipações deital:partcap
						Relativos doociadass aempresagrupo eass	44 e60	8.5717.77		9.868.263
Impostos		2.822.264		2.487.848		Relativoutos arasempresas	44 e60	702.881		10.069.218
Outrdasraciistosroscuse peopeona		1.143.748	3.966.012	1.353.488	3.841.336	Rendims detítulosociáveisentonege
(A)			646.792.744		378.907.779	plicações fineiraoutras aancs	44	217.454		124.630
						Outjuroeitos similaross eprovres:
Perdelativasiadaas ra empresas assocs	44 e60	155.858		838.214		Relativas dciados aempreso grupoe assoas	44	597.854		682.937
Amortizaçõeisões deaplicaçõess eprov						Outros	44	10.016.934	20.112.894	1.630.325	22.375.373
e intimefinairosntosvesnce	44 e60	440.180		789.183		(D)			726.976.352		442.043.118
Jurosimilaretosutros ecuss - os	44	47.247.397	47.843.435	23.574.686	25.202.083
(C)			694.636.179		404.109.862	Proveithosextdináriosos eganraor	45		213.505.547		26.618.862
Cusdinátosrdasextriose peraor	45		17.608.831		3.729.891
(E)			712.245.010		407.839.753
Impostosobdimentodorcíciore orenexe	38		31.477.404		20.490.721
			743.722.414		428.330.474
Inteinoritáriresses mos	53		14.685.763		258.731
(G)			758.408.177		428.589.205
líquícioResultado colidadoidodo eonsxerc			182.073.722		40.072.775
			940.481.899		468.661.980	(F)			940.481.899		468.661.980
						Resultadosraciis:opeona	(B)- (A)		60.070.714		40.759.966
						Resultadosfinairosnce:	- (C(D -B)- A)		(27.730.541)		(2.826.710)
						Resultadosrentcores:	(D)- (C)		32.340.173		37.933.256

O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos resultados por naturezas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas

O Conselho de Administração

Resultados antes de impostos: (F) - (E) 228.236.889 60.822.227 Resultado consolidado líquido do exercício (F) - (G) 182.073.722 40.072.775

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003

(Montantes expressos em Euros)

	Notas	2004	2003
Vendas e prestações de serviçosCusto das vendas e das prestações de serviçosResultados brutos	36	699.960.972(444.680.410)255.280.562	417.821.245(252.381.568)165.439.677
Outros proveitos e ganhos operacionaisCustos de distribuiçãoCustos administrativosOutros custos e perdas operacionaisResultados operacionais		17.629.473(60.817.613)(80.775.674)(51.270.104)80.046.645	10.088.032(38.800.652)(41.955.302)(35.797.230)58.974.525
Custo líquido de financiamentoGanhos / (perdas) em associadasGanhos / (perdas) em outros investimentosResultados não usuais ou não frequentesResultados correntes	44	(33.006.022)8.421.91327.812.074144.962.279228.236.889	(21.366.397)9.368.51514.340.925(495.341)60.822.227
Impostos sobre o rendimento do exercício	38	(31.477.404)	(20.490.721)
Interesses Minoritários	53	(14.685.763)	(258.731)
Resultado líquido do exercício		182.073.722	40.072.775
Resultado por acção		1,54	0,34

O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos resultados por funções para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS

FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2004 E 2003

(Montantes expressos em Euros)

	Notas	2004	2003
ACTIVIDADES OPERACIONAIS:
Recebimentos de clientes		740.182.175	478.396.604
Pagamentos a fornecedores		(490.885.276)	(272.675.635)
Pagamentos ao pessoal		(84.423.610)	(46.220.037)
Fluxos gerados pelas operações		164.873.289	159.500.932
(Pagamentos)/Recebimentos do imposto sobre o rendimento		(26.933.346)	(57.682.892)
Outros (pagamentos)/recebimentos relativos à actividade operacional		6.961.679	(17.211.798)
Recebimentos/(Pagamentos relativos a rubricas extraordinárias		1.726.995	33.763
Fluxos das actividades operacionais(1)		146.628.617	84.640.005
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros		668.224.659	16.306.021
Imobilizações corpóreas		7.713.563	2.206.860
Subsídios de investimento		2.500.991	110.587
Juros e proveitos similares		2.106.292	873.376
Dividendos		14.556.086	11.094.989
Outros		-	229.937.208
		695.101.591	260.529.041
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros		(854.921.828)	(315.703.723)
Imobilizações corpóreas		(63.379.250)	(45.871.645)
Imobilizações incorpóreas		-	(39.153)
Outros		-	(241.188.550)
		(918.301.078)	(602.803.071)
Fluxos das actividades de investimento(2)		(223.199.487)	(342.274.030)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Empréstimos obtidos		1.871.540.701	1.776.912.373
Subsídios e doações		56.516	213.006
Aumento de capital, prest. suplementares e prémios de emissão		63.602	-
Suprimentos		2.537.332	-
		1.874.198.151	1.777.125.379
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidosAmortizações de contratos de locação financeira		(1.752.183.506)(504.442)	(1.414.268.702)(182.936)
Juros e custos similares		(47.920.738)	(23.022.026)
Dividendos		(21.590.219)	(12.752.363)
Suprimentos		(26.237.929)	(268.378)
		(1.848.436.834)	(1.450.494.405)
Fluxos das actividades de financiamento(3)		25.761.317	326.630.974
VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES(4) = ( 1) + (2) + (3)		(50.809.553)	68.996.949
Efeito das diferenças de câmbio		(158.495)	(18.041)
Regularização do saldo inicial devido a variação de perímetro		63.643.115	91.512
Títulos e outras aplicações financeiras	58	(211.606.784)	211.606.784
Provisões para títulos e outras aplicações financeirasCAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO		(6.405)329.059.807	-48.382.603
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO		130.121.685	329.059.807

O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

NOTA INTRODUTÓRIA

O Grupo SEMAPA ("Grupo") é constituído pela Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. ("Semapa") e Subsidiárias (Nota 1). A Semapa foi constituída em 21 de Junho de 1991 e tem como objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

A Semapa lidera um Grupo Empresarial com actividades em três ramos de negócio distintos: cimentos e derivados, pasta e papel e por último a produção de energia eléctrica a partir de fontes renováveis, desenvolvidos, respectivamente, sob a égide da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A., Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. e Enersis II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., e respectivas subsidiárias.

A Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. é a subsidiária que lidera o Grupo Empresarial dos cimentos e derivados e exerce a sua actividade em Portugal, Tunísia, Espanha, Angola, Holanda, Luxemburgo, França, Líbano e Cabo Verde, destacando-se a produção de cimento, através das suas subsidiárias, nas fábricas de Maceira, Pataias, Gabés (Tunísia) e Lobito (Angola) e a produção e comercialização de betão, inertes e exploração de pedreiras, através das suas subsidiárias, cujas participações se encontram, essencialmente, concentradas na Sub-Holding Secil Betões e Inertes, SGPS, S.A..

A Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. é a subsidiária, cuja participação maioritária foi adquirida em 2004, que lidera o Grupo Empresarial conexo à produção e comercialização, em Portugal bem como na Alemanha, Espanha, França, Itália, Grã-Bretanha, Holanda, Áustria entre outros de menor relevância, de pastas celulósicas, papel e seus derivados ou afins, aquisição de madeiras, produção florestal e agrícola, corte das florestas da produção e comercialização de pasta e papel, actividades exercidas em Portugal essencialmente por si e pelas suas subsidiárias Soporcel – Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. e Portucel Florestal, S.A., entre outras.

A Enersis II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. exerce as suas actividades de produção de energia eléctrica através da exploração de mini-hídricas em Portugal e Espanha e de parques eólicos em Portugal, Espanha e França.

As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade para a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis ao Grupo ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras consolidadas anexas.

I INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E OUTRAS

1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

Foram incluídas na consolidação, pelo método de integração global, a Empresa-mãe, Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. e todas as suas subsidiárias constantes do mapa anexo nº 1, com base no estabelecido na alínea a) do n.º 1 do Artigo 1º do Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho.

As alterações no perímetro de consolidação pelo método integral encontram-se mencionadas na Nota 14.

2. EMPRESAS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO

As subsidiárias constantes do mapa n.º 2 em anexo, foram excluídas da consolidação, pelas razões abaixo enunciadas.

As subsidiárias Carcubos, Lda., Secil Energia, Lda., Secil Algérie, S.P.A. e Sobioen - Soluções de Bioenergia, S.A. foram excluídas da consolidação, ao abrigo do n.º 1 do artigo 4º do Decreto Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, dado serem imateriais, para efeitos da apresentação da posição financeira e resultados das operações do Grupo Semapa.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A subsidiária Tecnosecil, S.A.R.L. foi excluída da consolidação, ao abrigo do n.º 3 do artigo 4º do Decreto Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, dado existirem algumas restrições que podem prejudicar a capacidade de transferência de fundos para a subsidiária Secil, pelo que se tem vindo a adoptar de uma forma consistente o critério do custo para a sua valorização. Se esta subsidiária tivesse sido incluída na consolidação pelo método integral, o resultado consolidado do exercício seria reduzido no montante de Euros 380.306.

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo reestruturou as suas participações no sector da produção de energias renováveis passando a subsidiária Enersis II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (ex - Geciment – Gestão de Participações, SGPS, S.A.) a ser a sociedade holding deste sub-grupo. A Enersis II é uma sociedade que exerce de forma indirecta a exploração de centrais mini-hídricas e parques eólicos de produção de energia eléctrica. Em virtude da dissemelhança da actividade desenvolvida pelas suas subsidiárias, do financiamento da respectiva actividade estar estruturada em sistema de " Project Finance" e ainda da exploração dessas centrais ser em regime de concessão, os activos e passivos consolidados da Enersis II, não foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas anexas, ao abrigo do nº 4 do artigo 4º do Decreto-lei nº 238/91, de 2 de Julho encontrando-se o investimento financeiro nessa Empresa, valorizado pelo método de equivalência patrimonial. Em 31 de Dezembro de 2004, os totais do activo líquido consolidado e dos proveitos consolidados desta subsidiária ascendiam a Euros 408.735.000 e Euros 45.275.098, respectivamente.

As empresas MICEP – Manutenção Industrial de Celulose e Papel, ACE (MICEP) e o Cutpaper – Transformação, Corte e Embalagem de Papel, ACE (Cutpaper), sociedades pertencentes ao perímetro da subsidiária Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A., foram consolidadas pelo método proporcional, com base no estabelecido na alínea a) do nº 1 do artigo 1º do Decreto-Lei nº 238/91 de 2 de Julho. Em 31 de Dezembro de 2004, os totais do activo líquido e dos proveitos destas subsidiárias, ascendiam a, Euros 3.128.540 e Euros 883.415, e Euros 11.872.436 e Euros 7.525.183, respectivamente.

3. EMPRESAS ASSOCIADAS

As empresas associadas constantes do mapa n.º 3 em anexo foram incluídas na consolidação pelo método da equivalência patrimonial, com base no estipulado no n.º 13.6 das normas de consolidação de contas, estabelecidas pelo Decreto-Lei 238/91, de 2 de Julho, pois tratam-se de empresas sobre as quais o Grupo exerce influência significativa sobre a sua gestão e politica financeira, designadamente através de administradores nomeados.

7. NÚMERO MÉDIO DE PESSOAS AO SERVIÇO DO GRUPO

O número médio de pessoas ao serviço das empresas incluídas na consolidação pelo método integral, durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, foi o seguinte:

Por país e actividade:	2004	2003
Portugal
Cimentos e derivados	1.400	1.439
Pasta e Papel	2.177	-
Holding	13	13
Espanha
Cimentos e derivados - "Trading"	4	3
Pasta e Papel - "Trading"	5	-
Tunísia
Cimentos e derivados	574	553
Total	4.173	2.008

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

III INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO

10. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO

As diferenças de consolidação representam as diferenças apuradas entre o custo de aquisição das empresas incluídas na consolidação e a proporção dos capitais próprios que elas representavam, após se terem considerado os justos valores dos activos e passivos das empresas adquiridas. As diferenças de consolidação relativas a empresas do Grupo e associadas encontram-se registadas na rubrica "Imobilizações incorpóreas" líquidas de amortizações.

O saldo desta rubrica em 31 de Dezembro de 2004 compõe-se como segue:

								Amortizações
			Participação	Diferença de	Ajustamento	Período de	Variação de	Amortização do	Ajustamento	Amortizações
	Ano de	Custo de	adquirida	consolidação	cambial	Amortização	perímetro	exercício	cambial	acumuladas
	aquisição	aquisição	%	(Nota 27)	(Nota 27)	(anos)	(Nota 27)	(Notas 27 e 44)	(Nota 27)	(Nota 27)
Diferenças de consolidação positivas:
Aquisições da Seminv, SGPS, S.A.:
Cimentospar, SGPS, Lda.	2003	309.137.724	100,00	85.575.717	-	20	-	4.278.786	-	8.557.572
Aquisições da Cimentospar, SGPS, Lda.:
Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.	1997	210.572.520	44,48	78.900.365	-
Proporção na reavaliação de 1998				(22.711.565)	-
				56.188.800	-	20	-	520.529	-	49.942.799
Aquisições da Secil:
CMP, S.A.:
Primeira aquisição	1994	151.618.819	80,00	89.775.561	-
Segunda aquisição	1995	25.074.296	13,00	14.294.685	-
Terceira aquisição	1996	6.019.917	4,00	2.914.900	-
Proporção na reavaliação de 1998		-		(11.623.393)	-
		182.713.032		95.361.753	-	20	-	4.883.565	-	51.409.675
Betão Liz, S.A.	1999	2.168.798	7,00	722.853		20		36.142		216.855
Société des Ciments de Gabés	TND2000	309.430.237	99,00	110.383.039		20	-	26.512.091	-	48.588.698
	EUR2000	244.553.770	99,00	87.471.647	(19.664.628)	20	-	16.178.512	(3.825.372)	29.847.470
Tercim -Terminais de Cimento, S.A.	2001	249.399	100,00	190.257	-	5	-	76.102	-	190.257
Cimentaçor - Cimentos dos Açores, Lda.	2001	1.363.381	5,00	1.042.018	-	5	-	416.806	-	1.042.018
Phaistos, S.A.	2002	1.231.000	100,00	1.200.000	-	5	-	960.000	-	1.200.000
Aquisições da Phaistos, S.A.:
Silonor, S.A.	2003	826.420	100,00	826.420	-	5	-	661.136	-	826.420
		433.105.800		186.814.948	(19.664.628)		-	23.212.263	(3.825.372)	84.732.695
Aquisições da Seipart SGPS:
Portucel, S.A.	2004	339.864.387	30,00	35.320.511	-	20	-	1.766.026	-	1.766.026
Aquisições da Semapa Investments B.V.:
Portucel, S.A.
Primeira aquisição	2004	368.035.803	30,37	57.834.715	-	20	-	2.891.736	-	2.891.736
Segunda aquisição	2004	81.131.184	6,73	12.480.650	-	20	-	624.032	-	624.032
		449.166.987		70.315.365	-		-	3.515.768	-	3.515.768
Aquisições da Portucel S.A.:
Soporcel, S.A.	2001	1.154.842.470	100,00	428.132.254	-	25	12.843.968	4.281.323	-	68.501.160
Portucel Florestal, S.A.	2003	37.467.531	21,60	1.630.868	-	10	1.467.781	-	-	1.630.868
		1.192.310.001		429.763.122	-		14.311.749	4.281.323	-	70.132.028
Aquisições da Soporcel S.A.:
Portucel Florestal, S.A.	2003	31.916.784	18,40	1.389.257	-	10	1.250.332	-	-	1.389.257
Aquisições no universo Secil, Betões e Inertes, SGPS, S.A.:
Unibetão-Indústrias de Betão , SA	2000	5.128	100,00	5.128	-	5	-	1.026	-	5.129
Secil Betão-Indústrias de Betão, SA	2000	556.339	100,00	556.339	-	5	-	111.268	-	556.340
Sulbetão-Preparados de Betão,SA	2000	987.869	100,00	987.869	-	5	-	197.574	-	987.870
Betopal-Betões Preparados,SA	2000	33.355	100,00	31.897	-	5	-	6.379	-	31.896
ECOB-Empresa de Construção e Britas,SA	2000	9.143	100,00	5.028	-	5	-	1.006	-	5.029
Asfalbetão - Sociedade Industrial, Lda.	2000	5.994.991	90,00	5.741.780	-	20	-	287.089	-	1.435.445
Asfalbetão - Sociedade Industrial, Lda.	2002	434.727	10,00	370.850	-	20	-	18.543	-	55.628
Almeida & Carvalhais, Lda.	2001	5.662.132	81,00	4.274.795	-	20	-	213.740	-	854.958
Almeida & Carvalhais, Lda.	2002	526.845	11,00	316.419	-	19	-	16.644	-	49.932
Almeida & Carvalhais, Lda.	2003	393.465	8,00	208.922	-	18	-	11.616	-	23.232
Lisconcreto-Betão Pronto,SA	2000	1.203.046	100,00	1.100.910	-	19	-	57.908	-	289.540
Betostrong-Industria de Betão, Lda	2002	1.745.105	100,00	1.311.170	-	20	-	65.559	-	196.675
Betalves - Betão Preparado, S.A.	2002	653.766	100,00	582.701	-	20	-	29.135	-	87.405
Macrobetão - Comércio e Distribuição de Betão, S.A.	2002	725.462	100,00	688.527	-	20	-	34.425	-	103.277
Camilo & Lopez, Lda.	2003	50.000	100,00	1.095.719	-	20	-	54.786	-	109.572
Fabetão, Lda.	2004	37.479	4,00	1.973	-	3	-	1.973	-	1.973
Carcubos - Granitos, Lda.	2004	375.000	100,00	375.000	-	20		9.376	-	9.376
		19.393.852		17.655.027	-		-	1.118.047	-	4.803.277
Aquisição Société des Ciments de Gabés:
Sud-Béton-Société de Fabrication de Béton du Sud	TND2001	6.870.644	100,00	5.247.484	-	10	-	524.728	-	2.098.993
	EUR2001	5.247.484	100,00	3.436.018	(212.547)	10	-	339.028	(80.446)	1.289.387
		5.247.484		3.436.018	(212.547)		-	339.028	(80.446)	1.289.387
Aquisição Ciminpart, SGPS, S.A.:
Setefrete, SGPS, S.A.	2003	3.919.955	25,00	2.784.687	-	5	-	556.937	-	1.113.874
				889.243.452	(19.877.175)		15.562.081	39.588.706	(3.905.818) 227.242.683
Diferenças de consolidação negativas:
Aquisições da Secil:Ciments de Sibline, S.A.L. (Nota 56)	2002	22.854.680	21,00	(795.685)	-	5	-	433.652	-	712.141

As amortizações das diferenças de consolidação positivas são registadas na demonstração dos resultados consolidados, na rubrica "Amortizações de imobilizado corpóreo e incorpóreo" (Nota 27).

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 a subsidiária Secil solicitou a uma empresa internacional de auditoria um estudo sobre a eventual imparidade nas diversas participações financeiras detidas, do qual resultou o reconhecimento de uma perda de imparidade na participação detida na Société des Ciments de Gabés, de Euros 12.612.709 (Notas 27 e 45), registada na rubrica "Custos e perdas extraordinárias", para além da amortização normal do exercício de Euros 3.565.803.

A subsidiária CMP procedeu, em 1998, ao abrigo do Decreto-Lei nº 31/98 de 11 de Fevereiro, à reavaliação das suas imobilizações corpóreas, tendo registado uma reserva de reavaliação no montante de Euros 11.623.393. Atendendo a que as imobilizações corpóreas reavaliadas já existiam à data de aquisição desta subsidiária, o montante da reserva de reavaliação correspondente à proporção da Empresa foi registado pela subsidiária Secil, S.A. como uma redução da rubrica de diferenças de consolidação, apuradas na data de aquisição, quando o valor contabilístico das diferenças de consolidação era superior àquele montante. O montante reduzido às diferenças de consolidação passou assim a ser amortizado de acordo com a vida útil dos bens reavaliados. Tratamento semelhante foi seguido para o registo da mesma reavaliação efectuada por outras subsidiárias em situação idêntica.

No exercício de 2000 a subsidiária Secil alterou de 15 para 20 anos o período total de amortização da diferença de consolidação registada na aquisição da participação na CMP, passando o valor líquido contabílistico do mesmo em 31 de Dezembro de 1999, no montante de Euros 68.369.901, a ser amortizado linearmente pelo período remanescente de 14 anos.

A diferença de consolidação positiva apurado na aquisição da subsidiária Société des Ciments de Gabés, foi tratado, até 31 de Dezembro de 2003, como activo da subsidiária Secil, expresso em moeda estrangeira e convertido à taxa de câmbio da data da aquisição. No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, a Secil passou a considerar aquele trespasse como activo da sua subsidiária e desse modo expresso em dinares tunisinos e transposto à taxa de câmbio de fim do período. Desta alteração, resultaram: (i) a redução das diferenças de consolidação, de Euros 19.664.627 e das respectivas amortizações acumuladas, de Euros 3.825.372, ambas registadas por contrapartida da rubrica "Reserva de conversão cambial", Euros 8.078.020 (Nota 51) e interesses minoritários de Euros 7.761.235 (Nota 53) e (ii) a redução das amortizações do exercício, Euros 807.778.

A subsidiária Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. e as subsidiárias directamente detidas por ela, procederam, em 1998, ao abrigo do Decreto-Lei nº 31/98, de 11 de Fevereiro, à reavaliação das suas imobilizações corpóreas, tendo registado reservas de reavaliação no montante de Euros 50.942.608. Atendendo a que as imobilizações corpóreas reavaliadas já existiam à data de aquisição desta subsidiária, o montante da reserva de reavaliação correspondente à proporção da subsidiária Cimentospar, SGPS, Lda. (44,48%, à data de 2000), foi registado por esta como uma redução da rubrica de diferenças de consolidação apuradas na data de aquisição, quando o valor contabilístico das diferenças de consolidação era superior àquele montante. No exercício de 2000, a Cimentospar, detentora directa, da participação naquela subsidiária, alterou de 5 para 20 anos, o período total de amortização da diferença de consolidação registada na aquisição da participação na Secil, passando o valor líquido contabilístico do mesmo em 31 de Dezembro de 1999, no montante de Euros 31.560.558 reduzido do valor proporcional da reserva de reavaliação apropriada de Euros 22.711.565, a ser amortizado linearmente pelo período remanescente de 17 anos.

No decorrer do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e no âmbito da segunda fase de reprivatização do capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. ("Portucel"), conforme Resolução do Conselho de Ministros nº 62-A/2004, de 18 de Maio e subsequentes OPA e aquisições no mercado, o Grupo Semapa adquiriu 67,1% do capital social desta subsidiária, conforme segue:

	DataAquisição	EmpresaAquirente	nºAcções	%	C.unit	Custo deAquisição
1ª Tranche	Junho 04	Seinpart SGPS	230.250.000	30,00%	1,45	333.862.500
2ª Tranche	Outubro 04	Semapa BV	233.059.609	30,37%	1,55	361.242.394
3ª Tranche	Novembro 04	Semapa BV	51.652.824	6,73%	1,55	80.061.877
			514.962.433	67,10%		775.166.771

O valor global de aquisição correspondente aos 67,1% do capital social da Portucel, S.A. ascendeu a Euros 789.031.374, montante que inclui as despesas incorridas com a operação e do qual resulta um custo médio unitário por acção adquirida de Euros 1,532.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Face aos capitais próprios da Portucel apurados em cada tranche e ajustados pelo justo valor dos activos e passivos adquiridos, foi reconhecido um "goodwill" no montante total de Euros 105.635.877, cuja amortização se encontra em conformidade com o critério descrito na Nota 17. Até 30 de Setembro de 2005, data em que perfará um ano em que foi adquirido o controlo desta subsidiária, será elaborada uma avaliação mais detalhada dos justos valores atribuídos aos activos e passivos desta participada.

14. ALTERAÇÕES NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO

No decurso do exercício, verificaram-se as seguintes entradas no perímetro de consolidação:

• Semapa Inversiones, SL, com sede em Madrid, constituída em 2003, sendo o seu capital detido directamente a 100% pela Semapa. Incluída pela primeira vez no método de consolidação integral no exercício de 2004;
• Parsecil, SL, com sede em Madrid, constituída em 2003, sendo o seu capital detido a 100% pelo Grupo. Incluída pela primeira vez no método de consolidação integral no exercício de 2004;
• Ave Gestão Ambiental e Valorização Energética, S.A., com sede em Lisboa, constituída em 2003, sendo o seu capital detido a 51% pelo Grupo. Incluída pela primeira vez no método de consolidação integral no exercício de 2004;
• Portucel Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. e suas subsidiárias (conforme Nota 1 em anexo), sendo o seu capital detido a 67,1% pelo Grupo, após as datas referidas na Nota 10.

Os resultados consolidados da Semapa SGPS, S.A. referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, incluem os resultados consolidados do subgrupo Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. e suas subsidiárias, pelo método da consolidação integral, do período de três meses compreendido entre 1 de Outubro e 31 de Dezembro de 2004 uma vez que o controlo económico efectivo apenas se deu a partir dessa data. O período compreendido entre 1 de Junho e 30 de Setembro de 2004 encontra-se relevado na demonstração dos resultados consolidados da Semapa SGPS, S.A. pelo método da equivalência patrimonial (Nota 60), apropriando-se a Semapa de 30% dos resultados da Portucel no referido período, no montante de Euros 1.709.032 (Nota 60). Em Outubro, apropriou-se, já pelo método integral, de 60,37% e em Novembro, de 67,1%.

Adicionalmente foram considerados como variações de perímetro os saldos evidenciados pelo balanço consolidado da Portucel, referentes a 30 de Setembro de 2004.

15. CONSISTÊNCIA NA APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS

Os principais critérios valorimétricos utilizados pelo Grupo foram aplicados consistentemente com o exercício anterior, entre as empresas incluídas na consolidação e são os descritos na Nota 23, com excepção para a aplicação, das taxas de câmbio de fim do exercício, à diferença de consolidação positiva e justo valor das participadas em moeda estrangeira, conforme mencionado nas Notas 10 e 51.

Em 2004 foram harmonizadas as políticas de amortização dos activos fixos, de quotas degressivas anuais para constantes por duodécimos em todo o Grupo. Adicionalmente, estendeu-se o período de vida útil dos activos cimenteiros do Grupo em Portugal para vinte anos, com início em 2004, em resultado da avaliação efectuada aquando da entrada de um accionista minoritário na Secil, S.A..

17. AMORTIZAÇÃO DE DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO

As diferenças de consolidação são amortizadas pelo método das quotas constantes durante períodos, que variam entre 5 e 25 anos. Na determinação destes períodos teve-se em atenção a actividade das empresas adquiridas e o período estimado de retorno do investimento. As diferenças de consolidação originadas por aquisição complementar de participações em filiais, são amortizadas durante o período remanescente de vida útil definido para a amortização das diferenças de consolidação iniciais.

As amortizações das diferenças de consolidação são registadas na demonstração dos resultados consolidados, na rubrica "Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo" (Nota 27).

18. CRITÉRIOS DE CONTABILIZAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES EM ASSOCIADAS

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

As partes de capital detidas em empresas associadas estão relevadas pelo método da equivalência patrimonial, com excepção da participação detida na empresa Astakos Domika Alouminouha, sedeada em Atenas, a qual está a ser desactivada. Quando os capitais próprios são negativos, são constituídas provisões na proporção da participação detida.

IV INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS

21. COMPROMISSOS FINANCEIROS

COMPROMISSOS RELATIVOS A BENEFICIOS PÓS – EMPREGO

Conforme referido nas Notas 23 h), i), j) e k), o Grupo implementou os planos de benefícios definidos, abaixo descriminados, que originaram, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, (i) um aumento de Euros 9.087.028 na rubrica "Custos com pessoal – encargos sociais – pensões", dos quais Euros 7.446.510 relativos a planos de benefícios com fundos geridos por terceiras entidades e Euros 1.640.517 referente a planos de benefícios a cargo do grupo e (ii) um aumento de Euros 5.496.765 (Nota 46) na rubrica "Custos com pessoal – encargos sociais – outros", referentes a responsabilidades por subsídios de reforma e morte no montante de Euros 842.820, por prémios de antiguidade no montante de Euros 1.442.369 e Euros 3.211.576 referente a assistência na doença.

(i) Planos de benefícios definidos com fundos geridos por terceiras entidades

RESPONSABILIDADES POR COMPLEMENTOS DE PENSÕES DE REFORMA

A subsidiária Secil e as subsidiárias por ela detidas: (i) CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A., (ii) Unibetão - Industrias de Betão Preparado, S.A., (iii) Secil Betão - Indústrias de Betão, S.A. e (iv) Sulbetão - Preparados de Betão, S.A., assumiram o compromisso de pagar aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de reforma por velhice, invalidez, reforma antecipada e pensões de sobrevivência. As responsabilidades derivadas destes planos são asseguradas por fundos autónomos, administrados por terceiros, sendo pois os activos a elas afectos separados dos activos das respectivas empresas. Estes planos são avaliados semestralmente, às datas dos fechos intercalar e anual das demonstrações financeiras, por entidades especializadas e independentes, utilizando o método de crédito da unidade projectada.

Nos termos do Regulamento dos Benefícios Sociais em vigor, os empregados do quadro permanente da subsidiária Portucel e das suas subsidiárias (com exclusão da Soporcel e das suas subsidiárias), com mais de cinco anos de serviço têm direito após a passagem à reforma ou em situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou de invalidez (Plano Portucel). Esse complemento está definido de acordo com uma fórmula que tem em consideração a remuneração mensal ilíquida actualizada para a categoria profissional do empregado à data da reforma e o número de anos de serviço, no máximo de 30, sendo ainda garantidas pensões de sobrevivência ao cônjuge e a descendentes directos. Para cobrir esta responsabilidade foi constituído um fundo de pensões autónomo, denominado Fundo de Pensões Portucel, gerido por entidade externa.

Os colaboradores da subsidiária Soporcel e empresas suas participadas têm direito, após a passagem à reforma ou em situação de invalidez, a um complemento mensal de pensão de reforma ou de invalidez e ainda são garantidas pensões de sobrevivência (Plano Soporcel). Para cobrir esta responsabilidade, foram constituídos fundos de pensões autónomos, geridos por entidade externa, estando os activos dos fundos repartidos por cada uma das empresas.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Os estudos actuariais, reportados a 31 de Dezembro de 2004 e 2003, consideraram os seguintes pressupostos actuariais:

	2004	2003
Tabelas de invalidez	EKV 80	EKV 80 / Swiss Re
Tabelas de mortalidade	TV 88/90	TV 73/77
Taxa de crescimento salarial	3,30%	3,0%
Taxa de juro técnica	5,32%	4,5%
Taxa de rendimento	5,32%	5,5%
Taxa de crescimento das pensões	2,25%	2,0%
Fórmula de Benefícios da Segurança Social	Decreto-Lei nº 35/2002de 19 de Fevereiro	Decreto-Lei nº 35/2002de 19 de Fevereiro

De acordo com os estudos actuariais, reportados a 31 de Dezembro de 2004, o valor presente da obrigação correspondente aos benefícios de reforma definidos, com fundos constituídos, bem como os valores de mercado dos fundos, eram como segue:

	2004	2003
Responsabilidade por serviços passados
- Activos	110.249.279	8.521.081
- Aposentados	49.371.818	22.884.516
	159.621.097	31.405.597
Valor de mercado do Fundo	121.340.320	34.089.633
	(38.280.777)	2.684.036

Em termos globais o Grupo apresenta uma insuficiência no financiamento das suas obrigações relativas a pensões, mas que se traduzem em situações reconhecidas no balanço quer de sobrefinanciamento dos fundos, Euros 1.126.558 (Nota 56), no segmento dos cimentos, quer de subfinanciamento, Euros 39.407.335 (Nota 56), nos segmentos dos cimentos e no da pasta e papel.

As responsabilidades do Grupo por planos de benefícios definidos geridos por terceiras entidades, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, registaram a seguinte evolução:

	2004	2003
Saldo inicial	31.405.597	31.053.649
Variação de perímetro	120.768.989	-
Impacto da alteração dos pressupostos no saldo inicial (Nota 15)	4.109.615	-
Serviços correntes	1.630.164	353.032
Custo dos juros	3.437.101	1.519.944
Retorno dos activos do plano	(3.053.968)	(2.487.096)
Perdas/ (ganhos) actuariais	1.323.598	966.068
Saldo Final	159.621.097	31.405.597

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A evolução do património dos fundos de pensões do Grupo, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, foi como segue:

	2004	2003
Saldo inicial	34.089.633	32.885.088
Variação de perímetro	76.017.394	-
Dotação efectuada no exercício	8.468.305	1.200.000
Rendimento dos fundos durante o ano civil	7.012.680	2.487.099
Pensões pagas	(4.247.691)	(2.482.554)
Saldo final	121.340.321	34.089.633

(ii) Planos de benefícios definidos a cargo do Grupo

RESPONSABILIDADES POR COMPLEMENTOS DE PENSÕES DE REFORMA E SOBREVIVÊNCIA

As responsabilidades decorrentes dos reformados da Secil, à data de constituição do Fundo de Pensões e o 14º mês dos pensionistas, bem como as diferenças entre o salário pensionável considerado pelo fundo e aquele que resulta de decisões do Conselho de Administração, desde essa data, são asseguradas directamente pela Secil. De igual forma, as responsabilidades assumidas por várias suas subsidiárias em Portugal, que se dedicam à produção e comercialização de betão pronto, são asseguradas directamente por aquelas empresas.

Estes planos são igualmente avaliados semestralmente, por entidades independentes, utilizando o método de cálculo dos capitais de cobertura correspondentes aos prémios únicos das rendas vitalícias imediatas, na avaliação das responsabilidades com actuais pensionistas e o método de crédito da unidade projectada, na avaliação das responsabilidades com activos.

De acordo com os cálculos actuariais reportados a 31 de Dezembro de 2004 e 2003, as responsabilidades com planos de benefícios definidos a cargo do grupo, totalmente provisionadas, na rubrica "Provisões para pensões" (Nota 46), eram como segue:

	2004	2003
R esponsabilidade por serviços passados
- A c tivos	2.680.160	3.213.483
- A posentados	15.074.767	14.485.315
	17.754.927	17.698.798

As responsabilidades do Grupo por planos de benefícios definidos a seu cargo, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, registaram a seguinte evolução:

	2004	2003
Saldo inicial	17.698.798	14.463.768
Impacto da alteração dos pressupostos no saldo inicial (Nota 15)	1.413.930	-
Ajustamento ao saldo inicial	(512.573)	501.676
Juro Técnico	978.436	631.717
Pensões pagas no exercício	(1.584.389)	(1.599.935)
Perda actuarial	22.224	3.709.687
Ganho actuarial	(367.771)	(42.577)
Crescimento das pensões	-	14.040
Crescimento dos serviços correntes	106.272	20.422
Saldo final	17.754.927	17.698.798

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo procedeu ao pagamento aos reformados de complementos de pensões de reforma no montante de Euros 1.584.389, que foram registados por utilização da provisão constituída para o efeito (Nota 46).

Foram utilizados os mesmos pressupostos considerados na avaliação das responsabilidades pelos fundos de pensões.

RESPONSABILIDADES POR SUBSÍDIOS DE REFORMA E MORTE

Conforme referido na Nota 23 i), a empresa subsidiária CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. assumiu com os seus trabalhadores a responsabilidade pelo pagamento de um subsídio de reforma por velhice e por invalidez. Este subsídio de reforma representa 3 meses do último salário auferido. Adicionalmente, concede um subsídio por morte do trabalhador activo, de valor igual a 1 mês do último salário auferido.

No exercício de 2004, aquela subsidiária solicitou, a uma entidade especializada e independente, o estudo actuarial conducente à determinação daquela responsabilidade, utilizando o método de crédito da unidade projectada.

De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2004, a evolução das responsabilidades foi como segue:

Avaliação das responsabilidades com serviços
passados a 1 de Janeiro de 2004	617.837
Impacto da alteração dos pressupostos no saldo inicial	40.781
Juro Técnico	35.195
Benefícios pagos no exercício	(18.112)
Perda actuarial	124.994
Ganho actuarial	-
Custo dos serviços correntes	24.014
Provisão para responsabilidades com subsídios de reforma (Notas 38 e 46)	824.709

Foram considerados os mesmos pressupostos, aplicáveis, utilizados na avaliação das responsabilidades geridas pelos fundos.

RESPONSABILIDADES POR PRÉMIOS DE ANTIGUIDADE

Conforme referido na Nota 23 j), a subsidiária Secil e a sua subsidiária CMP – Cimentos Maceira e Pataias, S.A., assumiram com os seus trabalhadores a responsabilidade pelo pagamento de prémios àqueles que (i) na Secil, atingem 25, 35 e 40 anos e (ii) na CMP, atingem 20 e 35 anos de antiguidade nas referidas empresas, os quais são pagos no ano em que o trabalhador perfaz aquele número de anos ao serviço da Empresa. Estas responsabilidades são asseguradas directamente pela Empresa.

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo solicitou a uma entidade especializada independente, o estudo actuarial conducente à determinação daquelas responsabilidades, utilizando o método de crédito da unidade projectada.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

					De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2004, a evolução das
		responsabilidades foi como segue:

	2004
Avaliação das responsabilidades com serviços
passados avaliadas a 1 de Janeiro de 2004	1.309.389
Juro técnico	68.731
Prémios pagos	(94.653)
Ganho actuarial	(2.609)
Perda actuarial	7.084
Custo dos serviços correntes	59.774
Provisão para responsabilidades com prémios de antiguidade (Notas 38 e 46)	1.347.716

Foram considerados os mesmos pressupostos aplicáveis utilizados na avaliação das responsabilidades geridas pelos fundos.

RESPONSABILIDADES POR ASSISTÊNCIA NA DOENÇA

Conforme referido na Nota 23. k) a Secil e a sua subsidiária CMP – Cimentos Maceira e Pataias, S.A., mantém para com os seus empregados um regime de assistência na doença, de natureza supletiva relativamente aos serviços oficiais de Saúde, extensivo a familiares (mediante comparticipação simbólica), reformados e viúvas. Sob este regime vêm sendo comparticipados custos de determinados cuidados de saúde: (i) na Secil através do Seguro de Saúde, contratado pela Empresa e (ii) na CMP, através da "Cimentos – Federação das Caixas de Previdência", para os trabalhadores nela incluídos, bem como, mediante aprovação prévia dos serviços médicos da empresa, para os restantes trabalhadores.

Na avaliação actuarial conducente à determinação daquelas responsabilidades: (i) os prémios de seguro, garantidos e suportados pela Secil, foram tratados de forma idêntica às rendas correspondentes aos complementos de reforma, considerando um custo médio anual por pessoa, reformados, pensionistas e cônjuges, Euros 433 e filhos, Euros 194, assumindo-se, contudo, um crescimento das despesas de saúde de 3% ao ano (superior aos 2,5% estimados para as pensões) e (ii) as despesas de saúde, na CMP, conduziram ao apuramento do custo médio anual por pessoa, reformados e pensionistas, Euros 380 e cônjuges e filhos, Euros 80, que serviu de base à avaliação das responsabilidades com a saúde.

De acordo com os estudos actuariais reportados a 31 de Dezembro de 2004 e 2003, as responsabilidades do Grupo com assistência na doença, totalmente provisionadas na rubrica "Provisões para outros riscos e encargos" (Nota 46) eram como segue:

Responsabilidade por serviços passados	2004	2003
- Activos	3.696.046	2.678.364
- Aposentados	6.770.839	5.183.897
	10.466.885	7.862.261

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A evolução das responsabilidades por assistência na doença, durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, foi como segue:

	2004	2003
Saldo inicial	7.862.261	7.402.447
Impacto da alteração dos pressupostos no saldo inicial (Nota 15)	464.548	-
Juro técnico	429.858	345.971
Benefícios pagos no exercício	(265.568)	(260.210)
Prémios de seguros pagos no exercício	(341.384)	(361.765)
Ganho actuarial	(150.919)	-
Perda actuarial	2.354.675	629.454
Custo dos serviços correntes	113.414	106.364
Saldo final	10.466.885	7.862.261

A perda actuarial, no montante de Euros 2.354.675, verificada no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, é justificada: (i) nas responsabilidades com pensionistas, por ter havido uma correcção na população abrangida, na Secil, passando a ser incluídos os cônjuges e os filhos menores de 18 anos ou incapacitados a cargo dos reformados e (ii) nas responsabilidades com activos, pela inclusão na Secil, dos cônjuges que se assumem existentes à data da reforma por velhice ou invalidez e pela alteração, na CMP, do custo médio, por pessoa abrangida, de Euros 380, contra Euros 260, em 31 de Dezembro de 2003.

OUTROS COMPROMISSOS

Letras descontadas

Em 31 de Dezembro de 2004, a subsidiária Secil e empresas por si participadas assumiram responsabilidades por letras descontadas, não relevadas no Balanço, no montante de Euros 579.048.

Compromissos de compra

Em 31 de Dezembro de 2004, as empresas de produção de pasta e papel incluídas na consolidação tinham assumido compromissos, não relevados no balanço, com fornecedores no montante aproximado de Euros 17.260.000, para a aquisição de bens para o imobilizado corpóreo.

Instrumentos financeiros

Em 31 de Dezembro de 2004, e com o objectivo de gerir o risco de taxa de juro associado aos financiamentos de médio e longo prazo (ver Nota 50), a subsidiária Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. tinha contratado com duas instituições financeiras dois swap/cap, com valor teórico de Euros 150 000.000 e de Euros 100 000.000, com vencimento no dia 1 de Agosto de 2007.

Com o objectivo de gerir o risco cambial associado aos recebimentos de clientes, foram contratados forwards com valor teórico de Euros 19.622 milhares, com contravalor de USD 26.289 milhares, e Euros 15 263 milhares, com contravalor de GBP 10.685 milhares, e vencimento ao longo de 2005.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

22. RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, as responsabilidades assumidas, pelo Grupo, perante terceiros, por garantias bancárias, eram as seguintes:

		2004	2003
DGT - Direcção Geral do Tesouro	(a)	50.000.000	-
DGCI - Direcção Geral dos Impostos	(b)	15.677.305	-
IAPMEI (âmbito do POE)	(c)	11.279.489	13.398.544
Financiamento Soporgen	(d)	2.000.000	-
Câmara Municipal de Setúbal		956.275	956.275
Direcção Geral de Alfândegas		698.317	598.557
APDL - Associação do Porto de Lisboa		557.295	539.492
Simria		514.361	-
Instituto de Conservação da Natureza Parque Natural da Arrábida
OMMP e Elfouladh		305.711	-
EDP - Electricidade de Portugal, S.A.		239.883	128.715
IFADAP		201.744	-
IAPMEI (âmbito do PEDIP)		77.872	1.818.961
Outras		514.378	632.091
		83.022.630	18.072.635

• (a) A subsidiária Seinpart Participações, SGPS, S.A. prestou uma garantia bancária, a favor da Direcção Geral do Tesouro, no valor de Euros 50.000.000, a manter durante um período de cinco anos e destinada a caucionar o integral cumprimento das obrigações assumidas por esta subsidiária, nos termos fixados no capítulo IV do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros nº 194/2003, de 30 de Dezembro, relativa à privatização da Portucel (Nota 10).
• (b) O montante de Euros 15.677.305 corresponde a duas garantias prestadas a favor da Direcção Geral dos Impostos (DGCI) pela subsidiária Soporcel, em consequência da impugnação judicial efectuada, durante o primeiro semestre de 2004, no âmbito do processo de incentivo fiscal em sede de IRC considerado na aquisição da segunda máquina de papel (Nota 46).
• (c) As garantias prestadas a favor do IAPMEI Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empresas, no montante de Euros 11.279.489, decorrem do recebimento parcial de Euros 15.262.647 (Nota 63) dos incentivos financeiros concedidos ao abrigo do Programa Operacional de Economia – Sistema de Incentivos à Modernização Empresarial.
• (d) Em 3 de Maio de 2000 a subsidiária Soporcel, S.A. celebrou com uma instituição financeira um contrato de garantia conjunta e não solidária pela qual a Soporcel garante àquela instituição financeira o cumprimento pontual e integral de todas as obrigações financeiras e pecuniárias assumidas pela Soporgen – Sociedade Portuguesa de Geração de Electricidade e Calor, S.A., na percentagem de 8% do que for devido, sempre que a garantia for accionada. Em 31 de Dezembro de 2004 a totalidade deste financiamento havia sido já utilizada no montante de Euros 25.000.000, pelo que a garantia prestada pela Soporcel ascende a Euros 2.000.000.

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, as filiais Semapa Inversiones S.L. e Semapa Investments B.V. contraíram conjuntamente com a Semapa, SGPS, S.A., junto de um sindicato bancário, um financiamento (cujo capital em dívida a 31 de Dezembro de 2004 é de Euros 700.561.863) para a aquisição, através da Seinpart – Participações, SGPS, S.A. e da Semapa Investments B.V., de uma participação de 67,1% do capital social da sociedade Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A..

No âmbito deste financiamento foram constituídos penhores sobre as partes de capital e prestações acessórias de capital detidas directa e indirectamente pela Semapa nas sociedades Semapa Inversiones, S.L., Semapa Investments B.V., Seinpart – Participações, SGPS, S.A., Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A., CMP Investments B.V. e Enersis II, SGPS, S.A..

A subsidiária Sud Beton, no exercício de 2003, deu em garantia, pelo montante de Euros 276.430, equipamentos de transporte, a favor de uma instituição financeira, na obtenção de um financiamento ao investimento, com maturidade em 2010.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A subsidiária Secil, no exercício de 2000, contraiu junto de instituições bancárias, financiamentos, com maturidade em 2010, tendo em vista a aquisição da subsidiária Société des Ciments de Gabés, na Tunísia (Nota 10). No âmbito desses financiamentos a subsidiária Secil entregou uma procuração irrevogável às instituições financeiras, permitindo-lhes constituir, em caso de incumprimento das suas obrigações, penhor sobre as acções da referida sociedade tunisina.

V INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

23. BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS

Bases de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Nota 1), mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, com excepção da derrogação decorrente da adopção da Norma Internacional de Contabilidade nº 41 – Agricultura, na valorização das florestas, conforme descrito na Nota 23.e).

Princípios de consolidação

A consolidação das empresas subsidiárias referidas na Nota 1 efectuou-se pelo método de consolidação integral. As transacções e saldos significativos entre as empresas foram eliminados no processo de consolidação. O valor correspondente à participação de terceiros nas empresas subsidiárias é apresentado no balanço na rubrica "Interesses minoritários".

Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas associadas encontram-se valorizados no balanço consolidado, pelo método da equivalência patrimonial.

Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas participadas em menos de 20% (excepto para a participação na Cimentos Madeira, Lda., que se encontra registada pelo método da equivalência patrimonial), foram valorizados ao custo de aquisição, ou pelo seu valor estimado de realização, quando este é mais baixo.

As demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios na rubrica "Reservas de conversão cambial".

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Principais critérios valorimétricos

Os principais critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, foram os seguintes:

a) Imobilizações incorpóreas

As imobilizações incorpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição e são amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período que varia entre 3 e 6 anos, excepto no que concerne à propriedade industrial e outros direitos que representam os direitos de exploração de pedreiras contratualmente estabelecidos com terceiros e que são amortizados pelos períodos dos respectivos contratos. No que se refere às diferenças de consolidação na aquisição de participações financeiras são amortizadas conforme indicado nas Notas 10 e 17.

b) Imobilizações corpóreas

As imobilizações corpóreas adquiridas até 31 de Dezembro de 1997 encontram-se, na generalidade, registadas ao custo de aquisição, reavaliado de acordo com as disposições legais (Nota 41). As imobilizações corpóreas adquiridas após aquela data encontram-se registadas ao custo de aquisição. No que respeita às empresas subsidiárias CMP, Société des Ciments de Gabés (SCG) e Soporcel, o custo das imobilizações corpóreas na data de aquisição destas subsidiárias foi determinado com base em avaliações efectuadas por entidades independentes (Nota 27). Do mesmo modo, na subsidiária Portucel, o custo histórico de aquisição na data de constituição da sociedade, em 1993, resultou de avaliação independente.

As amortizações são calculadas sobre o custo de aquisição ou valor reavaliado sendo utilizado, essencialmente, o método das quotas constantes por duodécimos a partir da data de entrada em funcionamento dos bens, utilizando-se de entre as taxas permitidas pela legislação fiscal em vigor, as que permitem a reintegração do imobilizado durante a sua vida útil estimada (Nota 15).

c) Contratos de locação financeira

Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizados pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo, os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme descrito na Nota 23. b), são registados como custos na demonstração consolidada dos resultados do período a que respeitam.

d) Investimentos financeiros

Os investimentos financeiros em empresas associadas são registados pelo método da equivalência patrimonial sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual foi acrescido ou reduzido para o valor correspondente à proporção dos capitais próprios dessas empresas, reportados à data de aquisição ou da primeira aplicação do método de equivalência patrimonial, deduzido das operações internas.

As diferenças entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas associadas e o valor proporcional à participação do Grupo nos capitais próprios, após se considerarem os justos valores dos activos e passivos dessas empresas à data da sua aquisição, foram registadas (i) no imobilizado incorpóreo na rubrica "Diferenças de consolidação", quando positivas, sendo amortizadas durante o período médio esperado de recuperação dos investimentos (Nota 17), e (ii) como "Proveitos diferidos", quando negativas, durante um período de cinco anos (Nota 56).

De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas anualmente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das associadas por contrapartida de ganhos ou perdas do período. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos, no período em que são atribuídos.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Os investimentos financeiros representativos de partes de capital noutras empresas (investimentos inferiores a 20%), excepto para a participação na Cimentos Madeira, Lda., a qual se encontra registada pelo método da equivalência patrimonial, encontram-se registados ao custo de aquisição ou valor de mercado, quando este é mais baixo que aquele, por via da contabilização de provisões correspondentes.

Os investimentos financeiros relacionados com imóveis de rendimento encontram-se registados ao custo de aquisição, reavaliado, deduzido da respectiva amortização.

e) Existências

As existências encontram-se valorizadas de acordo com os seguintes critérios:

i) Mercadorias e matérias-primas, subsidiárias e de consumo

As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao custo de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado. O custo de aquisição inclui também as despesas incorridas até ao armazenamento.

ii) Produtos acabados e intermédios e produtos e trabalhos em curso

Os produtos acabados e intermédios e os produtos e trabalhos em curso encontram-se valorizados ao custo de produção, que inclui o custo das matérias-primas incorporadas, mão-deobra e gastos gerais de fabrico, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado.

iii) Florestas

As florestas, existências detidas pela Portucel, S.A. e suas subsidiárias, encontram-se classificadas na rubrica produtos e trabalhos em curso, essencialmente a longo prazo, excluindo os terrenos que são classificados nas imobilizações corpóreas.

Em 2004, as empresas do Grupo passaram a adoptar no registo das florestas a política contabilística consagrada na Norma Internacional de Contabilidade nº 41, que preconiza que os activos biológicos sejam registados pelo seu justo valor, sendo que as variações no justo valor são registadas nos resultados do exercício em que ocorrem, na rubrica da variação da produção, da demonstração dos resultados consolidados.

Na determinação do justo valor das florestas foi utilizado o método do valor presente dos fluxos de caixa esperados, os quais foram apurados através de um modelo desenvolvido internamente, no qual foram considerados pressupostos correspondentes à natureza dos activos em avaliação, nomeadamente, a rentabilidade das florestas, o preço de venda da madeira deduzido do custo do corte, rechega e transporte, os custos de plantação e manutenção e a taxa de desconto.

O justo valor das florestas é reconhecido em custos no momento do corte da madeira.

f) Títulos negociáveis

Os títulos negociáveis são registados ao mais baixo do custo de aquisição ou valor de mercado.

g) Saldos e transacções expressos em moedas estrangeiras

Todos os activos e passivos do Grupo expressos em moedas estrangeiras foram convertidos para Euros utilizando as taxas de câmbio vigentes na data do balanço. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data do balanço, foram registadas como proveitos e custos na demonstração dos resultados consolidados do exercício, com excepção das diferenças de câmbio provenientes de financiamentos concedidos, a médio e longo prazo, a entidades estrangeiras (Tecnosecil) cuja liquidação não é provável que ocorra num futuro previsível, sendo em substância uma extensão do investimento líquido do Grupo nessa entidade estrangeira, as quais foram registadas no capital próprio, na rubrica "Reserva de conversão cambial".

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

h) Complementos de pensões

Algumas subsidiárias do Grupo assumiram o compromisso de pagar aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma por velhice, invalidez, reforma antecipada e pensões de sobrevivência. Conforme referido na Nota 21, o Grupo constituiu Fundos de Pensões autónomos como forma de financiar uma parte das suas responsabilidades por aqueles pagamentos, sendo outra parte das responsabilidades asseguradas directamente pelo Grupo.

As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma são registadas de acordo com os critérios consagrados na Directriz Contabilística nº 19, emanada da Comissão de Normalização Contabilística.

A Directriz Contabilística nº 19 estabelece a obrigatoriedade das empresas com planos de pensões reconhecerem os custos com a atribuição destes benefícios à medida que os serviços são prestados pelos empregados beneficiários.

Deste modo a responsabilidade total (com fundo constituído e sem fundo) do Grupo é estimada, pelo menos, semestralmente, à data dos fechos intercalar e anual de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. A responsabilidade assim determinada é apresentada no Balanço, deduzida do valor de mercado dos fundos constituídos. Os custos com pensões são registados na rubrica "Custos com o pessoal – encargos sociais - pensões", conforme previsto na referida Directriz Contabilística.

i) Subsídio de reforma e morte

A empresa subsidiária CMP – Cimentos Maceira e Pataias, S.A. assumiu com os seus trabalhadores a responsabilidade pelo pagamento de (i) um subsídio de reforma por velhice e por invalidez, o qual representa 3 meses do último salário auferido e (ii) um subsídio por morte do trabalhador activo, de valor igual a 1 mês do último salário auferido.

As responsabilidades são estimada semestralmente, à data dos fechos intercalar e anual de contas por entidade especializada e independente, sendo, igualmente, registadas de acordo com a Directriz Contabilística nº 19, na rubrica "Provisões para outros riscos e encargos" por contrapartida da rubrica "Custos com o pessoal – encargos sociais - outros".

j) Prémio de antiguidade

As subsidiárias Secil e a CMP assumiram com os seus trabalhadores a responsabilidade pelo pagamento de prémios: na Secil àqueles que atingem 25, 35 e 40 anos de antiguidade e (ii) na CMP àqueles que atingem 20 e 35 anos, calculados com base na remuneração base mensal, até 3 salários.

As responsabilidades são estimadas semestralmente, à data dos fechos intercalar e anual de contas por entidade especializada e independente, sendo, igualmente, registada de acordo com a Directriz Contabilística nº 19, na rubrica "Provisões para outros riscos e encargos" por contrapartida da rubrica "Custos com o pessoal – encargos sociais – outros".

k) Assistência na doença

As subsidiárias Secil e a CMP, mantêm para com os seus empregados um regime de assistência na doença, de natureza supletiva relativamente aos serviços oficiais de Saúde e Segurança Social, extensivo a familiares, reformados e viúvas. Sob este regime, vêm sendo comparticipados custos de determinados cuidados de saúde: (i) na Secil através do Seguro de Saúde, contratado pela Empresa e (ii) na CMP, através da "Cimentos – Federação das Caixas de Previdência", para os trabalhadores nela incluídos, bem como, mediante aprovação prévia dos serviços médicos da empresa, para os restantes trabalhadores.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

As responsabilidades do Grupo são estimadas semestralmente, à data dos fechos intercalar e anual de contas por entidade especializada e independente.

As responsabilidades por assistência na doença são, igualmente, registadas de acordo com a Directriz Contabilística nº 19, na rubrica "Provisões para outros riscos e encargos" por contrapartida da rubrica "Custos com o pessoal – encargos sociais - outros".

l) Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício, inclui imposto corrente e diferido, nos termos da Directriz Contabilística nº 28. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados, excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente reconhecidos em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas, nomeadamente, no que se refere ao efeito das reavaliações constituídas.

O imposto corrente sobre o rendimento é determinado com base nos resultados líquidos, ajustados em conformidade com a legislação fiscal vigente à data do balanço.

O imposto diferido é calculado com base na responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa fiscal (decretada) que se espera estar em vigor no período em que as diferenças temporárias serão revertidas.

São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos semestralmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

m) Provisões

As provisões são constituídas pelos valores tidos como necessários para fazer face a perdas económicas estimadas.

n) Subsídios atribuídos para financiamentos de imobilizações corpóreas

Os subsídios atribuídos ao Grupo, a fundo perdido, para financiamento de imobilizações corpóreas são registados, quando efectivamente recebidos, como proveitos diferidos, na rubrica "Acréscimos e diferimentos" (Nota 56), e reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados na rubrica "Proveitos extraordinários", proporcionalmente às amortizações das imobilizações corpóreas subsidiadas.

o) Especialização de exercícios

As empresas do Grupo registam os seus custos e proveitos de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes proveitos e custos gerados são registadas nas rubricas "Acréscimos e diferimentos" (Nota 56).

p) Uso de estimativas

A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efectue julgamentos e estimativas que afectam os montantes de proveitos, despesas, activos, passivos e divulgações à data do balanço. Estas estimativas são determinadas pelo juízo da gestão do Grupo, baseado: (i) na melhor informação e conhecimento de eventos presentes, suplementada, em alguns casos, em relatos de peritos independentes e (ii) nas acções que a empresa considera poder vir a desenvolver no futuro. Todavia, na data de desfecho das operações, os resultados das mesmas poderão ser diferentes destas estimativas.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

q) Passivos e dispêndios com matérias ambientais

O Grupo adopta como política contabilística para reconhecimento dos passivos e dos dispêndios de carácter ambiental, os critérios consagrados pela Directriz Contabilística nº 29. Assim, os dispêndios com equipamentos e técnicas operativas que assegurem o cumprimento da legislação e dos regulamentos aplicáveis, bem como a redução dos impactos ambientais para níveis que não excedam os correspondentes a uma aplicação viável das melhores técnicas disponíveis (desde os referentes à minimização do consumo energético, das emissões atmosféricas, da produção de resíduos e do ruído, aos estabelecidos para a execução de planos de requalificação visual e paisagística) são: (i) imputados a resultados do período, quando não proporcionem benefícios económicos futuros e (ii) capitalizados, quando se destinam a servir de modo durável a actividade do Grupo, bem como relacionarem-se com benefícios económicos futuros e que permitam prolongar a vida, aumentar a capacidade ou melhorar a segurança ou eficiência de outros activos detidos pelo Grupo.

Os terrenos utilizados em exploração de pedreiras têm de ser sujeitos a reconstituição ambiental, sendo prática do Grupo a reconstituição continuada e progressiva dos espaços libertos pelas pedreiras, reconhecendo nos resultados, nesse mesmo período, os dispêndios incorridos. No caso das pedreiras cuja reconstituição apenas é possível no fim da exploração, o Grupo solicitou a entidades independentes e especializadas a avaliação dessas responsabilidades, bem como o período estimado de exploração, tendo para o efeito reconhecido nos resultados esse custo, pela constituição de uma provisão na rubrica "Provisão para outros riscos e encargos" (Nota 46).

r) Informação por segmentos

Segmento de negócio é um componente distinguível do Grupo comprometido em fornecer um produto individual, e que está sujeito a riscos e retornos diferentes dos de outros segmentos de negócio.

Foram identificados três segmentos de negócio: Cimentos e derivados, Pasta e Papel e Holding. Não foram identificados segmentos geográficos uma vez que os activos consolidados associados a estas áreas de negócio que, em Portugal, representam uma percentagem inferior a 10% do total de activos consolidados do Grupo.

s) Instrumentos financeiros

Na gestão dos riscos de taxa de juro e cambiais inerentes às suas actividades o Grupo utiliza instrumentos financeiros. Os ganhos e perdas apurados nesses instrumentos financeiros são reconhecidos na medida da sua realização, de acordo com o critério aplicável aos elementos cobertos, seguindo o princípio da especialização dos exercícios.

24. COTAÇÕES UTILIZADAS PARA CONVERSÃO EM EUROS

Os activos e passivos das subsidiárias e associadas estrangeiras foram convertidos para contra-valores em euros, ao câmbio de 31 de Dezembro de 2004. As rubricas de resultados do exercício foram convertidas ao câmbio médio do período. As diferenças resultantes da aplicação destas taxas comparativamente aos valores anteriores foram reflectidas na rubrica "Reservas de conversão cambial" no capital próprio.

Conforme referido na Nota 23. g) as diferenças de câmbio provenientes dos financiamentos concedidos, em dólares americanos, a médio e longo prazo, à subsidiária Tecnosecil, foram igualmente registadas na rubrica "Reservas de conversão cambial".

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

As cotações utilizadas à data de 31 de Dezembro de 2004 e 2003, face ao Euro, foram as seguintes:

			Valorização/
	2004	2003	(desvalorização)
TND (dinar tunisino)
Câmbio médio do exercício	1,5478	1,4617	(5,89%)
Câmbio de fim do exercício	1,6279	1,5272	(6,59%)
LBN (libra libanesa)
Câmbio médio do exercício	1.871,11	1.912,18	2,15%
Câmbio de fim do exercício	2.012,86	1.723,48	(16,79%)
USD (dólar americano)
Câmbio de fim do exercício	1,3621	1,2630	(7,85%)

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

VI INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS

27. MOVIMENTO DO ACTIVO IMOBILIZADO

No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, corpóreas e investimentos financeiros, bem como nas respectivas amortizações acumuladas e provisões, foi o seguinte:

Regularizações,SaldoVariaçãoAjustamentoAumentostransferênciasSaldoRubricasinicialde perímetrocambial(Nota 36)Alienaçõese abatesfinalImobilizações incorpóreas:Despesas de instalação3.722.452(273)-35.019-(639.695)3.117.503Despesas de investigação e de desenvolvimento1.338.558--34.411-(310.021)1.062.948Propriedade industrial e outros direitos87.630.3772.212.344(18.530.996)47.749-183.41071.542.884
Trespasses390.727-(6.814)--(280.568)103.345
Diferenças de consolidação (Nota 10)358.387.350431.152.380(19.877.175)105.635.877(6.061.276)129.121869.366.277
Imobilizações em curso45.64536.841-184.646-(103.064)164.068
Adiantamentos por conta de
imobilizações incorpóreas7.885--6.401-(14.286)
451.522.994433.401.292(38.414.985)105.944.103(6.061.276)(1.035.103)945.357.025
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais45.043.76999.426.731(29.552)1.421.003(289.168)327.268145.900.051
Edifícios e outras construções290.054.889367.133.239(5.654.908)7.660.992(4.065.601)11.461.706666.590.317
Equipamento básico867.561.5442.195.111.182(17.860.117)12.596.130(15.163.176)110.426.7713.152.672.334
Equipamento de transporte36.941.67734.228.668(1.339.805)2.746.530(3.682.057)(824.168)68.070.845
Ferramentas e utensílios4.247.6133.938.345-170.768(2.899)4808.354.307
Equipamento administrativo28.622.04835.391.754(202.979)1.733.055(133.111)(142.322)65.268.445
Taras e vasilhame18.801359.559----378.360
Outras imobilizações corpóreas6.885.03811.374.931-12.119.090(6.350)796.19231.168.901
Imobilizações em curso12.294.947122.954.678(443.457)67.881.688(33.281)(90.617.132)112.037.443
Adiantamentos por conta de---
imobilizações corpóreas2.793.25254.067.706-2.733.490(55.820.342)3.774.106
1.294.463.5782.923.986.793(25.530.818)109.062.746(23.375.643)(24.391.547)4.254.215.109
Investimentos financeiros:
Partes de capital em empresas do grupo (Nota 60)23.600.0712.207.265-22.686.797(11.057.268)(7.746.044)29.690.821
Empréstimos a empresas do grupo (Nota 61)3.167.063-(376.750)2.011.096--4.801.409
Partes de capital em empresas associadas (Nota 60)37.372.20515.223(903.128)386.243(474.199)1.958.41238.354.756
Empréstimos a empresas associadas (Nota 62)198.61125.000--(22.832)(200.779)
Títulos e outras aplicações financeiras
Partes de capital em outras empresas (Notas 58 e 60)3.750.12723.617.394-22.797.393(24.083.108)222.11826.303.924
Outras aplicações financeiras2.025.173-(27.514)498--1.998.157
Investimentos em imóveis (Nota 60)2.557.537----(1.600.311)957.226
Adiantamentos por conta de investimentos financeiros65.588--539.292-(440.589)164.291
72.736.37525.864.882(1.307.392)48.421.319(35.637.407)(7.807.193)102.270.584
1.818.722.9473.383.252.967(65.253.195)263.428.168(65.074.326)(33.233.843)5.301.842.718

						Regularizações,
	Saldo	Variação	Ajustamento			transferências	Saldo
Rubricas	inicial	de perímetro	cambial	Aumentos	Alienações	e abates	final
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	2.769.689	(1.482)	-	374.845	-	(656.565)	2.486.487
Despesas de investigação e de desenvolvimento	1.234.708	-	-	110.528	-	(327.329)	1.017.907
Propriedade industrial e outros direitos	7.446.799	2.131.606	(1.560.172)	1.133.376	-	190.905	9.342.514
Trespasses	27.999	-	(1.999)	5.434	-	-	31.434
Diferenças de consolidação (Nota 10)	128.303.177	67.239.964	(3.905.818)	39.588.706	(3.735.496)	(247.850)	227.242.683
	139.782.372	69.370.088	(5.467.989)	41.212.889	(3.735.496)	(1.040.839)	240.121.025
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais	8.780.275	185.671	-	1.428.806	(18.053)	-	10.376.699
Edifícios e outras construções	198.192.801	184.251.751	(1.146.121)	11.825.329	(2.460.451)	(202.870)	390.460.439
Equipamento básico	692.001.712	1.424.190.219	(5.066.188)	49.159.608	(13.814.058)	(12.099.112)	2.134.372.181
Equipamento de transporte	32.300.524	20.996.032	(1.162.314)	2.290.336	(2.665.850)	(231.374)	51.527.354
Ferramentas e utensílios	3.834.671	3.534.572	-	236.665	(504)	(72.434)	7.532.970
Equipamento administrativo	25.311.385	28.836.786	(169.323)	2.440.014	(120.326)	(14.965)	56.283.571
Taras e vasilhame	17.967	217.353	-	9.860	-	-	245.180
Outras imobilizações corpóreas	3.553.581	9.464.439	-	2.041.499	(3.776)	(141.561)	14.914.182
	963.992.916	1.671.676.823	(7.543.946)	69.432.117	(19.083.018)	(12.762.316)	2.665.712.576
Investimentos financeiros:
Partes de capital em empresas associadas
Provisões (Nota 46)	250.000	-	-	-	-	-	250.000
Títulos e outras aplicações financeiras:
Partes de capital em outras empresas
Provisões (Nota 46)	77.492	1.338.200	(1.589)	32.304	-	(77.492)	1.368.915
Outras aplicações financeiras
Provisões (Nota 46)	53.560	-	(7.966)	9.691	-	-	55.285
Investimentos em imóveis
Provisões (Nota 46)	731.018	-	-	-	-	(731.018)	-
Amortizações (Notas 44 e 60)	1.439.665	-	-	15.997	-	(894.336)	561.326
	2.551.735	1.338.200	(9.555)	57.992	-	(1.702.846)	2.235.526
	1.106.327.023	1.742.385.111	(13.021.490)	110.702.998	(22.818.514)	(15.506.001)	2.908.069.127

Amortizações acumuladas

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

As amortizações do exercício, acrescidas das provisões para investimentos financeiros, no montante de Euros 110.702.998, foram registadas nas rubricas: (i) amortizações do exercício", Euros 98.032.297, (ii) "Custos e perdas financeiras", Euros 57.992 (Nota 44) e (iii) "Custos e perdas extraordinárias", Euros 12.612.709 (Nota 10).

O investimento em imobilizado corpóreo realizado pelo Grupo, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, ascendeu a Euros 109.062.746, do qual se destacam os seguintes projectos:

• Segmento do cimento e derivados (Euros 52.640.401) (i) requalificação visual e paisagística da Via Húmida e das pedreiras, instalação de silo de matérias primas bipartido na moagem III, instalação de nova britagem nas pedreiras, transferência da subestação A da moagem II para a zona do cais e laboratório automático para análise de cimento dos moinhos Z4 e Z6, na unidade fabril do Outão, (ii) armazém coberto para combustíveis sólidos, aquisição de terrenos, instalação para estilhaçar pneus e os filtros de mangas para exaustão do forno 2 e arrefecedor, na Fábrica Cibra - Pataias, (iii) robotização da análise por fluorescência do RX do cru e do cimento, as máquinas de fundo e de tubos para a fábrica de sacos e o parque coberto para carvão da unidade fabril da Maceira - Liz e (iv) conclusão da instalação da moagem de coque e aquisição de pás carregadoras e "dumpers" para a unidade fabril de Gabes;
• Segmento da pasta e papel (Euros 56.352.125) O aumento ocorrido respeita, essencialmente, à nova caldeira de recuperação, a duas cortadoras, uma de formatos especiais e outra cut-size, à rede de abastecimento de energia eléctrica e aos sistemas e equipamentos auxiliares relativos ao edifício de transformação, da subsidiária Soporcel.

Conforme referido na Nota 15, o Grupo procedeu, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004; à harmonização das políticas de amortização dos activos fixos, que se traduziu na redução: (i) das amortizações do exercício, em Euros 21.610.845 e (ii) das amortizações acumuladas a 31 de Dezembro de 2003, de Euros 12.386.766, registadas na rubrica "Proveitos e ganhos extraordinários do exercício" (Nota 45) e mostradas no mapa supra, na coluna "Regularizações".

33. DÍVIDAS A TERCEIROS A MAIS DE CINCO ANOS

Em 31 de Dezembro de 2004, existiam empréstimos por obrigações e dívidas a instituições de crédito, com vencimento a mais de cinco anos, no montante de Euros 76.500.989 (Nota 57).

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

36. RELATO POR SEGMENTOS

A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos de negócio identificados nomeadamente Cimentos e derivados, Pasta e papel e Holding.

Os resultados, activos e passivos de cada segmento correspondem àqueles que lhe são directamente atribuíveis, assim como os que numa base razoável lhes podem ser atribuídos, incluindo as holdings intermédias e respectivos financiamentos assignados.

A informação financeira por segmentos de negócio, do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 pode ser assim analisado:

	Cimentoe Derivados	Pasta ePapel	Holding	Eliminações	Consolidado
RÉDITOS
Vendas externas	445.652.264	254.308.708	-	-	699.960.972
Vendas intersegmentais	-	-	1.580.874	(1.580.874)	-
Réditos totais	445.652.264	254.308.708	1.580.874	(1.580.874)	699.960.972
Resultados operacionais externos	62.858.865	3.175.671	(5.963.822)	-	60.070.714
Resultados operacionais inter-segmentais	-	-	-	-	-
Resultados operacionais totais	62.858.865	3.175.671	(5.963.822)	-	60.070.714
Resultados financeiros externos	(18.064.769)	(23.248.411)	5.004.868	-	(36.308.312)
Resultados financeiros inter-segmentais	-	-	-	-	-
Resultados financeiros totais	(18.064.769)	(23.248.411)	5.004.868	-	(36.308.312)
Parte de lucros liquidos em associadas (Nota 44)	3.655.108	1.709.032	3.213.631	-	8.577.771
Imposto sobre o rendimento (Nota 38)	35.656.556	(4.315.507)	136.255	-	31.477.304
Resultados actividades ordinárias	12.792.648	(14.048.201)	2.118.422	-	862.869
Resultados extraordinários (Nota 45)	49.247.795	2.229.966	144.418.855	-	195.896.616
Interesses minoritários (Nota 53)	(157.048)	644.148	14.198.663	-	14.685.763
Resultados líquidos do exercício	62.197.491	(12.462.383)	132.338.614	-	182.073.722
OUTRAS INFORMAÇÕES
Activos do segmentoActivos inter-segmentais	879.247.996	2.420.403.792	51.844.810	--	3.351.496.598-
Total dos Activos	879.247.996	2.420.403.792	51.844.810	-	3.351.496.598
Investimentos em empresas do Grupo e associadas (Nota 60)	40.779.708	27.990.225	27.288.600	-	96.058.533
Passivos do segmento	427.107.261	2.012.964.080	49.606.730	-	2.489.678.071
Passivos inter-segmentais		-	-	-	-
Total dos passivos	427.107.261	2.012.964.080	49.606.730	-	2.489.678.071

Conforme mencionado na Nota 14, os resultados consolidados da Semapa SGPS, S.A. referentes ao exercício de 2004, incluem os resultados consolidados do subgrupo Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. e suas subsidiárias, pelo método da consolidação integral, do período de três meses compreendido entre 1 de Outubro e 31 de Dezembro de 2004 uma vez que, o controlo económico efectivo apenas se deu a partir dessa data. O período compreendido entre 1 de Junho e 30 de Setembro de 2004 encontra-se relevado na demonstração dos resultados consolidados da Semapa SGPS, S.A. pelo método da equivalência patrimonial (Nota 60), apropriando-se a Semapa de 30% dos resultados da Portucel no referido período. Em Outubro, apropriou-se, já pelo método integral, de 60,37% e em Novembro, de 67,1%.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

38. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

As Empresas do Grupo são tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC), com base nos seus resultados individuais, com excepção do subgrupo Secil e do subgrupo Portucel e várias das suas subsidiárias portuguesas, tributadas através do regime especial de tributação de grupos de sociedades, constituído pelas empresas com uma participação igual ou superior a 90% e que cumprem as condições previstas no artigo 63º e seguintes do Código do IRC.

De acordo com a legislação em vigor, os ganhos e perdas em empresas do grupo e associadas, resultantes da aplicação do método da equivalência patrimonial, são deduzidos ou acrescidas, respectivamente, ao resultado do exercício, para apuramento da matéria colectável. Os dividendos são considerados no apuramento da matéria colectável do ano em que são recebidos, se as participações detidas forem inferiores a 10% ou os activos detidos por período inferior a um ano.

Todas as restantes situações que possam vir a afectar significativamente os impostos futuros encontram-se registadas nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2004, por via da aplicação da Directriz Contabilística nº 28, conforme descrito na Nota 23 l).

O movimento ocorrido nos activos e passivos por impostos diferidos, no decurso do exercício de 2004, foi o seguinte:

		Si Variações		Demonstração dos resultados	Ajustamento	Resultados	Interesses
	Saldo inicial	Perímetro	Aumentos	Reduções	Cambial	transitados	Minoritários	Saldo final
Diferenças temporárias que originaram Activos por impostos diferidos
Provisões tributadas (Nota 46)	5.767.242	2.927.805	8.254.632	(2.078.089)	(208.214)	-	-	14.663.376
Prejuízos fiscais reportáveis	8.681.315	1.829.114	53.824.983	(492.542)	-	-	-	63.842.870
Responsabilidade por subsídio de reforma (Nota 21)	-	-	842.821	(18.112)	-	-	-	824.709
Responsabilidade por prémio de antiguidade (Nota 21)	-	-	1.402.719	(55.003)	-	-	-	1.347.716
Insuficiência do fundo de pensões (Nota 21)	-	40.400.225	14.321.281	(15.314.171)	-	-	-	39.407.335
Benefícios de reforma sem fundo autónomo (Nota 21)	17.698.796	-	1.694.449	(1.638.317)	-	-	-	17.754.928
Responsabilidade por assistência na doença (Nota 21) a)	7.862.261	-	1.232.188	(1.655.183)	-	-	-	7.439.266
Desreconhecimento do subsídio ao investimento	-	-	674.491	-	-	-	-	674.491
Diferimento de amortizações de Imobilizado incorpóreo (Nota 15)	-	15.170.382	-	(2.408.629)	-	-	-	12.761.753
Mais-valias diferidas contabilísticamente, originadas em transacções intra-grupo	95.583.327	-	-	(95.583.327)	-	-	-
Justo valor das florestas em crescimento	-	171.053.811	-	(5.611.696)	-	-	-	165.442.115
	135.592.941	231.381.337	82.247.564	(124.855.069)	(208.214)	-	-	324.158.559
Diferenças temporárias que originaram Passivos por impostos diferidos
Reavaliação de activos imobilizados (Nota 42)	(32.543.660)	(41.521.087)	(403.093)	9.941.962	-	-	-	(64.525.878)
Harmonização do método de cálculo de amortizações (Nota 27)	-	(10.095.378)	(34.448.056)	-	-	-	-	(44.543.434)
Justo valor da subsidiária Société des Ciments de Gabés (Nota 10)	(157.526.702)	-	-	4.180.355	36.374.308	-	(2.063.836) (119.035.875)
Justo valor da empresa participada ENCE - Empresa Nacional de Celulose, S.A.	-	(22.116.040)	-	22.116.040	-	-	-	0
Menos-valias diferidas contabilísticamente, originadas em transacções intra-grupo	(55.884.126)	-	-	734.910	-	-	-	(55.149.216)
Diferimento da tributação de mais-valias	(3.053.300)	-	-	345.853	-	-	-	(2.707.447)
Acréscimos de amortizações	(1.592.455)	-	(429.363)	-	119.634	(30.888)	-	(1.933.072)
Excesso dos fundos de pensões (Nota 21)	(2.684.036)	-	(90.936)	1.648.414	-	-	-	(1.126.558)
Justo valor da subsidiária Soporcel (Nota 10)	-	(241.441.678)	(11.016.892)	8.262.669	-	-	-	(244.195.901)
	(253.284.279)	(315.174.183)	(46.388.340)	47.230.203	36.493.942	(30.888)		(2.063.836) (533.217.381)
Valores reflectidos no balanço
Activos por impostos diferidos	44.993.751	63.630.907	26.975.468	(41.503.384)	(70.761)	-	-	94.025.981
Passivos por impostos diferidos	(81.362.229)	(86.674.380)	(12.766.217)	13.318.675	12.770.759	(10.811)	(722.342)	(155.446.545)

a) O valor sobre o qual foram calculados os impostos diferidos activos é menor do que a correspondente provisão uma vez que os encargos com assistência na doença não foram aceites, na sua totalidade, pela Administração fiscal no exercício de 2000 e seguintes. É convicção da Administração de que estes custos são fiscalmente relevantes por i) corresponderem a direitos consagrados no CCT desde 1976, ii) corresponderem a encargos substitutivos das regalias concedidas pela ex-Caixa de Previdência dos funcionários da Secil e iii) por corresponderem a encargos assumidos pela empresa em razão da prestação de trabalho, pelo que irá impugnar as liquidações de IRC adicionais correspondentes.

O imposto sobre o rendimento dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 tem a seguinte composição:

	2004	2003
Imposto corrente (Nota 54)	17.501.946	22.114.256
Imposto diferido	13.975.458	(1.623.535)
	31.477.404	20.490.721

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

De acordo com a legislação fiscal em vigor, as declarações fiscais das empresas incluídas na consolidação estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos e cinco anos no caso da Segurança Social. Deste modo as declarações fiscais relativas aos anos de 2001 a 2004 poderão ainda vir a ser sujeitas a revisão e correcção.

A Administração da Semapa entende que eventuais correcções que possam ser efectuadas pelas autoridades fiscais como resultado de inspecções/revisões não terão efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2004.

39. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS

As remunerações atribuidas aos membros dos orgãos sociais da Semapa e da totalidade das empresas subsidiárias consolidadas integralmente nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, ascenderam a Euros 13.550.365 e Euros 6.506.598, respectivamente, incluindo em ambos os casos gratificações de balanço, respectivamente, nos montantes de Euros 5.581.372 e 1.540.000.

41. REAVALIAÇÕES – DIPLOMAS LEGAIS

As empresas do Grupo, sediadas em Portugal, procederam em anos anteriores à reavaliação das suas imobilizações corpóreas ao abrigo da legislação aplicável, nomeadamente: Portaria n.º 258, de 28 de Dezembro de 1963, Decretos-lei nº 126/77, n.º 430/78, n.º 219/82, n.º 319-G/84, n.º 118-B/86, n.º 111/88, nº 49/91, n.º264/92, n.º 22/92, n.º 31/98.

42. REAVALIAÇÕES DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS E INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM IMÓVEIS

O detalhe dos custos históricos de aquisição de imobilizações corpóreas e investimentos financeiros (imóveis) e correspondente reavaliação, líquidos de amortizações acumuladas, em 31 de Dezembro de 2004 é o seguinte:

			Valores
	Custos		Contabilísticos
Rubricas	históricos	Reavaliações	reavaliados
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais	121.917.359	13.605.993	135.523.352
Edifícios e outras construções	245.903.895	30.225.983	276.129.878
Equipamento básico	969.013.658	49.286.495	1.018.300.153
Equipamento de transporte	16.402.228	141.262	16.543.490
Ferramentas e utensílios	744.188	77.149	821.337
Equipamento administrativo	8.703.342	281.532	8.984.874
Taras e vasilhame	133.180	-	133.180
Outras imobilizações corpóreas	16.057.935	196.785	16.254.720
	1.378.875.785	93.815.199	1.472.690.984
Investimentos financeiros:
Terrenos e recursos naturais	4.365	153.019	157.384
Edifícios e outras construções	7.213	231.304	238.517
	11.578	384.323	395.901
	1.378.887.363	94.199.522	1.473.086.885

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

44. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 têm a seguinte composição:

Custos e perdas	2004	2003
Juros suportados com empréstimos de accionistas (Nota 59)	250.259	286.841
Juros suportados com outros empréstimos obtidos	29.889.953	20.358.110
Amortizações e provisões de aplicações e
investimentos financeiros (Nota 46)	440.180	789.183
Diferenças de câmbio desfavoráveis	9.949.247	221.191
Descontos de pronto pagamento concedidos	3.317.266	1.590.140
Perdas relativas a empresas do grupo e associadas (Nota 60)	155.858	838.214
Outros custos e perdas financeiros	3.840.672	1.118.404
	47.843.435	25.202.083
Resultados financeiros	(27.730.541)	(2.826.710)
	20.112.894	22.375.373
Proveitos e ganhos:	2004	2003
Juros obtidos com empréstimos a empresas do grupo (Nota 61)	525.478	682.937
Juros obtidos com empréstimos a empresas associadas (Nota 62)	72.376	81.935
Outros juros obtidos	1.161.564	1.158.064
Rendimentos de títulos de participação	217.454	124.613
Rendimentos de imóveis	25.410	23.272
Ganhos de participações de capital relativos a
empresas do grupo e associadas	8.577.771	9.868.263
Ganhos de participações de capital relativos a
outras empresas	702.881	10.069.235
Diferenças de câmbio favoráveis	6.833.456	151.091
Descontos de pronto pagamento obtidos	217.547	152.643
Ganhos na alienaçao de aplicações de tesouraria	1.055.128	-
Outros proveitos e ganhos financeiros	723.829	63.320
	20.112.894	22.375.373

A rubrica "Amortizações e provisões para aplicações e investimentos financeiros", corresponde: (i) a amortizações de investimentos em imóveis, no montante de Euros 15.997 (Nota 27), (ii) a provisões para investimentos financeiros, Euros 41.995 (Notas 27 e 46), (iii) à provisão constituída no valor proporcional dos capitais próprios negativos, da associada Viroc Portugal, S.A., apropriados na proporção da participação detida, no montante de Euros 375.783 (Nota 46) e (iv) à provisão para Outros títulos negociáveis, no montante de Euros 6.405, efectuada pela Semapa (Notas 46 e 58).

A rubrica "Ganhos de participações de capital relativos a empresas do grupo e associadas" inclui: (i) os ganhos apropriados pela aplicação do método da equivalência patrimonial em empresas associadas, no montante de Euros 8.144.119 (Nota 60) e (ii) o reconhecimento como proveito de parte da diferença entre os valores de custo e dos capitais próprios proporcionais, apurados na data de aquisição da Ciment Sibline S.AL. no montante de Euros 433.652 (Nota 10).

A rubrica "Ganhos de participações de capital relativos a outras empresas" inclui o montante de Euros 639.821 (Nota 60), relativo ao resultado da Cimentos Madeira, Lda., apropriado pela aplicação do método da equivalência patrimonial, conforme referido na Nota 23 d). Em 31 de Dezembro de 2003, esta rubrica incluia o montante de Euros 9.673.552, relativo ao dividendo recebido da Cimpor.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

45. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Os resultados extraordinários dos exerícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 têm a seguinte composição:

Custos e perdas	2004	2003
Donativos	740.209	437.858
Dívidas incobráveis	15.324	104.110
Perdas em existências	2.365.632	11.837
Perdas em imobilizações	397.745	2.401.336
Perdas em investimentos financeiros (Nota 10)	12.612.709	-
Multas e penalidades	26.539	23.855
Correcções relativas a exercícios anteriores	394.511	643.325
Outros custos e perdas extraordinários	1.056.162	107.570
	17.608.831	3.729.891
Resultados extraordinários	195.896.616	22.888.971
	213.505.447	26.618.862
Proveitos e ganhos:	2004	2003
Restituição de impostos	35.161	23.975
Recuperação de dívidas	1.994	174.981
Ganhos em existências	8.518	-
Ganhos em imobilizações	191.395.552	3.470.187
Subsídios para investimentos	458.215	-
Redução de amortizações e provisões	7.404.108	20.277.831
Correcções relativas a exercícios anteriores	13.217.367	27.244
Outros proveitos e ganhos extraordinários	984.532	2.644.644
	213.505.447	26.618.862

A rubrica "Ganhos em imobilizações" inclui ganhos na alienação de investimentos financeiros, entre os quais um montante de Euros 144.303.341 referente à mais valia apurada na alienação, por parte da Semapa, SGPS, S.A., de 45,125% do capital social da Secil 49% dos direitos de voto) bem como um montante de Euros 102.534 referente à mais valia apurada na alienação da participação de 25% detida na sociedade Becim – Corretores de Seguros, Lda.. Inclui igualmente, as mais valias apuradas na alienação das participações detidas na Cimpor, no montante de Euros 39.389.719 (Nota 58), no Banco Espirito Santo, no montante de Euros 992.193, na Sonagi, no montante de Euros 143 e na CMP Investments, BV, no montante de Euros 981.

Esta rubrica Inclui ainda os ganhos em imobilizações corpóreas dos quais se destacam (i) Euros 380.612, apurados na venda de autobetoneiras e autobombas pelas subsidiárias que se dedicam à produção e comercialização de betão e (ii) Euros 3.153.821, apurados na venda do terreno do entreposto comercial, localizado na Arrábida – Porto, e respectivas edificações e equipamento básico.

A rubrica "Outros proveitos e ganhos extraordinários", no exercício anterior incluía o montante de Euros 1.274.059, relativo à redução do imposto sobre o rendimento, resultante da aplicação do regime especial de tributação de grupos de sociedades, que em 2004 foi reclassificado para a rubrica "Imposto sobre o rendimento do exercício", conforme referido na Nota 54.

A rubrica "Correcções relativas a exercícios anteriores" inclui um montante de Euros 12.386.766 (Nota 27) referente à harmonização do critério de amortizações do grupo.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

46. MOVIMENTO OCORRIDO NAS PROVISÕES

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, realizaram-se os seguintes movimentos nas rubricas de provisões:

Rubricas	Saldoinicial	Variação deperímetro	Ajustamentocambial	Reforço	Utilização /Reposição	Transferência	Saldofinal
Provisões para investimentos financeiros (Nota 27)	1.112.070	1.338.200	(9.555)	41.995	(808.510)	-	1.674.200
Provisões para depreciação de existências	2.133.881	25.053	(149.749)	878.121	(388.624)	-	2.498.682
Provisões para cobranças duvidosas:
Clientes	12.411.836	3.297.282	(84.941)	1.609.598	(950.299)	-	16.283.476
Créditos sobre empresas participadas	1.980.416	-	-	202.043	(44.333)	-	2.138.126
Adiantamentos a fornecedores		67.786					67.786
Outros devedores (Nota 55)	6.142.798	33.422	(38)	42.131.775	(4.974.119)	-	43.333.838
	20.535.050	3.398.489	(84.979)	43.943.416	(5.968.751)	-	61.823.225
Provisões para outros títulos negociáveis (Nota 58)	-	-	-	6.405	-	-	6.405
Provisões para riscos e encargos:
Provisões para pensões (Nota 21)	17.698.798	-	-	1.640.518	(1.584.389)	-	17.754.927
Provisões para impostos	213.409	15.758.304	(4.849)	480.152	(173.992)	-	16.273.024
Outras provisões para riscos e encargos:	15.200.327	4.023.532	(10.014)	12.234.044	(4.373.326)	260.314	27.334.878
Responsabilidades com subsídios de reforma (Nota 21)			-	842.820	(18.112)	-	824.708
Responsabilidades por assistência na doença (Nota 21)	7.862.261	-	-	3.211.576	(606.952)	-	10.466.885
Responsabilidades com prémios de antiguidade (Nota 21)			-	1.442.369	(94.653)	-	1.347.716
Perdas potenciais em activos fixos	1.033.668	2.927.297	-	24.623	(354.603)	-	3.630.985
Reserva fiscal ao investimento	4.236.683	-	-	790.523	(2.478.268)	-	2.548.938
Recuperação ambiental das pedreiras (Nota 66)			-	555.109	(31.349)	-	523.760
Apropriação pelo método da Equivalência Patrimonial de capitais							-
próprios negativos de empresas associadas (Nota 60)	1.067.788	74.041	-	375.783	-	-	1.517.612
Outras	999.927	1.022.194	(10.014)	4.991.241	(789.389)	260.314	6.474.274
	33.112.534	19.781.837	(14.863)	14.354.714	(6.131.707)	260.314	61.362.829
	56.893.535	24.543.579	(259.146)	59.218.246	(13.297.592)	260.314	127.358.937

O reforço das provisões, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, em Euros 59.218.246, foi registado nas rubricas: (i) "Custos com pessoal – encargos sociais – pensões", Euros 1.640.518 (Nota 21), (ii) "Custos com pessoal – encargos sociais – outros", Euros 5.496.765 (Nota 21), (iii) "Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros", Euros 424.183 (Nota 44), (iv) "Resultados transitados", Euros 39.640.070 (Nota 55) e (v) "Provisões do exercício", Euros 12.016.710.

Provisões para impostos: esta rubrica inclui, essencialmente, um montante de Euros 16.033.804 Euros, correspondente ao registo do montante das liquidações adicionais de IRC recebidas pela subsidiária Soporcel, relativas aos exercícios de 1998 a 2001, no montante de Euros 11.493.348 (incluindo juros compensatórios e mora no montante de Euros 2.337.223) e à estimativa da contingência fiscal relativa aos exercícios de 2002 e 2003, no montante de Euros 1.147.737, bem como ao exercício de 2004, no montante de Euros 3.392.719. Os montantes referidos respeitam à dedução à colecta dos incentivos fiscais ao abrigo do contrato de investimento da PM2 (aquisição da segunda máquina de papel), tendo a empresa apresentado a impugnação judicial correspondente.

Provisão para reserva fiscal ao investimento: em 31 de Dezembro de 2003, a subsidiária Secil e suas participadas tributadas pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades registaram uma redução à colecta, no montante de Euros 4.236.683 (Euros 3.361.979 na Secil e Euros 874.704 nas restantes empresas), com base no Decreto – Lei 23/ 2004 de 23 de Janeiro, a qual foi ajustada no período, para Euros 1.758.415, face ao disposto na Circular 11/2004 de 18 de Maio. Por se tratar de uma reserva especial utilizável em investimento elegível em imobilizado corpóreo, a efectuar nos exercícios de 2004 e 2005, o Grupo constituiu, no exercício de 2003, uma provisão para aquele montante de incentivo fiscal efectivamente utilizado, para a eventualidade de as empresas tributadas pelo regime acima citado não virem a realizar o investimento necessário, no período referido.

A reserva fiscal ao investimento a constituir com os resultados do exercício de 2004 é de Euros 790.523, a qual se encontra igualmente provisionada pelas razões acima referidas.

Apropriação de capitais próprios negativos: o Grupo reforçou, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 as provisões para os investimentos financeiros em empresas associadas que apresentavam capitais próprios negativos a 31 de Dezembro de 2004, no valor proporcional dos resultados do período, apropriados pelo método da equivalência patrimonial, no montante de Euros 375.783 (Nota 44).

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

47. BENS UTILIZADOS EM REGIME DE LOCAÇÃO FINANCEIRA

Em 31 de Dezembro de 2004, o imobilizado corpóreo do Grupo incluia bens considerados como locação financeira, nas seguintes rubricas:

		Amortizações	Valor
Rubricas	Custo	acumuladas	líquido
Edifícios e outras construções	10.207.518	(4.997.685)	5.209.833
Equipamento básico	642.960	(187.080)	455.880
Equipamento de transporte	2.605.762	(1.472.798)	1.132.963
	13.456.239	(6.657.563)	6.798.676

As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira podem ser resumidos do seguinte modo:

Pagamentos até 1 ano	1.736.435
Pagamentos entre 1 e 5 anos	1.259.891
	2.996.326
Pagamento de juros futuros	145.964

VII INFORMAÇÕES DIVERSAS

50. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL

Em 31 de Dezembro de 2004, o capital social da Semapa, encontrava-se totalmente subscrito e realizado, sendo representado por 118.332.445 acções com o valor nominal de 1 Euro cada.

As seguintes pessoas colectivas detêm o capital subscrito em 31 de Dezembro de 2004:

Nome	Nº de Acções	%
Sodim, SGPS, S.A.	26.115.000	22,07
Cimpor Portugal, SGPS, S.A.	23.695.611	20,02
Longapar, SGPS, S.A.	20.000.000	16,90
Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	14.592.300	12,33
Seminv - Investimentos, SGPS, S.A	2.727.975	2,31
BPI Fundos - Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.	2.649.810	2,24
AF Investimentos - Fundo Imobiliários, S.A.	2.468.900	2,09
Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A,	1.250.000	1,06
Outros accionistas com participações inferiores a 1%	24.832.849	20,99
	118.332.445	100,00

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

51. MOVIMENTO OCORRIDO NAS RUBRICAS DO CAPITAL PRÓPRIO

O movimento ocorrido nas rubricas de capital próprio no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi como segue:

	Saldo				Saldo
Rubricas	inicial	Aumentos	Diminuições	Transferências	final
Capital	118.332.445	-	-	-	118.332.445
Acções próprias - valor nominal	(2.727.975)	-	-	-	(2.727.975)
Acções próprias - descontos e prémios	(7.671.437)	-	-	-	(7.671.437)
Prémios de emissão de acções	3.923.459	-	-	-	3.923.459
Diferenças de consolidação	-	-	-	-	-
Reservas de conversão cambial	(11.707.344)	-	(21.726.958)	4.079.324	(29.354.978)
Reservas de reavaliação (Notas 41 e 52)	8.986.163	-	-	1.113.447	10.099.610
Reservas:
Reservas legais	11.113.753	-	-	2.003.638	13.117.391
Outras reservas	77.530.008	-	-	24.235.892	101.765.900
Resultados transitados	(226.340)	285.672	-	(5.192.771)	(5.133.439)
Resultado líquido consolidado do exercício	40.072.775	182.073.722	(13.833.245)	(26.239.530)	182.073.722
	237.625.507	182.359.394	(35.560.203)	-	384.424.698

Por deliberação da Assembleia-geral da Semapa, realizada em 16 de Abril de 2004, a aplicação do resultado líquido do exercício de 2003 foi como segue:

Distribuição de dividendos	11.833.245
Reservas legais	2.003.638
Reservas livres	24.235.892
Gratificação de balanço aos membros do conselho de administração	2.000.000
	40.072.775

Os dividendos e a gratificação de balanço, cuja distribuição foi aprovada em 16 de Abril de 2004, no total de Euros 13.833.245, encontravam-se totalmente liquidados à data de 31 de Dezembro de 2004.

Reserva de conversão cambial: os movimentos registados, no exercício, nesta rubrica, foram os seguintes:

Actualização cambial das diferenças de consolidação positivasapuradas nas aquisições das subsidiárias:
- Société des Ciments de Gabés (Nota 10)	8.078.020
- Sud Beton - Société de Fabrication de Beton du Sud (Nota 10)	67.372
Conversão dos activos e passivos das empresas:	-
- Société des Ciments de Gabés	12.928.828
- Société des Ciments de Sibline (Nota 60)	460.595
Actualização dos financiamentos concedidos em dolares
à filial Tecnosecil, S.A.R.L.	192.143
	21.726.958

O montante de Euros 12.928.828, respeita à apropriação pelo Grupo da conversão dos activos e passivos da subsidiária Société des Ciments de Gabés que inclui o montante de Euros 11.891.314, relativo à conversão do justo valor dos activos desta subsidiária. Até 31 de Dezembro de 2003, o justo valor daqueles activos foi tratado como activo da Secil, expresso em moeda estrangeira e convertido à taxa de câmbio da data de aquisição. No decurso do exercício de 2004, o Grupo passou a considerar aquele justo valor como activo da Subsidiária Société des Ciments de Gabés e desse modo expresso em dinares tunisinos e transposto à taxa de câmbio de fim do período.

A transferência para a rubrica de "Resultados transitados" do montante de Euros 4.079.324 corresponde à redução de 45,125% na participação na subsidiária Secil, participante directa no capital social daquela sociedade.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Reservas legais: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Semapa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.

Resultados transitados – Os movimentos registados nesta rubrica foram os seguintes:

Saldo inicial	(226.340)
Transferências:
Transferência para a rubrica "Reservas de reavaliação" (Nota 52)	(1.113.447)
Transferência para a rubrica "Reservas de conversão cambial"	(4.079.324)
Total de transferências	(5.192.771)
Aumentos:
Lucros distribuídos aos empregados:
- pelas empresas subsidiárias	(162.645)
- pelas empresas associadas	(7.286)
Dividendos Semapa distribuídos à subsidiária Seminv - Investimentos, SGPS, S.A.	545.627
Outros ajustamentos efectuados pelas empresas subsidiárias	(75.078)
Outros ajustamentos efectuados pelas associadas	(14.946)
Total de aumentos	285.672
Saldo final	(5.133.439)

52. VARIAÇÕES OCORRIDAS NA RUBRICA DE RESERVAS DE REAVALIAÇÃO

Em 31 de Dezembro de 2004, procedeu-se à transferência, nas contas consolidadas, para a rubrica "Resultados transitados" no montante de Euros 1.113.447, respeitante (i) ao valor da reserva de reavaliação da Secil, realizada no exercício, por uso, alienação ou abate, no montante de Euros 194.753, (ii) ao imposto diferido correspondente à fracção da reserva de reavaliação realizada, não relevante para tributação, no montante de Euros 25.707 e (iii) à transferência da rubrica de "Resultados transitados" do montante de Euros 1.282.491 para acerto proporcional do Grupo na reserva de reavaliação da subsidiária Secil após a alienação por parte da Semapa de uma participação 45,125% do capital social desta empresa.

53. INTERESSES MINORITÁRIOS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, o valor da rubrica "Interesses minoritários", refere-se às seguintes empresas subsidiárias:

	2004	2003
Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.	162.937.308	-
Portucel, S.A.	336.682.189	-
Grupo Secil Betões e Inertes	3.081.258	3.282.164
Société des Ciments de Gabés	1.451.473	422.332
Secil Martingança, Lda.	2.858.611	2.953.314
Outros	585.551	740.116
	507.596.390	7.397.926

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

O movimento ocorrido na rubrica "Interesses minoritários" durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi como segue:

Saldo inicial	7.397.926
Diminuição da participação na subsidiária Secil por efeito de alienação	180.037.221
Aumento pelo efeito da aquisição de 67,1% da Portucel	336.682.189
Resultado líquido do período apropriado pelos minoritários	14.685.763
Apropriação do ajustamento da reserva de conversão cambial da subsidiária Société des Ciments de Gabés	(20.874.920)
Dividendos de 2004 distribuídos antecipadamente pela subsidiária Secil	(10.029.774)
Apropriação de outros ajustamentos efectuados nas rubricas de capital próprio	(302.014)
Saldo final	507.596.390

54. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, não existiam dívidas em situações de mora com o Estado e outros Entes Públicos. Os saldos com estas entidades eram como segue:

	2004		2003
	Devedores	Credores	Devedores	Credores
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC	25.287.235	666.537	2.559.288	374.109
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - IRS	-	2.058.576	-	1.158.523
Imposto sobre o Valor Acrescentado	38.077.688	6.971.494	2.289.675	4.633.662
Contribuição para a Segurança Social	-	2.804.388	-	1.204.764
Restantes Impostos	790.135	897.414	645.036	231.906
	64.155.058	13.398.408	5.493.999	7.602.964

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 os montantes a receber e a pagar pelo Grupo relativos ao "Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas" tinham a seguinte composição:

	2004			2003
	Devedores	Credores	Total	Total
Imposto sobre o rendimento do exercício	9.829.873	18.136.605	27.966.478	22.114.256
Ajustamento cambial	(1.103)	(52.436)	(53.539)	(11.174)
Variação de perímetro	-	-	-	8.360
Pagamentos por conta	(11.022.551)	(16.637.504)	(27.660.055)	(22.757.152)
Retenções na fonte	(602.889)	(253.808)	(856.697)	(254.878)
IRC de exercícios anteriores	(23.490.565)	(526.320)	(24.016.885)	(10.532)
Redução de imposto resultante da aplicação do regime
de tributação de grupos de sociedades (Nota 45)	-	-	-	(1.274.059)
	(25.287.235)	666.537	(24.620.698)	(2.185.179)

Do imposto sobre o rendimento apurado no exercício, no montante de Euros 27.966.478, o Grupo apropriou-se de Euros 17.501.946 (Nota 38). Esta diferença resulta do facto do IRC consolidado do subgrupo Portucel e suas subsidiárias, no montante de cerca de Euros 9.018.000 ter sido apropriado apenas na parte respeitante ao período compreendido entre 1 de Outubro e 31 de Dezembro de 2004, conforme referido na Nota 14.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

55. OUTROS DEVEDORES E CREDORES

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, estas rubricas tinham a seguinte composição:

	2004	2003
Outros devedores de médio e longo prazo
Roclim, Lda.	485.025	1.701.007
Manuel Augusto Martins Oliveira	76.953	610.557
Filimate	360.718	-
Norcim	636.866	-
Outros devedores com saldos inferiores a Euros 500.000	132.633	654.143
	1.692.195	2.965.707
Provisão para devedores duvidosos (Nota 46)	(1.180.250)	-
	511.945	2.965.707
Outros devedores de curto prazo
Estado Português (responsabilidade pela venda CMP)	5.598.358	5.598.358
Estado Angolano	34.891.075	-
Devedores diversos :
Empresas do Grupo (Nota 61)	631.344	415.137
Empresas associadas (Nota 62)	492.788	737.898
Roclim, Lda.	591.864	971.046
Filimate	409.498	916.226
Cauções prestadas a favor de terceiros	1.145.041	1.006.964
Subsídios PEDIP II	268.079	-
Associação dos Trabalhadores C.F. Setúbal	126.489	-
Ecocel	105.413	-
Outros devedores com saldos inferiores a Euros 500.000	7.632.477	4.697.994
	51.892.426	14.343.623
Provisão para devedores duvidosos (Nota 46)	(42.153.588)	(6.142.798)
	9.738.838	8.200.825
Outros credores
Grupo Mutuelle (seguros)	801.623	727.137
Cimpor (Consórcio Ilhas)	404.085	105.153
Accionistas	402.000	-
Raiz	336.134	-
Portucel Internacional	359.134	-
Souteastern Paper Products	170.069	-
Sociedade Agrícola Quinta do Convento	2.394.227	-
Credores por subscrições não liberadas	-	138.559
Adiantamento por conta de alienação de imobilizado	-	1.000.000
Outros credores com saldos inferiores a Euros 500.000	3.383.862	2.129.093
	8.251.134	4.099.942

O montante de Euros 5.598.358, a receber do Estado Português, resulta de um estudo actuarial das responsabilidades com reformas, reportadas à data de 31 de Dezembro de 1993, avaliadas por uma entidade especializada e independente, no seguimento do processo de reprivatização da CMP. Em resultado da referida avaliação, foram detectados erros, tendo sido solicitado, em 1996, pela Administração da subsidiária CMP, ao Estado Português a regularização do montante acima referido. Esta dívida encontrase totalmente provisionada na rubrica "Provisões para cobranças duvidosas" (Nota 46).

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

O montante a receber do Estado Angolano, de Euros 34.891.075, está relacionado com o facto da Secil possuir à data da independência de Angola interesses neste país, os quais foram objecto de nacionalização em anos posteriores: (i) depósitos existentes no Banco de Crédito Comercial e Industrial e no Banco Totta Standard de Angola, transferidos para o Banco Nacional de Angola, nacionalizado em 1976, (ii) depósitos existentes no Banco Comercial de Angola, transferidos para o Banco de Poupança e Crédito, nacionalizado em 1976, (iii) Edifício em Luanda nacionalizado em 1985, (iv) saldos a receber da conta corrente e da conta de resultados na Companhia de Cimento Secil Ultramar, S.A.R.L., nacionalizada em 1985 (v) participação financeira detida na Companhia de Cimento Secil do Ultramar, S.A.R.L. e (vi) participação financeira detida na Secil Marítima, S.A.R.L., nacionalizada em 1987.

Decorridos 18 anos, sobre a primeira nacionalização, os representantes da Empresa e do Governo Angolano acordaram na necessidade de proceder à avaliação dos diversos activos objecto de nacionalização, tendo para o efeito nomeado um consultor internacional de independência reconhecida, que concluiu a referida avaliação em 12 de Julho de 1996. Desde esta data que a Secil tem vindo a desenvolver esforços para ressarcimento da referida dívida, a qual se encontra, a 31 de Dezembro de 2004, integralmente provisionada.

O consórcio para as Ilhas foi denunciado pela Cimpor, com efeitos a partir de 30 de Junho de 2005.

O montante de Euros 2.394.227 evidenciado na rubrica Outros Credores, refere-se a um adiantamento recebido, pela subsidiária Soporcel, por conta da venda da Herdade da Torre Bela, cujo comprador é a Sociedade Agrícola da Quinta do Convento da Visitação. Este adiantamento foi recebido em Julho de 2003 e será regularizado no momento da celebração da escritura de venda.

56. ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, estas rubricas tinham a seguinte composição:

	2004	2003
Acréscimos de proveitos
Indemnizações por sinistro	939.989	-
Outros	594.199	222.794
	1.534.188	222.794
Custos diferidos
Conservação e reparação	640.148	2.348.210
Despesas a repartir no âmbito do consórcio com a Cimpor	684.816	-
Juros suportados com empréstimos obtidos	5.364.764	-
Encargos com financiamentos obtidos	10.007.526	759.205
Sobrefinanciamento do Fundo de pensões (Nota 21)	1.126.558	2.684.036
Outros	1.224.827	1.413.119
	19.048.639	7.204.570
Acréscimos de custos
Férias, subsídio de férias e outros encargos com pessoal	21.637.049	6.879.648
Juros a pagar	6.859.360	1.658.665
Subfinanciamento do fundo de pensões (Nota 21)	39.407.335	-
Descontos e outros custos de venda	2.285.350	-
Accionistas (Nota 59)	364.666	-
Outros	6.928.219	2.820.116
	77.481.979	11.358.429
Proveitos diferidos
Subsidios ao investimento	12.300.843	2.433.905
Diferenças de consolidação negativas (Nota 10)	83.544	517.196
Empresas associadas (Nota 62)	52.650	-
Outros	444.803	187.770
	12.881.840	3.138.871

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

57. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, os empréstimos obtidos, remunerados a condições normais de mercado, tinham a seguinte composição:

	2004		2003
		Médio e longo
	Curto prazo	prazo	Total	Total
Empréstimos por obrigações:
Empréstimos por obrigações Semapa / 98	4.489.181	13.467.543	17.956.724	23.942.299
Empréstimos por obrigações CMP / 97	11.846.450	16.585.030	28.431.480	37.908.642
Empréstimos por obrigações Secil / CMP 95	475.617	-	475.617	475.215
Outros empréstimos por obrigações		77.751	77.751	272.129
	16.811.248	30.130.324	46.941.572	62.598.285
Dívidas a instituições de crédito	293.936.204	1.565.321.615	1.859.257.819	717.290.239
Outros Empréstimos Obtidos:
Financiamentos no âmbito do POE (Nota 63)	2.698.153	12.029.087	14.727.240	8.996.898
Financiamentos no âmbito do PEDIP II - Medida 3.3	-	-	-	1.301.686
	2.698.153	12.029.087	14.727.240	10.298.584
	313.445.605	1.607.481.026	1.920.926.631	790.187.108

Em 31 de Dezembro de 2004, os créditos bancários concedidos e não sacados ascendiam a Euros 505.592.259.

O "Empréstimo por obrigações Semapa / 98", foi contraído integralmente pela Semapa em 9 de Março de 1998 através da emissão de 4.800.000 obrigações com o valor nominal de mEsc. 1 cada, por um prazo de 10 anos. Posteriormente, durante o ano de 2001, foi efectuada a redenominação para o montante total da emissão de Euros 23.942.299, correspondente a 2.394.229.906 obrigações com o valor nominal de 0,01 euro cada. Após o reembolso antecipado e o programado no 12º cupão de 20% ocorridos em 9 de Março de 2004 o montante do empréstimo obrigacionista ascende actualmente a Euros 17.956.724 correspondendo a 2.244.590.447 obrigações com o valor nominal de 0,01 euro cada. Os juros dos cupões são pagos semestralmente e o reembolso ocorrerá 20% no 14º cupão (09/03/2005), 25% no 16º (09/03/2006) e no 18º (09/03/2007) e 10% no 20º e último cupão (09/03/2008), não sendo já possível garantir o reembolso antecipado por decisão da Assembleia geral de obrigacionistas de 5 de Março de 2004. Estas obrigações foram integralmente subscritas e realizadas no acto de subscrição e encontram-se representadas por valores mobiliários escriturais cotados na Euronext Lisbon.

O "Empréstimo por obrigações CMP/ 97", foi contraído integralmente pela subsidiária CMP, em 14 de Julho de 1997 pelo montante global de mEsc. 9.500.000 (Euros 47.385.800). Estas obrigações foram integralmente subscritas e realizadas no acto de subscrição e encontram-se representadas por valores mobiliários escriturais. Os juros dos cupões são pagos trimestralmente e o reembolso ocorre 20% no 24º e no 28º cupão, 25% no 32º e no 36º e 10% no 40º, sendo possível o seu reembolso antecipado ao par, no vencimento do 24º cupão, em 14 de Julho de 2003, o que não veio a acontecer. Poderá, no entanto, ainda ser solicitado o reembolso antecipado, caso a CMP deixe de ser detida pela Empresa em menos de 51%.

O "Empréstimo por obrigações Secil – CMP/ 95", foi contraído pelo Grupo, em 1 de Março de 1995. As duas empresas, Secil e CMP, procederam à emissão de obrigações no montante de mEsc. 10.000.000 (Euros 49.879.790). Estas obrigações foram integralmente subscritas e realizadas no acto de subscrição e encontram-se representadas por valores mobiliários escriturais. Os juros dos cupões são pagos semestralmente e o reembolso ocorre 20% no 6º e 10º cupão, 25% no 14º e no 16º e 10% no 20º, sendo possível o seu reembolso antecipado no todo ou em parte a preços pré-estabelecidos.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos classificados a médio e longo prazo apresentavam o seguinte plano de reembolso previsto:

2006	662.958.272
2007	250.278.710
2008	78.322.072
2009	539.420.983
2010 e seguintes (Nota 33)	76.500.989
	1.607.481.026

58. OUTROS TÍTULOS NEGOCIÁVEIS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, a rubrica "Outros títulos negociáveis" tinha a seguinte composição:

	2004	2003
Títulos de dívida pública	139.589	484.878
Outros títulos negociáveis	391.932	-
Acções da Cimpor, S.G.P.S., S.A. (Nota 60)	-	211.606.784
	531.521	212.091.662
Provisões para títulos negociáveis	(6.405)	-
	525.116	212.091.662

Em 31 de Dezembro de 2003, esta rubrica incluía o montante de Euros 211.606.784, relativos a 60.459.700 acções da Cimpor, SGPS, S.A., adquiridas pelo Grupo em exercícios anteriores, que se encontravam registadas, ao preço unitário de Euros 3,4999. No primeiro semestre de 2004, o Grupo procedeu à alienação daquelas acções ao preço unitário médio de Euros 4,1518, tendo apurado um ganho no montante de Euros 39.410.398 (Nota 45).

59. ACCIONISTAS

Os saldos, em 31 de Dezembro de 2004 com os accionistas do Grupo são os seguintes:

		Passivo
			Acréscimos
	Fornecedores	Accionistas	de custos
	conta corrente	-curto prazo	(Nota 56)
Cimianto - Gestão de Participações, S.A. (SGPS)	10.694	-	-
Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	-	3.888.777	-
Longapar, SGPS, S.A.	-	2.026.737	-
Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.	-	967.944	-
Seribo-Société d´Études et des Realisations pour les Industries du Bois, S.A.	-	185.759	13.714
Outros accionistas	12.495	35.346	350.952
	23.189	7.104.563	364.666

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, as transacções efectuadas com os accionistas do Grupo, foram como segue:

	Comprasde bens eserviços	Custosfinanceiros(Nota 44)
Cimianto - Gestão de Participações, S.A. (SGPS)	185.000	-
Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	-	153.166
Longapar, SGPS, S.A.	-	62.093
Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.	-	35.000
	185.000	250.259

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

60. INVESTIMENTOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2004, os investimentos financeiros em empresas do grupo, associadas e outras empresas, tinham a seguinte composição:

									Fracção de capital detida
								Valor de	Valor proporcional no resultado
	Sede		Capital	Capitais		Resultado		balanço	(Nota 44)
	social		Social	próprios		líquido	%	(Nota 27)	Perdas	Ganhos
							(b)
Empresas do Grupo (a):
Enersis II, SGPS, SA	Lisboa		50.000	28.313.576		3.564.010	89,92	25.579.568	-	3.204.758
Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA
Proporção no resultado apurado no período comprendido
entre Junho e Setembro de 2004 (Nota 14)	Setúbal		767.500.000	-		-	30,00	-	-	1.709.032
Raiz - Instituto de Desenvolvimento da Floresta e Papel	Aveiro		-	-		-	63,07	3.282.090	-	-
Portucel International Trading, SA	Luxemburgo		961.827	420.208	(i)	-	53,68	363.843	-	-
Soporcel - SGPS, S.A.	Figueira da Foz		50.000	50.000		-	67,10	50.000	-	-
Becim - Corretores de Seguros, Lda.	Lisboa		150.000	-		-	-	-	-	8.873
Tecnosecil, SARL	Luanda	USD	250.000 USD	(2.130.069) USD (g)		(70.071)	35,70	183.517	-	-
Secil - Energia, Lda.	Lisboa		1.995	1.995		-	51,00	1.995	-	-
Asfalbetão Transportes, Lda.	Torres Vedras		49.880	302.619	(d)	(15.518)	51,00	-	(15.518)	-
Secil Algérie, S.P.A.	Algéria		15.000	15.000		-	50,49	76.808	-	-
Sobioen - Soluções de Bioenergia, S.A.	Lisboa		1.000.000	1.000.000		-	26,01	153.000	-	-
CMP - Investments, BV.	Amesterdão		18.000	(7.229)		(6.956)	51,00	-	(6.956)	-
Seinpart- Participações, SGPS, S.A.	Lisboa		50.000	46.190		(32)	51,00	-	(32)	-
								29.690.821	(22.506)	4.922.663
Empresas associadas:
Betão Liz, S.A.	Lisboa		7.000.000	34.111.082		2.262.816	17,02	11.381.846	-	755.025
Transecil - Gestão Transp. Mar Especiais, Lda.	Lisboa		2.245	2.245		-	17,00	748	-	-
Becim - Mediadora de Seguros, Lda.	Lisboa		150.000	494.507	(c)	252.424	13,97	-	-	63.106
Cimentaçor - Cimentos dos Açores, Lda.	P.Delgada		1.246.995	9.966.660	(g)	3.436.812	12,75	2.491.665	-	859.203
Secil Unicon - S.G.P.S., Lda.	Lisboa		4.987.979	8.865.882		(266.703)	25,50	4.432.941	(133.352)	-
Viroc Portugal - Ind. de Madeira e Cimento, S.A.	Setúbal		8.729.000	(4.397.510)	(e)	(1.144.738)	16,74	-	-	-
Ecoresíduos - Centro de Tratamento e
Valorização de Resíduos, Lda.	Lisboa		49.880	1.916.697	(g)	280.789	25,50	958.348	-	140.395
ICV - Inertes de Cabo Verde, Lda.	Cabo Verde		680.179	948.471	(g)	201.811	19,13	355.677	-	75.679
Ciment de Sibline S.A.L.	Beirute		89.195.026	78.711.410	(g)	4.554.338	10,82	16.700.227	-	966.303
Astakos Domika Alouminouha	Atenas		500.000	500.000	(f)	-	25,50	250.000	-	-
Chryso - Aditivos de Portugal, S.A.	Lisboa		50.000	72.146		2.463	20,40	28.858	-	985
Setefrete, SGPS, S.A.	Setúbal		1.625.000	6.956.892	(h)	1.443.040	12,75	1.739.223	-	360.760
Outras	-		-	-		-		15.223	-	-
								38.354.756	(133.352)	3.221.456
Outras empresas:										-
Cimentos Madeira, Lda.	Funchal		1.745.793	14.173.993	(g)	4.478.748	14,29	2.024.855	-	639.821
ENCE - Empresa Nacional de Celulose, S.A.	Madrid		-	-		-	4,00	22.797.393	-	-
Expresso Paper Platform B.V.	Amesterdão		-	-		-	1,27	1.338.200	-	-
Outras	-		-	-		-	-	143.476	-	-
								26.303.924	-	639.821
									(155.858)	8.783.940

Notas:

• (a) Empresas do grupo, excluídas da consolidação, pelas razões enunciadas na Nota 2;
• (b) Percentagens detidas, directa e indirectamente, pelo Grupo;
• (c) Empresa alienada no decurso do exercício de 2004;
• (d) Empresa liquidada no segundo semestre de 2004. Os montantes de capitais próprios e resultados líquidos do período, apresentados nesta Nota reportam-se à data da liquidação.
• (e) O valor dos capitais próprios da associada Viroc era negativo, em 30 de Novembro de 2004, pelo que o respectivo investimento financeiro apresenta valor nulo no balanço do Grupo, tendo sido constituída provisão no valor proporcional dos capitais próprios negativos, apropriados pelo método da equivalência patrimonial, na rubrica "Provisões para outros riscos e encargos", pelo montante de Euros 1.443.571 (Nota 46);
• (f) Esta empresa está a ser desactivada. Para fazer face a potenciais perdas nesta participação foi constituída, no exercício de 2003, uma provisão no montante de Euros 250.000, na rubrica "Provisões para investimentos financeiros (Notas 27 e 46).
• (g) Capitais próprios à data de 30 de Novembro de 2004.
• (h) Capitais próprios à data de 31 de Outubro de 2004
• (i) Capitais próprios à data de 31 de Dezembro de 2003 (últimas contas disponíveis)

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

O movimento ocorrido durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 nas rubricas de partes de capital em empresas do grupo, associadas e outras empresas, tem a seguinte composição:

	Partes de capital em empresas
	do grupo	associadas	outras	total
Saldo inicial	23.600.071	37.372.205	3.750.127	64.722.403
Alterações de perímetro
Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.	2.210.272	15.223	23.617.394	25.842.889
Semapa Inversiones, SL	(3.007)	-	-	(3.007)
	2.207.265	15.223	23.617.394	25.839.882
Aquisições/ constituições/ reforços das participações
financeiras (Nota 27):
- Sobioen, S.A.	153.000	-	-	153.000
- Ciments de Sibline, SAL- Secil Algérie, S.P.A.	-76.807	386.243-	-	386.24376.807
- CMP Investments, B.V.	32.000	-	-	32.000
- Enersis II, SGPS, S.A.	22.374.990	-	-	22.374.990
- ENCE - Empresa Nacional de Celulose, S.A.	-	-	22.797.393	22.797.393
- Soporcel SGPS, S.A.	50.000	-	-	50.000
	22.686.797	386.243	22.797.393	45.870.433
Alienações das participações detidas nas seguintes empresas (Nota 27):
- Geciment, SGPS, S.A.	(50.000)	-	-	(50.000)
- Enersis, SGPS, S.A.	(10.418.217)	-	-	(10.418.217)
- CMP Investments, B.V.	(24.771)	-	-	(24.771)
- Becim-Corretora de Seguros, Lda	-	(123.628)	-	(123.628)
- Vermofeira-Extracção e Comércio de Areias, Lda	-	(50.571)	-	(50.571)
- Scoreco, Lda.	-	-	(700)	(700)
- Banco Espirito Santo, S.A.	-	-	(922.016)	(922.016)
- Sonagi, SGPS, S.A.	-	-	(908.911)	(908.911)
- Asfalbetão Transportes, Lda.	(290.910)	-	-	(290.910)
- ENCE - Empresa Nacional de Celulose, S.A.	-	-	(22.201.601)	(22.201.601)
- Sacocel - Soc. Produtora de Embalagens e Sacos de Papel, Lda.	(273.370)	-	-	(273.370)
Liquidação da Sociedade Soset - Projectos de desenvolvimento, S.A.	-	-	(49.880)	(49.880)
Reembolso de prestações suplementares da Ecoresíduos, Lda.	-	(300.000)	-	(300.000)
	(11.057.268)	(474.199)	(24.083.108)	(35.614.575)
Abate da participação financeira detida na Secil Maritíma, S.A.R.L.	-	-	(106.986)	(106.986)
Resultado apropriado pela aplicação do método
da equivalência patrimonial (Nota 44):
- Ganhos	4.913.610	3.221.456	639.821	8.774.887
- Perdas	(22.506)	(133.352)	-	(155.858)
	4.891.104	3.088.104	639.821	8.619.029
Dividendos distribuidos ao Grupo pelas seguintes empresas:
- Enersis, SGPS, S.A.	(12.608.405)	-	-	(12.608.405)
- Betão Liz, S.A.	-	(140.140)	-	(140.140)
- Becim-Corretora de Seguros, Lda	-	(69.269)	-	(69.269)
- Cimentaçor, Lda.	-	(882.673)	-	(882.673)
- Cimentos Madeira, Lda.	-	-	(321.429)	(321.429)
	(12.608.405)	(1.092.082)	(321.429)	(14.021.916)
Proporção dos lucros distribuídos pelas empresas participadas ao pessoal porconta do resultado líquido 2003 (Nota 51)	-	-	(14.288)	(14.288)
Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas:
- por reserva de conversão cambial da Ciments de Sibline, SAL (Nota 51)	-	(903.128)	-	(903.128)
- por outras variações de capitais próprios das empresas (Nota 51)	-	(37.610)	-	(37.610)
Outras	(28.743)	-	25.000	(3.743)
Saldo final	29.690.821	38.354.756	26.303.924	94.349.501

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

61. EMPRESAS DO GRUPO

Os saldos em 31 de Dezembro de 2004 com as empresas do grupo excluídas da consolidação pelas razões enunciadas na Nota 2, são os seguintes:

			Activo			Passivo
	Investimentosfinanceirosempréstimos(Nota 27)	Clientescontacorrente	Empresasdo Grupo-curto prazo	Empresasdo Grupo-M/L prazo	Outrosdevedores(Nota 55)	Empresasdo grupo-curto prazo
Tecnosecil, S.A.R.L.	4.801.409	8.966.926	52.518	-	487.404	8.949
Afocecca, ACE	-	-	390.756	-	-	-
Enersis II, SGPS, S.A.	-	-	221.516	23.747.967	-	-
Cutpaper, ACE	-	-	21.360	-	-	-
Carcubos-Granitos, Lda	-	-	-	-	143.940	-
	4.801.409	8.966.926	686.150	23.747.967	631.344	8.949

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 as transacções efectuadas com as empresas grupo, foram como segue:

	Vendase prestaçõesde serviços	Outrosproveitose ganhosoperacionais	JurosObtidos(Nota 44)	Outrosproveitosfinanceiros	OutrosproveitosExtraordinários	OutroscustosExtraordinários
Tecnosecil, S.A.R.L.	5.232.357	208.740	-	39.020	972.040	11.907
Enersis II, SGPS, S.A.	-	-	521.384	-	-	-
Outros	-	-	4.094	-	-	-
	5.232.357	208.740	525.478	39.020	972.040	11.907

62. EMPRESAS ASSOCIADAS

Os saldos em 31 de Dezembro de 2004 com as empresas associadas são os seguintes:

		Activo		Passivo
	Clientes,conta corrente	Empresasparticipadas	Outrosdevedores(Nota 55)	Fornecedores,contacorrente	Fornecedores,deimobilizado	Acréscimosde custos(Nota 56)
Betão Liz, S.A.	183.167	-	76.836	-	-	-
Cimentos Madeira, Lda	1.615.566	-	-	-	-	-
Cimentaçor - Cimentos dos Açores, Lda	67.095	138	(69)	850	-	-
Viroc Portugal - Industria de Madeira e Cimento, S.A.	365.475	1.986.776	122.976	450	-	-
Secil Unicon - S.G.P.S., Lda	-	-	5.950	-	-	-
ICV - Inertes de Cabo Verde, Lda.	-	100.134	34.009	-	-	-
Chryso Portugal, S.A.	-	-	110.117	131.784	-	-
Ecoresiduos - Centro de Trata. e Valor. de Residuos, Lda	-	7.355	-	66.319	-	-
Scoreco - Valorização de Residuos, Lda.	-	-	1.616	-	-	-
Astakos Domika Alouminouha	-	151.350	-	-	-	-
Secil Prebetão - Pré-Fabricados de Betão, S.A.	87.920	776	31.839	4.638	7.148	-
Ciments Sibline S.A.L.	-	-	109.514	-	-	52.650
	2.319.223	2.246.529	492.788	204.041	7.148	52.650

Os saldos a receber das empresas participadas Viroc e Astakos evidenciados na rubrica "Empresas participadas", de Euros 1.986.776 e Euros 151.350, respectivamente, estão totalmente provisionados na rubrica "Provisões para cobranças duvidosas – empresas participadas" (Nota 46).

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Relativamente à empresa participada Viroc foram ainda provisionados os saldos a receber, nos montantes de Euros 365.475 e 122.976, relevados nas rubricas "Clientes conta corrente" e "Outros devedores", respectivamente.

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 as transacções efectuadas com as empresas associadas, foram como segue:

	Vendase prestaçõesde serviços	Comprasde bens eserviços	ProveitosSuplementares operacionais	Outrosproveitose ganhos	Proveitosfinanceiros(Nota 44)	Custosfinanceiros	Aquisições deImobilizado
Betão Liz, S.A.	2.980.750	-	-	196.644		24.962	-
Cimentos Madeira, Lda	21.171.615	300.903	-	25.311	-	-	-
Cimentaçor - Cimentos dos Açores, Lda	2.037.617	57.060	-	1.938	-	-	-
Viroc Portugal - Industria de Madeira e Cimento, S.A.	953.908	-	-	56.501	65.703	1.180	-
Secil Unicon - S.G.P.S., Lda	-	-	-	10.000	-	-	-
ICV - Inertes de Cabo Verde, Lda.	-	-	-	-	6.673	-	-
Chryso Portugal, S.A.	-	1.279.780	-	92.536	-	-	-
Scoreco - Valorização de Residuos, Lda.	-	-	-	-	-	-	-
Ecoresiduos - Centro de Trata. e Valor. de Residuos, Lda	-	126.643	-	34.009	-	-	-
Secil Prebetão - Pré-fabricados de Betão, S.A.	2.222.279	19.575	-	171.359	-	22.764	143.200
Ciments de Sibline, S.A.L.	-	-	99.920	12.308	-	-	-
	29.366.169	1.783.961	99.920	600.606	72.376	48.906	143.200

63. DISCRIMINAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES

A discriminação de caixa e seus equivalentes em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, é como segue:

	2004	2003
Outras aplicações de tesouraria	70.000.000	-
Títulos e outras aplicações	385.527	229.606.784
Títulos da dívida pública	139.589	484.878
Depósitos bancários im ediatam ente m obilizáveis	59.139.559	98.822.049
Núm erário	429.177	146.096
	130.093.852	329.059.807

64. ACTIVOS CONTINGENTES

A subsidiária Secil candidatou-se, no ano de 2000, ao Incentivo Fiscal à Internacionalização, previsto no Decreto-lei 401/99 de 14 de Outubro, no âmbito da aquisição da Société des Ciments de Gabés. O incentivo consiste numa dedução à colecta de 10% do Investimento, no máximo absoluto de Euros 5.985.575. A referida candidatura, embora com parecer favorável do ICEP foi recusada pela Administração Fiscal, tendo a Empresa recorrido judicialmente da decisão, reclamando os valores de imposto sobre o rendimento, pagos em excesso, nos exercícios de 2000 a 2003, que ascendem a Euros 3.990.383, a que acresce Euros 1.000.000 do ano de 2004. A acção judicial já teve início no Tribunal Administrativo-Fiscal de Almada aguardando-se decisão em 2005.

A subsidiária Secil procedeu, no exercício de 1995, à reavaliação dos seus activos ao abrigo do Decreto-lei 22/92 de 14 de Fevereiro, com referência ao imobilizado corpóreo existente à data de 31 de Dezembro de 1993. As matérias colectáveis dos exercícios de 1995 a 1999, foram corrigidas nos montantes referentes às amortizações, alegadamente em excesso, relativas à quota parte assignada ao exercício de 1994, dando lugar a liquidações adicionais de IRC, recebidas e pagas integralmente ao Estado. É convicção da Administração da Empresa, de que terá sucesso na presente contestação, cujo efeito ascende a Euros 2.178.972. A empresa perdeu a acção relativamente a 1995, tendo recorrido para o Tribunal Central Administrativo que anulou a decisão do tribunal de 1ª instância e ordenou o reinicio do processo, incluindo os de 1996, os processos de 1997 e 1998 já tiveram o seu início em 2004, encontrandose pendentes de decisão.

Conforme referido na Nota 55, o Grupo registou nas suas demonstrações financeiras, no exercício findo em 31 de Dezembro de 1995, o montante de Euros 5.598.358, a receber do Estado Português, o qual se encontra totalmente provisionado. A Administração da Secil, apresentou, em 16 de Setembro de 1999, um

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

processo judicial contra o Estado Português, reclamando o pagamento daquele montante e respectivos juros, que aguarda decisão do Tribunal Administrativo.

Conforme referido na Nota 55, a subsidiária Secil viu nacionalizados, após a independência, os activos que possuía em Angola, desde então, a Empresa tem vindo a envidar esforços, junto do Estado Angolano, no sentido de ser ressarcida desse facto. No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o Governo de Angola aprovou um memorando de entendimento no qual se prevê a privatização de 51 % do capital da fábrica de cimento angolana Encime a atribuir à Secil, em compensação das responsabilidades do Estado Angolano.

65. PASSIVOS CONTINGENTES

No âmbito do Protocolo de Quioto, a União Europeia comprometeu-se em reduzir, no período compreendido entre 2008 e 2012, a emissão de gases de efeito de estufa, para os níveis verificados em 1990. Neste contexto foi já emitida uma Directiva Comunitária que prevê a comercialização dos chamados "Direitos de emissão de CO2" e que será aplicável, entre outras, às indústrias cimenteiras e de pasta e papel, a partir de 1 de Janeiro de 2005 até 31 de Dezembro de 2007.

A alocação dos "Direitos de emissão de CO2" posteriormente a esta data, na eventualidade de não serem atribuídos valores idênticos às actuais emissões, implicará custos para as empresas, quer através da aquisição de direitos, quer através do investimento em equipamentos potenciadores de redução de emissão de gases de efeito de estufa, sob pena de ficar sujeita a penalizações.

66. CUSTOS SUPORTADOS COM SERVIÇOS PRESTADOS PELOS ACTUAIS AUDITORES/ REVISORES

Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, os custos suportados com serviços prestados, às empresas subsidiárias, pelos principais auditores/ revisores, foram os seguintes:

	2004	2003
Serviços de Revisão Legal de Contas	415.464	256.142
Outros serviços de garantia de fiabilidade	177.102	57.100
Serviços de assessoria fiscal	168.111	41.942
Outros serviços que não de Revisão Legal de Contas	77.322	11.624
	837.999	366.808

O montante supra referido corresponde ao global dos custos suportados, num período de 12 meses, referente às empresas incluídas na consolidação integral (Nota 1).

67. RECONCILIAÇÃO DA RUBRICA "RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS" EVIDENCIADA NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS POR NATUREZAS E NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNÇÕES

A demonstração dos resultados consolidados por funções apresenta um conceito de resultados extraordinários diferente do definido no Plano Oficial de contabilidade (POC) para preparação da demonstração dos resultados consolidados por naturezas. Assim o valor dos resultados extraordinários nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, de Euros 195.896.716 e Euros 22.888.971, apresentados na demonstração dos resultados consolidados por naturezas (Nota 45) foi reclassificado para a rubrica de resultados correntes:

		Demonstração dos resultados
		2004			2003
	Por	Reclassi-	Por	Por	Reclassi-	Por
	naturezas	ficações	funções	naturezas	ficações	funções
Resultados operacionais	60.070.714	26.771.745	86.842.459	40.759.966	18.214.559	58.974.525
Resultados correntes	32.340.173	195.896.716	228.236.889	37.933.256	22.888.971	60.822.227
Resultados extraordinários	195.896.716	(195.896.716)	-	22.888.971	(22.888.971)	-
Resultado líquido do exercício	182.073.722	-	182.073.722	40.072.775	-	40.072.775

68. INFORMAÇÕES SOBRE MATÉRIAS AMBIENTAIS

(i) Política ambiental

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A política ambiental do subgrupo Secil encontra-se detalhadamente exposta no "Relatório Ambiental e Social" emitido anualmente em documento autónomo.

(ii) Dispêndios de carácter ambiental

Os dispêndios de carácter ambiental realizados pelo Grupo, no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, imputados directamente a resultados e capitalizados, atendendo aos diversos domínios da protecção ambiental, foram os seguintes:

	Imputados
Domínios	a custos	Capitalizados	Total
Emissões para a atmosfera	1.400.791	7.056.506	8.457.297
Gestão das águas residuais	7.796.254	50.000	7.846.254
Gestão dos residuos	2.290.217	1.592.050	3.882.267
Protecção dos solos e das águas subterrâneas	282.701	159.987	442.688
Outras actividades de protecção do ambiente	1.658.279	23.435.344	25.093.623
Investimentos nas caldeiras de recuperação	-	40.013.448	40.013.448
Forno de cal	-	3.001.826	3.001.826
Desmineralização	-	964.495	964.495
	13.428.242	76.273.656	89.701.898

Os dispêndios imputados directamente a resultados, no montante de Euros 13.428.242, não incluem: (i) custos com o pessoal afecto a diversas acções de protecção ambiental realizadas e (ii) amortizações do exercício relativas a investimentos realizados no exercício e em exercícios anteriores no domínio da protecção ambiental.

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo registou ganhos, na rubrica "Proveitos suplementares", no montante de Euros 1.471.516, com a prestação de serviços de valorização de resíduos, nomeadamente, a valorização energética de pneus usados.

(iii) Incentivos atribuídos/ recebidos

Uma parte significativa dos dispêndios capitalizados que visam a melhoria do desempenho ambiental, são investimentos elegíveis, nas candidaturas a incentivos financeiros, apresentadas pelas subsidiárias Secil e CMP, no âmbito do Programa Operacional de Economia "SIME – Sistema de Incentivos à Modernização Empresarial".

Os dispêndios capitalizados no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, no segmento de negócio dos cimentos e derivados, no domínio da protecção do ambiente, de Euros 18.969.771, incluem o montante de Euros 16.865.970, relativo à requalificação visual e paisagística da via húmida da fábrica do Outão. Em 1985, a Secil, passou da produção de via húmida para via seca, o que levou à desactivação da fábrica de via húmida. A empresa desenvolveu, então um projecto de requalificação visual e paisagística para aquela zona, que submeteu ao Plano Operacional de Economia, que veio a atribuir um subsídio que poderá ir até 21% do valor da obra. O orçamento previsto para a realização da obra, não obrigatória por lei, ascende a cerca de Euros 22.000.000. À data de 31 de Dezembro de 2004, o investimento realizado ascende a Euros 18.835.713, dos quais ainda não foram recebidos montantes significativos.

Conforme mencionado na Nota 23 n) os subsídios não reembolsáveis são registados na rubrica "Proveitos diferidos" (Nota 56) e reconhecidos nos resultados, proporcionalmente, às amortizações dos bens subsidiados.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

.

(iv) Recuperação ambiental das pedreiras

Conforme referido na Nota 23 q), o Grupo solicitou a entidades independentes e especializadas, a avaliação das responsabilidades com a recuperação ambiental das pedreiras que se encontram em exploração, dessa avaliação resultaram custos, no montante de Euros 555.109 (Nota 46), registados nos resultados do exercício por contrapartida da rubrica do passivo "Provisões para outros riscos e encargos". Aquele montante inclui Euros 83.784, relativo a uma pedreira do Grupo cuja exploração se encontra cedida a uma entidade externa ao Grupo que, de acordo com o contrato de cessão de exploração, foi facturado, tendo originado o registo de um proveito de igual montante.

69. TRANSIÇÃO PARA AS NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATO FINANCEIRO (IFRS)

Em 2005, face ao Regulamento (CE) Nº 1606/2002 de 19 de Julho, o Grupo deverá adoptar as "Normas Internacionais de Relato Financeiro", como base das políticas de relato financeiro relativamente às suas contas consolidadas, necessariamente com comparativos de 2004.

O Grupo de forma a preparar-se para a implementação dos IFRS, realizou durante os anos de 2002, 2003 e 2004 formação dos seus colaboradores com a participação de consultores externos, pelo que consideramos estar preparado, à data da transição para os IFRS, para a apresentação da informação financeira de acordo com o novo referencial contabilístico.

No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o Grupo identificou os principais impactos no balanço inicial de transição para os IFRS, ainda não auditados, o qual não inclui a Portucel e suas subsidiárias, com implicações, nomeadamente, nas seguintes rubricas:

• (i) desreconhecimento de activos intangíveis, nomeadamente, relacionados com custos com aumentos de capital social e despesas de investigação e desenvolvimento e outros que não qualificam como activos à luz dos IFRS.
• (ii) desreconhecimento de custos diferidos, que não classificam como tal nos IFRS.
• (iii) mensuração dos activos financeiros detidos para venda, ao justo valor, sendo que, se tratem de activos de negociação, as variações a este justo valor são registadas como ganho ou perda nos resultados do exercício em que ocorram..
• (iv) ajustamento dos valores contabilísticos: (i) do "goodwill" proveniente da aquisição de entidades estrangeiras e (ii) dos ajustamentos do justo valor às quantias de activos e passivos provenientes da aquisição dessas entidades estrangeiras, na transposição daqueles valores para Euros à taxa de câmbio da data de encerramento das contas.
• (v) ajustamento dos valores contabilísticos de "goodwill" por efeito da aplicação do IFRS 3, normativo dos IFRS que trata das concentrações empresariais, que veio substituir a amortização do "goodwill" por um teste de imparidade feito periodicamente e obrigatório na data de adopção pela primeira vez dos IFRS.
• (vI) Consolidação integral das participadas actualmente excluídas da consolidação enumeradas na Nota 2.

É convicção do Conselho de Administração, que o Grupo Semapa se encontra preparado para responder aos desafios da implementação das Normas Internacionais de Relato Financeiro e que os impactos não irão afectar significativamente as operações do Grupo.

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

NOTA 1

EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO Percentagem

					do capital
			Percentagem directa e indirecta do		efectivamentedetido
Denominação Social	Sede	Directa	capital detido por empresas do GrupoIndirecta	Total	pela Semapa
Empresa-mãe:
Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.	Lisboa
Subsidiárias:
Seminv, SGPS, S.A.	Lisboa	100,000	-	100,000	100,000
Cimenpar Investments, B.V.	Amesterdão	-	100,000	100,000	100,000
Cimentospar - Participações Sociais, SGPS, Lda.	Lisboa	-	100,000	100,000	100,000
Betopal, S.L.	Madrid	100,000	-	100,000	100,000
Seinpar Investments, B.V.	Amesterdão	100,000	-	100,000	100,000
Semapa Investments B.V.	Amesterdão	100,000	-	100,000	100,000
Semapa Inversiones S.L.	Madrid	100,000	-	100,000	100,000
Seinpart, SGPS, S.A.	Lisboa	51,000	49,000	100,000	100,000
CMP Investments, B.V.	Amesterdão	100,000	-	100,000	100,000
Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.	Outão	6,420	44,580	51,000	51,000
Parcim Investments, B.V.	Amesterdão	100,000	-	100,000	51,000
Secilpar, SL.	Madrid	-	100,000	100,000	51,000
Florimar- Gestão e Participações, SGPS, Lda.	Funchal	100,000		100,000	51,000
Somera Trading Inc.	Panamá	-	100,000	100,000	51,000
Seciment Investments, B.V.	Amesterdão	100,000	-	100,000	51,000
Serife - Sociedade de Estudos e Realizações Industriais e de Fornecimento de Equip., Lda.	Lisboa	58,400	-	58,400	29,784
Parsecil, SL.	Madrid	100,000	-	100,000	51,000
Ciminpart - Investimentos e Participações, SGPS, S.A.	Lisboa	100,000	-	100,000	51,000
Parseinges - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A.	Lisboa	100,000	-	100,000	51,000
Argibetão - Sociedade de Novos Produtos de Argila e Betão, S.A.	Lisboa	-	90,871	90,871	46,344
Ave- Gestão Ambiental e Valorização Energética, S.A.	Lisboa		51,000	51,000	26,010
Société des Ciments de Gabés	Tunes	98,707	-	98,707	50,340
Sud- Béton- Société de Fabrication de Béton du Sud	Tunes	-	98,707	98,707	50,340
Zarzis Béton	Tunes	-	78,965	78,965	40,272
Phaistos, S.A.	Luxemburgo	100,000	-	100,000	51,000
Silonor, S.A.	Dunkerque	-	100,000	100,000	51,000
Tercim- Terminais de Cimento, S.A.	Lisboa	100,000	-	100,000	51,000
Secil, Betões e Inertes, S.G.P.S., S.A. e Subsidiárias	Setúbal	93,660	-	93,660	47,767
Secil Betão - Indústrias de Betão, S.A.	Setúbal	-	93,660	93,660	47,767
Britobetão - Central de Betão, Lda.	Évora	-	51,513	51,513	26,272
Sulbetão - Preparados de Betão, S.A.	Albufeira	-	93,660	93,660	47,767
Unibetão - Indústrias de Betão Preparado, S.A.	Lisboa	-	93,660	93,660	47,767
Lisconcreto - Betão Pronto, S.A.	Leiria	-	93,660	93,660	47,767
Asfalbetão - Sociedade Industrial, Lda.	Torres Vedras	-	93,660	93,660	47,767
Betopal - Betões Preparados, S.A.	Lisboa	-	93,660	93,660	47,767
Secil Britas, S.A.	Penafiel	-	93,660	93,660	47,767
Pedreiral - Pedreiras de Almoster, S.A.	Santarém	-	93,660	93,660	47,767
ECOB - Empresas de Construção e Britas, S.A.	Albufeira	-	93,660	93,660	47,767
Fabetão - Sociedade Industrial de Fabrico de Betão, Lda.	Lisboa	-	93,660	93,660	47,767
Almeida & Carvalhais, Lda.	Aveiro	-	93,660	93,660	47,767
Betalves- Betão Preparado, S.A.	Penafiel	-	93,660	93,660	47,767
Lisconcreto Unibetão, S.A.	Leiria	-	93,660	93,660	47,767
Betostrong - Indústrias de Betão, Lda.	Mafra	-	93,660	93,660	47,767
Camilo Lopez, Lda.	Alcochete	-	93,660	93,660	47,767
Macmetal - Indústrias Metalo-Mecânicas da Maceira, Lda.	Leiria	51,000	-	51,000	26,010
Secil Martingança - Aglomerantes e Novos Materiais para a Construção, Lda.	Leiria	51,000	0,191	51,191	26,107
IQM - Indústrias Químicas da Martingança, Lda.	Lisboa	-	51,191	51,191	26,107
Condind - Conservação e Desenvolvimento Industrial, Lda.	Setúbal	50,000	49,999	99,999	50,999
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, S.A. ("CMP")	Leiria	96,381	3,616	99,998	50,999
CMPartin - Invertiones y Participationes Empresariales, S.L.	Madrid	-	99,998	99,998	50,999

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

NOTA 1 (Cont.)

EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO Percentagem

			Percentagem directa e indirecta docapital detido por empresas do Grupo		do capitalefectivamentedetido
Denominação Social	Sede	Directa	Indirecta	Total	pela Semapa
Subsidiárias (Cont.):
Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA	Setúbal	-	67,10	67,10	67,10
Soporcel - Sociedade Portuguesa de Papel, SA	Figueira da Foz	100,00	-	100,00	67,10
Tecnipapel – Sociedade de Transformação e Distribuição de Papel, Lda	Setúbal	100,00	-	100,00	67,10
Portucel Pasta y Papel, SA	Espanha	100,00	-	100,00	67,10
Soporcel España, SA	Espanha	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel International, BV	Holanda	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel France, EURL	França	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel United Kingdom, Ltd	Reino Unido	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel Italia, SRL	Itália	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel 2000 - Serviços Comerciais de Papel, Soc. Unipessoal, Lda	Figueira da Foz	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel North America Inc.	EUA	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel Deutschland, GmbH	Alemanha	-	100,00	100,00	67,10
Soporcel Handels, GmbH	Austria	-	100,00	100,00	67,10
Portucel Florestal – Empresa de Desenvolvimento Agro-Florestal, SA	Lisboa	82,00	18,00	100,00	67,10
Aliança Florestal – Sociedade para o Desenvolvimento Agro-Florestal, SA	Lisboa	50,00	50,00	100,00	67,10
Arboser – Serviços Agro-Industriais, SA	Setúbal	100,00	-	100,00	67,10
PortucelSoporcel Abastecimento - Empresa de Abastecimento, Logística
e Comercialização de Madeiras, SA *	Setúbal	-	100,00	100,00	67,10
Sociedade de Vinhos da Herdade de Espirra - Produção e
Comercialização de Vinhos, SA	Lisboa	-	100,00	100,00	67,10
Viveiros Aliança - Empresa Produtora de Plantas, SA	Lisboa	-	100,00	100,00	67,10
Aflomec - Empresa de Exploração Florestal, SA	Lisboa	-	100,00	100,00	67,10
Cofotrans - Empresa de Exploração Florestal, SA	Figueira da Foz	-	100,00	100,00	67,10
SPCG – Sociedade Portuguesa de Co-Geração Eléctrica, SA	Setúbal	100,00	-	100,00	67,10
Enerpulp – Cogeração Energética de Pasta, SA	Lisboa	100,00	-	100,00	67,10
Setipel – Serviços Técnicos para a Indústria Papeleira, SA	Lisboa	100,00	-	100,00	67,10
Empremédia - Corretores de Seguros, Lda	Lisboa	-	100,00	100,00	67,10
Socortel - Sociedade de Corte de Papel, SA	Figueira da Foz	50,00	50,00	100,00	67,10
PortucelSoporcel Papel - Sales e Marketing, ACE	Figueira da Foz	50,00	50,00	100,00	67,10
MICEP - Manutenção Industrial deCelulose e Papel, ACE	Setúbal	-	50,00	100,00	67,10
Cutpaper - Transformação, Corte e Embalagem de Papel, ACE	Figueira da Foz	-	50,00	100,00	67,10

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

NOTA 2

EMPRESAS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO Percentagem

					do capital
			Proporção do capital detido		efectivamente
			pelo Grupo nas empresas		detido
Denominação Social	Sede	Directa	Indirecta	Total	pela Semapa
Subsidiárias da Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.:
Secil Energia, Lda.	Setúbal	95,0000	5,0000	100,0000	51,0000
Tecnosecil-Investimentos e Participações, SARL	Luanda	70,0000	-	70,0000	35,7000
Secil Algérie, S.P.A.	Algéria	94,0000	4,0000	98,0000	49,9800
Sobioen - Soluções de Bioenergia, S.A.	Lisboa	-	51,0000	51,0000	26,0100
Subsidiárias da Portucel - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.:
Portucel International Trading, SA	Luxemburgo	80,0000	-	80,0000	53,6800
Soporcel - Gestão de Participações Sociais, SGPS, SAPortucel Brasil	Fig. da FozBrasil	-99,0000	100,0000-	100,000099,0000	67,100066,4300
Subsidiárias e associadas da Enersis II -S.G.P.S., S.A.:
Enersis II - S.G.P.S., S.A.	Lisboa	-	89,9200	89,9200	89,9200
Alto de Espinho - Energia Eólica, Unipessoal, Lda.	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
Alto Marão - Energia Eólica, Lda.	Porto	-	96,4900	96,4900	86,7638
Comp. das Energias Renov. da Serra dos Candeeiros, Lda.	Rio Maior	-	100,0000	100,0000	89,9200
ECH - Exploração de Centrais Hidroeléctricas, S.A.	Ovadas	-	100,0000	100,0000	89,9200
Enerduero Zamorana, S.A.	Madrid	-	96,4321	96,4321	86,7117
Enerflora - Produção de Energia Eléctrica, Lda.	Lisboa	-	90,0000	90,0000	80,9280
Enermais - Produção de Energia Eléctrica, Lda	Lisboa	-	87,9928	87,9928	79,1231
Enerpro - Projectos de Energias Renováveis, Lda.	Lisboa	-	85,0000	85,0000	76,4320
Enersis, SGPS, S.A.	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
Enervia - Sociedade de Produção de Energia, S.A	Lisboa	-	96,4900	96,4900	86,7638
Entreventos - Energias Renovaveis, S.A.	Coimbra	-	66,5000	66,5000	59,7968
Fespect - Serviços de Consultoria, S.A.	Lisboa	-	49,5000	49,5000	44,5104
Freita Eólica - Energia Eólica, Lda.	Albergaria da Serra	-	100,0000	100,0000	89,9200
HE70 - Energias Renováveis Reunidas, SGPS, SA	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidrocorgo - Hidroeléctrica do Corgo, S.A.	Vila Real	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroeléctrica da Barroca, LdaHidroeléctrica da Ribeira de Alforfa, S.A.	Pampilhosa da SerraCovilhã	--	90,0000100,0000	90,0000100,0000	80,928089,9200
Hidroeléctrica de Fagilde, Lda.	Mangualde	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroeléctrica de Fraga, Unipessoal, Lda.	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroeléctrica de Penacova, Lda.	Penacova	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroeléctrica de Pinhel, Lda.	Matosinho	-	68,0000	68,0000	61,1456
Hidroeléctrica do Rabaçal-Ponte, Lda.	Matosinho	-	68,0000	68,0000	61,1456
Hidromarão - Sociedade Produtora de Energia, S.A.	Vila Real	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroôlo-Hidroeléctrica do Ôlo, Lda.	Amarante	-	75,0000	75,0000	67,4400
Hidrotuela - Hidroeléctrica do Tuela, S.A.	Bragança	-	96,1000	96,1000	86,4131
Minihídrica do Palhal, Lda.	Albergaria - a - Velha	-	100,0000	100,0000	89,9200
Monte Agraço - Energias Alternativas, Lda	Lisboa	-	51,0000	51,0000	45,8592
Oceanergia - Proj. de Produção de Energia das Ondas, Lda.	Matosinhos	-	98,0000	98,0000	88,1216
Parc Eolien Voi Bleriot Est	Paris	-	96,4321	96,4321	86,7117
Parque Eólico da Cabeça Alta, Lda.	Pampilhosa da Serra	-	100,0000	100,0000	89,9200
PECF - Parque Eólico de Chão Falcão, Lda.	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
Parque Eólico do Infante - Pro. de Energias Renováveis, Lda.	Vila do Bispo	-	100,0000	100,0000	89,9200
PEP -Parque Eólico da Polvoeira, Lda.	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
PESL - Parque Eólico da Serra do Larouco, S.A.PESM - Parque Eólico da Serradas Meadas, Lda.	MontalegreMagueija	--	99,8100100,0000	99,8100100,0000	89,749289,9200
PEVB Parque Eólico de Vila do Bispo, Lda.	Vila do Bispo	-	100,0000	100,0000	89,9200
PESB - Parque Eólico da Serra de Bornes, Lda	Alfândega da Fé	-	99,9548	99,9548	89,8794
PEL - Parque Eólico da Lousã, Lda.	Lousã	-	100,0000	100,0000	89,9200
Parque Eólico do Trevim, Lda.	Lousã	-	100,0000	100,0000	89,9200
Parque Eólico de Malhadas Gois, Lda	Góis	-	100,0000	100,0000	89,9200
Parque de Pampilhosa da Serra, S.A.	Pampilhosa da Serra	-	49,5000	49,5000	44,5104
Parque Eólico da Serra de Leomil, S.A.	Moimenta da Beira	-	100,0000	100,0000	89,9200
Renewable Energy Systems Sistemas Energéticos, S.A.	Coimbra	-	49,5000	49,5000	44,5104
Ribeira da Teja - Produção de Energia Eléctrica, Lda.	Vila Nova de Foz Côa	-	87,1000	87,1000	78,3203
Telener Serviços de Telecomunicações, Lda.	Vila Real	-	80,7975	80,7975	72,6531
Aproveitamento Hídrico Val Rovinhosa, Lda.	Pampilhosa da Serra	-	100,0000	100,0000	89,9200
Enerfuel - Produção de Biocombustiveis, Lda.	Lisboa	-	100,0000	100,0000	89,9200
Entidad Produtora de Energia, S.L.	Madrid	-	96,4321	96,4321	86,7117
Eólica da Serra Amarela, Lda.	Viana do Castelo	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroeléctrica de Dornelas, Lda.	Pampilhosa da Serra	-	100,0000	100,0000	89,9200
Hidroeléctrica de Janeiro de Baixo, Lda.	Lisboa	-	90,0000	90,0000	80,9280
Hidroeléctrica das Trutas, Lda.	Bragança	-	53,8160	53,8160	48,3913
Hidrolouredo - Hidroeléctrica do Louredo, Lda.Hidroeléctrica Mesa do Galo, Lda.	Ribeira de PenaLisboa	--	51,000071,0000	51,000071,0000	45,859263,8432
Parque Eólico de Chiqueiro, Lda.	Pampilhosa da Serra	-	100,0000	100,0000	89,9200
Parque Eólico de Marco Negro - Pro. Ener. Renováveis, Lda.	Alfândega da Sé	-	98,0890	98,0890	88,2016
Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda.	Pampilhosa da Serra	-	100,0000	100,0000	89,9200
Luzboa, S.A.	Brasil	-	60,3500	60,3500	54,2667

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

NOTA 3

EMPRESAS ASSOCIADAS Percentagem

					do capital
			Proporção do capital detido		efectivamente
			pelo Grupo nas empresas		detido
Denominação Social	Sede	Directa	Indirecta	Total	pela Semapa
Betão Liz, S.A.	Lisboa	-	33,3665	33,3665	17,0169
Cimentos Madeira, Lda.	Funchal	-	14,2857	14,2857	7,2857
Cimentaçor - Cimentos dos Açores, Lda.	P.Delgada	-	25,0000	25,0000	12,7500
Viroc Portugal - Industria de Madeira e Cimento, S.A.	Setúbal	-	32,8273	32,8273	16,7419
Secil Unicon - S.G.P.S., Lda.	Lisboa	-	49,9999	49,9999	25,4999
ICV - Inertes de Cabo Verde, Lda.	Cabo Verde	-	37,4999	37,4999	19,1250
Ecoresíduos - Centro de Tratamento e Valorização de Resíduos,Lda.	Lisboa	-	49,9999	49,9999	25,4999
Chryso Portugal, S.A.	Lisboa	-	39,9999	39,9999	20,4000
Astakos Domika Alouminouha	Atenas	-	49,9999	49,9999	25,4999
Setefrete, SGPS, S.A.	Setúbal	-	25,0000	25,0000	12,7500
Ciments de Sibline	Líbano	-	21,2172	21,2172	10,8208

ANEXO AO BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira Presidente

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Vogal

Carlos Eduardo Coelho Alves Vogal

José Alfredo de Almeida Honório Vogal

Frederico José da Cunha de Mendonça e Meneses Vogal

Gonçalo Allen Serras Pereira Vogal

Francisco José de Melo e Castro Guedes Vogal

Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura Vogal

Técnico Oficial de Contas Vogal

Paulo Jorge Morais Costa Luís Manuel Pego Todo Bom

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

Belarmino Martins, Eugénio Ferreira &Associados, SROC, Lda. Palácio Sottomayor Rua Sousa Martins,1 -3" 1050-217Lisboa Portugal Tel +351213599000 Fax +351 213599999

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada

Introdução

1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório consolidado de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2004 (que evidencia um total de €3.349.038.602, um total de interesses minoritários de €507.596.390 e um total de capital próprio de €384.424.698, incluindo um resultado líquido de €182.073.722), as Demonstrações consolidadas dos resultados, por naturezas e por funções, e a Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e o correspondente Anexo.

Responsabilidades

2 É da responsabilidade do Conselho de Administração (i) a preparação do Relatório consolidado de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; e (v) a divulgação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados.

3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito

4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de

Belarmino Marlins, Eugénio Ferreira & Associados, S.R.O.C., Lda. Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins. 1 .3°, 1050.217 Lisboa NIPC 501 514252 Capital Social Euros 16.800 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o n010676

Inscrita na Lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o n"39 Inscrita na ComissAode ValoresMobiliáriossob o nO330 Correspondente da PricewaterhouseCoopers

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA

segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) verificação das operações de consolidação; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adaptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas; e (vi) a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do relatório consolidado de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião

7 Em nossa opinião, com base no exame efectuado, as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2004, o resultado consolidado das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, derrogados pela antecipação da aplicação da norma internacional de contabilidade nO 41, conforme referido na nota 23 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Lisboa, 11 de Março de 2005

Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda representada por

Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C.

--

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Senhores Accionistas,

1 Nos termos da lei e do mandato que nos conferiram, apresentamos o relatório sobre a actividade fiscalizadora desenvolvida e damos parecer sobre o Relatório Consolidado de Gestão e as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentados pelo Conselho de Administração da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2004.

2 No decurso do exercício acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que considerámos adequada, a actividade da empresa e das suas filiais e associadas mais significativas. Verificámos a regularidade da escrituração contabilística e da respectiva documentação. Vigiámos também pela observância da lei e dos estatutos.

3 Acompanhámos igualmente os trabalhos desenvolvidos pela Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados, SROC, Lda e apreciámos a Certificação Legal das Contas, em anexo, com a qual concordamos. Tomámos também conhecimento do teor do Relatório sobre a Fiscalização endereçado por aquela Sociedade ao Conselho de Administração nos termos do art° 4510 do Código das Sociedades Comerciais.

• 4 No âmbito das nossas funções verificámos que:

• i) o Balanço Consolidado, as Demonstrações Consolidadas dos Resultados por naturezas e por funções, a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e o correspondente Anexo permitem uma adequada compreensão da situação financeira da empresa e dos seus resultados;

• ii) as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados;

• iii) o Relatório Consolidado de Gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da situação da sociedade e do conjunto das filiais incluídas na consolidação evidenciando os aspectos mais significativos.

5 Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração e Serviços e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas, somos do parecer que:

i) seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão;

ii) sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Lisboa, 11 de Março de 2005

o Presidente 'do Conselho Fiscal

Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda representada por:

~-- ~#: ---

Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C.

o Vogal

eira Castél-BrancO'i7.!lverde

o Vogal

PrlcewaterhouseCoopers & Associados -Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Palácio Sottomayor Rua Sousa Martins, 1 -3. 1050-217 Lisboa Portugal Tel +351213599000 Fax +351213599999

Aos Accionistas da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A

Relatório de Auditoria (contasconsolidadas)

1 Efectuámos a auditoria ao Balanço Consolidado da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A, à data de 31 de Dezembro de 2004, bem como às Demonstrações Consolidadas dos Resultados, por natureza e por funções do exercício findo naquela data, e à Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e respectivo Anexo. Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas são da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa, competindo-nos como auditores a emissão de uma opinião sobre estas, baseada na nossa auditoria.

2 A nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria. Estas normas exigem que planeemos e executemos a auditoria por forma a obtermos segurança aceitável sobre se as referidas Demonstrações Financeiras Consolidadas não contêm distorções materialmente relevantes. Uma auditoria inclui o exame, numa base de teste, das evidências que suportam os valores e informações constantes das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Adicionalmente, uma auditoria inclui a apreciação dos princípios contabilísticos adoptados e a avaliação das estimativas significativas efectuadas pela Administração bem como a apreciação da apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Em nosso entender a auditoria efectuada constitui base suficiente para a emissão da nossa opinião.

3 Em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentam de forma apropriada, em todos os seus aspectos relevantes, a situação financeira do conjunto das empresas englobadas na consolidação da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A, a 31 de Dezembro de 2004, bem como os resultados das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, derrogados pela antecipação da aplicação da norma internacional de contabilidade na 41, conforme referido na nota 23 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas.

Lisboa, 11 de Março de 2005

PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda representada por:

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Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão, R.O.C.

PricewaterhouseCoopers & Associados. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 - 3', 1050 - 217 Lisboa NIPC 506628752 Capital Social Euros 137.600

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o n' 11912 Inscrita na lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o n° 183 Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nO9077

Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Sociedade Aberta

Sede: Av. Fontes Pereira de Melo, 14 – 10 – 1050-121 Lisboa Capital Social: 118.332.445 Euros - Mat. na C.R.C. de Lisboa sob o n.º 2630 - NIPC n.º 502593130

COMUNICADO

Informamos que na Assembleia Geral anual de accionistas desta sociedade realizada em 30 de Março de 2005 foram aprovados os documentos de prestação de contas apresentados relativos ao exercício de 2004; foi deliberada a distribuição de um dividendo de 11 cêntimos por acção e foi aprovada a alteração proposta ao artigo 11º nº 1 do contrato social no sentido de permitir que o Conselho de Administração da sociedade possa ser composto por um número ímpar de membros entre 3 e 15.

31 de Março de 2005

A Administração

Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Av.Fontes Pereira de Melo, 14 – 0 1050-121 Lisboa Capital Social: 118.332.445 Euros - Mat. na C.R.C. de Lisboa sob o n.º 2630 - NIPC n.º 502593130

Extracto da Acta da Assembleia Geral da Semapa de 30-3-2005

Semapa Assembleia Geral Acta nº 21

No dia 30 de Março de 2005, pelas 11 horas, reuniu em Lisboa, na Av. das Forças Armadas, nº 125, 13º C, a Assembleia Geral da Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA, sociedade aberta, com sede em Lisboa na A. Fontes Pereira de Melo, nº 14, 10º andar, com o capital social de 118.332.445 euros, pessoa colectiva nº 502593130, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 2630, com a seguinte ordem de trabalhos:

• 1. Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de 2004, bem como sobre o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal;
• 1. Deliberar sobre os documentos de consolidação de contas referentes ao mesmo exercício;
• 1. Deliberar sobre a aplicação de resultados;
• […]

O Senhor Presidente começou por verificar que a assembleia tinha sido regularmente convocada por anúncios publicados no dia 22 de Fevereiro de 2005 na III série do Diário da República, no dia 18 de Fevereiro de 2005 no Jornal Diário Económico, no mesmo dia nas edições de Lisboa e Porto do Jornal Público, e ainda no dia 15 de Fevereiro de 2005 no Boletim de Cotações da Euronext de Lisboa, que se encontravam presentes todos os titulares dos órgãos sociais com excepção do Dr. Rafael Caldeira Castel-Branco Valverde, vogal do Conselho Fiscal, que justificou a sua falta, e que se encontravam presentes ou representados accionistas titulares de 67.257.132 acções, correspondentes a 174.689 votos e a cerca de 56,84% do capital da sociedade, conforme melhor resulta da lista de presenças que foi mandada elaborar e que fica arquivada em pasta própria.

[…]

Ninguém mais desejando usar da palavra, o Senhor Presidente submeteu à votação, e foram aprovados por unanimidade, o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de 2004, bem como o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal. Foram depois submetidos à

votação de forma independente, e também aprovados por unanimidade, os documentos de consolidação de contas relativos ao mesmo período. Os documentos foram aprovados com a rectificação do anexo ao relatório no que respeita à participação qualificada do Banco BPI S.A. na Semapa, rectificação que, segundo explicou previamente o senhor Presidente, seria introduzido no local próprio e se ficou a dever a uma informação posterior do Banco BPI, cujos termos exactos constavam do documento distribuído aos Senhores Accionistas antes do início dos trabalhos.

[…]

Ninguém mais desejando usar da palavra, questionou o Senhor Presidente da mesa sobre se havia algum accionista que se opunha à votação conjunta daquelas duas propostas, uma vez que a segunda era cumulável com a primeira. Ninguém se tendo manifestado, foram as duas propostas em conjunto submetidas à votação e aprovadas por unanimidade, fixando assim a seguinte aplicação para o resultado líquido do exercício:

Para Dividendos às acções em circulação 13.016.568,95 Euros
Para Resultados Transitados 3.000.000,00 Euros
Para Reserva Legal 9.103.686,00 Euros
Para Reservas Livres 147.853.467,37 Euros
Para remuneração dos membros do Conselho de
Administração 9.100.000,00 Euros

[…]

Nada mais havendo a tratar e ninguém mais pretendendo usar da palavra, foi a reunião encerrada quando eram 13 horas e 15 minutos, dela se lavrando esta acta que segue devidamente assinada pelos membros da mesa e pelo secretário da sociedade, quanto a este também nos termos e para os efeitos das alíneas a) e b) do nº 1 do artigo 446º-B e alínea b) do nº 3 do artigo 85º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.

RELATÓRIO

DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CONTAS INDIVIDUAIS DO EXERCÍCIO

ANO DE 2004

Semapa – Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA. Sociedade Aberta Av. Fontes Pereira de Melo, 14 – 1º 1050-121 Lisboa Tel. (351) 21 318 48 00 Fax (351) 21 352 17 48 Mat. Cons. Reg. Com. de Lisboa sob o Nº 2630 Contribuinte Nº 502 593 130 Capital Social 118.332.445 Euros

__________________________________________________________________________

Relatório do Conselho de Administração

Índice

1.		Síntese da Actividade	3
2.		Principais Acontecimentos e Factos Relevantes	5
3.		Área Financeira	6
	3.1	Alterações de Participações Accionistas	6
	3.2	Financiamentos	6
	3.3	Evolução da Cotação	7
	3.4	Dividendos	9
	3.5	Resultado Líquido do Exercício	9
4.		Factos ocorridos após o termo do Exercício de 2004	9
5.		Referências Finais	9
6.		Proposta de Aplicação de Resultados	9

1.Síntese da Actividade

Tem sido uma preocupação constante da Sociedade, a criação de valor para os accionistas a par de um desenvolvimento sustentado do Grupo Semapa.

Durante o exercício, demos mais um passo nesse sentido ao adquirirmos uma participação de controle (67,1%) no Grupo Portucel Soporcel.

O Grupo passou então a exercer a sua actividade através do controlo de três áreas de negócio a saber:

• □ Cimento e seus derivados através do Grupo Secil
• □ Energias renováveis através do Grupo Enersis II
• □ Papel e pasta de papel através do Grupo Portucel Soporcel

Actualmente somos um importante Grupo Industrial Português com responsabilidades crescentes na economia Portuguesa passando a ter uma dimensão que nos permite intensificar o ritmo da nossa internacionalização e aumentar a possibilidade de concretizar novas oportunidades de negócio.

Como é do conhecimento do público, em 2003 a SEMAPA adquiriu 41,06% adicionais do capital social da Secil passando a deter directa e indirectamente 100% desta sociedade.

Durante o exercício de 2004, e prosseguindo a estratégia delineada no passado, alienou uma participação de 45,1% do capital social da Secil ao grupo cimenteiro de origem Irlandesa CRH PLC, por cerca de 327 milhões de euros tendo realizado uma mais valia de cerca de 144 milhões de euros.

Igualmente, o Grupo alienou a participação que detinha do capital social da Cimpor (9%) por cerca de 251 milhões de euros tendo realizado uma mais valia de cerca de 27,5 milhões de euros líquida de impostos diferidos.

Concluiu-se a reestruturação da cadeia de participações dos interesses na Enersis, SGPS, S.A., que agrupava as participações do Grupo Semapa na área das energias renováveis passando esta a constituir um ramo de negócios autónomo da holding ao ter sido alienado pelo grupo Secil à Semapa.

O Grupo Semapa foi declarado vencedor pelo Conselho de Ministros do concurso de privatização de uma participação de 30 % no capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. Posteriormente, lançou uma OPA sobre a totalidade do capital social da Portucel, tendo encerrado o exercício com uma participação de 67,1 % do capital social desta empresa.

Atendendo às operações realizadas, o desempenho do Grupo Semapa no exercício de 2004 foi muito positivo: o resultado líquido positivo de 182 milhões de euros foi substancialmente superior aos registados em anos anteriores o que se justifica essencialmente pelas mais valias geradas nas alienações das participações Secil e Cimpor referidas anteriormente.

As alterações de participações accionistas do Grupo Semapa ocorridas ao longo de 2004, e anteriormente referidas, determinam uma significativa alteração do perímetro de consolidação e não permitem a comparabilidade tal qual entre os exercícios de 2003 e 2004 ao nível dos principais indicadores e magnitudes.

A alteração mais importante ocorrida foi a inclusão do Grupo Portucel Soporcel no perímetro de consolidação de acordo com as normas contabilísticas em vigor:

• □ Consolidação pelo método integral daquele Grupo desde Outubro até Dezembro.
• □ Apropriação pela SEMAPA de 30 % do resultado líquido da Portucel de Junho a Setembro, de 60% em Outubro e de 67,1 % de Novembro a Dezembro.

Por seu turno, com a alienação de parte da Secil ocorrida em Junho, a SEMAPA consolidou 100% deste Grupo até Maio inclusive e 51% de Junho a Dezembro.

O Grupo Enersis II, continua, tal como o procedimento já adoptado no exercício anterior, a ser incluído nas demonstrações financeiras consolidadas da SEMAPA valorizado pelo método de equivalência patrimonial, pelo que não afecta a comparabilidade dos exercícios.

Adicionalmente procedeu-se à normalização das políticas contabilísticas do Grupo em especial no que respeita aos critérios e taxas de amortização e pressupostos financeiros e actuariais das responsabilidades com pensões.

Assim sendo, o resultado apropriado pelas subsidiárias da SEMAPA, da Secil é de cerca de 61 milhões de euros e não de 51 milhões de euros, valor que teria sido apropriado sem esta harmonização. E o resultado da Portucel apropriado pelas subsidiárias da Semapa é de 3,0 milhões de euros, dos quais 1,7 milhões de euros referentes à aplicação do método de equivalência patrimonial do período compreendido entre 1 de Junho e 30 de Setembro, e 1,3 milhões de euros referentes à inclusão no consolidado integral SEMAPA no último trimestre do exercício.

Comparando as principais rubricas da Conta de Resultados e do Balanço Individuais entre os exercícios de 2003 e 2004, as variações mais significativas ocorrem nos seguintes itens:

• Resultados Operacionais agravamento decorrente de aumentos em alguns custos de estrutura originados em parte pela operação de aquisição da Portucel;.
• Resultados Extraordinários explicados essencialmente pelas mais valias positivas realizadas com a venda da Secil e da Cimpor de cerca de 144 milhões de euros e de 27.5 milhões de euros respectivamente.
• Impostos a variação não é proporcional à da variação dos resultados antes de impostos devido ao facto de parte dos resultados extraordinários terem sido originados em mais valias de alienações de partes de capital, que gozam de um regime fiscal mais favorável
• Capitais Próprios o seu aumento é explicado essencialmente pelo efeito positivo do resultado líquido do período e pelo efeito negativo na transposição das demonstrações financeiras das empresas tunisinas em especial após a consolidação do goodwill e justo valor gerado na aquisição como um activo das subsidiárias e consequente actualização cambial.

Em consequência do descrito acima, o resultado líquido, foi positivo em cerca de 182 milhões de euros e registou um aumento de 142 milhões de euros relativamente ao ano anterior.

2 Principais Acontecimentos e Factos Relevantes

Fevereiro

A SEMAPA apresentou, através da Seinpart – Participações, SGPS, S.A., uma das suas subsidiárias, uma proposta de compra de um lote de 230.250.000 acções, representativas de 30% do capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. no âmbito do concurso público destinado a executar a segunda fase de reprivatização do capital desta sociedade.

Março

A SEMAPA acordou vender à Beton Catalan, SL, sociedade do Grupo CRH, um lote de 23.880.414 acções, representativas de 45,126% do capital social da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. e de 49% dos direitos de voto.

Abril

A SEMAPA alienou, através das suas subsidiárias, a totalidade da participação que detinha na Cimpor – Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. representativa de cerca de 9% do capital social desta empresa, pelo valor de 251 milhões de Euros.

A SEMAPA tomou conhecimento da decisão tomada pelo Conselho de Ministros, no sentido de ter sido, através da sua participada Seinpart – Participações, SGPS, S.A., declarada a vencedora do concurso público para a privatização de uma participação de 30% no capital social da Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A..

Maio

Previamente à operação de venda de parte do capital social da Secil, ocorrida em Junho, procedeu-se a uma reestruturação corporativa a nível do Grupo Semapa, deixando o Grupo Enersis, núcleo das energias renováveis, de ser detido directamente pela CMP, SA, empresa integrada na área cimenteira, e passando a ser participado por uma sociedade detida a 89,92% pela SEMAPA, e que concentra a área das energias renováveis de todo o Grupo Enersis.

Concluiu-se também a reestruturação da cadeia de participações na área das energias renováveis passando esta a constituir um ramo de negócios autónomo gerido pela SEMAPA.

Junho

Em Junho concretizou-se a venda ao Grupo CRH de 45,1% do capital social da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento SA, e de 49% dos respectivos direitos de voto, operação de que resultou um encaixe de 327 milhões de euros

Julho

Em Julho a SEMAPA foi informada do entendimento da CMVM, em relação ao qual manifestou a sua discordância, de lhe serem imputáveis, pelo menos, 55% dos direitos de voto na Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A., aí se considerando os direitos de voto inerentes às acções então detidas pela Sonae Wood Products B.V..

Ainda em Julho a Semapa Investments B.V. publicou o anúncio preliminar de lançamento de Oferta Pública Geral de Aquisição de acções emitidas pela Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A, ao preço de 1,55 Euros por acção, sendo a sociedade oferente detida a 100% pela Semapa SGPS.

Agosto

Em Agosto a Semapa Investments BV publicou o anúncio definitivo de lançamento da Oferta Pública Geral de Aquisição de acções Portucel, operação cujo prazo terminou a 28 de Setembro de 2004.

Setembro

Durante os meses de Agosto e Setembro decorreu a Oferta Pública Geral de Aquisição de acções Portucel.

Outubro e Novembro

Em resultado da OPA sobre as acções Portucel, a Semapa Investments BV procedeu à liquidação financeira das acções Portucel correspondente a 30,37% do capital, pelo montante de 361 milhões de Euros. Após esta operação e uma posterior aquisição de 6,7% de acções Portucel, a Semapa Investments BV passou a ser titular directa de 284.712.433 acções da Portucel, representando 37,10% dos respectivos direitos de voto. E o Grupo Semapa no seu conjunto passou a deter 67,10% do capital e dos direitos de voto da Portucel.

Dezembro

A Seinpar Investments BV, sociedade participada integralmente pela SEMAPA – Sociedade de Investimento e Gestão SGPS, adquiriu em Bolsa 1.018.800 acções da ENCE – Grupo Empresarial Ence SA, uma sociedade de nacionalidade espanhola, correspondendo a 4% do capital social desta empresa.

3 Área Financeira

3.1 Alterações de Participações Accionistas

As alterações de participações accionistas ocorridas ao longo do exercício de 2004 foram desenvolvidamente referidas no Capítulo anterior.

3.2 Financiamentos

A Assembleia Geral de Obrigacionistas, realizada em Março, procedeu a alterações à ficha técnica do empréstimo – Obrigações SEMAPA 98 – nomeadamente eliminando a cláusula do

reembolso antecipado (call option), restringindo a cláusula de reembolso antecipado (put option) à data do vencimento do 12º cupão (9 de Março de 2004) e alterando a taxa de juro.

Igualmente em Março foi efectuado o reembolso de 149.639.459, obrigações - Semapa 98 – num montante de 6 milhões de Euros, ficando assim a emissão reduzida a um total de 2.244.590.447 obrigações, com o valor nominal de 17,9 milhões de Euros.

Ainda em Março procedeu-se à amortização integral do Empréstimo BTA à SEMAPA no montante de 4.414.286 Euros e do Empréstimo do Banco Totta & Açores (BTA) à sua subsidiária Seinpar B.V., no montante de 244.157.143 Euros.

Em Maio a SEMAPA recebeu da Secil, por si e através da sua participada Cimentospar – Participações Sociais, SGPS, S.A., dividendos no montante de 140 milhões de Euros, dos quais 115 milhões provenientes de reservas livres e 25 milhões dos resultados do exercício de 2003.

Em Junho a SEMAPA através da sua participada Seinpart – Participações, SGPS, S.A. procedeu ao pagamento do preço referente à aquisição do lote de 230.250.000 acções da Portucel – Empresa Produtora de Pasta de Papel, S.A.. Esta operação representou um investimento total de 333 milhões de Euros. Para cobertura financeira desta operação e fases subsequentes, nomeadamente a Oferta Pública Geral de Aquisição, sobre 339.785.231 acções Portucel, (excluindo-se as acções detidas pelo Estado Português) a Semapa SGPS SA, a Semapa Inversiones SL, a Semapa Investiments BV, e a Seinpart SGPS, SA, contrataram um empréstimo junto dos Grupos bancários CGD e BES, no valor global de até 850 milhões de Euros, com maturidade de até 7 anos. Em 31 de Dezembro este financiamento estava utilizado em cerca de 700 milhões de euros atendendo ao facto da operação ter sido financiada em parte por capitais próprios na aquisição desta participação. Este montante está reflectido nas Demonstrações Financeiras das subsidiárias da SEMAPA.

Em Novembro, a SEMAPA e a Cimentospar (sociedade dominada pela SEMAPA) receberam cerca de 10,4 milhões de euros a título de dividendos antecipados de 2004 da Secil.

A economia europeia, e em especial a portuguesa, tardam em dar sinais de recuperação o que leva à prossecução de uma política monetária de taxas de juro baixas por parte do Banco Central Europeu, que não prevemos venha a ser alterada brevemente. Assim sendo, optámos pela manutenção da totalidade da dívida em regime de taxa de juro variável com o consequente benefício derivado do indexante Euribor assumir valores relativamente baixos.

De referir que os financiamentos bancários contratados pela Semapa SGPS estão expressos em Euros.

3.3 Evolução da Cotação

Ao longo de 2004, as cotações médias da SEMAPA registaram uma valorização de 13,3%. A cotação média diária das cotações deste título variou entre um mínimo de EUR 3,48 e um máximo de EUR 4,23. No período em análise, em média, transaccionaram-se diariamente cerca de 34.310 títulos.

Em 19 de Março de 2004, dia em que a Sociedade comunicou ao mercado os seus resultados relativos ao exercício de 2003, não se registou alteração significativa na cotação média face à sessão anterior.

A distribuição de um dividendo de EUR 0,10 por acção em circulação, os quais representaram, em termos líquidos, para os accionistas sujeitos a tributação, cerca de EUR 0,085 por acção para accionistas residentes e EUR 0,075 por acção para accionistas não residentes, não teve impacto relevante na formação do preço.

No gráfico seguinte mostra-se a evolução média das cotações da Empresa no exercício de 2004, bem como os principais factos que foram objecto de comunicação ao mercado:

O desempenho relativo das cotações da Empresa foi globalmente positivo no ano de 2004, uma vez que apresentou uma valorização superior à registada no principal índice do mercado accionista português – PSI 20, conforme se encontra evidenciado no gráfico que a seguir se apresenta:

3.4 Dividendos

A SEMAPA pagou aos seus Accionistas, durante o 1º Semestre, dividendos relativos aos resultados do exercício de 2003 no montante de 11.833.244,50 Euros, a que corresponde um dividendo de 0,10 Euros por acção em circulação.

3.5 Resultado Líquido do Exercício

O Resultado Líquido consolidado do exercício, depois de deduzidos Interesses Minoritários de 14.685.763,00 euros, foi de 182.073.722,32 euros positivo. Como referido anteriormente, este resultado está fortemente influenciado pelas mais valias realizadas na alienação das participações accionistas na Secil e na Cimpor.

4 Factos ocorridos após o termo do Exercício de 2004

Após o encerramento do exercício de 2004, mais concretamente em 26 de Janeiro de 2005, foi comunicado ao mercado a alienação da totalidade da participação social detida na ENCE – Grupo Empresarial Ence, S.A.. A referida alienação foi efectuada através das sociedades dominadas pela SEMAPA Sociedade de Investimento e Gestão SGPS, SA., Seinpar Investments BV, que alienou o lote de 1.018.800 acções de que era titular e Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA, que alienou um lote de 1.018.800 acções adquiridas nesta data.

5 Referências Finais

Numa conjuntura particularmente difícil como a que caracterizou o exercício de 2004, o Grupo Semapa conseguiu, conforme referido, reforçar a sua posição como grupo empresarial diversificado, realizando no exercício investimentos muito significativos e registar indicadores de actividade bastante satisfatórios, para além de prosseguir um ambicioso plano de racionalização da organização e funcionamento das suas áreas de Negócio. Sem o dedicado empenhamento dos seus Colaboradores, o apoio e compreensão dos seus Clientes e Fornecedores, a cooperação das instituições financeiras, das Autoridades de Regulação e Fiscalização e do Conselho Fiscal, e, finalmente, o acompanhamento dos seus Accionistas tal não teria sido possível concretizar.

A todos deseja, por isso, o Conselho de Administração expressar o seu vivo reconhecimento.

6. Proposta de Aplicação de Resultados

Considerando que a Sociedade deve manter uma estrutura financeira compatível com o crescimento sustentado do Grupo que tutela nas diversas Áreas de Negócio em que opera;

Considerando que a independência da Empresa perante o sistema financeiro passa pela preservação no curto, no médio e longo prazos de níveis de endividamento consolidados que permitam a manutenção de indicadores sólidos de solvabilidade;

Considerando o valor do Investimento efectuado em acções Portucel e as obrigações financeiras decorrentes;

Propõe-se a seguinte aplicação para o saldo da conta de Resultados Líquidos de 182.073.722,32 Euros:

Dividendos às acções em circulação …(0,10Euros/acção)…………. 11.833.244,50 Euros
Resultados Transitados ………………………………………………… 3.000.000,00 Euros
Reserva Legal …………………………………………………………… 9.103.686,00 Euros
Reservas Livres ………………………………………………………… 158.136.791,82 Euros

Lisboa, 28 de Fevereiro de 2005

O Conselho de Administração

Presidente

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira

Vogais

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Carlos Eduardo Coelho Alves José Alfredo de Almeida Honório Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses Gonçalo Allen Serras Pereira Francisco José de Melo e Castro Guedes Paulo Jorge de Carvalho Ventura Luís Manuel Pego Todo Bom

RELATÓRIO sobre a estrutura e as práticas do governo societário Exercício 2004

Capítulo O Declaração de cumprimento

Recomendação nº 1

A sociedade assegura a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade de tratamento dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Funciona para o efeito na sociedade um gabinete de apoio ao investidor.

A recomendação é pois integralmente adoptada.

Recomendação nº 2

A recomendação é adoptada no que respeita ao voto por correspondência, sendo disponibilizado no sítio da sociedade na internet o boletim de voto e exigida uma antecedência para recepção dos votos de apenas três dias úteis, sem qualquer outra limitação estatutária ao exercício do voto por esta forma.

Quanto a restrições ao voto por representação, os estatutos da sociedade consagram só a restrição para a representação de pessoas singulares a que se refere o artigo 380º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais.

A recomendação para que a exigência de antecedência do depósito ou bloqueio das acções não seja superior a cinco dias úteis não é adoptada pela sociedade, que exige 8 dias de calendário de antecedência para recepção dos documentos comprovativos do bloqueio. Trata-se pois de uma diferença de um dia que, precisamente por se tratar de apenas um dia, não corresponde a uma divergência dos princípios que se pretendem defender na recomendação em causa.

Nota-se que este prazo foi sufragado na assembleia geral anual de 2003 por unanimidade dos accionistas presentes, que apoiaram da mesma forma a exigência de um prazo de detenção das acções de pelo menos 30 dias antes da assembleia geral, prazo esse que pode ser atestado pela entidade depositante sem obrigar a qualquer bloqueio durante a parte desse tempo que excede os 8 dias de calendário da comunicação.

Esta recomendação não é pois integralmente adoptada.

Recomendação nº 3

A recomendação no sentido de criar um sistema interno de controlo de riscos é adoptada pela sociedade. A nível da sociedade as funções estão confiadas ao próprio Conselho de Administração e só no âmbito das dominadas, onde a dimensão e complexidade da exposição o justifica, existem outras pessoas afectas a essa função.

Recomendação nº 4

Não existem quaisquer medidas adoptadas com o objectivo de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, sendo por isso esta recomendação plenamente acolhida.

Recomendação nº 5

O órgão de administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis. A recomendação neste sentido é pois adoptada pela sociedade.

Recomendação nº 6

Esta recomendação não é adoptada por nenhum dos actuais administradores da sociedade se enquadrar no conceito de administrador independente tal como definido no nº 2 do artigo 1 do Regulamento CMVM 11/2003.

Entende o Conselho de Administração que a sua composição reflecte uma diversidade adequada a maximizar a prossecução do interesse social pelo que não se justifica neste momento a alteração da composição do órgão para inclusão de um administrador que respeite os critérios do referido regulamento, sem prejuízo da oportuna evolução no sentido recomendado.

Recomendação nº 7

Não foi adoptada pela sociedade a recomendação de criação de comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.

O Conselho de Administração reconhece a conveniência da permanente reflexão e aperfeiçoamento da estrutura e modelo de governo, não obstante, tem vindo a entender que não se justifica ainda a criação de uma comissão com essas atribuições específicas. É o próprio Conselho que mantém esse controlo no âmbito de uma grande abertura às opiniões e sugestões dos restantes órgãos e estruturas da sociedade.

Recomendação nº 8

A estrutura da remuneração do Conselho de Administração, que nos termos estatutários pode ser constituída por uma parte fixa e outra variável, sendo que a parte variável pode compreender uma participação nos lucros, permite um alinhamento dos interesses dos administradores com os da sociedade.

Não é adoptada a recomendação no sentido da divulgação da remuneração dos administradores em termos individuais. A não adopção fica a dever-se à ponderação de todos os interesses em causa que, no entender da administração, para além de outros potenciais efeitos negativos, aponta no sentido de não serem os ganhos resultantes dessa divulgação superiores ao direito de reserva e privacidade de cada administrador.

Recomendação nº 9

A Comissão de Remunerações da sociedade é composta apenas por pessoas colectivas o que, face ao conceito de independência seguido pela recomendação, leva a que não possa deixar de se considerar plenamente adoptada.

Recomendação nº 10

Esta recomendação não é aplicável por não ter sido até hoje adoptado pela sociedade qualquer plano de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções.

Recomendação nº 11

Também esta recomendação não é aplicável à sociedade por ser dirigida apenas a investidores institucionais.

Capítulo I Divulgação de Informação

1. Mapas Funcionais

Apresenta-se de forma gráfica simplificada o organigrama relativo à repartição de competências no quadro do processo de decisão empresarial:

2. Comissões específicas

Na âmbito da própria sociedade só funciona de forma autónoma a Comissão de Remunerações, que é composta pelas seguintes sociedades accionistas da Semapa:

Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. Longapar, SGPS, S.A.

As funções usualmente atribuídas a outras Comissões, como sejam a avaliação de estrutura e governo societário ou as questões éticas, estão aqui confiadas ao próprio Conselho de Administração. No caso das questões éticas, a responsabilidade do Conselho de Administração foi mesmo especificamente consagrada com a aprovação dos "Princípios Deontológicos" da sociedade.

Lembra-se aqui que, pelo facto da sociedade ser uma sociedade gestora de participações sociais, a sua estrutura é relativamente simplificada, funcionando por isso diversas comissões ao nível das sociedades dominadas sem reflexo directo na Semapa.

3. Controlo de riscos

O controlo de riscos na sociedade é efectuado através da existência de auditorias independentes, através dos órgãos sociais e de serviços com funções específicas nessa área.

A auditoria independente é realizada na Semapa e nas sociedades em relação de domínio pela PriceWaterhouseCoopers, com excepção da Soporcel e suas subsidiárias cujas auditorias são efectuadas pela Deloitte & Touche.

Na vertente interna, para além da relevância nesta área das funções desempenhadas pelo Conselho Fiscal, o controlo de riscos é efectuado de forma diversa na Semapa e nas suas principais dominadas, atendendo à diferente natureza e exposição das sociedades.

No caso da Semapa o controlo cabe à própria administração, sob a responsabilidade do Dr. José Alfredo de Almeida Honório, e tem especial ênfase na componente da gestão de recursos financeiros uma vez que as restantes vertentes de risco, nomeadamente risco de crédito da carteira de clientes e riscos patrimoniais, responsabilidade civil e doença, estão em parte significativa acautelados pelo trabalho desenvolvido nas participadas.

Aponta-se em especial o risco ambiental que, quer no caso da Secil quer no caso da Portucel, assume destacada relevância e é objecto de controlo por serviços próprios das dominadas.

4. Evolução da cotação

Ao longo de 2004, as cotações médias da SEMAPA registaram uma valorização de 13,3%. A cotação média diária das cotações deste título variou entre um mínimo de EUR 3,48 e um máximo de EUR 4,23. No período em análise, em média, transaccionaram-se diariamente cerca de 34.310 títulos.

Em 19 de Março de 2004, dia em que a Sociedade comunicou ao mercado os seus resultados relativos ao exercício de 2003, não se registou alteração significativa na cotação média face à sessão anterior.

A distribuição de EUR 0,10 por acção em circulação, os quais representaram, em termos líquidos, para os accionistas sujeitos a tributação, cerca de EUR 0,085 por acção para accionistas residentes e EUR 0,075 por acção para accionistas não residentes, não teve impacto relevante na formação do preço.

No gráfico seguinte mostra-se a evolução média das cotações da Empresa no exercício de 2004, bem como os principais factos que foram objecto de comunicação ao mercado:

O desempenho relativo das cotações da Empresa foi globalmente positivo no ano de 2004, uma vez que apresentou uma valorização superior à registada no principal índice do mercado accionista português – PSI 20, conforme se encontra evidenciado no gráfico que a seguir se apresenta:

5. Política de distribuição de dividendos

No que se refere à distribuição de dividendos, a Sociedade tem seguido a política de distribuir um montante elevado sem recorrer a endividamento adicional para o efeito e sem pôr em causa a sua solidez financeira. Procura-se manter por um lado uma estrutura financeira compatível com o crescimento sustentado da empresa e das diversas áreas de negócio e por outro indicadores sólidos de solvabilidade.

O rácio dividendos distribuídos / resultados líquidos do ano (pay-out) tem sido elevado tendo registado o máximo de 94% em 1995 e o mínimo de 26% em 2001.

Nos últimos três exercícios foi distribuído o seguinte dividendo por cada acção em circulação:

2002 (relativo ao exercício de 2001) 0,10€ por acção 2003 (relativo ao exercício de 2002) 0,10€ por acção 2004 (relativo ao exercício de 2003) 0,10€ por acção

6. Planos de atribuição de acções e opções

Não existem na sociedade planos de atribuição de acções nem planos de atribuição de opções de aquisição de acções.

1. Negócios com titulares dos órgãos sociais, titulares de participações qualificadas e sociedades dominadas

Não há, neste âmbito, quaisquer negócios a registar.

8. Serviços de apoio ao investidor

O serviço de apoio ao investidor funciona num gabinete sob a responsabilidade do Senhor Dr. José Miguel Gens Paredes, também representante da sociedade para as relações com o mercado, que dispõe de colaboradores e de acesso em tempo útil a todos os sectores da sociedade por forma a garantir por um lado a eficácia necessária na resposta às solicitações e por outro a transmissão de informação pertinente aos accionistas e investidores em tempo útil e sem desigualdades.

Para além dos contactos gerais da sociedade o Senhor Dr. José Miguel Gens Paredes pode ser contactado através do endereço jmparedes@semapa.pt ou através dos contactos telefónicos gerais da sociedade.

Por este meio é possível ter acesso a toda a informação pública relativa à sociedade. Nota-se, de qualquer forma, que a informação mais usualmente solicitada pelos investidores está disponível no sítio da sociedade na internet em www.semapa.pt.

9. Comissão de remunerações

A Comissão de remunerações da Semapa tem a seguinte composição, já acima indicada: Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A. Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. Longapar, SGPS, S.A.

Em todas estas sociedades existem membros do órgão de administração que são também administradores da Semapa.

10. Remuneração paga a auditores

Durante o exercício de 2004 foram suportados pela sociedade e por outras consigo em relação de domínio os seguintes custos com auditores:

Serviços de revisão legal de contas	415.464€
Outros serviços de garantia de fiabilidade	177.102€
Serviços de consultoria fiscal	168.111€
Outros serviços que não de revisão legal de contas	77.322€
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	837.999€

Nota: Relativamente ao Grupo Portucel Soporcel, esclarece-se que as verbas referidas incluem 100% dos montantes pagos anualmente por aquele Grupo de sociedades, independentemente da participação accionista da Semapa.

Quanto aos serviços de consultoria fiscal e outros que não a revisão legal de contas, os nossos auditores têm instituídas exigentes regras internas para garantir a salvaguarda da sua independência, tendo essas regras sido adoptadas na prestação destes serviços e objecto de monitorização por parte da sociedade.

Capítulo II Exercício de direito de voto e representação accionista

1. Regras societárias sobre direito de voto

Não existem regras societárias que de alguma forma limitem o direito de voto ou que excluam o direito de voto por correspondência. As regras societárias pertinentes no que respeita ao exercício do direito de voto pelos accionistas são apenas as que se desenvolvem nos pontos seguintes.

2. Modelo para voto por correspondência

A sociedade disponibiliza um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Este modelo está disponível no sítio da sociedade na internet e pode ser pedido através dos serviços de apoio ao investidor.

3. Voto por meios electrónicos

Não é ainda possível o exercício do direito de voto por meios electrónicos. Anota-se que até esta data a sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de accionistas ou investidores na disponibilização desta funcionalidade.

4. Antecedência de bloqueio

Os estatutos da sociedade exigem que os accionistas apresentem à sociedade o documento comprovativo da titularidade das acções até oito dias antes da data da assembleia.

Desse documento deverá também resultar que o accionista é titular de acções da sociedade desde pelo menos o trigésimo dia anterior à data da assembleia e que as acções se manterão bloqueadas até ao seu termo. Como se disse antes neste relatório, este prazo de 30 dias pode ser atestado pela entidade depositante sem obrigar a qualquer bloqueio durante a parte desse tempo que excede os 8 dias de calendário da comunicação.

5. Prazo de recepção de voto por correspondência

Os votos por correspondência podem ser recebidos até três dias úteis antes da data da reunião da Assembleia Geral.

6. Número de acções a que corresponde um voto

Corresponde um voto a cada 385 acções da sociedade.

Capítulo III Regras societárias

1. Códigos de conduta

Na sociedade vigora um conjunto de "Princípios Deontológicos" aprovados pelo Conselho de Administração e que estabelecem regras e princípios de natureza deontológica aplicáveis aos trabalhadores e aos membros dos órgãos sociais.

São em especial consagrados os deveres de diligência, traduzidos em obrigações concretas de profissionalismo, zelo e responsabilidade, o dever de lealdade, que no âmbito dos princípios de honestidade e integridade visa especialmente precaver situações de conflitos de interesses, e o dever de confidencialidade com incidência no tratamento de informação relevante.

São ainda consagrados deveres de responsabilidade social empresarial, nomeadamente de defesa ambiental e de protecção de todos os accionistas, concretamente minoritários, assegurando designadamente o cumprimento de deveres de informação e um tratamento igual e justo.

O documento é de acesso reservado.

2. Controlo de risco na actividade

Não existem ao nível da própria Semapa unidades orgânicas dedicadas à auditoria interna ou à gestão de riscos, sendo o controlo de riscos efectuado nos termos descritos no ponto I-3.

3. Medidas susceptíveis de interferir em OPAs

Não existem disposições estatutárias ou medidas adoptadas pela sociedade susceptíveis de interferir no êxito de ofertas públicas, nem a sociedade tem conhecimento de acordos parassociais que possam ter esse efeito, sem prejuízo da assumida coordenação de direitos de voto por parte de accionistas titulares de mais de metade do capital da sociedade, nos termos indicados no respectivo anexo ao relatório do Conselho de Administração.

Capítulo IV Órgão de administração

1. Caracterização do órgão de administração

O Conselho de Administração da sociedade é composto por nove membros. Exercem funções executivas, fazendo parte da Comissão Executiva da sociedade, os administradores Senhores Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Eng. Carlos Eduardo Coelho Alves, Dr. José Alfredo de Almeida Honório, Eng. Gonçalo Allen Serras Pereira e Dr. Francisco José Melo e Castro Guedes. Não exercem funções executivas a administradora Senhora D. Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos e os administradores Eng. Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses, Dr. Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura e Eng. Luís Manuel Pego Todo Bom.

Nos termos já acima expostos nenhum dos membros do Conselho de Administração é independente segundo o conceito do Regulamento da CMVM nº 11/2003.

Os membros do órgão de administração exercem funções nas seguintes sociedades, sendo indicadas com as siglas "GS" as sociedades que fazem parte do "Grupo Semapa":

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira

CIMENTOSPAR Participações Sociais,SGPS, Lda (GS). Gerente
CIMIANTO - Gestão de Participações, SA, Presidente Conselho Administração
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
CIMO - Gestão de Participações, SGPS, SA Presidente Conselho Administração
CMPartin - Inversiones y Participaciones Empresariales SL (GS) Presidente Conselho Administração
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, SA (GS) Presidente Conselho Administração
ECOLUA - Actividades Desportivas, Lda Gerente
LONGAPAR, SGPS, SA Presidente Conselho Administração

O E M - Organização de Empresas, SGPS, SA Presidente Conselho Administração
PARSECIL, SL (GS) Presidente Conselho Administração
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
PORTUCEL - Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
REFUNDOS – Sociedade Gestora de Fundos de Invest. Imobiliários, S.A. Presidente da Mesa da A.G.
SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, SA (GS) Presidente Conselho Administração
SECILPAR, SL (GS) Presidente Conselho Administração
SEINPART Participações, SGPS, S.A (GS) Presidente Conselho Administração
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Presidente Conselho Administração
SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A (GS) Presidente Conselho Administração
Sociedade Agrícola da QUINTA DA VIALONGA, SA Presidente Conselho Administração
SODIM SGPS, SA Presidente Conselho Administração
SONACA – Sociedade Nacional de Canalizações, S.A Secretário da Mesa da A.G.
SOPORCEL - Sociedade Portuguesa de Papel, S.A. (GS) Presidente Conselho Administração
VÉRTICE-Gestão de Participações, SGPS, SA Presidente Conselho Administração

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos

CIMIANTO-Gestão de Participações, SA Administradora
O E M - Organização de Empresas, SGPS, SA Administradora
SODIM, SGPS, SA Administradora
Hotel RITZ, SA Presidente Conselho Administração
LONGAVIA-Imobiliária, SA Administradora
Ideias Interactivas – Informática, S.A Administradora

Carlos Eduardo Coelho Alves

SONACA – Sociedade Nacional de Canalizações, S.A Administrador
CIMIANTO - Gestão de Participações, SA Administrador
SODIM, SGPS, SA Administrador
SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
CIMO - Gestão de Participações, SGPS, SA Administrador
SCG – Société des Ciments de Gabès, SA (GS) Presidente Conselho Administração
SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A (GS) Administrador
SECILPAR, SL (GS) Administrador
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
PARCIM – Investments B.V. (GS) Administrador
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEINPART Participações, SGPS, S.A (GS) Administrador

LONGAPAR, SGPS, SA Administrador
BETOPAL, S.L. (GS) Administrador
ENERSIS, SGPS, S.A. Presidente da Mesa da A.G.
CMPartin-Inversiones y Participaciones Empresariales SL (GS) Administrador
PARSECIL, SL (GS) Administrador
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Administrador
CIMENTOSPAR - Participações Sociais, Lda. (GS) Gerente
FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc. Unipessoal, Lda. (GS) Gerente
PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA (GS) Administrador
SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, SA (GS) Administrador
ENERSIS II – Sociedade de Gestão de Participações, SGPS, S.A Presidente da Mesa da A.G.

José Alfredo de Almeida Honório

PORTUCEL – Empresa Produtora de Pasta e Papel, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
SOPORCEL – Sociedade Portuguesa de Papel, SA (GS) Presidente da Comissão Executiva
PORTUCEL FLORESTAL – Empresa de Desenv. Agro-Florestal, SA (GS) Presidente Conselho de Administração
ALIANÇA FLORESTAL – Sociedade para o Desenv Agro-Florestal, SA (GS). Presidente Conselho de Administração
SEMINV - Investimentos, SGPS, S.A (GS) Administrador
CMPartin-Inversiones y Participaciones Empresariales SL (GS) Administrador
PARSECIL, SL (GS) Administrador
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Administrador
CIMENTOSPAR - Participações Sociais, SGPS, Lda. (GS) Gerente
FLORIMAR – Gestão e Participações, SGPS, Soc. Unipessoal, Lda. (GS) Gerente
BETOPAL, S.L. (GS) Administrador
LONGAPAR, SGPS, S.A Administrador
CIMINPART-Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
PARCIM Investment B.V. (GS) Administrador
PARSEINGES-Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEINPART Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
CIMO-Gestão de Participações, SGPS, S.A Administrador
CIMIANTO-Gestão de Participações, SGPS, S.A Administrador
CMP-Cimentos Maceira e Pataias, S.A (GS) Administrador
SECIL-Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (GS) Administrador
HIDROTUELA – Hidroeléctrica do Tuela, SA (GS) Vice-Presidente da Mesa da A.G.

Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses

CIMILONGA – Imobiliária S.A Presidente Conselho Administração
LONGAVIA – Imobiliária, S.A Presidente Conselho Administração

IMOCIPAR – Imobiliária, S.A. Presidente Conselho Administração
SONAGI, SGPS, S.A. Presidente Conselho Administração
SONAGI – Imobiliária S.A Presidente Conselho Administração
Sociedade Imobiliária de Baldio de Paula, S.A Presidente Conselho Administração
SAIVANE Imobiliária, S.A. Presidente Conselho Administração
CIMIANTO-Gestão de Participações, SGPS, S.A Administrador
Hotel RITZ, SA Administrador
SCG – Société des Ciments de Gabès, SA (GS) Administrador
Goliatur – Sociedade Investimentos Imobiliários SA Administrador
Cunha e Meneses, Lda	Gerente

Francisco José Melo e Castro Guedes

CMP- Cimentos Maceira e Pataias, S.A (GS) Administrador
PARSEINGES-Gestão de Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SECIL – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (GS) Administrador
SEINPART Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEMINV – Investimentos, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SCG – Société des Ciments de Gabès, S.A. (GS) Administrador
ENERSIS II – Sociedade de Gestão de Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
CDS- Ciments de Sibline, SGPS, S.A. (GS) Administrador
CIMINPART-Investimentos e Participações, SGPS, S.A. (GS) Administrador
ENERSIS, SGPS, S.A. (GS) Administrador
SEMAPA Inversiones, SL (GS) Administrador
SILONOR, S.A. (GS) Administrador

Gonçalo Allen Serras Pereira

Alto Marão - Energia Eólica, Unipessoal, Lda(GS) Gerente
Aproveitamento Hídrico Vale Ruvinhosa, Lda(GS) Gerente
CIMENTOSPAR - Participações Sociais, Lda (GS) Gerente
CIMIANTO - Gestão de Participações, SGPS, SA Administrador
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, SA (GS) Administrador
CMPartin - Inversiones y Participaciones Empresariales, SL (GS) Administrador
Compª das Energias Renováveis da Serra dos Candeeiros, Lda (GS) Gerente
ECH - Exploração de Centrais Hidroeléctricas, SA (GS) Administrador
ENEPRO - Projectos de Energias Renováveis, Lda (GS) Gerente
ENERFLORA - Produção de Energia Eléctrica, Lda (GS) Gerente
Enerfuel Produção de Biocombustíveis, Lda (GS) Gerente
ENERSIS, SGPS, SA (GS) Presidente Conselho de Administração

ENERSIS II, Sociedade Gestora de Participações Sociais,SA (GS) Presidente Conselho de Administração
ENERULTRA, Produção de Energia Elétrica,Lda (GS) Gerente
ENERVIA - Sociedade de Produção de Energia, SA (GS) Administrador
Freita Eólica - Energia Eólica, Lda(GS) Gerente
HE 70 - Energias Renováveis Reunidas, SGPS, SA(GS) Presidente Conselho de Administração
HIDROCORGO - Hidroeléctrica do Corgo, SA(GS) Administrador
Hidroeléctrica da Barroca, Lda (GS) Gerente
Hidroeléctrica da Mesa do Galo, Lda(GS) Gerente
Hidroeléctrica da Ribeira de Alforfa, SA (GS) Administrador
Hidroeléctrica de Dornelas, Lda (GS) Gerente
Hidroeléctrica de Fraga, Lda(GS) Gerente
Hidroeléctrica de Penacova, Lda (GS) Gerente
HIDROMARÃO - Sociedade Produtora de Energia, SA (GS) Presidente Conselho de Administração
JAYME DA COSTA - Mecânica e Electricidade, SA Administrador
MCD - Materiais de Construção Dragados e Betão Pronto, SA (GS) Administrador
Mini Hídrica do Palhal, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico Cabeça Alta, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico Chiqueiro, Lda(GS) Gerente
Parque Eólico da Penha da Gardunha, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico da Serra de Leomil, S.A. (GS) Presidente Conselho de Administração
Parque Eólico de Marco Negro - Prod. Energias Renováveis, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico de Trevim, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico do Infante - Prod. Energias Renováveis, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico do Zibreiro, Lda (GS) Gerente
Parque Eólico Malhadas-Góis, S.A. (GS) Presidente Conselho de Administração
Parque Eólico Serra da Opa, Lda (GS) Gerente
Parc Eolien de la Voie Bleriot Est (GS) Administrador
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, SA. (GS) Administrador
PECF - Parque Eólico de Chão Falcão, Lda (GS) Gerente
PEL - Parque Eólico da Lousã, Lda (GS) Gerente
PEP - Parque Eólico da Povoeira, Lda (GS) Gerente
PESL - Parque Eólico da Serra do Larouco, SA. (GS) Presidente Conselho de Administração
PESM - Parque Eólico da Serra das Meadas, Lda (GS) Gerente
PEVB - Parque Eólico de Vila do Bispo, Lda (GS) Gerente
Renewable Energy Systems Sistemas Energéticos, S.A. (GS) Presidente Conselho de Administração
SCG - Société des Ciments de Gabès, SA(GS). Administrador
SECIL Investimentos, SGPS, SA. (GS) Administrador
SECILPAR, SL (GS) Administrador
SEINPART - Participações, SGPS, SA. (GS) Administrador

SEMAPA Inversiones, SL. (GS) Administrador
SONACA - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A. Presidente Conselho de Administração
Ventos da Serra, Produção de Energia Lda. (GS) Gerente

Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura

Besleasing e Factoring - Instituição Financeira de Crédito, SA Presidente da Mesa da AG.
CARREFOUR - Sociedade de Exploração de Centros Comerciais, SA Presidente da Mesa da AG.
CIMIANTO - Gestão de Participações, SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
CIMIANTO - Sociedade Técnica de Hidráulica, SA Presidente da Mesa da AG.
CIMINPART - Investimentos e Participações, SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
CMP - Cimentos Maceira e Pataias, SA Presidente da Mesa da AG.
COMPANHIA DE SEGUROS ALLIANZ, PORTUGAL, SA Presidente da Mesa da AG.
COMPANHIA DE SEGUROS TRANQUILIDADE, SA Presidente da Mesa da AG.
ESIA - Inter Atlântico Companhia de Seguros, SA Presidente da Mesa da AG.
ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) - SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
GALERIAS RITZ - Imobiliária, SA Presidente da Mesa da AG.
GOLIATUR - Sociedade de Investimentos Imobiliários, SA Presidente da Mesa da AG.
HIDROPROJECTO - Engenharia e Gestão, SA Presidente da Mesa da AG.
HOTEL RITZ, SA Presidente da Mesa da AG.
JCDECAUX AIRPORT - Publicidade em Aeroportos, SA Presidente da Mesa da AG
JCDECAUX NEONLIGHT – Publicidade Luminosa, SA Presidente da Mesa da AG.
PARQUE RITZ - Imobiliária, SA Presidente da Mesa da AG.
PARSEINGES - Gestão de Investimentos, SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
PEMA - Pesquisas e Empreend. Mineiros, Agro-Indust. e de Comercio, SA Administrador
RED PORTUGUESA - Publicidade Exterior, SA Presidente da Mesa da AG
SAIVANE IMOBILIÁRIA SA Presidente da Mesa da AG.
SECIL - Companhia Geral de Cal e Cimento, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SECIL, Betões e Inertes – Soc. Gestora de Participações Sociais, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SEINPART - Participações, SGPS, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SEMINV - Investimentos, SGPS, SA (GS) Presidente da Mesa da AG.
SODIM - SGPS, SA Presidente da Mesa da AG.
SONACA - Sociedade Nacional de Canalizações, SA Presidente da Mesa da AG.
VÉRTICE - Gestão de Participações, SGPS, SA Administrador

Luís Manuel Pego Todo Bom

Banco Finantia, S.A. Administrador
Amorim Imobiliária, SGPS, S.A Administrador
Celulose do Caima, SGPS, S.A Administrador

Companhia de Seguros Sagres, S.A. ................................................................. Administrador

2. Comissão Executiva

A única comissão com competência em matéria de gestão é a Comissão Executiva, sendo composta, como se adiantou já, pelos administradores Senhores Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, Eng. Carlos Eduardo Coelho Alves, Dr. José Alfredo de Almeida Honório, Eng. Gonçalo Allen Serras Pereira e Dr. Francisco José Melo e Castro Guedes.

Estão delegados na Comissão executiva os mais amplos poderes de gestão, na sua grande parte discriminadamente indicados no acto de delegação, e apenas limitados no que respeita à matéria identificada no artigo 407º nº 4 do Código das Sociedades Comerciais

3. Funcionamento do órgão de administração

A gestão da sociedade é centrada na articulação entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva.

A coordenação e a aproximação é assegurada pela existência de um presidente comum, pela transmissão regular de toda a informação relevante relativa à gestão corrente da sociedade aos membros do Conselho de Administração que não são membros da Comissão Executiva por forma a permitir um acompanhamento permanente da vida societária, e pela convocação de reuniões do Conselho de Administração para todas as decisões consideradas especialmente relevantes, ainda que se enquadrem no âmbito dos poderes gerais delegados.

É relevante notar neste âmbito o facto de existir uma permanente disponibilidade dos membros da Comissão Executiva para prestar as informações que sejam solicitadas pelos restantes membros do Conselho de Administração e a prática seguida de transmissão imediata a estes de todas as informações que a relevância ou urgência assim o imponham.

Estão vedadas à Comissão Executiva as deliberações sobre:

• i) Escolha do Presidente do Conselho de Administração;
  • ii) Cooptação de administradores;
• iii) Pedido de convocação de assembleias gerais;
• iv) Relatórios e contas anuais;
• v) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;
• vi) Mudança de sede e aumentos de capital, e
• vii) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade.

Não existe definição interna de incompatibilidades ou de número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de gestão de outras sociedades.

Durante o ano de 2004 o Conselho de Administração reuniu dez vezes.

Anexo a que se referem os artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais e a alínea e) do nº 1 do artigo 8º do Regulamento CMVM nº 04/2004 (Exercício de 2004)

• 1. Valores mobiliários da sociedade detidos pelos titulares dos órgãos sociais: José Alfredo de Almeida Honório - 20.000 acções.
• 2. Os titulares dos órgãos sociais não são titulares de valores mobiliários de sociedades dominadas ou em relação de grupo com a Semapa.
• 3. Valores mobiliários da sociedade detidos por sociedades em que os membros dos órgãos de administração e fiscalização exercem cargos nos órgãos sociais: Cimianto – Gestão de Participaçõs, S.A. – 100 acções; Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A. - 14.592.300 acções; Longapar, SGPS, S.A. - 20.000.000 acções; Sodim SGPS, SA - 26.115.000 acções; Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, SA - 642.535 acções; Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, SA - 1.250.000 acções; OEM - Organização de Empresas, SGPS, SA – 500.000 acções; Cunha e Meneses, Lda – 8.000 acções; Secil Investimentos, SGPS, S.A. – 2.727.975 acções.
• 4. Aquisição, alienação ou oneração de valores mobiliários da sociedade ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo pelos titulares dos órgãos sociais e pelas sociedades referidas em 3: Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. comprou 42.225 acções da sociedade no dia 2-2-2004 pelo preço de 3,51€ por acção, comprou 4.500 acções da sociedade no dia 3-2-2004 pelo preço de 3,63€ por acção e vendeu 46.725 acções da sociedade no dia 6-2-2004 pelo preço de 3,90€ por acção; Carlos Eduardo Coelho Alves vendeu 761 acções da Enersis – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. no dia 17- 5-2004 pelo preço de 14,9147€ por acção; Sonagi, SGPS, S.A. vendeu 6.360 acções da Enersis– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., em 26-5-2004, pelo preço de 14,9147€ por acção à Geciment – Gestão de Participações, SGPS, S.A., actualmente denominada Enersis II – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.; Sonagi, SGPS, S.A. adquiriu 67 acções da referida Geciment em 21-5-2004 pelo preço de 5,00€ por acção, à Semapa; Frederico José da Cunha Mendonça e Meneses vendeu 8.000 acções da sociedade no dia 27-12-2004 pelo preço de 4,10€ por acção a Cunha e Meneses, Lda.

5. Participações qualificadas calculadas nos termos do artigo 20º do Código de Valores Mobiliários:

				% dir. de
			% dir. de	voto não
	Entidade	Nº acções	voto	suspensos
A -	Cimianto - Gestão de Participações, S.A.	100	0,00%	0,00%
	Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	14.592.300	12,33%	12,62%
	Longapar, SGPS, S.A.	20.000.000	16,90%	17,30%
	Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.	1.250.000	1,06%	1,08%
	OEM – Organização de Empresas, SGPS, S.A.	500.000	0,42%	0,43%
	Sociedade Agrícola da Quinta da Vialonga, S.A.	642.535	0,54%	0,56%
	Sodim, SGPS, S.A.	26.115.000	22,07%	22,59%
	José Alfredo Almeida Honório	20.000	0,02%	0,02%
	Soma:	63.119.935	53,34%	54,60%
B -	Banco BPI, S.A.	-	-
	Banco Português de Investimento, S.A.	17.490	0,01%	0,02%
	BPI Pensões - Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.	4.195.830	3,55%	3,63%
	BPI Fundos - Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.	1.051.000	0,89%	0,91%
	BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, S.A.	33.546	0,03%	0,03%
	Clientes institucionais com gestão discricionária de carteira	70.016	0,06%	0,06%
	Clientes particulares com gestão discricionária de carteira	72.534	0,06%	0,06%
	Soma:	5.440.416	4,60%	4,71%
C -	Cimpor Portugal, SGPS, S.A.	23.695.611	20,02%	20,50%
D -	AF Investimentos - Fundos Mobiliários, S.A.	2.468.900	2,09%	2,14%

Esclarece-se que as 2.727.975 acções da sociedade detidas Seminv Investimentos, SGPS, S.A., e correspondentes a 2,305% do capital social, estão sujetas ao regime de acções próprias.

4. Política de remuneração

A política de remuneração, que não é determinada pelo próprio Conselho de Administração, alinha os interesses dos administradores com os da sociedade dividindo a remuneração numa parte fixa e noutra variável.

Quanto à primeira, é estabelecida tendo em conta os usuais critérios em funções de administração, ponderando em especial o nível das responsabilidades, a dimensão e capacidade da sociedade, os valores praticados no mercado para funções equivalentes e a natureza executiva ou não das funções. Quanto à segunda, traduz-se numa participação nos resultados aprovada em assembleia geral e estatutariamente limitada a 5% dos resultados líquidos.

5. Valores de remuneração

Durante o exercício de 2004 a remuneração total auferida pelo conjunto dos administradores com funções executivas na sociedade, incluindo os montantes pagos a qualquer título por sociedades em relação de domínio, foi de 7.427.953,00€, sendo de 3.935.579,00€ a parte fixa e de 3.492.374,00€ a parte recebida a título de participação nos lucros.

Quanto aos administradores com funções não executivas, a remuneração total auferida, incluindo os montantes pagos a qualquer título por sociedades em relação de domínio, foi de 1.342.956,00€, sendo de 620.956,00€ a parte fixa e de 722.000,00€ a parte recebida a título de participação nos lucros.

BALANÇOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 31 DE DEZEMBRO DE 2003

(Montantes expressos em Euros)

			2004		2003
		Activo	Amortizações	Activo	Activo
ACTIVO	Notas	bruto	ovisõese pr	líquido	líquido	ÓPRCAPIO ESSIVOITALPRPA	Notas	2004	2003
IMOBILIZADO:						ÓPRCAPITALPRIO:
Imobilizações irpórncoeas:						Capital	36,37 e40	118.332.445	118.332.445
Desas de instalaçãpeso	8 e10	236.233	(214.664)	21.569	61.626	AcçõesprópriaalorNominals - v		-	-
Trespasses		-	-	-	-	Acçõespróprias - drémiosntosescoe p		-	-
		236.233	(214.664)	21.569	61.626	Prémios deissão deõesemacç	40	3.923.459	3.923.459
						Ajustamentos detesde capital em filiaisciadpare assoas	40	(32.230.787)	(13.477.352)
Imobilizaçõorpóes creas:						Reservas:
Equipamdeentotranrtespo	10	164.418	(121.939)	42.479	103.365	Rlegaiseservas	40	13.117.391	11.113.753
Equipamentoadministrativo	10	136.063	(81.971)	54.092	5.322	Outras reservas	40	101.765.900	77.530.008
Outimobilizaçõorpórases creas	10	2.349	(294)	2.055	-	Resultadossitadtranos	40	(2.532)57.4	130.418
		302.830	(204.204)	98.626	108.687	Resultado líquido dercícioo ex	40	182.073.722	40.072.775
						Total doital própriocap		384.424.698	237.625.506
Investimentos fineiroancs:
Partes dpital emas de caempreso grupo	10 e16	292.530.557	-	292.530.557	260.641.000
Partes dpital emciade caempresas assoas		-	-	-	-	PASSIVO:
Títulos eoutapliõesfinairasrascaçnce		1.229	-	1.229	1.229	ÕESPROVISPARAOUTROSRISCOSE ENCARGOS:
		292.531.786	-	292.531.786	260.642.229	Outisõera rirasprovs pascose encargos	34	4.587.844	3.007.910
LIZÁÉDIREAVELA MO ELONGOPRAZO:
Dívidasdeterceiros - Médioe longoprazo:						DÍVIDAS ATERCEIROS -Médio elongo prazo:
Emps doresagrupo	53	124.371.545	-	124.371.545	-	présçõeEmtimor obrigas pos	51	13.467.543	19.153.839
						Dívidasa instituições decrédito	51	-	4.046.429
CIRCULANTE:								13.467.543	23.200.268
Dívidasdeterceiros - Curtoprazo:						DÍVS ARCEIROS - CIDATEurtoprazo:
Emps doresagrupo	53	15.828.926	-	15.828.926	33.132.690	Empréstimor obrigações pos	51	4.489.181	4.788.460
Estado eoutentes públicoross	48	875.523	-	875.523	-	Dívidasa instituições decrédito	51	23.002.167	735.714
Outdevedorosres	49	4.280.907	(402).000	3.878.907	456.148	c/cForedonecres,		112.570	22.194
		20.985.356	(402.000)	20.583.356	33.588.838	Emas dpreso grupo	53	361.816	17.789.601
Títulos nciáveisego						Accionistas	52	6.883.458	6.419.209
Outtítulciáveisrosos nego	54	391.932	(6.405)	385.527	-	s púEstado eoutenteblicoross	48	161.727	225.169
						Outcredrosores	49	234.253	613
Depósitos bancáriosixa:e ca								35.245.172	29.980.960
ósitoncáDeps barios		426.449		426.449	71.201	ÉSC
Caixa		1.215		1.215	465	ACRIMOS EDIFERIMENTOS:
	54	427.664		427.664	71.666	Acréscimos detoscus	50	774.544	672.572
ÉSC						s difProveitoeridos		518	-
ACRIMOS EDIFERIMENTOS:								.062775	672.572
Acréscimos ditose prove		58.506		58.506	-
Cusdifetosridos	50	21.740		21.740	14.170
		80.246		80.246	14.170
Total dertizaamo			(418).868
çõesTotal deisões			(402.000)
provTotal doactivo		439.327.592	(820.868)	438.500.319	294.487.216	Total doital próprio edo pivocapass		438.500.319	294.487.216

O anexo faz parte integrante do balanço em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas

O Conselho de Administração

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003

(Montantes expressos em Euros)

CUSTOSE PERDAS	Notas	200	4	200	3	PROVEITOSE GANHOS	Notas	200	4	2003
Forimeervintosextnece sçosernos			1.909.682		508.036	Preõesdeiçosstaçserv	44		1.041.188		1.126.538
Cusoal:toscomo pess						Proveitupletareos smens	53	537.096		685.797
Remraçõunees		3.142.518		2.588.751		Proveithosraciisos eganopeona		2.590	539.686	-	685.797
Encciaiargos sos		352.916	3.495.434	247.517	2.836.268	(B)			1.580.874		1.812.335
Amortizações do imobilizadrpórincorpóo coeo ereo	10	99.600		187.723		Ganhosas dciademempreso grupoe assoas	16e 45	50.887.963		45.851.006
Provisões	34	1.186.262	1.285.862	-	187.723	Rendimentos derticiõesdeitalpapaçcap
						Relativooutrs aas empresas		31		32
Impostos		793.640		219.387		Outjuroeitos similaross eprovres:
Outrdasraciistosroscuse peopeona		5.071	798.711	14.095	233.482	Relativas dos aempreso grupo	53	6.395.026		260.094
(A)			7.489.689		3.765.509	Outros	45	59.492	57.342.512	242	46.111.374
						(D)			58.923.386		47.923.709
Perdasrelativalativciads reas aempresas assoas	16	8.414.289		18.000
Amortizaçõvisões dlicaçõees eproe aps e						Proveithosdináriosextos eganraor	46		144.458.587		82.915
investims fineiroentoancs	34e 45	3.809.987		3.007.910
Jurotossimilares - Outros ecuss	45	1.543.371	13.767.647	1.095.426	4.121.336
(C)			21.257.336		7.886.845
Cusrdasdináriostosexte peraor	46		39.732		2.200
(E)			21.297.068		7.889.045
rcícImpostosobdimentodoiore orenexe	6		11.183		44.804
(G)			21.308.251		7.933.849
Resultado líquido dercícioo ex			182.073.722		40.072.775
			203.381.973		48.006.624	(F)			203.381.973		48.006.624

Resultadosraciis:opeona	(B)- (A)	(5.908.815)	(1.953.174)
Resultadosfinairosnce:	(D-B) - (C-A)	43.574.865	41.990.038
Resultadosrentcores:	(D)- (C)	37.666.050	40.036.864
Resultadoses de imanttos:pos	(F)- (E)	182.084.905	40.117.579
íquiercíResultado ldo dcioo ex	(F)- (G)	182.073.722	40.072.775

O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados por naturezas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas

O Conselho de Administração

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003

(Montantes expressos em Euros)

	Notas	2004	2003
Vendas e prestações de serviços		1.041.188	1.126.538
Custo das vendas e das prestações de serviços		(4.937.051)	(2.443.183)
Resultados brutos		(3.895.863)	(1.316.645)
Outros proveitos e ganhos operacionais		539.686	740.838
Custos administrativos		(468.065)	(451.648)
Outros custos e perdas operacionais		(2.084.573)	(872.878)
Resultados operacionais		(5.908.815)	(1.900.333)
Custo líquido de financiamento		4.911.147	(835.090)
Ganhos / (perdas) em associadas		38.663.718	42.852.970
Resultados não usuais ou não frequentes		144.418.855	32
Resultados correntes		182.084.905	40.117.579
Impostos sobre o rendimento do exercício	38	(11.183)	(44.804)
Interesses Minoritários		-	-
Resultado líquido do exercício		182.073.722	40.072.775
Resultado por acção		1,54	0,34

O anexo faz parte integrante da demonstração dos resultados por funções para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003

(Montantes expressos em Euros)

	Notas	2004	2003
ACTIVIDADES OPERACIONAIS:
Pagamentos a fornecedores		(4.401.000)	(1.030.626)
Pagamentos ao pessoal		(5.482.864)	(4.388.906)
Fluxos gerados pelas operações		(9.883.864)	(5.419.532)
Pagamentos de imposto sobre o rendimento		(18.881)	(557.311)
Outros recebimentos / (pagamentos) relativos à actividade operacional		(2.189.494)	2.569.359
Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias		(12.092.239)	(3.407.484)
Recebimentos relacionados com rubricas extraordinárias		-	-
Fluxos das actividades operacionais(1)		(12.092.239)	(3.407.484)
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros		329.688.663	-
Imobilizações corpóreas		38.410	-
Juros e proveitos similares		369.674	101.724
Dividendos	10	90.194.963	18.891.842
		420.291.710	18.993.566
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros	10	(67.512.284)	(329.083)
Imobilizações corpóreas		(71.298)	(61.084)
		(67.583.582)	(390.167)
Fluxos das actividades de investimento(2)		352.708.128	18.603.399
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Empréstimos obtidos		165.389.257	50.019.449
Empréstimos concedidos		97.837.611	25.014.633
Venda de acções próprias		-	9.631.381
		263.226.868	84.665.463
Pagamentos respeitantes a:
Empréstimos obtidos		(170.242.705)	(29.008.633)
Empréstimos concedidos		(420.011.844)	(56.668.561)
Juros e custos similares		(1.159.200)	(1.867.715)
Dividendos	40	(11.833.245)	(11.567.917)
Aquisição de acções próprias		-	-
		(603.246.994)	(99.112.826)
Fluxos das actividades de financiamento(3)		(340.020.126)	(14.447.363)
VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES(4) = ( 1) + (2) + (3)		595.763	71.666
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO INÍCIO DO PERÍODO	55	71.666	-
PROVISÕES PARA TÍTULOS E OUTRAS APLICAÇÃO FINANCEIRAS		(6.405)	-
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO PERÍODO	55	661.024	71.666

O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

NOTA INTRODUTÓRIA

A Semapa — Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. ("Empresa") foi constituída em 21 de Junho de 1991 e tem por objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades, nomeadamente nos sectores da produção de cimento e derivados, de pasta e de papel e de energia renováveis, através das suas participadas Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A., Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A. e Enersis II, SGPS, S.A. (ex - Geciment – Gestão de Participações, SGPS, S.A.) holding para o sector das energias renováveis.

As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas.

3. BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS

As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, os quais podem ser diferentes dos utilizados noutros países.

Estas demonstrações financeiras reflectem apenas as contas individuais da Empresa. A Empresa preparou também contas consolidadas, as quais reflectem em 31 de Dezembro de 2004, relativamente às contas individuais, as seguintes diferenças:

	Aumento
Total do activo	2.910.538.283
Total do passivo (excluindo os interesses minoritários)	2.402.941.893
Proveitos totais	737.099.926

Os principais critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras foram os seguintes:

a) Imobilizações incorpóreas

As imobilizações incorpóreas incluem as despesas com o aumento de capital, que são amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de cinco anos e as despesas com a emissão do empréstimo por obrigações, que são amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de dez anos (prazo de reembolso do referido empréstimo).

b) Imobilizações corpóreas

As imobilizações corpóreas, que compreendem equipamento de transporte, equipamento administrativo e outras imobilizações corpóreas, encontram-se registadas ao custo de aquisição e são amortizadas através do método das quotas constantes, durante um período que varia entre três e oito anos:

	Vida útil
	(anos)
Equipamento de transporte	3 a 4
Equipamento administrativo	3 a 8
Outras imobilizações corpóreas	4 a 8

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

c) Investimentos financeiros

Os investimentos financeiros em empresas do grupo (e subsidiárias de empresas do grupo) e associadas são registados pelo método da equivalência patrimonial.

De acordo com o método da equivalência patrimonial, os investimentos financeiros são ajustados anualmente pelo montante correspondente à proporção da Empresa nos resultados líquidos das empresas do grupo por contrapartida de ganhos ou perdas do exercício (Nota 45). Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas, por distribuição de resultados ou reservas, são registados como uma diminuição ao valor dos investimentos financeiros, no exercício em que são atribuídos.

d) Especialização de exercícios

A Empresa regista os seus custos e proveitos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes proveitos e custos geradas são registadas nas rubricas de acréscimos e diferimentos (Nota 50).

e) Impostos sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício inclui imposto corrente e diferido, quando aplicável. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados, excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente reconhecidos em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas, nomeadamente, no que se refere ao efeito das reavaliações.

O imposto corrente sobre o rendimento é determinado com base nos resultados líquidos, ajustados em conformidade com a legislação fiscal vigente à data do balanço.

O imposto diferido é calculado, com base na responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa fiscal (decretada) que se espera estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas.

São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe uma razoável segurança de que serão gerados lucros fiscais futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

f) Provisões

As provisões são constituídas pelos valores efectivamente necessários para fazer face a perdas económicas estimadas.

g) Uso de estimativas

A preparação de demonstrações financeiras exige que a gestão da empresa efectue julgamentos e estimativas que afectam os montantes de proveitos, despesas, activos, passivos e divulgações à data do balanço. Estas estimativas são determinadas pelo juízo da gestão da empresa, baseado: (i) na melhor informação e conhecimento de eventos presentes, suplementada, em alguns casos, em relatos de peritos independentes e (ii) nas acções que a empresa considera poder vir a desenvolver no futuro. Todavia, na data de desfecho das operações, os resultados das mesmas poderão ser diferentes destas estimativas.

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

6. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

Nos termos da legislação em vigor os prejuízos fiscais são reportáveis durante um período de seis anos após a sua ocorrência e susceptíveis de dedução aos lucros fiscais gerados durante esse período. A Empresa é tributada individualmente, possuindo reporte de prejuízos fiscais não utilizados, desde 1999, que ascendem a Euros 18.974.833. Conforme referido na Nota 3.e), e dado que a Empresa tem vindo a gerar resultados operacionais negativos, não existe uma razoável segurança de que serão gerados lucros fiscais futuros pelo que não foi efectuado nenhum registo de impostos diferidos activos decorrente dos referidos prejuízos fiscais.

Os ganhos e perdas em empresas do grupo, resultantes da aplicação do método da equivalência patrimonial, são deduzidos ou acrescidas, respectivamente, ao resultado do exercício, para apuramento da matéria colectável.

O imposto sobre o rendimento do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, corresponde ao imposto corrente apurado no montante de Euros 11.183, referente a tributações autónomas.

A reconciliação da taxa efectiva de imposto é evidenciada como segue:

	2004	2003
Resultado antes de impostos	182.084.905	40.117.579
Taxa nominal de imposto	27,50%	33,00%
Imposto esperado	50.073.349	13.238.801
Diferenças permanentes (a)	(49.999.697)	(14.239.988)
Ajustamentos à colecta	11.183	44.804
Prejuízos fiscais não recuperáveis	-	1.001.187
Prejuízos fiscais utilizados	(73.652)	-
	11.183	44.804
Taxa efectiva de imposto	0,01%	0,11%
(a)Este valor respeita essencialmente a:

	2004	2003
Efeito da aplicação do método da Equivalência Patrimonial (Nota 16)	(42.473.674)	(45.833.006)
Amortização de trespasses	-	92.087
Provisões tributadas (Nota 34)	4.996.249	3.007.910
Mais Valias não tributadas	(144.423.547)	-
Mais Valias fiscais	60.865	-
Outros	23.026	(418.471)
	(181.817.080)	(43.151.480)
Impacto fiscal 27,5% (2003: 33,00%)	(49.999.697)	(14.239.988)

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos e dez anos para a Segurança Social. As declarações fiscais da Empresa relativas aos anos de 2001 a 2004 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão.

A Administração da Empresa entende que eventuais correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2004.

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

7. NÚMERO MÉDIO DE PESSOAS AO SERVIÇO DA EMPRESA

O número médio de empregados ao serviço da Empresa em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 foi de 13 pessoas.

8. IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS

Em 31 de Dezembro de 2004, esta rubrica tinha a seguinte composição:

Custos com aumentos de capital (ano 2000)	164.336
Despesas relativas ao empréstimo obrigacionista (ano 1998)	71.897
	236.233

10. MOVIMENTO NO ACTIVO IMOBILIZADO

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, imobilizações corpóreas e investimentos financeiros, bem como nas respectivas amortizações acumuladas, foi o seguinte:

			Activo bruto
Rubricas	Saldoinicial	Aumentos	Alienações	Abates eoutros	Saldofinal
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação (Nota 8)	236.233	-	-	-	236.233
Trespasses	92.087	-	-	(92.087)	-
	328.320	-	-	(92.087)	236.233
Imobilizações corpóreas:
Equipamento de transporte	296.270	-	(131.852)	-	164.418
Equipamento administrativo	68.193	67.870	-	-	136.063
Outras	-	2.349			2.349
	364.463	70.219	(131.852)	-	302.830
Investimentos financeiros:
Partes de capital em empresas do grupo (Nota 16)	260.641.000	335.661.008	(180.087.222)	(123.684.229)	292.530.557
Partes de capital em empresas associadas (Nota 16)	-	125.565	(125.565)	-	-
Títulos e outras aplicações financeiras	1.229	-	-	-	1.229
	260.642.229	335.786.573	(180.212.787)	(123.684.229)	292.531.786
	261.335.012	335.856.792	(180.344.639)	(123.776.316)	293.070.849
			Amortizações acumuladas

Rubricas	Saldoinicial	Reforço	Alienações	Abates	Saldofinal
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação	174.607	40.057	-	-	214.664
Trespasses	92.087	-	-	(92.087)	-
	266.694	40.057	-	(92.087)	214.664
Imobilizações corpóreas:
Equipamento de transporte	192.905	40.149	(111.115)	-	121.939
Equipamento administrativo	62.871	19.100	-	-	81.971
Outras imobilizações corpóreas	-	294			294
	255.776	59.543	(111.115)	-	204.204
	522.470	99.600	(111.115)	(92.087)	418.868

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

O movimento ocorrido, na rubrica "Partes de capital em empresas do grupo" e "Partes de capital em empresas associadas", durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi o seguinte:

	Empresas doGrupo	EmpresasAssociadas
Saldo inicial	260.641.000	-
Resultado apropriado pela aplicação do métododa equivalência patrimonial (Notas 6, 16 e 45):
- Ganhos	50.879.090	8.873
- Perdas	(8.414.289)	-
Dividendos distribuídos à Empresa pela Secil, S.A.	(78.894.963)	-
Dividendos distribuídos à Empresa pela Seinpar, BV.	(11.300.000)	-
Prestações suplementares na filial Semapa Inversiones SL	3.800.000	-
Outras variações nos CP's da filial Semapa Inversiones SL	80.530	-
Prestações suplementares na filial Semapa Investments B.V.	7.500.000	-
Outras variações nos CP's da filial Semapa Investments B.V.
- Cobertura de capitais próprios negativos	(3.007.910)	-
- Outras	38.664	-
Aquisição de capital e prestações suplementares na filial CMP Investments B.V.	22.524.771	-
Aquisição de capital e prestações suplementares na filial Seminv SGPS, S.A.	250.597.260	-
Aquisição de capital da associada Becim - Corretores de Seguros, Lda	-	123.627
Alienação de capital das filiais:
- Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A	(180.037.222)	-
- Enersis II - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	(50.000)	-
- Becim - Corretores de Seguros, Lda	-	(125.565)
Ajustamentos de partes de capital nas filiais e associadas (Nota 40):
- Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. por:
- variações na reserva de conversão cambial e outras variações nos CP's	(22.105.731)	-
- CMP Investments B.V.	6.559	-
- Dividendos Semapa distribuídos à subsidiária Seminv, SGPS, S.A.	272.798	-
- Becim - Corretores de Seguros, Lda.	-	(6.935)
Saldo final	292.530.557	-

16. EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS

Em 31 de Dezembro de 2004, os investimentos financeiros em partes de capital em empresas do grupo associadas, tinha a seguinte composição:

							Fracção de capital detida
				31 de Dezembro de 2004			Valor de	Proporção
		Sede	Capital	Capitais	Resultado	%	balanço	no resultado
Empresas		Social	social	próprios	líquido		(Nota 10)	(Notas 10 e 45)
Betopal, S.L.		Madrid	3.005	20.737	102	100,00%	20.737	102
CMP Investments B.V.	(c)	Amesterdão	50.000	25.567.318	3.035.987	100,00%	25.567.318	3.035.987
Secil, S.A.	(a)	Outão	264.600.000	332.525.128	75.487.154	6,42%	21.332.996	27.632.885
Seinpar Investments, B.V.	(a)	Amesterdão	18.000	18.382.866	14.415.450	100,00%	18.382.866	14.415.450
Semapa Inversiones, S.L.	(b)	Madrid	3.006	(625.260)	(4.499.170)	100,00%	-	(3.883.535)
Semapa Investments, B.V.	(b)	Amesterdão	18.000	(3.178.322)	(7.525.111)	100,00%	-	(4.530.754)
Seminv, SGPS, SA	(a)	Amesterdão	7.500.000	227.226.640	21.409.601	100,00%	227.226.640	5.794.666
Becim , Lda		Lisboa	150.000	-	-	0,00%	-	8.873
							292.530.557	42.473.674

(a) O resultado líquido da subsidiária Secil apropriado pela Semapa até Maio de 2004 foi efectuado a 100% via participação directa e indirecta através da Seinpar BV.

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A empresa Seinpar, B.V. detinha a 100% a sociedade Seminv – Investimentos, SGPS, S.A. (ex – Secil, Investimentos – SGPS, S.A.), que adquiriu em Março de 2003 a totalidade do capital social da Cimentospar – Participações Financeiras, SGPS, Lda. (ex - FLSHH, SGPS). Esta sociedade, por sua vez, detém uma participação efectiva na Secil, S.A. de 44,58%.

Em 8 de Outubro de 2004 a Seinpar BV alienou a Seminv – Investimentos, SGPS, S.A. à Semapa, SGPS, S.A..

(b) As sociedades Semapa Inversiones S.L. e Semapa Investments B.V. utilizam o método do custo histórico na mensuração das suas participações na Portucel, S.A., apresentando as suas contas estatutárias, em 31 de Dezembro de 2004, capitais próprios positivos. Contudo, após ajustamentos de consolidação, o valor dos capitais próprios apresentados pelas referidas sociedades apresentase negativo, pelo que os respectivos investimentos financeiros apresentam um valor nulo no balanço da Semapa SGPS, S.A., tendo sido constituída provisão, no valor dos respectivos capitais próprios negativos, apropriados pelo método da equivalência patrimonial, na rubrica do passivo "Provisões para outros riscos e encargos", pelos montantes de Euros 625.260 e Euros 3.178.322 (Nota 34), respectivamente.

Estas sociedades dominam indirectamente 15,3% e 14,7% da Portucel, S.A., sendo que a Semapa Investments BV detém ainda uma participação directa de 37,1% no capital desta sociedade.

(c) A CMP Investments BV detém 89,92% do capital da Enersis II, SGPS, S.A. (ex - Geciment, SGPS, S.A.), holding do sector das energias renováveis do Grupo pelo que os seus resultados reflectem a actividade deste ramo de negócio prosseguido pelo Grupo.

32. GARANTIAS PRESTADAS

Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2004, as filiais Semapa Inversiones S.L. e Semapa Investments B.V. contraíram conjuntamente com a Semapa, junto de um sindicato bancário, um financiamento (cujo capital em dívida a 31 de Dezembro de 2004 é de Euros 700.561.863) para a aquisição, através da Seinpart – Participações, SGPS, S.A. e Semapa Investments B.V., de uma participação de 67,1% do capital social da sociedade Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A..

No âmbito deste financiamento foram constituídos penhores sobre as partes de capital e prestações acessórias detidas directa e indirectamente pela Semapa nas sociedades Semapa Inversiones, S.L., Semapa Investments B.V., Seinpart – Participações, SGPS, S.A., Portucel – Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A., CMP Investments B.V. e Enersis, SGPS, S.A..

34. MOVIMENTO OCORRIDO NAS PROVISÕES

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, realizaram-se os seguintes movimentos nas rubricas de provisões:

	Saldo			Saldo
Rubricas	inicial	Reforço	Reduções	final
Provisões para riscos e encargos:
Apropriação pelo método da equivalência patrimonial de
capitais próprios negativos de subsidiárias (Nota 16)	3.007.910	3.803.582	(3.007.910)	3.803.582
Outras provisões	-	784.262	-	784.262
Provisões para outros devedores	-	402.000	-	402.000
Provisões para aplicações de tesouraria	-	6.405	-	6.405
	3.007.910	4.996.249	(3.007.910)	4.996.249

O valor dos capitais próprios da subsidiária Semapa Inversiones S.L. era negativo a 31 de Dezembro de 2004 no montante de Euros 625.260 (Nota 16) tendo sido constituída uma provisão de igual montante por contrapartida da rubrica da demonstração dos resultados "Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros".

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Adicionalmente, o valor dos capitais próprios, da subsidiária Semapa Investments B.V. era negativo, a 31 de Dezembro de 2004, no montante de Euros 3.178.322 tendo sido constituída nessa data uma provisão de igual montante. No exercício de 2003 tinha sido, igualmente, constituída uma provisão no montante de Euros 3.007.910 por idênticas razões, a qual foi revertida em 2004 no momento da alienação das acções detidas pela sociedade na Cimpor, SGPS, S.A..

36. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Em 31 de Dezembro de 2004, o capital social da Empresa, encontrava-se totalmente subscrito e realizado, sendo composto por 118.332.445 acções com o valor nominal de 1 Euro cada (Nota 40).

37. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS COLECTIVAS COM CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO

De acordo com a última Assembleia Geral, datada de 16 de Abril de 2004, e as participações qualificadas comunicadas, as seguintes pessoas colectivas detêm o capital em 31 de Dezembro de 2004:

Nome	Nº de Acções	%
Sodim, SGPS, S.A.	26.115.000	22,07
Cimpor Portugal, SGPS, S.A.	23.695.611	20,02
Longapar, SGPS, S.A.	20.000.000	16,90
Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	14.592.300	12,33
Seminv - Investimentos, SGPS, S.A	2.727.975	2,31
BPI Fundos - Gestão de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.	2.649.810	2,24
AF Investimentos - Fundo Imobiliários, S.A.	2.468.900	2,09
Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A,	1.250.000	1,06
Outros accionistas com participações inferiores a 1%	24.832.849	20,99
	118.332.445	100,00

40. VARIAÇÃO NAS RUBRICAS DE CAPITAL PRÓPRIO

O movimento ocorrido nas rubricas de capital próprio durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, foi como segue:

	Saldo				Saldo
Rubricas	inicial	Aumentos	Diminuições	Transferências	final
Capital	118.332.445	-	-	-	118.332.445
Prémios de emissão de acções	3.923.459	-	-	-	3.923.459
Ajustamentos de partes de capital em filiais
e associadas (Nota 10)	(13.477.352)	-	(21.434.351)	2.680.916	(32.230.787)
Reservas:
Reservas legais	11.113.753	-	-	2.003.638	13.117.391
Outras reservas	77.530.008	-	-	24.235.892	101.765.900
Resultados transitados	130.418	-	(6.934)	(2.680.916)	(2.557.432)
Resultado líquido do período	40.072.775	182.073.722	(13.833.245)	(26.239.530)	182.073.722
	237.625.506	182.073.722	(35.274.530)	-	384.424.698

Por deliberação da Assembleia Geral da Empresa, realizada em 16 de Abril de 2004, a aplicação do resultado líquido do exercício de 2003, foi como segue:

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Distribuição de dividendos (0,10 euros por acção)	11.833.245
Reservas legais	2.003.638
Outras reservas	24.235.892
Gratificação de balanço aos membros do conselho de administração	2.000.000
	40.072.775

Ajustamentos de partes do capital em filiais e associadas: reflectem a compensação efectuada entre os valores contabilísticos das partes de capital detidas nas empresas do grupo e associadas e a proporção dos capitais próprios que eles representavam na data do primeiro registo pelo método de equivalência patrimonial, bem como os ajustamentos efectuados, após aquela data, directamente aos seus capitais próprios.

A movimentação ocorrida nesta rubrica, no exercício de 2004, apresenta-se como segue:

	AjustamentosPartes Capital
Saldo inicial	(13.477.352)
Variações nos capitais próprios da Seinpar B.V.	272.829
Variações nos CP's da filial Semapa Inversiones SL	80.530
Variações nos CP's da filial Semapa Investments B.V.	38.664
Ajustamentos de partes de capital nas filiais e associadas:
- Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. por:
- variações na reserva de conversão cambial e outras variações nos CP's	(22.105.731)
- reclassificação para Resultados Transitados por alienação de 45,125%	2.680.916
- Dividendos Semapa distribuídos à subsidiária Seminv, SGPS, S.A.	272.798
- CMP Investments B.V.	6.559
Saldo final	(32.230.787)

O montante de Euros 22.105.731 corresponde, essencialmente, a 51% do ajustamento efectuado na reserva de conversão cambial na subsidiária Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. em resultado da conversão ao câmbio de encerramento dos activos e passivos da sua subsidiária Société des Ciments de Gabes, incluindo goodwill e o justo valor apurado na data de aquisição.

Até 31 de Dezembro de 2003, o acréscimo pelo justo valor daqueles activos foi tratado como activo da subsidiária Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A., expresso em moeda estrangeira e convertido à taxa de câmbio da data de aquisição. No decurso do exercício de 2004, o Grupo passou a considerar o goodwill e o justo valor como activo da Subsidiária e desse modo expresso em dinares tunisinos e transposto à taxa de câmbio de fim do período.

A transferência de Euros 2.680.916 para Resultados transitados refere-se à reclassificação das variações nos capitais próprios da filial Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A., por motivo da alienação de uma participação de 45,125% (49% dos direitos de voto) no capital social desta.

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Reservas legais: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinada ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital.

43. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS

As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais, incluindo a incluindo a participação nos resultados de 2003 (Nota 40), no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, foram as seguintes:

	2004	2003
Conselho de Administração	3.828.222	3.101.377
Conselho Fiscal	4.090	2.394
	3.832.312	3.103.771

44. PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR MERCADOS

As prestações de serviços nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, distribuem-se da seguinte forma:

	2004	2003
Mercado interno (Nota 53)Mercado externo (Nota 53)	450.938590.250	639.038487.500
	1.041.188	1.126.538

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

45. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS FINANCEIROS

Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 têm a seguinte composição:

	2004	2003
Custos e perdas:
Juros suportados com empréstimos obtidos
junto de accionistas (Nota 52)	250.259	277.920
Juros suportados com empréstimos obtidos
junto de empresas do grupo (Nota 53)	389.182	11.170
Juros suportados com outros empréstimos obtidos	840.585	788.698
Perdas em empresas do grupo (Nota 16)	8.414.289	18.000
Provisões para investimentos financeiros (Notas 16 e 34)	3.809.987	3.007.910
Outros custos e perdas financeiros (Nota 49)	63.345	17.638
	13.767.647	4.121.336
Resultados financeiros	43.574.865	41.990.038
	57.342.512	46.111.374
Proveitos e ganhos:
Juros obtidos com empréstimos concedidos
a empresas do grupo (Nota 53)	6.395.026	260.094
Outros juros obtidos	49.480	242
Ganhos em empresas do grupo e associadas (Nota 16)	50.887.963	45.851.006
Ganhos na alienação de aplicações de tesouraria	10.012	-
Rendimentos de participações de capital	31	32
	57.342.512	46.111.374

46. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

Os resultados extraordinários dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003 têm a seguinte composição:

	2004	2003
Custos e perdas:
Donativos	150	2.200
Dívidas incobráveis	127	-
Outros custos extraordinários	39.455	-
	39.732	2.200
Resultados extraordinários	144.418.855	80.715
	144.458.587	82.915
Proveitos e ganhos:
Ganhos em imobilizações (Nota 16)	144.423.548	-
Redução de provisões	-	27.874
Outros proveitos e ganhos extraordinários	35.039	55.041
	144.458.587	82.915

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

A rubrica "Ganhos em imobilizações" inclui um montante de Euros 144.303.341 referente à mais valia apurada na alienação de 45,125% do capital social da Secil – Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A. (49% dos direitos de voto) bem como um montante de Euros 102.534 referente à mais valia apurada na alienação da participação de 25% detida na sociedade Becim – Corretores de Seguros, Lda..

48. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS

Em 31 de Dezembro de 2004, não existiam dívidas em situação de mora com o Estado e outros entes públicos. Os saldos com estas entidades, em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, eram como segue:

		2004
	Devedores	Credores	Credores
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC	875.523	-	35.003
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares - IRS	-	76.391	56.546
Contribuições para a Segurança Social	-	40.804	25.125
Imposto sobre o Valor Acrescentado	-	44.532	106.995
Imposto do Selo	-	-	1.500
	875.523	161.727	225.169

Em 31 de Dezembro de 2004 o montante registado na rubrica de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas – IRC, tinha a seguinte composição:

Estimativa de imposto sobre o rendimento	(11.183)
Pagamento especial por conta	12.224
Retenção na fonte	874.482
	875.523

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

49. OUTROS DEVEDORES E CREDORES

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, estas rubricas tinham a seguinte composição:

	2004	2003
Outros devedores
Devedores diversos:
Empresas do Grupo (Nota 53)	54.789	166.444
Empresas Participadas	-	285.600
Outros	4.226.118	4.104
	4.280.907	456.148
Outros credores
Consultores e assessores	234.254	119
Outros	-	494
	234.254	613

O valor inscrito na rubrica "Outros devedores – Outros" inclui o montante de Euros 3.027.602 referente a encargos na aquisição da Portucel, S.A. a debitar à subsidiária Semapa Investments B.V., por conta das quais a Semapa SGPS, S.A. efectuou o seu pagamento.

50. ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, estas rubricas tinham a seguinte composição:

	2004	2003
Custos diferidos:
Rendas	17.153	-
Seguros	-	1.126
Despesas com abertura de crédito	-	13.044
Outros custos diferidos	4.587	-
	21.740	14.170
Acréscimos de custos:
Juros de empréstimos a liquidar	194.868	187.772
Férias, subsídio de férias e outros encargos com o pessoal	524.981	392.944
Seguros a liquidar	14.008	8.269
Assistência jurídica	-	11.910
Auditoria	-	56.378
Outros acréscimos de custos	40.688	15.299
	774.545	672.572

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

51. EMPRÉSTIMOS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, esta rubrica apresentava a seguinte composição:

		2004		2003
		Médio e
	Curto prazo	longo prazo	Total	Total
Empréstimos por obrigações Semapa/98	4.489.181	13.467.543	17.956.724	23.942.299
Empréstimos obtidos de instituições bancárias	23.002.167	-	23.002.167	4.782.143
	27.491.348	13.467.543	40.958.891	28.724.442

Em 9 de Março de 1998 a Empresa emitiu um empréstimo por obrigações, através da emissão de 4.800.000 obrigações com o valor nominal de mEsc. 1 cada, por um prazo de 10 anos. Posteriormente, durante o ano de 2001, foi efectuada a redenominação para o montante total da emissão de Euros 23.942.299, correspondente a 2.394.229.906 obrigações com o valor nominal de 0,01 euro cada. Após o reembolso antecipado e o programado no 12º cupão de 20% ocorridos em 9 de Março de 2004 o montante do empréstimo obrigacionista ascende actualmente a Euros 17.956.724 correspondendo a 2.244.590.447 obrigações com o valor nominal de 0,01 euro cada.

Os juros dos cupões são pagos semestralmente e o reembolso ocorrerá 20% no 14º cupão (09/03/2005), 25% no 16º (09/03/2006) e no 18º (09/03/2007) e 10% no 20º e último cupão (09/03/2008), não sendo já possível qualquer reembolso antecipado por decisão da Assembleia Geral de obrigacionistas de 5 de Março de 2004. Estas obrigações foram integralmente subscritas e realizadas no acto de subscrição e encontram-se representadas por valores mobiliários escriturais cotados na Euronext Lisbon.

Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos classificados a médio e longo prazo apresentavam o seguinte plano de reembolso previsto:

2006	5.614.469
2007	5.614.469
2008 (1º semestre)	2.238.605
	13.467.543

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, os créditos bancários concedidos e não sacados, ascendiam a Euros 2.094.591.

52. ACCIONISTAS

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, o montante a pagar a accionistas, respeitante a operações de tesouraria, tinha o seguinte detalhe:

	2004	2003
Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	3.888.777	4.699.610
Longapar, SGPS, S.A.	2.026.737	866.638
Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.	967.944	852.961
	6.883.458	6.419.209

Estes montantes vencem juros a taxas normais de mercado.

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, as transacções com accionistas, foram como segue:

	2004
	Compras	Custos
	de bens e	financeiros
	serviços	(Nota 45)
Cimianto - Gestão de Participações, S.A. (SGPS)	185.000	-
Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A.	-	153.166
Longapar, SGPS, S.A.	-	62.093
Sonaca - Sociedade Nacional de Canalizações, S.A.	-	35.000
	185.000	250.259

53. EMPRESAS DO GRUPO

Os saldos em 31 de Dezembro de 2004, com as principais empresas do grupo são os seguintes:

		Activo		Passivo
	Empresasdo grupo-curto prazo	Empresasdo grupo- médio elongo prazo	Outrosdevedores(Nota 49)	Empresasdo grupo-curto prazo
Betopal, S.L.	2.005	-	7.125	-
Cimenpar Investments B.V.	3.546
Cimentospar - Participações, SGPS, S.A	-	-	32	-
CMP Investmenst B.V.	-	-	11	112.742
Geciment - Participações, SGPS, S.A	-	23.747.967	565	-
Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.	-	-	45.475	9.254
Seinpar Investments, B.V.	13.769.783	-	-	-
Seinpart - Participações, SGPS, S.A	-	99.878.815	-	-
Semapa Inversiones S.L.	2.053.592	-	-	-
Semapa Investments B.V.	-	-	1.130	239.820
Seminv - Investimentos, SGPS, S.A	-	744.763	451	-
	15.828.926	124.371.545	54.789	361.816

O montante de Euros 15.828.926, a receber das empresas do grupo, respeita a operações de tesouraria de curto prazo e vencem juros a taxas de mercado, debitados trimestralmente.

O montante de Euros 124.371.545 a receber das empresas do Grupo respeita a empréstimos de médio e longo prazo e vencem juros a taxas de mercado debitados trimestralmente.

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, as transacções efectuadas com as empresas do grupo, foram como segue:

	Vendase prestaçõesde serviços	Comprasde bens eserviços	Proveitossuplementares	Proveitosfinanceiros(Nota 45)	Custosfinanceiros(Nota 45)
Betopal, S.L.	750	-	-	5	1.687
Cimentospar - Participações, SGPS, S.A	1.000	-	-	-	25.194
CMP Investmenst B.V.	-	-	-	274	3.061
Geciment - Participações, SGPS, S.A	-	-	-	521.384	-
Secil - Companhia Geral de Cal e Cimento, S.A.	400.146	5.843	532.745	-	317.539
Secilpar SL	187.500	-	1.370	-	-
Seinpar Investments, B.V.	-	-	-	167.085	32.739
Seinpart - Participações, SGPS, S.A	1.000	-	-	2.043.593	-
Semapa Inversiones S.L.	-	-	-	23.551	-
Semapa Investments B.V.	-	-	-	197.213	8.049
Seminv - Investimentos, SGPS, S.A	2.708	-	-	3.441.875	913
Outras	448.084	-	-	46	-
	1.041.188	5.843	534.115	6.395.026	389.182

O montante de Euros 1.041.188 na rubrica "Vendas e prestações de serviços" refere-se a serviços prestados pela Empresa, nas áreas financeira, contabilística, fiscal e informática, entre outros.

O montante de Euros 534.115 na rubrica "Proveitos suplementares" refere-se a cedência de pessoal efectuada pela Empresa.

54. DISCRIMINAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES

A discriminação de caixa e seus equivalentes em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, é como segue:

	2004	2003
Títulos negociáveis	385.527	-
Depósitos a prazo	420.660	-
Depósitos à ordem	5.789	71.201
Numerário	1.215	465
Descobertos bancários	-	-
	813.191	71.666

55. CUSTOS SUPORTADOS COM SERVIÇOS PRESTADOS PELOS ACTUAIS AUDITORES/ REVISORES

No exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, os custos suportados com serviços prestados, pelos actuais auditores/ revisores, foram os seguintes:

	2004	2003
Serviços de Revisão Legal de Contas	56.378	56.378
Serviços de assessoria fiscal	86.423	1.420
Outros serviços de assessoria financeira	70.145	-
	212.946	57.798

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

67. RECONCILIAÇÃO DA RUBRICA "RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS" EVIDENCIADA NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS E NA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES

A demonstração dos resultados por funções apresenta um conceito de resultados extraordinários diferente do definido no Plano Oficial de contabilidade (POC) para preparação da demonstração dos resultados por naturezas. Assim o valor dos resultados extraordinários no exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, de Euros 144.418.855, apresentados na demonstração dos resultados por naturezas (Nota 46) foi reclassificado para a rubrica de resultados correntes:

		Demonstração dos resultados
		2004
	Por	Reclassi-	Por
	naturezas	ficações	funções
Resultados operacionais	(5.908.815)	-	(5.908.815)
Resultados correntes	37.666.050	144.418.855	182.084.905
Resultados extraordinários	144.418.855	(144.418.855)	-
Resultado líquido do exercício	182.073.722	-	182.073.722

ANEXO AO BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E À DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO NESTA DATA

(Montantes expressos em Euros)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Pedro Mendonça de Queiroz Pereira Presidente

Maria Maude Mendonça de Queiroz Pereira Lagos Vogal

Carlos Eduardo Coelho Alves Vogal

José Alfredo de Almeida Honório Vogal

Frederico José da Cunha de Mendonça e Meneses Vogal

Gonçalo Allen Serras Pereira Vogal

Francisco José de Melo e Castro Guedes Vogal

Paulo Jorge Barreto de Carvalho Ventura Vogal

Técnico Oficial de Contas Vogal

Paulo Jorge Morais Costa Luís Manuel Pego Todo Bom

BELARMINOMAR7iNsEUGÉNIOFER?E1W&AWCIADOS,

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

Belarmino Martins, Eugênio Ferreira &Associados, SROC, Lda. Palácio Sottomayor Rua Sousa Martins, 1 -3° 1050-217Lisboa Portugal Tel +351 213599000 Fax +351213599999

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Individual

Introdução

1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e nas demonstrações financeiras anexas da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A., as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2004 (que evidencia um total de €438.500.319 e um total de capital próprio de €384.424.698, incluindo um resultado líquido de €182.073.722), as Demonstrações dos resultados, por naturezas e por funções, e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naqueladata, e o correspondenteAnexo.

Responsabilidades

2 É da responsabilidade do Conselho de Administração (i) a preparação do Relatório de gestão e de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e (v) a divulgação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.

3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

Âmbito

4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das

Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados, S.RO.C., Lda. Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 -3", 1050 -217 Lisboa NIPC 501 514252 Capital Social furos 16.800 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o n010676 Inscritana Lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o n039 Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o n" 330 Correspondente da PricewaterhouseCoopers

BElARMINOMAR7iNsEUGÉNIOFER?E1R4&AS5OCIADOS,

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA

demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii)a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iii) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (iv)a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e (v) a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

Opinião

7 Em nossa opinião, com base no exame efectuado, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da SEMAPA- Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2004, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a informação nelas constante é completa,verdadeira,actual,clara,objectivae lícita.

Lisboa, 11 de Março de 2005

BelarminoMartins, Eugénio Ferreira &Associados, Sociedade de Revisores Oficiaisde Contas, Lda representada por

f'/--,- J.rlf~

Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Senhores Accionistas,

1 Nos termos da lei e do mandato que nos conferiram, apresentamos o relatório sobre a actividade fiscalizadora desenvolvida e damos parecer sobre o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras apresentados pelo Conselho de Administração da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2004.

2 No decurso do exercício acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que considerámos adequada, a actividade da empresa. Verificámos a regularidade da escrituração contabilística e da respectiva documentação. Vigiámos também pela observância da lei e dos estatutos.

3 Acompanhámos igualmente os trabalhos desenvolvidos pela Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados, SROC, Lda e apreciámos a Certificação Legal das Contas, em anexo, com a qual concordamos. Tomámos também conhecimento do teor do Relatório sobre a Fiscalização endereçado por aquela Sociedade ao Conselho de Administração, nos termos do art° 4510 do Código das Sociedades Comerciais.

• 4 No âmbito das nossas funções verificámos que:
• i) o Balanço, as Demonstrações dos Resultados por naturezas e por funções, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e o correspondente Anexo permitem uma adequada compreensão da situação financeira da empresa e dos seus resultados;
• ii) as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados;
• iii) o Relatório de Gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da situação da sociedade evidenciando os aspectos mais significativos;
• iv) a proposta de aplicação de resultados se encontra devidamente fundamentada.

SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A.

5 Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração e Serviços e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas, somos do parecer que:

• i) seja aprovado o Relatório de Gestão;
• ii) sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras;
• iii) seja aprovada a proposta de aplicação de resultados.

Lisboa, 11 de Março de 2005

o Presidente do Conselho Fiscal

Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda representada por:

~~ S~ .

Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C.

O Vogal

Iverde

O Vogal

PricewaterhouseCoopers &Associados. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Palácio Sottomayor Rua Sousa Martins, 1 -3. 1050-217 Lisboa Portugal Tel +351213599000 Fax +351 213 599 999

Aos Accionistas da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A

Relatório de Auditoria

1 Efectuámos a auditoria ao Balanço da SEMAPA - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A, à data de 31 de Dezembro de 2004, bem como às Demonstrações dos Resultados, por natureza e por funções do exercício findo naquela data, e à Demonstração dos Fluxos de Caixa e respectivo Anexo. Estas Demonstrações Financeiras são da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa, competindo-nos como auditores a emissão de uma opinião sobre estas, baseada na nossa auditoria.

2 A nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria. Estas normas exigem que planeemos e executemos a auditoria por forma a obtermos segurança aceitável sobre se as referidas Demonstrações Financeiras não contêm distorções materialmente relevantes. Uma auditoria inclui o exame, numa base de teste, das evidências que suportam os valores e informações constantes das demonstrações financeiras. Adicionalmente, uma auditoria inclui a apreciação dos princípios contabilísticos adoptados e a avaliação das estimativas significativas efectuadas pela Administração bem como a apreciação da apresentação das Demonstrações Financeiras. Em nosso entender a auditoria efectuada constitui base suficiente para a emissão da nossa opinião.

3 Em nossa opinião, as Demonstrações Financeiras apresentam de forma apropriada, em todos os seus aspectos relevantes, a situação financeira da SEMAPA - Sociedade de Investimentos e Gestão, SGPS, S.A, a 31 de Dezembro de 2004, bem como os resultados das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal.

Lisboa, 11 de Março de 2005

PricewaterhouseCoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda representada por:

eJue tPa~~o ~J~G3J~

Ana MariaÁvila de Oliveira Lopes Bertão, R.O.C.

PricewaterhouseCoopers &Associados-Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 -3°, 1050 -217 Lisboa NIPC 506628752 Capital Social Euros 137.600

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o n° 11912 Inscrita na lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o n° 183 Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o n° 9077

Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Sociedade Aberta

Sede: Av. Fontes Pereira de Melo, 14 – 10 – 1050-121 Lisboa Capital Social: 118.332.445 Euros - Mat. na C.R.C. de Lisboa sob o n.º 2630 - NIPC n.º 502593130

COMUNICADO

Informamos que na Assembleia Geral anual de accionistas desta sociedade realizada em 30 de Março de 2005 foram aprovados os documentos de prestação de contas apresentados relativos ao exercício de 2004; foi deliberada a distribuição de um dividendo de 11 cêntimos por acção e foi aprovada a alteração proposta ao artigo 11º nº 1 do contrato social no sentido de permitir que o Conselho de Administração da sociedade possa ser composto por um número ímpar de membros entre 3 e 15.

31 de Março de 2005

A Administração

Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Av.Fontes Pereira de Melo, 14 – 0 1050-121 Lisboa Capital Social: 118.332.445 Euros - Mat. na C.R.C. de Lisboa sob o n.º 2630 - NIPC n.º 502593130

Extracto da Acta da Assembleia Geral da Semapa de 30-3-2005

Semapa Assembleia Geral Acta nº 21

No dia 30 de Março de 2005, pelas 11 horas, reuniu em Lisboa, na Av. das Forças Armadas, nº 125, 13º C, a Assembleia Geral da Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, SA, sociedade aberta, com sede em Lisboa na A. Fontes Pereira de Melo, nº 14, 10º andar, com o capital social de 118.332.445 euros, pessoa colectiva nº 502593130, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 2630, com a seguinte ordem de trabalhos:

• 1. Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de 2004, bem como sobre o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal;
• 1. Deliberar sobre os documentos de consolidação de contas referentes ao mesmo exercício;
• 1. Deliberar sobre a aplicação de resultados;
• […]

O Senhor Presidente começou por verificar que a assembleia tinha sido regularmente convocada por anúncios publicados no dia 22 de Fevereiro de 2005 na III série do Diário da República, no dia 18 de Fevereiro de 2005 no Jornal Diário Económico, no mesmo dia nas edições de Lisboa e Porto do Jornal Público, e ainda no dia 15 de Fevereiro de 2005 no Boletim de Cotações da Euronext de Lisboa, que se encontravam presentes todos os titulares dos órgãos sociais com excepção do Dr. Rafael Caldeira Castel-Branco Valverde, vogal do Conselho Fiscal, que justificou a sua falta, e que se encontravam presentes ou representados accionistas titulares de 67.257.132 acções, correspondentes a 174.689 votos e a cerca de 56,84% do capital da sociedade, conforme melhor resulta da lista de presenças que foi mandada elaborar e que fica arquivada em pasta própria.

[…]

Ninguém mais desejando usar da palavra, o Senhor Presidente submeteu à votação, e foram aprovados por unanimidade, o Relatório de Gestão, o Balanço e as Contas do exercício de 2004, bem como o Relatório e Parecer do Conselho Fiscal. Foram depois submetidos à

votação de forma independente, e também aprovados por unanimidade, os documentos de consolidação de contas relativos ao mesmo período. Os documentos foram aprovados com a rectificação do anexo ao relatório no que respeita à participação qualificada do Banco BPI S.A. na Semapa, rectificação que, segundo explicou previamente o senhor Presidente, seria introduzido no local próprio e se ficou a dever a uma informação posterior do Banco BPI, cujos termos exactos constavam do documento distribuído aos Senhores Accionistas antes do início dos trabalhos.

[…]

Ninguém mais desejando usar da palavra, questionou o Senhor Presidente da mesa sobre se havia algum accionista que se opunha à votação conjunta daquelas duas propostas, uma vez que a segunda era cumulável com a primeira. Ninguém se tendo manifestado, foram as duas propostas em conjunto submetidas à votação e aprovadas por unanimidade, fixando assim a seguinte aplicação para o resultado líquido do exercício:

Para Dividendos às acções em circulação 13.016.568,95 Euros
Para Resultados Transitados 3.000.000,00 Euros
Para Reserva Legal 9.103.686,00 Euros
Para Reservas Livres 147.853.467,37 Euros
Para remuneração dos membros do Conselho de
Administração 9.100.000,00 Euros

[…]

Nada mais havendo a tratar e ninguém mais pretendendo usar da palavra, foi a reunião encerrada quando eram 13 horas e 15 minutos, dela se lavrando esta acta que segue devidamente assinada pelos membros da mesa e pelo secretário da sociedade, quanto a este também nos termos e para os efeitos das alíneas a) e b) do nº 1 do artigo 446º-B e alínea b) do nº 3 do artigo 85º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.