SELVAS AI Inc. — M&A Activity 2024

Jan 8, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)셀바스에이아이 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024 년 01 월 08 일
회 사 명 :	주식회사 셀바스에이아이
대 표 이 사 :	곽 민 철
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 19(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)
	(전 화) 02-852-7788
	(홈페이지) http://www.selvasai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략섹터장 (성 명) 김 은 주
	(전 화) 02-852-7788

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항으로, 2024년 01월 08일자로 '주식 매매 계약(구주 인수)' 거래가 종료 되었음을 보고합니다. 본 거래 종료에 따라 (주)메디아나의 최대주주가 (주)셀바스AI로 변경되었습니다.또한, 2023년 11월 20일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 중 '제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)' 관련 사항은 효력 발생일인 주금 납입일 익일(2024년 01월 11일)에 해당 내용을 본 종료보고서에 반영할 예정입니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 역
양수 목적	'AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축(원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, 국내외 고객 기반 상호 확대)
양수 대상 주식 발행회사	주식회사 메디아나
양수 주식수	보통주 총 5,893,993주 - ①주식 매매 계약 (구주 인수): 5,120,000주 - ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득): 773,993주
양수에 관한 세부 사항	아래 표 참고

※ 양수에 관한 세부 사항

(단위 : 원, 주)

구 분(양수 방법)	거래 상대방	주식수	양수 금액	대금 지급 일정
①주식 매매 계약(구주 인수)	길문종 대표이사(최대주주)	5,120,000	73,220,000,000	계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일잔금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일
②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)	(주)메디아나신주 발행	773,993	4,999,994,780	주금 납입일: 2024년 01월 10일효력 발생일: 2024년 01월 11일신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일
합계	-	5,893,993	78,219,994,780	-

※ 양수 완료 후 (주)메디아나 소유주식수 및 지분비율

(단위 : 주, %)

주주명	(주)메디아나 소유주식수			지분비율
①주식 매매 계약(구주 인수)	②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)	합계
---	---	---	---	---
주식회사 셀바스AI(당사)	5,120,000	773,993	5,893,993	31.69%
주식회사 셀바스헬스케어(당사의 특수관계인)	-	1,083,591	1,083,591	5.83%
합계	5,120,000	1,857,584	6,977,584	37.52%

※상기 지분비율은 유상증자 후 총발행주식수인 18,598,223주를 기준으로 작성하였습니다.

2. 자산양수도 주요 진행 일정

구 분		일 자
외부평가계약체결일		2023년 11월 13일
평가기간		2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일
이사회 결의일		2023년 11월 20일
주식 양수도 계약 체결		2023년 11월 20일
주요사항보고서 제출일		2023년 11월 20일
①주식 매매 계약(구주 인수)대급 지급일	계약금	2023년 11월 20일
잔금	2024년 01월 08일
①주식 매매 계약(구주 인수) 관련자산 양수 완료일		2024년 01월 08일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

본 요약재무정보는 당사의 2023년도 3분기 보고서(작성 기준일 : 2023년 09월 30일) 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.하기 '자산양수도 후' 재무정보는 자산양수도 전 재무제표에서 본 자산양수도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것입니다. 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 자산양수도 완료 후에 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	자산양수도 전	증감액	자산양수도 후
유동자산	67,555,354	(51,377,720)	16,177,634
비유동자산	66,492,031	64,151,000	130,643,031
자산총계	134,047,385	12,773,280	146,820,665
유동부채	8,182,431	-	8,182,431
비유동부채	6,433,686	-	6,433,686
부채총계	14,616,117	-	14,616,117
자본금	13,457,395	-	13,457,395
자본잉여금	104,097,552	-	104,097,552
기타자본구성요소	3,038,417	-	3,038,417
이익잉여금	(1,162,095)	12,773,280	11,611,185
자본총계	119,431,268	12,773,280	132,204,548
부채와자본총계	134,047,385	12,773,280	146,820,665