SELVAS AI Inc. — M&A Activity 2023

Nov 20, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)셀바스에이아이 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 11 월 20 일
회 사 명 :	주식회사 셀바스에이아이
대 표 이 사 :	곽 민 철
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 19(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)
	(전 화) 02-852-7788
	(홈페이지) http://www.selvasai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영전략섹터장	(성 명) 김 은 주
	(전 화) 02-852-7788

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)메디아나대한민국길문종8,000,000,000-16,000,000의료기기 제조, 판매사업아니오 5,893,993 78,219,994,780106,579,952,55873.39146,386,840,79553.43 5,893,99331.69'AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축(원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, 국내외 고객 기반 상호 확대)2024년 01월 08일길문종--서울시 서대문구 남가좌동-1) 대금지급 형태 및 대금 지급시기 ①주식 매매 계약 (구주 인수) - 양수 대상주식: 보통주 5,120,000주 - 매매대금: 73,220,000,000원 - 매매대금 지급일정 계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일 잔 금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일 예정 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득) -취득 주식수: 773,993주 -취득 금액: 4,999,994,780원 -주금 납입일: 2024년 01월 10일 -신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일2) 자금 조달 방법: 자체 자금예1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성대주회계법인2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일적정2023년 11월 20일--참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

■ 주식 양수에 관한 사항-본 주요사항보고서는 주식회사 셀바스AI가 ' AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축을 목적으로 의료기기 전문기업 주식회사 메디아나의 주식을 취득하는 내용입니다. 향후 ▲원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, ▲국내외 고객 기반 상호 확대를 진행할 예정입니다. 또한, 임시 주주총회를 통해 경영권에 참여할 예정입니다-주식회사 메디아나의 주식 취득은 ①주식 매매 계약 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)가 동시에 진행되며, 본 주요사항보고서에 해당 내용을 함께 기재하였습니다.①주식 매매 계약 (구주 인수): 최대주주인 길문종 대표이사가 보유하고 있는 보통주 6,001,508주(37.51%) 중 5,120,000주(32.00%)를 당사가 양수하는 건이며, 2023년 11월 20일에 주식매매 계약을 체결하였습니다. 2024년 01월 08일에 잔금을 납입할 예정입니다.②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득): 주식회사 메디아나가 유상증자로 발행 예정인 신주 773,993주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2024년 01월 10일에 주금 납입이 진행될 예정입니다.☞ 상기 주식 취득과 관련된 총 양수 금액은 78,219,994,780원이며, 총 양수주식수는 5,893,993주 입니다. 본 내용을 요약하면 다음과 같습니다. -주식 양수에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

구 분	거래 상대방	주식수	양수금액	대금 지급 일정
①주식 매매 계약(구주 인수)	길문종 대표이사(최대주주)	5,120,000	73,220,000,000	계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일잔금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일
②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)	(주)메디아나신주 발행	773,993	4,999,994,780	주금 납입일: 2024년 01월 10일효력 발생일: 2024년 01월 11일신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일
합계	-	5,893,993	78,219,994,780	-

-양수 후 (주)메디아나 소유주식수 및 지분비율

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수			지분비율
①주식 매매 계약(구주 인수)	②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)	합계
---	---	---	---	---
주식회사 셀바스AI(당사)	5,120,000	773,993	5,893,993	31.69%
주식회사 셀바스헬스케어(당사의 특수관계인)	-	1,083,591	1,083,591	5.83%
합계	5,120,000	1,857,584	6,977,584	37.52%

※상기 지분비율은 유상증자 후 총발행주식수인 18,598,223주를 기준으로 작성하였습니다.

■ 본 보고서에 관한 사항-상기1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.-상기 2. 양수내역의 양수주식수 및 양수금액은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)에 따른 주식수 및 금액을 합한 내역입니다.

-상기 2. 양수내역의 총자산은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 자기자본은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 자기자본에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.-상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 제3자배정 유상증자 후 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다.-상기 5. 양수예정일자는 ①주식 양수 거래 (구주 인수)의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)의 주금 납입일인 2024년 01월 10일이며, 효력 발생일은 주금 납입일의 익일인 2024년 01월 11일입니다. 본 일정은 관계기관 일정 등 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.-상기 6. 거래상대방의 세부 내용은 다음과 같습니다.

구 분	①주식 양수 거래(구주 인수)	②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)
회사명(성명)	길문종	(주)메디아나
자본금(원)	-	8,000,000,000
주요사업	-	의료기기 제조, 판매사업
본점소재지(주소)	서울시 서대문구 남가좌동	강원도 원주시 문막읍동화공단로 132
회사와의 관계	-	-

-①주식 양수 거래 (구주 인수)와 관련된 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 또한 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

110,950,428,36312,535,717,82798,414,710,5368,000,000,00060,905,916,1329,251,868,435--103,445,326,68513,384,006,57990,061,320,1068,000,000,00068,346,731,75010,597,920,980적정삼정회계법인90,170,329,99111,433,176,26378,737,153,7288,000,000,00056,802,196,3198,774,275,601적정삼정회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 메디아나의 연결재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.※ 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~9월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항길문종대한민국서울시 서대문구 남가좌동대표이사 (회장)최대주주---최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도