SELVAS AI Inc. — M&A Activity 2020

Feb 26, 2020

합병등종료보고서 1.1 (주)셀바스에이아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020 년 2 월 26 일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 셀바스에이아이
대 표 이 사 :	곽 민 철
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 19&cr(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)
	(전 화) 02-6190-7500
	(홈페이지) http://www.selvasai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장 (성 명) 김 동 일
	(전 화) 02-6190-7377

Ⅰ. 일정

[ 타법인 주식 양도에 관한 이사회 결의 ]&cr당사는 지난 2020년 2월 3일 이사회를 통해 자금 유동화 및 재무구조 개선을 위해 보유하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주식 6,700,056주 전량 매각을 결정하였습니다. 이에 따라 이사회 결의 당일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정과 관련 주요사항보고서를 공시하였습니다.&cr&cr [계약 진행현황]&cr2020년 2월 3일 안영재 외 2인과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하여 2020년 2월 3일 1차 거래 대금(4,460,799,984원)을 수령하였으며, 이에 2020년 2월 4일 1차 거래에 해당하는 주식(1,872,712주) 양도를 완료하였습니다.&cr&cr [계약 해제에 관한 내용]&cr2020년 2월 20일 예정된 2차 거래에 대해 양수인들은 매매대금 에스크로에 관한 사항을 적시에 이행하지 않았습니다. 또한, 양수인의 요청을 수용하여 임시주주총회 개최일과 2차 거래일을 2020년 3월 10일로 연기 하였습니다.&cr&cr당사는 거래 안정성을 확보하기 위해 2차 거래 이행방안 제출을 요구하였으며, 이에 양수인들은 다음과 같은 내용의 확약서를 제출하였습니다.&cr2020년 2월 20일 양수인들은 확약서를 통해 ▲2020년 2월 24일 18시까지 2차 거래대금 지급에 관하여 당사가 동의할 만한 방안을 마련할 것, ▲당사로부터 동의를 받지 못하는 경우 언제든지 본 계약을 해제할 수 있다는 점, ▲계약 해제에 대하여 양수인들은 어떠한 이의도 제기하지 않을 것임을 확약하였습니다.&cr&cr2020년 2월 26일 당사는 이사회 결의를 통해 ▲양수인들이 적시(2020년 2월 20일)에 계약을 이행하지 않았다는 점, ▲연기된 2차 거래에 대한 적절한 계약 이행방안을 제시하지 못했다는 점 등을 고려하여 계약 해제를 결정하였으며, 이를 양수인 측에 통보하였습니다.&cr&cr당사가 체결한 주식양수도 계약은 계약서 제9조④(해제의 효력)에 근거하여 거래 차수별로 주식양수도 거래가 종결됩니다. 이에 따라 2020년 1월 17일과 2020년 2월 26일에 양도 완료된 주식회사 인프라웨어 보통주식 3,747,033주(총 8,670,524,950원)는 양수인에게 귀속되어 반환되지 않습니다.&cr&cr &cr 1. 양수도 내용&cr -양수도 자산: 주식회사 인프라웨어 보통주식 1,872,712주&cr-양수도 금액: 4,460,799,984원&cr-세부내역

양수인	일자	주식수(주)	금액(원)	비고
안영재	2020.02.03	1,679,261	3,999,999,702	주당&cr2,382원
주식회사 티아이에스홀딩스	2020.02.03	193,451	460,800,282
합계		1,872,712	4,460,799,984	-

※2020년 2월 3일 1차 거래 대금(4,460,799,984원)을 수령하였으며, 이에 2020년 2월 4일 1차 거래에 해당하는 주식(1,872,712주) 양도를 완료함.&cr&cr &cr 2. 주요일정

구 분	일 정
외부평가계약 체결	2020년 1월 28일
평가기간	2020년 1월 28일 ~ 2020년 2월 3일
주식 양도 이사회결의	2020년 2월 3일
주식양수도 계약	2020년 2월 3일
주요사항보고서 제출&cr(타법인주식및출자증권양도결정)	2020년 2월 3일
거래 진행&cr(1,872,712주 / 4,460,799,984원)	2020년 2월 3일
주식양수도 종료일&cr(계약 해제일)	2020년 2월 26일

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목	자산양수도 전	증감액	자산양수도 후
Ⅰ. 유동자산	8,681	8,671	17,352
Ⅱ. 비유동자산	59,094	-5,190	53,904
자산총계	67,775		71,256
Ⅰ. 유동부채	16,244		16,244
Ⅱ. 비유동부채	11,667		11,667
부채총계	27,911		27,911
Ⅰ. 자본금	11,028		11,028
자본총계	39,865	3,481	43,346
부채및자본총계	67,776	3,481	71,257

※상기 요약재무정보는 최근 공시된 분기보고서 작성기준일(2019년 9월 30일)의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr※상기 요약재무정보는 자산양수도 전 재무제표에 아래 자산양수도로 인한 증감액만 단순 가감한 것으로, 2020년 1분기 기준으로 작성될 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.

양수도 종료일	양도 주식수 (주)	거래금액 (원)
2020년 1월 17일	1,874,321	4,209,724,966
2020년 2월 26일	1,872,712	4,460,799,984
합계	3,747,033	8,670,524,950

&cr&cr