SELVAS AI Inc. — M&A Activity 2020

Mar 13, 2020

합병등종료보고서 1.1 (주)셀바스에이아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

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금융감독원장 귀하	2020 년 3 월 13 일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 셀바스에이아이
대 표 이 사 :	곽 민 철
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 19&cr(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)
	(전 화) 02-6190-7500
	(홈페이지) http://www.selvasai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장 (성 명) 김 동 일
	(전 화) 02-6190-7377

Ⅰ. 일정

1. 타법인 주식 양도 결 정&cr당사는 지난 2020년 3월 9일 이사회를 통해 자금 유동화 및 재무구조 개선을 위해 보유하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주식 4,827,344주(지분율 12.88%) 매각을 결정하였습니다. &cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 처분하고자 하는 자산액은 외부감사인의 승인을 받은 최근사업년도(2018년도) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산 양도에 해당하여, 이사회 결의 당일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)를 공시하였습니다.&cr&cr&cr 2. 계약 진행&cr2020년 3월 9일 주식회사 세원 외 1인과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. &cr계약에 따라 2020년 3월 9일 1차 거래를 진행하였습니다. 당사는 주식회사 세원으로부터 현금 5,900,001,426원을 수령하였으며, 이에 당사는 주식회사 인프라웨어 보통주 2,373,291주 양도를 완료하였습니다.&cr&cr2020년 3월 13일 매수인 변경 합의서를 체결하여, 2차 거래 매수인이 주식회사 아이에이네트웍스로 변경되었습니다. &cr&cr계약에 따라 2020년 3월 13일 2차 거래를 진행하였습니다. 당사는 주식회사 아이에이네트웍스로부터 현금 6,100,775,758원을 수령하였으며, 이에 당사는 주식회사 인프라웨어 보통주 2,454,053주 양도를 완료하였습니다.&cr&cr &cr 3. 주식 양수 도 내 역&cr -양도 자산: 주식회사 인프라웨어 보통주식 4,827,344주&cr-총 금액: 12,000,777,184원&cr-세부내역

구분	일자	양수인	주식수 (주)	금액(원)	비고
1차&cr거래	2020.3.9	주식회사 세원	2,373,291	5,900,001,426	주당&cr2,486원
2차&cr거래	2020.3.13	주식회사 아이에이&cr네트웍스	2,454,053	6,100,775,758
합계			4,827,344	12,000,777,184	-

&cr &cr 4. 주요일정

구 분	일 정	비고
외부평가기간	2020년 3월 2일 ~ 2020년 3월 9일	서율회계법인
이사회 결의일	2020년 3월 9일	-
주식양수도 계약	2020년 3월 9일	-
주요사항보고서 제출&cr(타법인주식및출자증권양도결정)	2020년 3월 9일	-
1차 거래	2020년 3월 9일	현금 수령
매수인 변경 합의서 체결	2020년 3월 13일	-
2차 거래 및&cr주식양수도 종료일	2020년 3월 13일	현금 수령

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식회사 인프라웨어의 최대주주 변경&cr본 자산 양수도 완료에 따라 주식회사 인프라웨어의 최대주주는 주식회사 셀바스에이아이에서 주식회사 아이에이네트웍스로 변경됩니다. &cr자세한 사항은 주식회사 인프라웨어의 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결" 공시를 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr

2. 주식회사 인프라웨어의 최대주주등 지분변동&cr 본 자 산 양수도 완료에 따른 주식회사 인프라웨어 최대주주등의 지분변동 은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

구분	양수도 전			양수도 후
주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최대주주	(주)셀바스에이아이	4,827,344	12.88	(주)아이에이네트웍스	2,454,053	6.55
특별관계자	-	-	-	(주)세원	2,373,291	6.33

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과목	자산양도 전	증감액	자산양도 후
Ⅰ. 유동자산	8,681	20,671	29,352
Ⅱ. 비유동자산	59,094	-11,876	47,218
자산총계	67,775	8,795	76,570
Ⅰ. 유동부채	16,244	0	16,244
Ⅱ. 비유동부채	11,667	0	11,667
부채총계	27,911	0	27,911
Ⅰ. 자본금	11,028	0	11,028
자본총계	39,865	8,796	48,661
부채및자본총계	67,776	8,796	76,572

※상기 요약재무정보는 최근 공시된 분기보고서 작성기준일(2019년 9월 30일)의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr※상기 '요약재무정보'는 아래 자산 양수도로 인한 증감액만 단순 가감한 것으로, 2020년 1분기 기준으로 작성될 재무정보와 차이가 있을 수 있습니다.&cr-양도 자산: 주식회사 인프라웨어 보통주식 8,574,377주&cr-총 금액: 20,671,302,134원&cr-세부내역

양수도 종료일	주식수 (주)	금액 (원)
2020년 1월 17일	1,874,321	4,209,724,966
2020년 2월 26일	1,872,712	4,460,799,984
2020년 3월 13일	4,827,344	12,000,777,184
합계	8,574,377	20,671,302,134

&cr&cr