SEKO S.A. — Management Reports 2019

Mar 22, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. W 2018 R.

CHOJNICE, DNIA 20 MARCA 2019 R.

SPIS TREŚCI

1.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2018 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OMÓWIENIE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ 4
3.	INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 5
4.	CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 6
5.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO – ROZWOJOWA 10
6.	INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 11
7.	INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH 11
8.	INSTRUMENTY FINANSOWE 11
9.	ZATRUDNIENIE 12
10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 12
11.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13
12.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 13
13.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU PRODUKTÓW I TOWARÓW SPÓŁKI 15
14.	INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH, W TYM UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI 18
15.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SEKO S.A. GŁÓWNE INWESTYCJE 18
16.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 18
17.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI 19
18.	INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH 20
19.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 20
20.	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 20
21.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 20
22.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 20
23.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 27
24.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 28
25.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 28
26.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 28
27.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 28
28.	WYNAGRODZENIA, NAGRODY LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 29
29.	INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 29

30.	LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SEKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 29
31.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY 30
32.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 30
33.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 31
34.	INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ 31
35.	RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 32
36.	SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (EMITENT LUB SPÓŁKA) W 2018 R 34

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki w 2018 roku oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 20 marca 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania walnemu zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017 w wysokości 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję. Łączna wartość proponowanej dywidendy wynosiła 2 992,5 tys. zł, co stanowiło 33,22% zysku netto Spółki osiągniętego w 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 kwietnia 2018 r., podejmując uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2017, przeznaczyło na wypłatę dywidendy kwotę rekomendowaną przez Zarząd. Stopa dywidendy w dniu podjęcia uchwały o jej wypłacie kształtowała się na poziomie 4,6%. Dzień nabycia prawa do dywidendy ustalono na 12 czerwca 2018 r., zaś wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 26 czerwca 2018 r.

W dniu 18 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 4 600 tys. zł. Środki z kredytu zostały przeznaczone na refinansowanie nakładów netto związanych z zakupem i montażem urządzeń zakupionych do zakładu produkcyjnego Spółki we wcześniejszych okresach. Kredyt został zawarty na okres 5 lat, zaś jego warunki nie odbiegają od warunków rynkowych.

W czerwcu 2018 r. Spółka uruchomiła stację kontroli pojazdów w Straszynie, która stanowi uzupełnienie działalności stacji paliw prowadzonej przez Spółkę.

W styczniu 2019 r. Spółka, w związku z upływem terminu ważności dotychczasowej koncesji na obrót paliwami płynnymi, uzyskała koncesję na okres kolejnych 10 lat. Uzyskana koncesja obejmuje ten sam zakres, jak poprzednia.

Działalność operacyjna Spółki w 2018 r. koncentrowała się, podobnie jak w poprzednich okresach, na pozyskaniu nowych odbiorców krajowych i zagranicznych oraz rozszerzeniu asortymentu oferowanych produktów. W omawianym okresie Spółka wprowadziła do oferty nową linię produktów pod nazwą "Zdrowo i wygodnie". Spółka kontynuowała również proces rebrandingu, w trakcie którego wprowadzono nowe logo, zaś produkty otrzymały etykiety w nowej kolorystyce.

Wielkość produkcji w ujęciu wagowym zmniejszyła się o 1,1% w stosunku do 2017 r., zaś przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zmniejszyły się o 0,5%.

Działalność operacyjna Spółki w 2018 r. koncentrowała się na zwiększeniu sprzedaży i dbałości o satysfakcjonujący poziom rentowności, a także na utrzymywaniu jak najlepszych relacji z odbiorcami.

Spółka w sposób ciągły prowadziła prace mające na celu poprawę jakości oferowanych produktów (zakup surowca najwyższej jakości, dopracowywanie receptur i smaku wyrobów) oraz zwiększenie ich atrakcyjności dla klientów (estetyka wyrobów i opakowań, nowe rodzaje opakowań).

Podobnie jak w poprzednich latach prowadzono działania związane z opracowaniem receptur nowych produktów i wprowadzaniu ich na rynek. Do sprzedaży wprowadzono nowe i zmodyfikowane produkty, które były odpowiedzią Spółki na zmieniające się preferencje zakupowe klientów.

Spółka prowadziła również działania marketingowe i promocyjne (w tym w mediach społecznościowych), których celem było zwiększenie sprzedaży oraz zwiększenie rozpoznawalności marki SEKO. Celem takich działań jest również promocja spożycia ryb.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, nie wystąpiły inne, które miałyby istotny wpływ na działalność Spółki w 2018 r. oraz po jego zakończeniu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego.

2. Omówienie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako bardzo dobrą. W 2018 roku przychody ze sprzedaży oraz zysk netto ukształtowały się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego.

Płynność Spółki utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie. Kredyt długoterminowy zaciągnięty przez Spółkę w 2013 r. zapewnia stabilność w obszarze źródeł finansowania. Spółka korzysta również wielocelowych limitów kredytowych, które są wykorzystywane głównie do finansowania bieżącej działalności operacyjnej. W 2018 r. Spółka zaciągnęła również kredyt inwestycyjny na zrefinansowanie wydatków inwestycyjnych oraz pożyczki na zakup środków trwałych. Działalność operacyjna Spółki wygenerowała w tym okresie dodatnie przepływy pieniężne w wysokości ponad 12 mln zł.

Kurs euro, które jest dla Spółki główną walutą w rozliczeniową transakcjach zagranicznych, podlegał w 2018 r. wahaniom i wykazywał tendencję rosnącą. Średni kurs w tym okresie (obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie) był wyższy o 0,5% niż w roku 2017. Kształtowanie się kursu euro w 2018 r. nie miało istotnego wpływu na funkcjonowanie i wyniki finansowe Spółki w 2018 r.

W 2018 r. Spółka zrealizowała szereg inwestycji rzeczowych. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych w tym okresie przekroczyła 10 mln zł. Działania inwestycyjne koncentrowały się na modernizacji istniejącego parku maszynowego oraz jego rozbudowie. Działania te były realizowane przede wszystkim pod kątem zwiększenia oferty Spółki o nowego rodzaju produkty, udoskonalenia produktów już oferowanych, zwiększenia wydajności procesów produkcyjnych i zmniejszenia ich energochłonności, jak również na poprawie aspektów ekologicznych (montaż instalacji fotowoltaicznej). Realizowane inwestycje były finansowane ze środków własnych, a następnie częściowo refinansowane w drodze kredytu inwestycyjnego lub bezpośrednio finansowane ze źródeł zewnętrznych.

Podobne jak większość przedsiębiorstw w Polsce, Spółka miała w analizowanych okresie problem z pozyskaniem odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników. Udało się go jednak rozwiązać uatrakcyjniając ofertę dla pracowników oraz intensyfikując współpracę z agencjami pracy tymczasowej. Ostatecznie sytuacja ta nie miała negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

Szczegółowe informacje na temat sytuacji finansowej Spółki, dynamiki zmian poszczególnych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz wyliczenie wskaźników obrazujących sytuację finansową Spółki zamieszczono w punkcie 22 niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Zarządu Spółki wedle stanu wiedzy na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, sytuacja finansowa Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinna ulec istotnym zmianom. Czynniki, które mogą mieć największy wpływ na sytuację finansową Spółki w przyszłości to: sytuacja na rynku pracy związana z dostępnością pracowników, konieczność stworzenia programów emerytalnych dla pracowników, sytuacja na rynku energii (poziom cen energii elektrycznej), sytuacja na rynku surowców rybnego.

3. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta

Strategia rozwoju Spółki przewiduje systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych oraz zwiększenie rozpoznawalności marki SEKO.

W ramach realizacji wskazanej wyżej strategii w 2018 r. Spółka podejmowała działania, których celem było pozyskanie nowych klientów oraz wzmocnienie relacji biznesowych z aktualnymi odbiorcami. Przedstawiciele Spółki brali udział w targach branżowych, w tym na rynkach zagranicznych (m.in. Seafood Expo Global). Celem było nawiązywanie nowych kontaktów handlowych i promocja Spółki.

Znaczna część inwestycji rzeczowych zrealizowanych w ciągu ubiegłego roku w zakładzie produkcyjnym Spółki miała na celu poprawę jakości oferowanych produktów, czy wprowadzanie na rynek nowych produktów, co docelowo powinno przełożyć się na wzrost przychodów ze sprzedaży.

Spółka rozwijała również swoje profile w mediach społecznościowych. Działania te miały na celu przede wszystkim budowanie świadomości marki i zaufania klientów. Kontynuowano również proces rebrandingu, w ramach którego produkty zyskały etykiety w jednolitej kolorystyce, co było elementem

tworzenia spójnej wizualizacji marki SEKO. Spółka organizowała również szereg konkursów i promocji dla klientów (zarówno na profilach Spółki w mediach społecznościowych, jak też w miejscu sprzedaży), m.in. wydano książkę z przepisami na dania ze śledzi.

Rozwijano również wewnętrzny system badania preferencji klientów, w tym własne laboratorium sensoryczne.

W 2018 r. Spółka zapewniła także szereg szkoleń dla pracowników praktycznie z wszystkich obszarów działalności Spółki, których celem było podniesienie kwalifikacji zawodowych.

W 2019 r. Spółka zamierza w dalszym ciągu rozwijać się w sposób organiczny i koncentrować się na zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz rentowności prowadzonej działalności. Spółka zamierza sukcesywnie wprowadzać na rynek nowe produkty odpowiadające zmieniającym się potrzebom klientów. Spółka planuje także w dalszym ciągu rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Plany Spółki obejmują również zwiększenie zdolności produkcyjnych poprzez inwestycje w urządzenia techniczne, jak również infrastrukturę zakładu.

4. Charakterystyka istotnych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną kraju

Działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe są w znacznym stopniu uzależnione od sytuacji makroekonomicznej Polski będącej dla Spółki głównym rynkiem zbytu, a w szczególności takich czynników jak poziom inflacji, poziom stóp procentowych, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków konsumpcyjnych.

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego tempo wzrostu PKB w Polsce w 2018 r. wyniosło 5,1% (wobec 4,7% w 2017 r.). Głównym czynnikiem wzrostu w tym okresie był popyt krajowy. W dalszym ciągu rosły wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych, które były wspierane przez rządowe programy socjalne (500 plus), wzrost płacy minimalnej, a także spadek stopy bezrobocia. Zapowiadane jest także dalsze rozszerzenie rządowych programów o charakterze socjalnym. Z punktu widzenia Spółki, która docelowo kieruje swoje produkty do klientów indywidualnych, było to bardzo pozytywne zjawisko.

Nie można jednak wykluczyć w przyszłości pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce, a w szczególności spadku wydatków konsumpcyjnych, co mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój, poziom przychodów i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z systemem podatkowym i prawnym w Polsce

Działalność Spółki reguluje szereg przepisów prawnych m.in. z zakresu podatków, ubezpieczeń społecznych, czy ochrony środowiska. Nie można wykluczyć, że w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne i podatkowe, które będą wymagały ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wielkość osiąganych zysków.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na szeroko rozumianym rynku przetworów rybnych. Głównymi konkurentami Spółki są firmy: Lisner Sp. z o.o., Graal S.A., SuperFish S.A., Dega S.A., Frosta Sp. z o.o. oraz Contimax S.A. Ponadto na rynku istnieje szereg mniejszych podmiotów zajmujących się produkcją marynat, mrożonek oraz konserw rybnych. Ewentualne nasilenie konkurencji na rynku może niekorzystnie odbić się na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce oraz na rynkach zagranicznych

Działalność Spółki, podobnie jak większości podmiotów gospodarczych, jest w dużym stopniu uzależniona od panującej koniunktury gospodarczej. Ewentualne pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce oraz na innych rynkach, na które są dostarczane produkty Spółki, może spowodować spadek popytu na wyroby oferowane przez Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianą cen surowców produkcyjnych oraz cen energii

Największym składnikiem kosztów produkcji Spółki są koszty zużycia materiałów i energii.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi w produkcji są ryby świeże i mrożone, olej oraz warzywa.

Na 2019 r. jest przewidziane niewielkie obniżenie limitów połowowych na śledzie (ok. 10% w skali wszystkich łowisk). Może to mieć wpływ na wzrost cen tych ryb, a tam samym wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższych okresach.

Istotnym elementem kosztów działalności operacyjnej Spółki są również koszty zużycia energii, w szczególności gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Rynkowe ceny energii elektrycznej znaczącą zwiększały się w ostatnich miesiącach. Rząd podjął działania, które mają wpłynąć na ich obniżenie dla ostatecznych odbiorców. Trudno jednak określić skuteczność tych działań w dłuższej perspektywie czasowej. Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w ostatnich latach znacząco obniżyły energochłonność procesów produkcyjnych, jednak ewentualne wzrosty cen energii w przyszłości mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z dostawami surowca

Część surowca wykorzystywanego przez Spółkę w procesie produkcji jest sprowadzana z zagranicy (m.in. z Kanady, Norwegii, Islandii, Danii) i jest dostarczana do Polski transportem morskim. Znaczna odległość może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw wynikające np. z niekorzystnych warunków pogodowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na płynność procesów produkcyjnych.

Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

Większość część kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę jest oprocentowana w oparciu o rynkowe stopy WIBOR. Obecnie stopy procentowe utrzymują się na bardzo niskich poziomach. Ewentualny wzrost poziomu rynkowych stóp procentowych może spowodować zwiększenie obciążeń finansowych Spółki z tytułu obsługi zadłużenia oprocentowanego, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wielkością spożycia ryb w Polsce

Spożycie ryb w Polsce utrzymuje się od dłuższego czasu na stabilnym, ale relatywnie niskim w porównaniu do wielu innych europejskich krajów, poziomie.

Ewentualny spadek spożycia ryb w Polsce (na przykład na skutek wzrostu cen ryb i związanego z tym pogorszenia relacji cen ryb i przetworów rybnych oraz innych rodzajów mięsa) może negatywnie odbić się na działalności Spółki, poziomie przychodów ze sprzedaży i wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Znaczna część surowców wykorzystywanych przez Spółkę w produkcji, a w szczególności ryby świeże i mrożone, są nabywane od dostawców zagranicznych. Również część przychodów ze sprzedaży jest realizowana przez Spółkę na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność Spółki jest narażona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych.

Główną walutą rozliczeniową Spółki w transakcjach zagranicznych jest euro. Ewentualne silne osłabienie złotego wobec euro może spowodować wzrost kosztu surowców wyrażonego w polskiej walucie, a tym negatywnie wpłynąć na wysokość marż osiąganych przez Spółkę. Negatywny wpływ osłabienia złotego na wyniki finansowe Spółki może być w pewnym stopniu ograniczany przez przychody ze sprzedaży osiągane na rynkach zagranicznych i również rozliczane w euro (w 2018 r. koszty zakupów surowca rozliczane w walutach obcych sięgnęły 11,2 mln EUR przy przychodach walutowych na poziomie 4,3 mln EUR oraz 0,1 mln USD).

Ryzyko związane ze strukturą rynku handlowego w Polsce

Na rynku handlu detalicznego w Polsce dominującą rolę odgrywają sieci handlowe: hiperi supermarkety, dyskonty, a także sieci sklepów o mniejszych powierzchniach handlowych. Podmioty te, w szczególności najwięksi gracze na rynku, dysponują dużą siłą przetargową i wywierają na dostawców silną presję na utrzymywanie niskich cen dostarczanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Presja ta może być szczególnie odczuwalna w okresach wzrostu ceny surowców.

Ewentualne wprowadzenie podatku od sprzedaży detalicznej (obecnie zawieszonego) może spowodować zwiększenie ze strony sieci handlowych presji na producentów na obniżenie cen, tak, aby dodatkowe obciążenie dla sprzedawców detalicznych nie spowodowało wzrostu cen w sklepach.

Ryzyko związane z procesem produkcji

Z produkcją żywności związany jest szereg specyficznych wymogów i przepisów dotyczących higieny przy procesach produkcyjnych oraz oznaczenia produktów żywnościowych. Spółka spełnia wszelkie wymagania w tym zakresie, czego dowodem są posiadane certyfikaty. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych wymogów, których spełnienie będzie wymagać poniesienia przez Spółkę dalszych nakładów finansowych, co może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

Ryzyko związane z sezonowością produkcji i sprzedaży przetworów rybnych

Działalność Spółki charakteryzuje się sezonowością typową dla branży przetwórstwa rybnego. Najwyższe przychody ze sprzedaży są realizowane w IV kwartale roku, co wynika ze zwiększonego zapotrzebowania na przetwory rybne w okresie przedświątecznym oraz większej konsumpcji przetworów rybnych w miesiącach jesienno-zimowych. Niższa sprzedaż jest realizowana w I kwartale roku. Z kolei najniższe przychody są realizowane w II oraz III kwartale, kiedy to, ze względu na wyższe temperatury powietrza, popyt na przetwory rybne ulega osłabieniu (poziom przychodów w I i II kwartale każdego roku jest również w pewnym stopniu uzależniony od terminu świąt Wielkanocnych, które wypadają w jednym lub drugim kwartale).

W związku z powyższym w okresie od września do grudnia Spółka realizuje największe zamówienia, a także zakupy surowców, co wiąże się z koniecznością zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w tym okresie.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Spółka systematycznie wprowadza na rynek nowe produkty. Każdorazowe przygotowanie nowego produktu wymaga poniesienia określonych nakładów związanych z opracowaniem receptur technologicznych i zaprojektowaniem opakowań, jak również z badaniami jakościowymi i badaniami preferencji konsumentów. Jest to również proces czasochłonny. Spółka szacuje, iż wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży trwa około 7-8 miesięcy, przy czym okres ten obejmuje zarówno kwestie technologiczne, jak i rynkowe (badanie rynku, testowaniu produktu wśród klientów, itp.).

Mimo dołożenia przez Spółkę wszelkich starań w trakcie całego procesu, istnieje ryzyko, iż część nowych produktów nie odniesie sukcesu rynkowego, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z pozyskaniem pracowników

Aktualne tendencje na rynku pracy w Polsce sprawiają, że Spółka (podobnie jak znaczna część przedsiębiorstw z branży) odnotowuje od pewnego czasu problemy z pozyskaniem pracowników na niektóre stanowiska pracy. W celu uniknięcia zakłóceń produkcji wynikających z tego powodu, Spółka korzysta z wynajmu pracowników (w tym pracowników zagranicznych) od zewnętrznych podmiotów.

Ewentualne dalsze utrzymanie dotychczasowych tendencji na krajowym rynku pracy może skutkować wzrostem kosztów zatrudnienia (wynagrodzenia i szkolenia nowych pracowników), a tym samym wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane niedotrzymaniem norm jakościowych produkcji

Proces produkcyjny w zakładzie Spółki jest poddawany szczegółowej kontroli jakości oraz podlega restrykcyjnym wymogom w zakresie higieny. Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością, a także certyfikaty jakości (IFS Food Standard oraz BRC Food Standard), które są gwarancją produkcji na najwyższym poziomie. Mimo najwyższych środków ostrożności i kontroli nie można wykluczyć, iż zakład produkcyjny Spółki opuści produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych.

W celu ochrony przed finansowymi skutkami takiej sytuacji Emitent posiada polisę chroniącą go od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów. Ewentualne wypuszczenie na rynek produktów niespełniających norm jakościowych mogłoby mieć jednak niekorzystny wpływ na wizerunek i reputację Emitenta. To z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom zamówień ze strony klientów, a tym samym sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko awarii w zakładzie produkcyjnym

Emitent prowadzi działalność produkcyjną, która wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. W historii dotychczasowej działalności nie wystąpiły awarie, które wiązałyby się ze znacznymi stratami lub w istotny sposób zakłóciłyby działalność Emitenta. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia takiego zdarzenia w przyszłości.

Ewentualna awaria przemysłowa mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Emitentowi wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby narazić Emitenta na utratę klientów, co z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka poniosła w ostatnich latach bardzo duże nakłady inwestycyjne (dokonano m.in. rozbudowy zakładu produkcyjnego i wyposażono go w najnowocześniejsze maszyny i urządzenia), których celem było m.in. zwiększenie wydajności i niezawodności posiadanego parku maszynowego. Dlatego zdaniem Zarządu, ryzyko wystąpienia znacznej awarii, która ograniczyłaby możliwości produkcyjne, jest znikome.

Ryzyko związane z zakłóceniem działalności systemów informatycznych

Spółka korzysta z systemów informatycznych w niemal wszystkich obszarach swojej działalności. W związku z tym, podobnie jak każdy podmiot, jest narażona na potencjalne zakłócenia ich działalności, przede wszystkim na skutek awarii sprzętowych, wirusów komputerowych, błędów ludzkich, jak również działań związanych z cyberprzestępczością.

Spółka minimalizuje powyższe ryzyka poprzez inwestycje w sprzęt komputerowy oraz korzystając z odpowiedniego oprogramowania.

Ewentualne awarie systemów informatycznych mogą spowodować nieprzewidziane zakłócenia procesów produkcyjnych i sprzedażowych, a tym samym mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki.

Ryzyka związane z umowami handlowymi z odbiorcami

Spółka jest stroną wielu umów handlowych, w których jest zobowiązana do zapewnienia określonych dostaw do klientów. W przypadku niedotrzymania warunków umowy (np. w zakresie terminowości, ilości, czy jakości dostaw) Spółka może być obciążona karami przewidzianymi w umowie, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prowadzonymi procesami inwestycyjnymi

Spółka w sposób ciągły przeprowadza inwestycje rzeczowe, których celem jest przede wszystkim zmniejszenie kosztów produkcji, poprawa jakości oferowanych produktów oraz wprowadzanie do oferty nowych pozycji asortymentowych. Z realizowanymi inwestycjami związane jest ryzyko wydłużenia w czasie prowadzonych prac oraz niewłaściwego oszacowania całkowitych nakładów. Może to narazić Spółkę na dodatkowe koszty i mieć niekorzystny wpływ na działalność operacyjną, np. poprzez opóźnienie wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów.

Ryzyko związane z utratą istotnych odbiorców

W ocenie Zarządu Spółka nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców, niemniej jednak obroty z największym klientem tj. spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (operator sieci Biedronka) stanowiły w 2018 r. 11,3% przychodów Spółki.

W 2018 r. Spółka odnotowała zmniejszenie zamówień od dwóch klientów sieciowych. Ewentualne zakończenie współpracy z tymi odbiorcami lub jej istotne ograniczenie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiąganych przez Spółkę zysków w kolejnych okresach. Spadki przychodów od tych odbiorców były rekompensowane wzrostami sprzedaży do innych odbiorców.

W dotychczasowej historii Spółki zdarzały się już okresowe przerwy, jak również ograniczenia we współpracy z niektórymi klientami sieciowymi, co w dłuższej perspektywie czasowej nie miało istotnego wpływu na sytuację Spółki. Spółka cały czas pozyskuje nowych odbiorców i rozwija współpracę z obecnymi.

5. Działalność badawczo – rozwojowa

W 2018 r., podobnie jak w poprzednich okresach, Spółka prowadziła prace badawcze związane z opracowywaniem receptur nowych produktów, a także modyfikacją receptur istniejących produktów.

W omawianym okresie Spółka wprowadziła do oferty nową linię produktów pod nazwą "Zdrowo i wygodnie". Produkty te wychodzą naprzeciw oczekiwaniom nowoczesnych konsumentów i są propozycją na zdrową przekąskę w pracy, czy na obiad. Produkty wchodzące w skład tej linii produktowej wyróżniają się zdrowymi składnikami oraz brakiem konserwantów oraz słodzików w składzie. Linia "Zdrowo i wygodnie" obejmuje zarówno produkty gotowe do spożycia (ryby w galarecie z oryginalnymi dodatkami takimi jak pesto pietruszkowe, czy mięta z mandarynką) oraz produkty wymagające odgrzania (ryby do piekarnika z kompozycją warzyw, kasza bulgur z łososiem.

Ponadto w ofercie Spółki pojawiły się filety śledziowe w sosach z sezonowymi dodatkami (np. grzybami leśnymi czy dynią) w ramach linii "Sezonowe przysmaki".

Część produktów zostało również wprowadzonych na rynek w nowych opakowaniach, a także w nowych gramaturach.

Sukcesywnie zwiększała się również oferta produktów przygotowywane bez dodatku jakichkolwiek konserwantów, substancji słodzących, czy też wzmacniaczy smaku.

6. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie nabywała akcji własnych.

7. Informacja o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów.

8. Instrumenty finansowe

W 2018 r. Spółka nie korzystała z instrumentów finansowych mających na celu zabezpieczenia kursów walutowych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie posiadała otwartych żadnych kontraktów terminowych.

Spółka posiada limity kredytowe, które umożliwiają zadłużanie się w walutach obcych i są wykorzystywane do dokonywania płatności walutowych za importowane surowce. Analizując historyczną zmienność kursów walutowych oraz perspektywy ich zmian w przyszłości, Spółka stara się dokonywać transakcji walutowych, tak by zminimalizować wpływ wahań kursów walut na koszty działalności operacyjnej.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje jest podejmowana na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Spółka stosuje również naturalny hedging, tj. wpływy w euro osiągane ze sprzedaży eksportowej są przeznaczane na spłatę zobowiązań w tej samej walucie wynikających z zakupów surowców od zagranicznych dostawców.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności

Cechą charakterystyczną branży rybnej jest sezonowość polegająca na tym, iż największe przychody ze sprzedaży są osiągane w czwartym kwartale każdego roku. W okresie poprzedzającym okres największej sprzedaży Spółka musi angażować większe środki obrotowe w zakupy surowców do produkcji. Sprawia to, iż okresowo Spółka posiada zwiększone zapotrzebowanie na gotówkę i musi w większym stopniu korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania, w szczególności linii kredytowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z działalnością operacyjną Spółki i przejawia się tym, że któryś z kontrahentów Spółki nie ureguluje swoich zobowiązań. Stosowane przez Spółkę terminy płatności w większości przypadków kształtują się na poziomie około 30 dni z wyjątkiem sieci handlowych, dla których terminy płatności są umownie wydłużone.

W przypadku wystąpienia utraty wartości należności, Spółka obejmuje je stosownym odpisem aktualizującym.

Ryzyko kredytowe jest ograniczane poprzez ubezpieczanie wierzytelności handlowych.

Ryzyko zmiany cen

Spółka nie wykorzystuje w sposób istotny pochodnych instrumentów finansowych, nie posiada też instrumentów wycenianych w wartościach godziwych i w związku z tym nie występuje znaczące ryzyko zmiany cen.

9. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka zatrudniała 489 osób na podstawie umów o pracę. Dodatkowo Spółka korzystała z pracowników wynajmowanych od agencji zatrudnienia tymczasowego. Łączne zatrudnienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela. Stan zatrudnienia Spółki

Wyszczególnienie	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę	489	484
Pracownicy wynajmowani (tymczasowi)	138	102
Zatrudnienie ogółem	627	586

W porównaniu z końcem 2017 r. całkowite zatrudnienie uległo zwiększeniu. Było to związane z faktem, że w ofercie Spółki zwiększył się udział produktów bardziej uszlachetnionych wymagających większego nakładu pracy ludzkiej.

Większość osób zatrudnionych w Spółce stanowią pracownicy związani bezpośrednio z działalnością produkcyjną, co wynika ze specyfiki działalności Spółki oraz oferowanego asortymentu. Znaczna część produktów oferowanych przez Spółkę (np. różnego rodzaju koreczki i zawijańce) wymaga dużego nakładu pracy ludzkiej.

Pracownicy wynajmowani wykonują swoje obowiązki wyłącznie na stanowiskach bezpośrednio produkcyjnych.

Tabela. Struktura zatrudnienia w podziale na pracowników produkcyjnych i administracyjnych (zatrudnieni na podstawie umów o pracę)

Wyszczególnienie	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Pracownicy produkcyjni	403	402
Pracownicy administracyjni	86	82
Razem	489	484

Większość pracowników Spółki jest związana z podstawową działalnością, tj. przetwórstwem ryb.

	Tabela. Struktura zatrudnienia Emitenta wg obszaru działalności (zatrudnieni na podstawie
umów o pracę)

Wyszczególnienie	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Przetwórstwo ryb	477	471
Stacja paliw	12	13
Razem	489	484

10. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Spółka posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji do przetwórstwa ryb w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach przy ulicy Zakładowej 3 wydane przez Starostę Chojnickiego. Pozwolenie

to reguluje zasady dotyczące m.in. poboru wody, wprowadzania ścieków i wód opadowych do urządzeń kanalizacyjnych, wprowadzania gazów i pyłów do powietrza, dopuszczalnego poziomu hałasu, warunków wytwarzania i sposobów postępowania z odpadami.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej Spółka jest zobowiązana do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy. Spółka przekazała te obowiązki organizacji odzysku na podstawie zawartej umowy.

Spółka jest wpisana do rejestru podmiotów wprowadzających produkt, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami prowadzonego przez marszałka województwa.

Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące środowiska naturalnego w związku z prowadzoną stacją paliw w Straszynie.

Spółka jest także zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń.

Spółka wypełnia obowiązki sprawozdawcze związane z ochroną środowiska, które nakładają na nią obowiązujące przepisy prawne m.in. sporządza zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz wysokości należnych opłat, a także raporty dla Krajowego Rejestru Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń.

W ocenie Zarządu nie występują inne zagadnienia i wymagania związane z ochroną środowiska istotne dla oceny Spółki.

Wysokość ponoszonych kosztów związanych z ochroną środowiska nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki.

11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest stroną postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

12. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

SEKO S.A. jest jednym z największych producentów przetworów rybnych w Polsce. Produkty są przygotowywane w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach, który jest jednym z najnowocześniejszych i największych tego typu zakładów w Polsce i w Europie. Asortyment wyrobów produkowanych przez Spółkę obejmuje w szczególności:

• marynaty rybne (m.in. płaty smażone w zalewach, koreczki i zawijańce, rolmopsy, płaty bismarck, śledzie marynowane, krajanki w zalewach olejowych i octowych, wyroby w kremach),
• ryby solone,
• sałatki rybne i jarzynowe,
• pasty rybne,
• garmażeryjne wyroby rybne (m.in. ryby w sosach, ryby w galaretach),
• mrożonki,
• produkty sterylizowane i pasteryzowane (m.in. konserwy w opakowaniach typu alupak i tradycyjnych opakowaniach metalowych oraz dania gotowe "Zdrowo i wygodnie" ).

W oparciu o umowę franczyzową z Circle K Polska sp. z o.o. Spółka prowadzi również stację paliw. Przy stacji działa również myjnia samoobsługowa oraz stacja kontroli pojazdów prowadzone przez

Spółkę. W związku z tym Spółka osiąga przychody ze sprzedaży paliw płynnych oraz innych produktów i usług oferowanych w tego typu placówkach. Działalność związana z prowadzeniem stacji paliw stanowi działalność uboczną i Spółka nie zamierza jej w przyszłości rozwijać, w szczególności pozyskiwać nowych lokalizacji.

W 2018 r. przychody Spółki ze sprzedaży produktów i usług wyniosły 171 084 tys. zł i stanowiły 93,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W stosunku do poprzedniego roku zmniejszyły się o 0,2%.

Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów osiągnęły w omawianym okresie poziom 12 678 tys. zł i były o nieco ponad 5% niższe niż w 2017 r. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższych przychodów ze sprzedaży paliw, co było związane z generalnym remontem drogi, przy której jest usytuowana stacja prowadzona przez Spółkę.

Kategoria przychodów	2018		2017		Dynamika 2018 /
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2017 (%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	171 084	93,1%	171 446	92,8%	99,8%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 678	6,9%	13 228	7,2%	95,8%
Razem przychody ze sprzedaży	183 762	100,0%	184 674	100,0%	99,5%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Spółka sprzedaje wyroby przede wszystkim pod marką "SEKO", a także pod markami własnymi wybranych odbiorców, przede wszystkim sieci handlowych.

Spółka oferuje pod marką "SEKO" w stałej ofercie ponad 200 różnych produktów, w opakowaniach szklanych, plastikowych, metalowych (konserwy) oraz w opakowaniach typu alupak, o gramaturze od 80 g (pasty o różnych smakach) do 5 kg (duże opakowania różnych wyrobów przeznaczone dla handlu detalicznego do sprzedaży luzem).

Spółka systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe produkty, które poszerzają dostępny asortyment oraz zastępują produkty najsłabiej sprzedające się. Receptury nowych produktów są opracowywane przez dział technologiczny Spółki. Spółka analizuje również rynkowe trendy i wprowadza do oferty produkty będące odpowiedzią na oczekiwania klientów. Przykładem są np. wyroby bez dodatku konserwantów i substancji słodzących, dania gotowe do odgrzania, jak również wyroby w małych opakowaniach jednostkowych, które mogą być wykorzystane w całości na jeden posiłek i charakteryzują się niską ceną jednostkową.

Główną grupą asortymentową w strukturze przychodów ze sprzedaży Spółki w 2018 r. pozostawały marynaty rybne (m.in. płaty smażone w zalewach, koreczki i zawijańce, płaty Bismarck, rolmopsy, filety śledziowe w olejach, filety śledziowe w kremach i śmietanie).

Przychody ze sprzedaży ogółem,	2018		2017		Dynamika 2018 /
w tym:	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2017 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	170 814	93,0%	171 238	92,7%	99,8%
Towary (wyroby rybne)	2 055	1,1%	2 033	1,1%	101,1%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym:	2018		2017		Dynamika 2018 /
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2017 (%)
Towary (paliwa)	9 882	5,4%	10 432	5,6%	94,7%
Materiały (nieprzetworzony surowiec rybny, opakowania)	741	0,4%	763	0,4%	97,1%
Usługi	270	0,1%	208	0,1%	129,9%
Razem przychody ze sprzedaży	183 762	100,0%	184 674	100,0%	99,5%

W 2018 r. sprzedaż wyrobów Spółki w ujęciu ilościowym obniżyła się o 1,1% i ukształtowała się na poziomie 17,8 tys. ton.

Tabela. Sprzedaż produktów Emitenta w ujęciu ilościowym (w tonach)

Wyszczególnienie	2018	2017	Dynamika 2018 / 2017 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	17 813	18 019	98,9%

W strukturze przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2018 r. podobnie jak w poprzednich latach dominowały przychody osiągnięte z prowadzonej stacji paliw. Stanowiły one blisko 78% całkowitych przychodów z tego tytułu. Pozostałą część stanowiły przychody ze sprzedaży nieprzetworzonego surowca rybnego, opakowań oraz przetworów rybnych zakupionych w celu dalszej odsprzedaży.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym	2018		2017	Dynamika 2018 / 2017
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży na stacji paliw	9 882	77,9%	10 432	78,9%	94,7%
Pozostałe (surowiec rybny, opakowania, towary innych producentów)	2 796	22,1%	2 796	21,1%	100,0%
Razem	12 678	100,0%	13 228	100,0%	95,8%

13. Informacje o rynkach zbytu produktów i towarów Spółki

Najważniejszym rynkiem zbytu dla Spółki, od początku jej działalności, pozostaje Polska. Przychody ze sprzedaży na krajowym rynku wyniosły w 2018 r. 164 340 tys. zł, co stanowiło 89,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do roku 2017 nastąpił spadek tych przychodów o niespełna 3%.

Przychody ze sprzedaży zagranicznej w 2018 r. zwiększyły się o ponad 26% w stosunku do poprzedniego roku i osiągnęły wartość 19 422 tys. zł. Było to związane z pozyskaniem nowych odbiorców i zwiększeniem sprzedaży u dotychczasowych klientów.

Wyszczególnienie	2018		2017		Dynamika
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2018 / 2017 (%)
Sprzedaż krajowa	164 340	89,4%	169 277	91,7%	97,1%
Sprzedaż zagraniczna	19 422	10,6%	15 397	8,3%	126,1%
Razem przychody ze sprzedaży	183 762	100,0%	184 674	100,0%	99,5%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży w ujęciu geograficznym

Wykres. Przychody ze sprzedaży zagranicznej w latach 2009 – 2018 (w tys. zł).

Faktyczna wartość produktów Spółki, które trafiły za granicę jest nieco wyższa niż wskazana na powyższym wykresie, ponieważ część sprzedaży zagranicznej jest realizowana za pośrednictwem polskich pośredników.

Największą grupą klientów Spółki, pod względem realizowanych obrotów, były w 2018 r. (podobnie jak w roku poprzednim) krajowe sieci handlowe (hipermarkety, supermarkety, sklepy dyskontowe, sieci sklepów małopowierzchniowych). Spółka sprzedaje produkty pod marką "SEKO" do większości sieci handlowych działających na terenie Polski, m.in.: Makro, Carrefour, Auchan, Polomarket, Biedronka, Lidl, Leclerc, Intermarche, Tesco, Piotr i Paweł.

Spółka dostarcza również produkty dla niektórych odbiorców pod ich markami własnymi. Współpraca w tym modelu jest realizowana m.in. z kilkoma sieciami handlowymi działającymi na polskim rynku, a także z wybranymi klientami zagranicznymi.

Przychody ze sprzedaży do sieci handlowych stanowiły w 2018 r. ponad 53% całkowitych przychodów ze sprzedaży krajowej. W porównaniu do poprzedniego roku nieznacznie się zwiększyły (wzrost o 0,2%). Zarząd Spółki ocenia, iż znaczenie tego kanału dystrybucji będzie w przyszłości rosnąć, dlatego przywiązuje wagę do budowania odpowiednich relacji z tymi klientami.

Drugą, pod względem wartości obrotów, grupą odbiorców Spółki byli odbiorcy hurtowi zaopatrujący następnie mniejsze sklepy, a często również mniejsze sieci handlowe. Przychody ze sprzedaży do tej grupy odbiorców zmniejszyły się w 2018 r. o blisko 8% w stosunku do roku poprzedniego i ukształtowały się na poziomie 57 537 tys. zł.

Najmniejszy udział w przychodach ze sprzedaży spółki miała sprzedaż bezpośrednia do placówek detalicznych (w tym sprzedaż we własnym sklepie firmowym), która w 2018 r. stanowiła 5,8% przychodów ze sprzedaży krajowej.

Stacja paliw prowadzona przez Spółkę odnotowała w 2018 r. spadek przychodów ze sprzedaży na poziomie nieco ponad 5%.

W przypadku sprzedaży eksportowej głównymi klientami Spółki w 2018 r., podobnie jak w latach poprzednich, były sieci handlowe i pośrednicy handlowi.

W 2018 r. obroty ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (właściciel sieci sklepów Biedronka) stanowiły 11,3% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Nie występują formalne powiązania między tą spółką a SEKO S.A.

		2018	2017		Dynamika 2018
Rodzaj odbiorcy	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	/ 2017 (%)
Sieci handlowe	87 371	53,2%	87 212	51,5%	100,2%
Odbiorcy hurtowi	57 537	35,0%	62 458	36,9%	92,1%
Odbiorcy indywidualni - stacja paliw	9 894	6,0%	10 444	6,2%	94,7%
Punkty i sklepy detaliczne	9 538	5,8%	9 163	5,4%	104,1%
Razem przychody ze sprzedaży krajowej	164 340	100,0%	169 277	100,0%	97,1%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży krajowej wg odbiorców

Największymi zagranicznymi rynkami zbytu dla Spółki w 2018 r. były Niemcy i Czechy. Łączne przychody ze sprzedaży na te dwa rynki stanowiły ponad 68% przychodów ze sprzedaży zagranicznej. Kolejnymi, pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, zagranicznymi rynkami Spółki były Francja, Litwa, Wielka Brytania, Węgry i Słowacja. Produkty Spółki są również dostępne m.in. we Włoszech, w Irlandii, Kanadzie, Hiszpanii, Szwajcarii czy Bułgarii.

Spółka cały czas prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania klientów na rynkach zagranicznych.

Tabela. Struktura przychodów sprzedaży eksportowej
----------------------------------------------------	--

		2018		2017	Dynamika
Kraj	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2018 / 2017 (%)
Niemcy	9 976	51,4%	6 518	42,3%	153,1%
Czechy	3 265	16,8%	3 662	23,8%	89,2%
Francja	1 341	6,9%	1 391	9,0%	96,4%
Litwa	714	3,7%	43	0,3%	1660,5%
Wielka Brytania	707	3,6%	981	6,4%	72,1%
Węgry	576	3,0%	347	2,3%	166,0%
Słowacja	550	2,8%	1 244	8,1%	44,2%
Pozostałe	2 293	11,8%	1 211	7,9%	189,3%
Razem eksport	19 422	100,0%	15 397	100,0%	126,1%

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w produkcji są ryby świeże i mrożone, w szczególności śledzie. Część surowca rybnego jest zakupywana od polskich dostawców, a większość importowana, przede wszystkim z Norwegii, Islandii, Danii oraz Niemiec. Dostawy pozostałych surowców produkcyjnych (m.in. warzywa, olej, przyprawy, opakowania) są realizowane przez krajowych dostawców.

Obroty z żadnym dostawcą nie przekraczały w 2018 r. 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki.

W ocenie Zarządu nie występuje uzależnienie Spółki od żadnego z dostawców i odbiorców.

14. Informacje o zawartych znaczących umowach, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

Spółka posiada umowy z sieciami handlowymi (zawierające zasady realizowania zamówień oraz ustalania cen).

W 2018 r. obroty ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (właściciel sieci sklepów Biedronka) stanowiły 11,3% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Współpraca Spółki z tym odbiorcą opiera się o dostawy wybranych przetworów rybnych pod marką własną sieci oraz wybranych produktów pod marką SEKO. Umowa między stronami określa zasady realizowania zamówień, ustalania cen oraz realizowania płatności, natomiast nie precyzuje ilości zamawianych produktów. Umowa jest zwarta na czas nie określony, w związku z czym może być wypowiedziana przez każdą ze stron z uwzględnieniem okresu wypowiedzenia.

Spółka jest również stroną umów kredytowych i umów pożyczek wymienionych w punkcie 17.

Spółka posiada polisy ubezpieczeniowe chroniące jej majątek, a także polisę od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów oraz polisę ubezpieczającą należności handlowe.

Zarząd Spółki nie posiada informacji o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami.

15. Powiązania organizacyjne i kapitałowe SEKO S.A. Główne inwestycje

Podmiotem dominującym w stosunku do SEKO S.A. jest Złota Rybka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Straszynie, która posiada 4 155 688 akcji spółki SEKO S.A. (dających prawo do takiej samej ilości głosów), które stanowią 62,49% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

SEKO S.A. nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach.

W 2018 r. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2018 r. Spółka przeprowadzała transakcje ze spółką Złota Rybka Sp. z o.o., podmiotem dominującym wobec SEKO S.A. Były to transakcje zawierane na warunkach rynkowych. Łączna wartość transakcji między SEKO S.A. a spółką Złota Rybka Sp. z. o.o. w 2018 r. wyniosła poniżej1 tys. zł.

17. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki

Na 31 grudnia 2018 r. łączne zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 28 309 tys. zł, w tym:

	zadłużenie długoterminowe	13 521 tys. zł
	zadłużenie krótkoterminowe	14 788 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Tabela. Zestawienie kredytów i pożyczek SEKO S.A.

Lp	Nazwa jednostki udzielającej kredytu	Rodzaj kredytu / pożyczki	Termin spłaty	Wartość w tys. zł na 31.12.2018 r. (do spłaty)	Warunki oprocentowania
1	PKO BP S.A.	inwestycyjny	3.04.2028 r.		8 838 Wibor 3M + marża banku
2	ING Finance Sp. z o.o.	pożyczka	31.03.2019 r.	23	Stała stopa referencyjna + marża pożyczkodawcy
3	PKO Leasing S.A.	pożyczka	31.07.2019 r.		58 Wibor 1M + marża banku
4	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.02.2021 r.		63 Wibor 1M + marża banku
5	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.04.2021 r.		498 Wibor 1M + marża banku
6	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.10.2021 r.		885 Wibor 1M + marża banku
7	PKO BP S.A.	inwestycyjny	30.06.2022 r.		1 557 Wibor 3M + marża banku
8	PKO BP S.A.	inwestycyjny	31.03.2023 r.		3 977 Wibor 1M + marża banku
9	Santander Leasing S.A.	pożyczki (9 umów)	20.05.2021 r.		456 Wibor 1M + marża banku
10	Santander Leasing S.A.	pożyczki (2 umowy)	26.07.2021 r.		450 Wibor 1M + marża banku
11	Bank Pekao S.A.	limit kredytowy	31.07.2021 r.	5 453	Wibor 1M /Libor 1M/ Euribor 1M + marża banku
12	PKO BP S.A.	limit kredytowy wielocelowy	15.11.2019 r.		6 051 Wibor 1M + marża banku
	Razem:			28 309

W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z bankiem Pekao SA aneks do umowy wielocelowego limitu kredytowego i przedłużyła okres jego obowiązywania do 31 lipca 2021 r.

W dniu 15 listopada 2018 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego i przedłużyła okres jego obowiązywania o kolejny rok.

W dniu 18 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 4 600 tys. zł, przeznaczonego na zrefinansowanie wydatków poniesionych na zakup maszyn i urządzeń.

W dniach 25 czerwca oraz 2 sierpnia 2018 r. Spółka zawarła z firmą BZ WBK Leasing SA (obecnie Santander Leasing SA) jedenaście umów pożyczek na łączną kwotę 1 051 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu (samochody osobowe oraz dostawcze).

Szczegółowe informacje na temat kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych (w tym o ustanowionych zabezpieczeniach) zamieszczono w notach nr 19 i 20 Sprawozdania Finansowego.

18. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach

W 2018 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

19. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W 2018 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, jak również nie otrzymała od innych podmiotów poręczeń lub gwarancji.

20. Emisja papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

21. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2018 r.

22. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W niniejszym punkcie Sprawozdania znajdują się wskaźniki oraz wielkości, które nie zostały zdefiniowane lub określone w zasadach rachunkowości przyjętych przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2018 r. (przyjęte zasady są zgodne z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późniejszymi zmianami). W opinii Zarządu Spółki stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Jako APM w niniejszym punkcie Sprawozdania zidentyfikowano następujące pozycje:

• wskaźniki rentowności
• wskaźniki sprawności zarządzania
• wskaźniki płynności
• wskaźniki zadłużenia.

Definicje poszczególnych wskaźników przedstawiono przy każdym z nich. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych (lata 2017-2018).

Analiza bilansu

Suma bilansowa Spółki na koniec 2018 r. miała wartość 139 708 tys. zł i była o 15,9% wyższa niż na koniec poprzedniego roku obrotowego. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2018 r. osiągnęły wartość 67 064 tys. zł (wzrost w porównaniu z końcem poprzedniego roku o 8,6%), zaś aktywa obrotowe – 72 644 tys. zł (wzrost o 23,6%).

Główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, które na koniec grudnia 2018 r. miały wartość 66 418 tys. zł. W trakcie omawianego roku obrotowego wartość tej pozycji bilansowej zwiększyła się o 5 150 tys. zł. Wartość wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w 2018 r. osiągnęła poziom 10 779 tys. zł i była blisko dwa razy wyższa od wartości odpisów umorzeniowych w tym okresie (5 668 tys. zł). Największa część wydatków inwestycyjnych została przeznaczona na zakup nowych urządzeń technicznych do zakładu produkcyjnego. Wartości niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie miały istotnego wypływu na poziom aktywów trwałych na koniec 2018 r.

Największą pozycją aktywów obrotowych Spółki na koniec 2018 r. były należności krótkoterminowe o wartości 36 316 tys. zł. W porównaniu z końcem 2017 r. obniżyły się o 0,1%. Z podanej kwoty 33 282 tys. zł przypadało na należności z tytułu dostaw i usług (spadek o 3,3%), 3 019 tys. zł na należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych (wzrost o 56,1%, który wynikał w dużej mierze ze znacznych zakupów inwestycyjnych w ostatnim kwartale roku), zaś 15 tys. zł na inne należności.

Drugą pod względem wartości pozycją aktywów obrotowych były inwestycje krótkoterminowe (23 784 tys. zł), których wartość w trakcie 2018 r. wzrosła o 11 176 tys. zł. Na pozycję tę w całości złożyły się środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz inne środki pieniężne (przede wszystkim lokaty bankowe). Wzrost poziomu środków pieniężnych pozostających do dyspozycji Spółki wynikał przede wszystkim z faktu, iż działalność operacyjna Spółki wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 11 458 tys. zł. Ponadto Spółka zwiększyła zadłużenie w ramach posiadanych limitów kredytowych, a pozyskane w ten sposób środki zostały przeznaczone na spłatę bieżących zobowiązań.

Wartość zapasów Spółki w trakcie 2018 r. wzrosła o 2 678 tys. zł i na koniec roku wyniosła 12 255 tys. zł. Wzrost poziomu zapasów wynikał z sezonowego szczytu produkcji w ostatnim kwartale, w szczególności większych zakupów surowców, a także wyższej produkcji w grudniu 2018 r. (w ramach optymalizacji procesów produkcyjnych Spółka ogranicza krótkie serie produkcyjne), która została sprzedana w następnym miesiącu.

	31.12.2018		31.12.2017
AKTYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
I. Aktywa trwałe	67 064	48,0%	61 740	51,2%	108,6%
1. Wartości niematerialne i prawne	217	0,2%	40	0,0%	542,5%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	66 418	47,5%	61 268	50,8%	108,4%
3. Należności długoterminowe	6	0,0%	6	0,0%	100,0%
4. Inwestycje długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%	-
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	423	0,3%	426	0,4%	99,3%
II. Aktywa obrotowe	72 644	52,0%	58 772	48,8%	123,6%

Tabela. Aktywa Spółki

	31.12.2018		31.12.2017
AKTYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
1. Zapasy	12 255	8,8%	9 577	7,9%	128,0%
2. Należności krótkoterminowe	36 316	26,0%	36 361	30,2%	99,9%
3. Inwestycje krótkoterminowe	23 784	17,0%	12 608	10,5%	188,6%
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	289	0,2%	226	0,2%	127,9%
III. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0,0%	0	0,0%	-
IV. Udziały (akcje) własne	0	0,0%	0	0,0%	-
Aktywa razem	139 708	100,0%	120 512	100,0%	115,9%

Kapitał własny Spółki w 2018 r. zwiększył się o 8,9% i na koniec grudnia osiągnął poziom 72 364 tys. zł. W dniu 17 kwietnia 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za 2017 r. Zysk w wysokości 9 007 tys. zł został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału zapasowego 6 014 tys. zł,
• wypłatę dywidendy 2 993 tys. zł.

Kapitał zapasowy na koniec 2018 r. osiągnął poziom 62 808 tys. zł i był wyższy o 10,6% w porównaniu do poprzedniego roku. Z kolei zysk netto wypracowany w 2018 r. osiągnął wartość 8 891 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec grudnia 2018 r. miały wartość 67 344 tys. zł i były niższe o ponad 24% w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Kwota rezerw na zobowiązania nie uległa istotnym zmianom w ciągu roku i na koniec grudnia 2018 r. osiągnęła poziom 1 707 tys. zł. Głównymi składnikami tej pozycji bilansowej były: krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (860 tys. zł) oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (622 tys. zł).

Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się w ciągu 2018 r. o 1 287 tys. zł. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych na koniec 2017 r. był kredyt inwestycyjny w Banku PKO BP zaciągnięty w 2013 r. Mniejsze kwoty zobowiązań długoterminowych przypadały na długoterminową część pożyczek zaciągniętych w latach 2016 – 2018 oraz kredytów inwestycyjnych na refinansowanie zakupionych urządzeń zaciągniętych w latach 2017-2018 oraz długoterminową część zobowiązań z tytułu leasingu. Wszystkie zobowiązania długoterminowe były spłacane w 2018 r. zgodnie z harmonogramami. W tym okresie Spółka zaciągnęła długoterminowy kredyt inwestycyjny o wartości 4 600 tys. zł z przeznaczeniem na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych we wcześniejszych okresach oraz zawarła umowy pożyczek o łącznej wartości 1 051 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu.

Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się w 2018 r. o 12 927 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zwiększyły się w ciągu omawianego okresu o ponad 12 mln zł i na koniec roku osiągnęły poziom 14 788 tys. zł. Główną pozycją krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów było zadłużenie w ramach posiadanych przez Spółkę wielocelowych limitów kredytowych. Pozyskane w ten sposób środki Spółka przeznaczała na spłatę bieżących zobowiązań, głównie w walutach obcych.

Część długoterminowych kredytów inwestycyjnych i pożyczek przypadająca do spłaty w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego miała wartość 3 283 tys. zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec 2018 r. wynosiły 25 817 tys. zł. W porównaniu do końca poprzedniego roku ta pozycja bilansowa nie uległa istotnym zmianom. Pozostałe pozycje zobowiązań krótkoterminowych nie miały istotnego wpływu na wartość pasywów Spółki. Na rozliczenia międzyokresowe o wartości 7 951 tys. zł

w całości składały się przychody przyszłych okresów związane z otrzymanymi dotacjami we wcześniejszych okresach. W ciągu roku nastąpiło częściowe księgowe rozliczenie tychże dotacji.

Tabela. Pasywa Spółki

	31.12.2018		31.12.2017
PASYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
I. Kapitał własny	72 364	51,8%	66 466	55,2%	108,9%
1. Kapitał (fundusz) podstawowy	665	0,5%	665	0,6%	100,0%
2. Kapitał (fundusz) zapasowy	62 808	45,0%	56 794	47,1%	110,6%
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0	0,0%	0	0,0%	-
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0	0,0%	0	0,0%	-
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0,0%	0	0,0%	-
6. Zysk (strata) netto	8 891	6,4%	9 007	7,5%	98,7%
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0,0%	0	0,0%	-
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	67 344	48,2%	54 046	44,8%	124,6%
1. Rezerwy na zobowiązania	1 707	1,2%	1 720	1,4%	99,2%
2. Zobowiązania długoterminowe	13 781	9,9%	12 494	10,4%	110,3%
3. Zobowiązania krótkoterminowe	43 905	31,4%	30 978	25,7%	141,7%
4. Rozliczenia międzyokresowe	7 951	5,7%	8 854	7,3%	89,8%
Pasywa razem	139 708	100,0%	120 512	100,0%	115,9%

Analiza rachunku zysków i strat

W 2018 r. przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 183 672 tys. zł i obniżyły się o 0,5% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Przychody ze sprzedaży produktów i usług obniżyły się w analizowanym okresie o 0,2%. Spadek przychodów ze sprzedaży produktów w skali roku wynikał przede wszystkim z mniejszej sprzedaży w II i III kwartale roku obrotowego. Zmniejszenie przychodów w II kwartale 2018 r. wynikało przede wszystkim z faktu, iż w 2018 r. sezonowy szczyt sprzedaży przed Świętami Wielkanocnymi przypadał na I kwartał, a w ubiegłym roku rozłożył się na I i II kwartał. Z kolei w ocenie Zarządu spadek przychodów ze sprzedaży w III kwartale był spowodowany głównie wyjątkowo wysokim temperaturami panującymi w tym okresie. Lato jest zazwyczaj okresem niższego popytu na przetwory rybne, a w tym roku mieliśmy do czynienia z rekordowo gorącymi miesiącami letnimi, co dodatkowo pogłębiło sezonowy spadek sprzedaży. Ponadto niektórzy odbiorcy Spółki zwracali uwagę, iż niedzielny zakaz handlu ma niekorzystny wpływ na poziom ich sprzedaży, co z kolei mogło się również przekładać na niższe zamówienia kierowane do Spółki. Spółka odnotowała również w skali roku niższe zamówienia od dwóch klientów sieciowych, przy czym było to zrekompensowane większymi zamówieniami od innych odbiorców.

Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów zmniejszyły się o 4,2%, co wynikało z niższej sprzedaży paliw na stacji prowadzonej przez Spółkę.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów zmniejszyły się w omawianym okresie w większym stopniu niż przychody ze sprzedaży. Główną przyczyną były procesy optymalizacji procesów praktycznie we wszystkich działach oraz restrykcyjna kontrola kosztów produkcyjnych, która pozwoliła na zwiększenie marży brutto ze sprzedaży.

Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął w 2018 r. poziom 36 112 tys. zł i był o 6,1% wyższy niż w poprzednim roku.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu zwiększyły się w analizowanym okresie (w stosunku do 2017 r.) odpowiednio o 9,2% i 8,3%. Wzrost kosztów sprzedaży był efektem przede wszystkim wzrostu kosztów dostawy wyrobów do kontrahentów, zaś wzrost kosztów ogólnego zarządu wynikał przede wszystkim ze wzrostu wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia.

W sumie w 2018 r. Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 10 254 tys. zł, co oznaczało spadek o 0,4% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

Główną pozycją kosztów w ujęciu rodzajowym był, podobnie jak w poprzednich okresach, koszt zużycia materiałów i energii, który stanowił 65,5% kosztów ogółem (w roku poprzednim wskaźnik ten kształtował się na poziomie 68,9%). Inne istotne pozycje kosztów to wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi świadczeniami (łącznie 16,5% kosztów ogółem), usługi obce (13,7%) oraz amortyzacja (3,4%). W ujęciu rok do roku koszt zużycia materiałów i energii obniżył się o 3,8% (przy minimalnym spadku przychodów ze sprzedaży na poziomie 0,2%), koszty wynagrodzeń z narzutami zwiększyły się o 5,5%, koszty usług obcych – o 21,9%%, zaś amortyzacji – o 10,7%. Spadek zużycia materiałów i energii był wynikiem przede wszystkim optymalizacji procesów produkcyjnych oraz przeprowadzonych inwestycji, które przyczyniły się do zmniejszenia zużycia energii. Wzrost kosztów usług obcych był związany m.in. z wynajmem pracowników od podmiotów zewnętrznych. Z kolei wyższa amortyzacja to efekt zrealizowanych inwestycji rzeczowych (w 2017 r. wartość nakładów inwestycyjnych przekroczyła 8 mln zł, a w 2018 r. - przekroczyła 10 mln zł).

Pozostała działalność operacyjna Spółki w 2018 r. przyniosła zysk w wysokości 908 tys. zł (przy zysku na poziomie 581 tys. zł w roku poprzednim). Pozostałe przychody operacyjne w tym okresie obejmowały księgowe rozliczenie dotacji (otrzymanej we wcześniejszym okresie) w wysokości 904 tys. zł, inne przychody operacyjne o wartości 342 tys. zł (których głównymi pozycjami były uzyskane odszkodowania, w tym z tytułu ubezpieczonych należności nieściągalnych), zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 153 tys. zł oraz aktualizację wartości aktywów niefinansowych w wysokości 140 tys. zł, na co złożyły się głównie rozwiązane odpisy aktualizujące wartość zapasów. Z kolei głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych była aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (w tym zapasów w kwocie 121 tys. zł oraz należności w wysokości 55 tys. zł), a także inne koszty operacyjne w wysokości 455 tys. zł, na które złożyły się przede wszystkim likwidacje niepełnowartościowych wyrobów gotowych, materiałów i towarów o łącznej wartości 194 tys. zł oraz spisanie należności nieściągalnych w wysokości 106 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej Spółki w 2018 r. wyniósł 11 162 tys. zł i był o 2,6% wyższy niż w 2017 r.

W obszarze działalności finansowej Spółka poniosła w 2018 r. stratę w wysokości 127 tys. zł (w ubiegłym roku zysk w tym segmencie działalności wyniósł 308 tys. zł). Na przychody finansowe w wysokości 518 tys. zł złożyły się przychody odsetkowe (z lokat oraz od kontrahentów) w wysokości 405 tys. zł oraz dodatnie różnice kursowe (nadwyżka różnic kursowych dodatnich nad ujemnymi) w wysokości 113 tys. zł (w ubiegłym roku ta pozycja osiągnęła wartość 661 tys. zł). Z kolei na koszty finansowe w kwocie 645 tys. zł złożyły się w całości odsetki, przede wszystkim od kredytów, pożyczek i umów leasingowych. Głównym czynnikiem, który wpłynął na pogorszenie wyniku w tym segmencie działalności były niższe przychody z tytułu dodatnich różnić kursowych.

Zysk brutto w 2018 r. wyniósł 11 035 tys. zł (przy zysku na poziomie 11 184 tys. zł w roku poprzednim).

Zysk brutto został pomniejszony o podatek dochodowy w wysokości 2 144 tys. zł. Ostatecznie zysk netto w 2018 r. wyniósł 8 891 tys. zł i był o 1,3% niższy niż w roku poprzednim.

Tabela. Rachunek zysków i strat Spółki (tys. zł)

POZYCJA	2018	2017	Dynamika (%)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług	183 762	184 674	99,5%
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	147 650	150 652	98,0%
III. Zysk/ strata brutto na sprzedaży	36 112	34 022	106,1%
IV. Koszty sprzedaży	19 188	17 566	109,2%
V. Koszty ogólnego zarządu	6 670	6 161	108,3%
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży	10 254	10 295	99,6%
VII. Pozostałe przychody operacyjne	1 539	1 258	122,3%
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	631	677	93,2%
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 162	10 876	102,6%
X. Przychody finansowe	518	887	58,4%
XI. Koszty finansowe	645	579	111,4%
XII. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0	-
XIII. Zysk (strata) brutto	11 035	11 184	98,7%
XIV. Podatek dochodowy	2 144	2 177	98,5%
XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	-
XVI. Zysk (strata) netto	8 891	9 007	98,7%

Analiza wskaźnikowa

W 2018 r. rentowność działalności Spółki utrzymywała się na zbliżonym poziomie jak w roku poprzednim. Nieznacznie zwiększyła się wartość wskaźników rentowności operacyjnej oraz rentowności na poziomie EBITDA, zaś w minimalnym stopniu obniżyła się rentowność netto. Zmniejszyła się również wartość stopy zwrotu z aktywów i z kapitału własnego.

Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe oraz rentowność Spółki zostały wskazane we wcześniejszej części Sprawozdania.

Tabela. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	Definicja	2018	2017
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	5,6%	5,6%
Rentowność EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży	9,2%	8,7%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży	6,1%	5,9%

Wskaźniki rentowności	Definicja	2018	2017
Rentowność netto	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży	4,8%	4,9%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	Zysk netto / Aktywa na koniec okresu	6,4%	7,5%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto / Kapitał własny na koniec okresu	12,3%	13,6%

Wskaźniki płynności bieżącej oraz płynności szybkiej na koniec 2018 zmniejszyły swoją wartość w stosunku do końca poprzedniego roku, jednak w dalszym ciągu kształtowały się na wysokim poziomie. Z kolei wartość wskaźnika płynności gotówkowej uległa zwiększeniu.

Działalność operacyjna Spółki w 2018 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 12 450 tys. zł. Działalność inwestycyjna Spółki spowodowała wypływ środków pieniężnych w wysokości 11 479 tys. zł. Było to spowodowane znacznymi wydatkami Spółki związanymi z zakupami rzeczowych aktywów trwałych. W segmencie działalności finansowej Spółka odnotowała napływ środków pieniężnych w wysokości 10 166 tys. zł. W ciągu roku 2018 Spółka zaciągnęła kredyty inwestycyjne oraz pożyczki na zakup oraz refinansowanie środków trwałych w łącznej wysokości ponad 5 mln zł oraz zwiększyła zadłużenie krótkoterminowe w ramach posiadanych linii kredytowych o ponad 11 mln zł. Równocześnie dokonano spłaty kredytów inwestycyjnych w wysokości blisko 3 mln zł, wypłacono dywidendę w wysokości blisko 3 mln zł oraz dokonano płatności rat leasingowych oraz odsetek od kredytów i z tytułu umów leasingowych. Ostatecznie wartość środków pieniężnych pozostających do dyspozycji Spółki zwiększyła się w ciągu 2018 r. o 11 176 tys. zł.

Wskaźniki płynności	Definicja	31.12.2018	31.12.2017
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,65	1,90
Płynność szybka	(Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	1,37	1,58
Płynność gotówkowa	Inwestycje krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,54	0,41

Tabela. Wskaźniki płynności.

Okres obrotu zapasami na koniec 2018 r. wydłużył się o 5 dni w stosunku do końca poprzedniego roku. Przyczyną był wzrost wartości zapasów materiałów oraz wyrobów gotowych na koniec roku, o którym wspomniano wcześniej.

Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług skrócił się o 2 dni w stosunku do poprzedniego roku, a z kolei okres spłaty zobowiązań handlowych wydłużył się o 2 dni.

Wskaźniki rotacji	Definicja	2018	2017
Okres obrotu zapasami (w dniach)	Zapasy na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	24	19

Wskaźniki rotacji	Definicja	2018	2017
Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	66	68
Okres spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów x liczba dni w okresie	64	62

Wskaźnik ogólnego zadłużenia oraz wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Spółki na koniec 2018 r. zwiększyły się w stosunku do końca 2017 r. Było to efektem, wspomnianego wcześniej, wzrostu zadłużenia krótkoterminowego w bankach. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego na koniec analizowanego okresu utrzymała się na tym samym poziomie jak rok wcześniej.

Tabela. Wskaźniki zadłużenia.
-------------------------------

Wskaźniki zadłużenia	Definicja	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / Aktywa	0,41	0,36
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / Kapitał własny	0,80	0,65
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,10	0,10

Ocena sytuacji finansowej

Biorąc pod uwagę powyższą analizę, Zarząd Spółki pozytywnie ocenia aktualną sytuację finansową Spółki oraz jej zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie występują istotne zagrożenia dla działalności Spółki.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka od wielu lat prowadzi inwestycje, których celem jest poprawa konkurencyjności oraz wzrost wartości Spółki. W latach 2010 – 2018 wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych przekroczyła 73 mln zł, z czego w samym 2018 r. zbliżyła się do 11 mln zł. Efektem było znaczące zwiększenie możliwości produkcyjnych, zwiększenie automatyzacji oraz obniżenie energochłonności niemal wszystkich procesów produkcyjnych oraz wprowadzenie do produkcji szeregu nowych produktów.

Głównym celem inwestycji zaplanowanych przez Spółkę na 2019 r. jest zwiększenie zdolności produkcyjnych, poprawa wydajności oraz dalsze zwiększenie automatyzacji procesów produkcyjnych. Zakładany cel będzie realizowany poprzez modernizacje wybranych posiadanych maszyn i urządzeń, zakupy nowych maszyn i urządzeń oraz inwestycje w infrastrukturę zakładu. Spółka planuje również inwestycje, których celem jest zwiększenie efektywności instalacji chłodniczych, co pozwoliłoby na ograniczenie zużycia energii elektrycznej.

Planowane źródła finansowania inwestycji to środki własne oraz obce (kredyt, pożyczki lub leasing).

W ocenie Zarządu, Spółka posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych działań inwestycyjnych oraz dysponuje odpowiednimi zasobami osobowymi do przeprowadzenia

zaplanowanych inwestycji.

24. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik

Istotne czynniki i nietypowe zdarzenia wpływające na wynik finansowy w 2018 r. to:

• mniejsza sprzedaż na rynku krajowym,
• wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych,
• stabilne ceny surowca rybnego,
• wzrost cen energii elektrycznej, w szczególności w ostatnich miesiącach roku,
• ścisła kontrola kosztów produkcyjnych oraz optymalizacja procesów praktycznie we wszystkich działach,
• ogólna sytuacja na rynku pracy w Polsce, która spowodowała wzrost kosztu wynagrodzeń oraz kosztu wynajmu pracowników (uwzględnionego w kosztach usług obcych),
• wzrost kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu (odpowiednio o 9,2% i 8,3%),
• rozliczenie dotacji otrzymanych w poprzednich okresach wykazane w pozostałych przychodach operacyjnych (kwota podobna jak w latach ubiegłych, ale istotna ze względu na wysokość – 908 tys. zł),
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności (łączna kwota 176 tys. zł) oraz likwidacje wyrobów gotowych, półproduktów, towarów i materiałów (w łącznej kwocie 194 tys. zł) wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych,
• zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 153 tys. zł, rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności i zapasów w łącznej kwocie 140 tys. zł, otrzymane odszkodowania w łącznej kwocie 254 tys. zł (wykazane w pozostałych przychodach operacyjnych),
• niższy niż w roku poprzednim poziom przychodów finansowych z tytułu dodatnich różnic kursowych (w 2018 r. – 113 tys. zł, w 2017 r. – 661 tys. zł),
• wzrost kosztów finansowych z tytułu odsetek z 579 tys. zł w 2017 r. do 645 tys. zł w 2018 r. związany z większym korzystaniem z zewnętrznych źródeł finansowania.

W ocenie Zarządu Spółki, poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły inne istotne czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Spółki w 2018 r.

25. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki zamieszczono w punkcie 4 niniejszego Sprawozdania, zaś perspektywy rozwoju działalności Spółki zostały wskazane w punkcie 3.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2018 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

27. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowy te nie przewidują żadnych rekompensat dla członków Zarządu w przypadku ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają zawartych żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby jakiekolwiek odszkodowania w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

28. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

Członkowie Zarządu Spółki otrzymali w 2018 r. wynagrodzenie w następującej wysokości:

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	163,1 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	231,6 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	230,4 tys. zł

Osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2018 r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:

Danuta Kustra	27,6 tys. zł
Karolina Goliszewska-Kustra	27,6 tys. zł
Bogdan Nogalski	27,6 tys. zł
Piotr Szymczak	27,6 tys. zł
Michał Hamadyk	27,6 tys. zł
Dorota Łempicka	27,6 tys. zł

29. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółka nie wypłaca byłym osobom zarządzającym, nadzorującym, jak również byłym członkom organów administrujących emerytur ani innych świadczeń o podobnym charakterze, w związku z czym nie występują zobowiązania wynikające z tego tytułu.

30. Liczba i wartość nominalna akcji SEKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji SEKO S.A. lub uprawnień do nich przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd Spółki

Kazimierz Kustra, Prezes Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 91 010 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,37% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kazimierz Kustra posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o.,

podmiocie dominującym wobec Spółki, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Złota Rybka Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 4 155 688 akcji SEKO S.A. dających udział na poziomie 62,49% w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Kazimierz Kustra w sposób pośredni posiada akcje Spółki dające mu udział na poziomie 34,10% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki posiada bezpośrednio 87 843 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,32% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Tomasz Kustra posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające mu udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Joanna Szymczak, Wiceprezes Zarządu posiada bezpośrednio 94 541 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Joanna Szymczak posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Joanna Szymczak w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

Danuta Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustry, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Tomasza Kustry w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Piotr Szymczak, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Piotr Szymczak jest mężem Joanny Szymczak, Wiceprezes Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Joanny Szymczak w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Karolina Goliszewska-Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada bezpośrednio 94 400 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Karolina Goliszewska-Kustra posiada 555 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, które dają jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. W związku z powyższym Karolina Goliszewska-Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej tj. Bogdan Nogalski, Dorota Łempicka oraz Michał Hamadyk nie posiadają w sposób bezpośredni, bądź pośredni akcji SEKO S.A.

31. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy.

32. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

33. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 07.05.2018 r. Zarząd SEKO S.A. zawarł ze spółką HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 r. oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. i za I półrocze 2019 r. Umowa została zawarta na okres niezbędny do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac.

Wynagrodzenie spółki HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi:

• z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2018 r. – 22,2 tys. zł, za 2019 r. – 22,2 tys. zł,

• z tytułu innych usług atestacyjnych: przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. – 13,8 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 r. – 13,8 tys. zł,

• z tytułu usług doradztwa podatkowego – nie wystąpiło,

• z tytułu pozostałych usług – nie wystąpiło.

Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. była spółka HLB M2 Sp. z o.o. Audit PIE Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Wynagrodzenie HLB M2 Sp. z o.o. Audit PIE Sp. komandytowa wyniosło:

• z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2017 r. – 20,7 tys. zł,

• z tytułu innych usług atestacyjnych: z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r – 13,8 tys. zł,

• z tytułu usług doradztwa podatkowego nie wystąpiło,

• z tytułu pozostałych usług nie wystąpiło.

34. Informacja na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej

Od wielu lat Spółka wspiera działalność charytatywną prowadzoną przez lokalne organizacje (m.in. Caritas Chojnice). Głównym elementem tego wsparcia są darowizny produktów żywnościowych. Spółka wspiera w ten sposób osoby potrzebujące z obszaru, na którym ma swoją siedzibę i z którego wywodzi się zdecydowana większość pracowników Spółki.

Od wielu lat spółka SEKO S.A. jest również sponsorem klubu piłkarskiego MKS Chojniczanka, który występuje obecnie w I lidze piłkarskiej. Celem tej działalności jest wspieranie lokalnego sportu, w tym także wśród dzieci i młodzieży.

Logo Spółki jest eksponowane na koszulkach drużyny, na stadionie oraz na stronie internetowej klubu. Transmisje z wybranych meczów oraz magazyn podsumowujący każdą kolejkę I ligi piłkarskiej (w których również może pojawiać się logo Spółki) są prezentowane w ogólnopolskich kanałach sportowych.

W 2018 r. Spółka była wyłącznym partnerem Marszu Śledzia. Marsz Śledzia to odbywający się od 2002 r. marsz pieszy o długości ok. 10 km, w którym bierze udział jedynie 100 uczestników. Trasa marszu biegnie po Rybitwiej Mieliźnie na Zatoce Puckiej. Celem imprezy jest propagowanie aktywnych form wypoczynku oraz atrakcji turystycznych tego regionu. Wsparcie Marszu Śledzia to zwrócenie uwagi opinii społecznej na ten niecodzienny wyczyn, a jednocześnie propagowanie

jedzenia produktów rybnych. Uczestnicy i sympatycy marszu mają okazję jeść śledzie podczas przejścia przez Zatokę, a także degustować produkty na starcie i na mecie.

Spółka SEKO S.A. prowadzi również bieżącą drobną działalność charytatywną wspierając lokalne inicjatywy. Działalność ta obejmuje m.in. przekazanie koszy podarunkowych do licytacji w ramach WOŚP, wspieranie lokalnych kół gospodyń wiejskich, ochotniczych straży pożarnych z regionu, szkół, a także osób indywidualnych sygnalizujących potrzebę. Spółka wspiera takie inicjatywy poprzez wpłaty pieniężne lub przekazanie produktów na organizowane przez nich wydarzenia. Kolejny rok pracownicy SEKO S.A. wspierają także "Zakręconą akcję" zbierania nakrętek w ramach akcji Caritas "Nakrętki dla…".

35. Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń Spółki wynika z funkcjonującej praktyki i nie została spisana w formie wewnętrznej regulacji. Ogólnym celem systemu wynagrodzeń w Spółce jest wspieranie Spółki w jej rozwoju oraz realizacji strategii, jak również zaspokajanie potrzeb pracowników, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.

Wynagrodzenia dla poszczególnych osób są ustalane przez organy Spółki (Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe i nie jest uzależnione od wyników Spółki. Kwota wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnego obciążenia dla Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia członków Zarządu jest utrzymywane na rozsądnym poziomie w stosunku do skali działalności Spółki mierzonej poziomem przychodów ze sprzedaży. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z części stałej.

Ze względu na fakt, iż członkowie Zarządu są również akcjonariuszami Spółki, czynnikiem motywującym jest dla nich wzrost wartości Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zasady wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki są ustalane przez Zarząd Spółki.

Wynagrodzenie pracowników pełniących funkcje kierownicze składa się z części stałej i części zmiennej (premii). Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który jest odpowiedzialny dany pracownik (np. w dziale handlowym: od wzrostu sprzedaży i poziomu marży, w dziale produkcji: od wydajności, itp.) lub ma charakter uznaniowy.

Cele, od których jest uzależniona część zmienna wynagrodzeń pracowników, są modyfikowane w trybie miesięcznym i mają na celu maksymalizację korzyści Spółki (wzrost sprzedaży, poprawa rentowności).

Pracownikom przysługuje również świadczenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, które obejmuje w szczególności świadczenie pieniężne z okazji Świąt Bożego Narodzenia.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej.

Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2018 r. w podziale na część stałą i zmienną

	Część stała	Część zmienna	Wynagrodzenie ogółem
Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	163,1 tys. zł	-	163,1 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	231,4 tys. zł	-	231,4 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	230,2 tys. zł	-	230,2 tys. zł

Umowy o pracę zawarte przez członków Zarządu ze Spółką nie przewidują żadnych odpraw lub innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

SEKO S.A. nie posiada grupy kapitałowej.

Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie mogą korzystać z telefonów służbowych do rozmów prywatnych na terenie Polski. Ponadto osoby dysponujące samochodami służbowymi mogą z nich korzystać poza godzinami pracy, pod warunkiem pokrycia kosztów użytkowania na podstawie zawartych z pracownikami umów.

Informacja o istotnych zmianach, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub o ich braku

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W ocenie Zarządu Spółki funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki monitoruje sytuacje na lokalnym rynku pracy, tak aby oferowane wynagrodzenia były konkurencyjne i Spółka była atrakcyjnym pracodawcą na regionalnym rynku pracy. Realizowana polityka wynagrodzeń zapewnia też właściwą realizację celów Spółki w szczególności jej długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

36. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (Emitent lub Spółka) w 2018 r.

A. Wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

W 2018 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Tekst zasad jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem "https://www.gpw.pl/dobre-praktyki".

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

B. W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania następujące zasady / rekomendacje:

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.10.	prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	W okresie ostatnich 5 lat Spółka nie publikowała prognoz finansowych. W przypadku publikacji prognoz, zostaną one również zamieszczone na stronie internetowej.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu (co najmniej ok. 90% akcji w rękach krajowych akcjonariuszy) nie wymaga konieczności prowadzenie strony relacji inwestorskich w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie Spółki, zarówno aktualna struktura akcjonariatu, jak również brak zapytań dotyczących tej kwestii ze strony akcjonariuszy, nie wskazują obecnie na potrzebę umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom wykonywanie pełnych praw z posiadanych akcji. Stosowanie tej zasady wiązałoby się również dla Spółki z dodatkowymi kosztami (m.in. związanymi z zapewnieniem bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej) oraz ryzykiem zakłócenia prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnych zgromadzeń Ponadto Statut Spółki nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Akcje Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	W ocenie Zarządu aktualna struktura akcjonariatu (ok. 84,3% akcji Spółki jest skupione w rękach trzech akcjonariuszy, z których każdy posiada akcje stanowiące ponad 5% kapitału zakładowego, zaś kolejne ponad 5% akcji jest skupione w rękach

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
		porozumienia akcjonariuszy w skład którego wchodzą 4 osoby fizyczne związane z głównym akcjonariuszem) powoduje, iż przeprowadzanie transmisji obrad walnego zgromadzenia nie jest konieczne dla zapewnienia przejrzystości Walnych Zgromadzeń oraz ochrony prawa wszystkich akcjonariuszy.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowym menedżerów.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów związane z przyznaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

Ponadto w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad / rekomendacji:

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.R.3.	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami	Zarząd Spółki dokłada starań, aby prowadzić transparentną politykę informacyjną. Spółka umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i dokłada starań, aby odpowiedzi były udzielane w jak najkrótszym terminie oraz aby były jak najbardziej wyczerpujące (z uwzględnieniem

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
	lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. zakazów	wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a także możliwości organizacyjnych Spółki). Zarząd Spółki kontaktuje się również bezpośrednio z zainteresowanymi osobami i instytucjami. W chwili obecnej Zarząd Spółki nie przewiduje jednak przeprowadzania otwartych spotkań z inwestorami i analitykami. Biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz jej strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu, przyjęte obecnie zasady zapewniają przejrzystość w kontaktach z inwestorami i analitykami przy zachowaniu adekwatnego poziomu kosztów. W przypadku zainteresowania ze strony inwestorów i analityków otwartymi spotkaniami z Zarządem Spółki, podejmie on działania w celu zorganizowania i odbycia takiego spotkania.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.3.	schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zarząd Spółki odstąpił od stosowania zasady II.Z.1, w związku z czym na stronie internetowej Spółki nie jest zamieszczany przedmiotowy schemat.
I.Z.1.19.	pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, zawierającego wszystkie wypowiedzi i pytania. Regulamin WZ Spółki nie przewiduje procedury utrwalania pytań i odpowiedzi w celu ich dalszej publikacji. W protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzanym przez Notariusza są umieszczane uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, do protokołu, pod warunkami określonymi w tym Regulaminie, mogą być również wprowadzone wnioski i oświadczenia uczestników. W ocenie Spółki stosowane zasady zapewniają przejrzysty przebieg Walnych Zgromadzeń.

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.Z.1.20.	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie rejestrowała dotychczas obrad Walnych Zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo, ani nie planuje rejestracji Walnych Zgromadzeń w przyszłości.
		Przebieg Walnych Zgromadzeń Spółki jest dokumentowany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Treść uchwał podjętych na Walnych Zgromadzeniach jest przekazywana przez Spółkę w formie raportów bieżących, a także zamieszczana na jej stronie internetowej. W ocenie Spółki przyjęte zasady zapewniają wystarczającą przejrzystość Walnych Zgromadzeń i chronią prawa wszystkich akcjonariuszy.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Funkcjonujący obecnie w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu nie ma charakteru stałego i wiele decyzji, w szczególności o charakterze istotnym dla działalności i rozwoju Spółki, jest podejmowanych kolegialnie przez cały Zarząd.
		Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ze względu na jego aktualny skład, a także ze względu na rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, nie jest obecnie konieczne wprowadzanie sztywnego podziału zadań i odpowiedzialności między poszczególnych członków Zarządu.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W strukturze organizacyjnej Spółki nie są wyodrębnione oddzielne komórki organizacyjne odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny, czy compliance (w ocenie Zarządu Spółki nie jest to obecnie wymagane ze względu na rozmiar prowadzonej działalności oraz kształt struktury organizacyjnej). Wskazane w niniejszej zasadzie działania są realizowane w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki, a osoby je wykonujące podlegają

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
		bezpośrednio zarządowi.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	W strukturze organizacyjnej Spółki nie jest wyodrębniona oddzielna komórka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Osoby wykonujące zadania z tego obszaru podlegają regulacjom wewnętrznym Spółki. W ocenie Zarządu zapewnia to obecnie efektywne wykonywanie funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce nakładają na członków tych organów obowiązek informowania o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Spółka nie posiada jednak szczegółowych procedur, które zawierałyby konkretne kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów. W ocenie Zarządu Spółki brak spółek zależnych oraz sposób zarządzania Spółką minimalizują ryzyko nadużyć w tym obszarze działalności.

Pozostałe rekomendacji i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 były przez Spółkę stosowane.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania są przygotowywane przez dział księgowości Spółki. Do zadań działu księgowości należy przygotowanie i weryfikacja danych źródłowych oraz ich prawidłowe ujęcie w księgach rachunkowych Spółki. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse Spółki. Gotowe sprawozdanie finansowe jest zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Tak zatwierdzone sprawozdanie jest następnie akceptowane przez Zarząd Spółki.

Dodatkowym argumentem przemawiającym na rzecz tezy o braku konieczności istnienia w Spółce systemu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest to, iż ze względu na niewielką liczbę osób (cztery osoby) biorących udział w jego sporządzeniu i posiadających dostęp do danych finansowych, na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane, ryzyko ujawnienia tych danych jest znikome. Zarząd prezentuje pogląd, że tak ukształtowana praktyka sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczająca do zachowania poufności danych finansowych na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego SA-R za 2018 następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji na WZ Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (tys. PLN)	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Złota Rybka Sp. z o.o. z siedzibą w Straszynie	4 155 688	415,6	62,49%	4 155 688	62,49%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Opera TFI	1 043 188	104,3	15,69%	1 043 188	15,69%
PKO BP Bankowy OFE	414 028	41,4	6,23%	414 028	6,23%

Wspólnikami spółki Złota Rybka Sp. z o.o. są:

• Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu Spółki, który posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników,

• Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu Spółki, który posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników,

• Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu Spółki, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników,

• Karolina Goliszewska-Kustra – Członek Rady Nadzorczej, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników.

Ponadto wskazane wyżej osoby, które łączą więzy pokrewieństwa, posiadają bezpośrednio akcje Spółki (co wskazano w punkcie 30 niniejszego Sprawozdania Zarządu). Łącznie wskazane osoby posiadają 367 794 akcje Spółki co stanowi 5,53% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden z akcjonariuszy nie posiada papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia kontrolne. W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy

współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części ani do liczby głosów, ani ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, ani inne zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie występują ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,

b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

f) emisja obligacji zamiennych na akcje,

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad ich wynagradzania,

h) zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe wynika wprost z przepisów prawa i Statutu Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Kazimierz Kustra jako Prezes Zarządu oraz Tomasz Kustra i Joanna Szymczak jako Wiceprezesi Zarządu.

W trakcie roku nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki, tym samym wskazane wyżej osoby pełniły swoje funkcje również na dzień 31 grudnia 2018 r.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępna na stronie internetowej Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Bogdan Nogalski (jako Przewodniczący RN), Michał Hamadyk (jako Wiceprzewodniczący RN), Karolina Goliszewska-Kustra (jako Sekretarz RN), Dorota Łempicka, Danuta Kustra oraz Piotr Szymczak.

W trakcie roku nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki tym samym wskazane wyżej osoby wchodziły również w skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r.

Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w 2018 r. wchodzili Bogdan Nogalski, Dorota Łempicka oraz Karolina Goliszewska-Kustra.

W ramach rady nie funkcjonują inne komitety.

L. Informacje o komitecie audytu

Członkami Komitetu Audytu SEKO S.A. w 2018 r. byli:

• Bogdan Nogalski
• Dorota Łempicka
• Karolina Goliszewska Kustra

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są Dorota Łempicka oraz Bogdan Nogalski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Bogdan Nogalski.

Bogdan Nogalski jest profesorem zwyczajnym nauk ekonomicznych. Od 1973 r. jest związany z Uniwersytetem Gdańskim, a także z innymi uczelniami. Jest autorem licznych publikacji z zakresu zarządzania strategicznego i strategii zarządzania. Bogdan Nogalski posiada również doświadczenie zawodowe w zakresie doradztwa finansowego. Jest członkiem zarządu i wspólnikiem Biura Doradztwa Ekonomicznego i Prawnego Business Consultants Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Pełnił funkcje konsultanta ds. zarządzania i restrukturyzacji oraz tworzenia strategii w kilkunastu przedsiębiorstwach. Zakres projektów biznesowych, w których uczestniczył obejmował również sprawy rachunkowości spółek.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, której działa Emitent jest Karolina Goliszewska-Kustra.

Karolina Goliszewska-Kustra od 9 lat jest związana z firmą SEKO S.A., gdzie pełniła funkcje specjalisty ds. marketingu i managera marketingu. Wiedzę z zakresu branży uzyskała poprzez bieżącą analizę rynku, konkurencji i trendów w branży. Jest odpowiedzialna w SEKO S.A. na proces tworzenia nowych produktów, moderując działania technologii, handlu i marketingu. W ostatnich latach SEKO przeprowadza własne badania konsumenckie, które mają na celu zdefiniowanie potrzeb i oczekiwań klientów. Wyniki tych badań są podstawą do optymalizacji oferty SEKO. Karolina Goliszewska-Kustra systematycznie bierze udział w targach i kongresach branżowych.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta nie świadczyła na jego rzecz dozwolonych usług niebędących badaniem innych niż przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Zgodnie z polityką SEKO S.A. dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki, wybór ten jest dokonywany przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Komitet Audytu przy wydawaniu rekomendacji, zaś Rada Nadzorcza przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• a) potwierdzenie niezależność i bezstronności firmy audytorskiej,
• b) cena proponowana za usługi,
• c) doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• d) doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności,
• e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,
• f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób zaangażowanych w badanie sprawozdań finansowych Spółki.

Ponadto w umowach ze stronami trzecimi, Spółka nie zawiera klauzul, które ograniczałyby możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich.

Zgodnie z polityką spółki SEKO S.A. w sprawie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podmioty takie nie mogą świadczyć na rzecz Spółki ani jej jednostki dominującej żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych (w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 15 kwietnia 2014 r.).

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tego typu usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące przeprowadzanej usługi, które są efektem przeprowadzonej oceny.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe 2018-2019 oraz do przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2018 r. oraz I półrocze 2019 r. spełniała obowiązujące warunki.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac dotyczył przedłużenia umowy.

W 2018 r. odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spółka SEKO S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Wynika to przede wszystkim z aktualnej struktury akcjonariatu Spółki.

Zarząd Spółki wyjaśnia równocześnie, iż podstawowym kryterium doboru pracowników na kluczowe stanowiska w Spółce są ich kompetencje zawodowe oraz doświadczenie.

Zarząd Spółki podkreśla również, że zarówno w organach Spółki (Zarząd i Rada Nadzorcza), jak również wśród kluczowych menedżerów zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (płeć, wiek, doświadczenie, czy wykształcenie).

Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Kazimierz Kustra	Prezes Zarządu
Tomasz Kustra	Wiceprezes Zarządu
Joanna Szymczak	Wiceprezes Zarządu

Chojnice, dnia 20 marca 2019 r.