SEKO S.A. — Management Reports 2018

Mar 21, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. W 2017 R.

CHOJNICE, DNIA 14 MARCA 2018 R.

SPIS TREŚCI

1.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2017 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OMÓWIENIE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 4
3.	CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 5
4.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO – ROZWOJOWA 9
5.	INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 10
6.	INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH 10
7.	INSTRUMENTY FINANSOWE 10
8.	ZATRUDNIENIE 11
9.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 11
10.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 12
11.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 12
12.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU PRODUKTÓW I TOWARÓW SPÓŁKI 14
13.	INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH, W TYM UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI 17
14.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SEKO S.A. GŁÓWNE INWESTYCJE 17
15.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 17
16.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI 17
17.	INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH 18
18.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 19
19.	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 19
20.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 19
21.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 19
22.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 25
23.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 25
24.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 26
25.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 26
26.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 26
27.	WYNAGRODZENIA, NAGRODY LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 26
28.	INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 27
29.	LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SEKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 27

30.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY 28
31.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 28
32.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 28
33.	INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ 29
34.	RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 29
35.	SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (EMITENT LUB SPÓŁKA) W 2017 R 32

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki w 2017 roku oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 6 kwietnia 2017 r. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną złożoną przez Dariusza Bobińskiego oraz Waldemara Wilandta od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 24 listopada 2015 r. w sprawie z powództwa wskazanych wyżej osób przeciwko SEKO S.A. oraz spółce Złota Rybka Sp. z o.o. (podmiot dominujący wobec Emitenta). Oddalenie skargi kasacyjnej zakończyło ostatecznie spór prawny między stronami i definitywnie wyeliminowało ryzyko zapłaty kary umownej.

W dniu 19 kwietnia 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania walnemu zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016 w wysokości 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) na jedną akcję. Łączna wartość proponowanej dywidendy wynosiła 2 061 tys. zł, co stanowiło 45,97% zysku netto Spółki osiągniętego w 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 maja 2017 r., podejmując uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2016, przeznaczyło na wypłatę dywidendy kwotę rekomendowaną przez Zarząd. Stopa dywidendy w dniu podjęcia uchwały o jej wypłacie kształtowała się na poziomie 4,2%. Dzień nabycia prawa do dywidendy został ustalony na 12 czerwca 2017 r., zaś wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 3 lipca 2017 r.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 2 150 tys. zł. Środki z kredytu zostały przeznaczone na refinansowanie nakładów netto związanych z zakupem i montażem urządzeń zakupionych we wcześniejszych okresach do zakładu produkcyjnego Spółki.

Działalność operacyjna Spółki w 2017 r. koncentrowała się na zwiększeniu sprzedaży i dbałości o utrzymanie satysfakcjonującego poziomu rentowności.

Podobnie jak w poprzednich latach prowadzono intensywne działania związane z opracowaniem receptur nowych produktów i wprowadzaniu ich na rynek. Do sprzedaży wprowadzono szereg nowych i zmodyfikowanych produktów, które były odpowiedzią Spółki na zmieniające się preferencje zakupowe klientów.

W trakcie 2017 r. Spółka przeprowadziła również proces rebrandingu, w wyniku którego większość produktów otrzymała nowe etykiety i opakowania.

W efekcie sprzedaż w ujęciu ilościowym zwiększyła się o 21,2%, zaś przychody ze sprzedaży ogółem wzrosły o 21,3% (same przychody ze sprzedaży produktów – o 23,3%).

Spółka prowadziła również działania marketingowe i promocyjne, których celem było zwiększenie sprzedaży oraz zwiększenie rozpoznawalności marki SEKO zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, nie wystąpiły inne, które miałyby istotny wpływ na działalność Spółki w 2017 r. oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

2. Omówienie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako bardzo dobrą. W 2017 roku przychody ze sprzedaży przekroczyły 184 mln zł. Zysk netto wzrósł do poziomu 9 mln zł.

Płynność Spółki utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie. Kredyt długoterminowy zaciągnięty przez Spółkę w 2013 r. zapewnia stabilność w obszarze źródeł finansowania. Spółka korzysta również wielocelowych limitów kredytowych, które są wykorzystywane głównie do finansowania bieżącej działalności operacyjnej. W 2017 r. Spółka zaciągnęła również kredyt inwestycyjny na zrefinansowanie wydatków inwestycyjnych. Działalność operacyjna Spółki w 2017 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości ponad 12 mln zł.

Kurs euro, które jest dla Spółki główną walutą w rozliczeniową transakcjach zagranicznych, podlegał w 2017 r. wahaniom, jednak średni kurs w tym okresie (obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie) był niższy o 3,0% niż w roku 2016. Wpłynęło to również pozytywnie na koszty produkcji i wynik finansowy Spółki.

W 2017 r. Spółka przeprowadziła szereg inwestycji rzeczowych. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych w tym okresie przekroczyła 8 mln zł. Działania inwestycyjne koncentrowały się na modernizacji istniejącego parku maszynowego oraz jego rozbudowie. Działania te były realizowane przede wszystkim pod kątem poszerzenia oferty Spółki o nowego rodzaju produkty, udoskonalenia produktów już oferowanych (rezygnacja z konserwantów) oraz usprawnienia procesów produkcyjnych. Realizowane inwestycje były finansowane ze środków własnych, a następnie częściowo refinansowane w drodze kredytu inwestycyjnego.

W 2017 r. Spółka intensywnie zwiększała sprzedaż i skalę działalności. W związku z tym, podobnie jak większość przedsiębiorstw w Polsce, miała problem z pozyskaniem odpowiedniej ilości wykwalifikowanych pracowników. Udało się go jednak rozwiązać poprawiając ofertę dla pracowników oraz intensyfikując współpracę z agencjami pracy tymczasowej. Ostatecznie sytuacja ta nie miała negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

Szczegółowe informacje na temat sytuacji finansowej Spółki, dynamiki zmian poszczególnych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz wyliczenie wskaźników obrazujących sytuację finansową Spółki zamieszczono w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania.

W 2018 r. Spółka zamierza w dalszym ciągu rozwijać się w sposób organiczny i koncentrować się na zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz rentowności prowadzonej działalności. Spółka zamierza sukcesywnie wprowadzać na rynek nowe produkty odpowiadające zmieniającym się potrzebom klientów. Spółka planuje także w dalszym ciągu rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Plany Spółki obejmują również zwiększenie zdolności produkcyjnych poprzez inwestycje w urządzenia techniczne, jak również infrastrukturę zakładu.

3. Charakterystyka czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną kraju

Działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe są w znacznym stopniu uzależnione od sytuacji makroekonomicznej Polski będącej dla Spółki głównym rynkiem zbytu, a w szczególności takich czynników jak poziom inflacji, poziom stóp procentowych, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków konsumpcyjnych.

Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego tempo wzrostu PKB w Polsce w 2017 r. wyniosło 4,6%. Głównym czynnikiem napędowym polskiej gospodarki, podobne jak w poprzednim roku, były wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych, które były wspierane przez rządowe programy socjalne (500 plus), wzrost płacy minimalnej, a także spadek stopy bezrobocia. Z punktu widzenia Spółki, która docelowo kieruje swoje produkty do klientów indywidualnych, było to bardzo pozytywne zjawisko.

Nie można jednak wykluczyć pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce, a w szczególności spadku wydatków konsumpcyjnych, co mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój, poziom przychodów i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z systemem podatkowym i prawnym w Polsce

Działalność Spółki reguluje szereg przepisów prawnych m.in. z zakresu podatków, ubezpieczeń społecznych, czy ochrony środowiska. Nie można wykluczyć, że w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne i podatkowe, które będą wymagały ponoszenia przez Spółkę dodatkowych

kosztów. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wielkość osiąganych zysków.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na szeroko rozumianym rynku przetworów rybnych. Głównymi konkurentami Spółki są firmy: Lisner Sp. z o.o., Graal S.A., SuperFish S.A., Dega S.A., Frosta Sp. z o.o. oraz Contimax S.A. Ponadto na rynku istnieje szereg mniejszych podmiotów zajmujących się produkcją marynat, mrożonek oraz konserw rybnych. Ewentualne nasilenie konkurencji na rynku może niekorzystnie odbić się na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce oraz na rynkach zagranicznych

Działalność Spółki, podobnie jak większości podmiotów gospodarczych, jest w dużym stopniu uzależniona od panującej koniunktury gospodarczej. Ewentualne pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce oraz na innych rynkach, na które są dostarczane produkty Spółki, może spowodować spadek popytu na wyroby oferowane przez Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianą cen surowców produkcyjnych oraz cen energii

Największym składnikiem kosztów produkcji Spółki są koszty zużycia materiałów i energii.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi w produkcji są ryby świeże i mrożone, olej oraz warzywa. W 2017 r., w związku ze zwiększeniem limitów połowowych, poprawiła się dostępność śledzi pochodzących z niektórych łowisk, co przełożyło się na stabilizację sytuacji na rynku surowcowym (szczególnie było to widoczne w II półroczu). W przyszłości nie można jednak wykluczyć obniżenia limitów połowowych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na dostępność surowca rybnego. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz rentowność działalności.

Istotnym elementem kosztów działalności operacyjnej Spółki są również koszty zużycia energii, w szczególności gazu ziemnego, energii elektrycznej oraz pary wodnej. Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w ostatnich latach znacząco obniżyły energochłonność procesów produkcyjnych, jednak ewentualne wzrosty cen energii w przyszłości mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z dostawami surowca

Część surowca wykorzystywanego przez Spółkę w procesie produkcji jest sprowadzana z zagranicy (m.in. z Norwegii, Islandii, Danii) i jest dostarczana do Polski transportem morskim. Znaczna odległość może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw wynikające np. z niekorzystnych warunków pogodowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na płynność procesów produkcyjnych.

Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

Znaczna część kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę jest oprocentowana w oparciu o rynkowe stopy WIBOR. Obecnie stopy procentowe utrzymują się na bardzo niskich poziomach. Ewentualny wzrost poziomu rynkowych stóp procentowych może spowodować zwiększenie obciążeń finansowych Spółki z tytułu obsługi zadłużenia oprocentowanego, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wielkością spożycia ryb w Polsce

Spożycie ryb w Polsce utrzymuje się od dłuższego czasu na stabilnym, ale relatywnie niskim w porównaniu do wielu innych europejskich krajów, poziomie.

Ewentualny spadek spożycia ryb w Polsce (na przykład na skutek wzrostu cen ryb i związanego z tym pogorszenia relacji cen ryb i przetworów rybnych oraz innych rodzajów mięsa) może negatywnie odbić się na działalności Spółki, poziomie przychodów ze sprzedaży i wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Znaczna część surowców wykorzystywanych przez Spółkę w produkcji, a w szczególności ryby świeże i mrożone, są nabywane od dostawców zagranicznych. Również część przychodów ze sprzedaży jest realizowana przez Spółkę na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność Spółki jest narażona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych.

Główną walutą rozliczeniową Spółki w transakcjach zagranicznych jest euro. Ewentualne silne osłabienie złotego wobec euro może spowodować wzrost kosztu surowców wyrażonego w polskiej walucie, a tym negatywnie wpłynąć na wysokość marż osiąganych przez Spółkę. Negatywny wpływ osłabienia złotego na wyniki finansowe Spółki może być w pewnym stopniu ograniczany przez przychody ze sprzedaży osiągane na rynkach zagranicznych i również rozliczane w euro (w 2017 r. koszty zakupów surowca rozliczane w walutach obcych sięgnęły 11,9 mln EUR przy przychodach walutowych na poziomie 3,4 mln EUR).

Ryzyko związane ze strukturą rynku handlowego w Polsce

Na rynku handlu detalicznego w Polsce dominującą rolę odgrywają sieci handlowe: hiperi supermarkety, dyskonty, a także sieci sklepów o mniejszych powierzchniach handlowych. Podmioty te, w szczególności najwięksi gracze na rynku, dysponują dużą siłą przetargową i wywierają na dostawców silną presję na utrzymywanie niskich cen dostarczanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Presja ta może być szczególnie odczuwalna w okresach wzrostu ceny surowców.

Ewentualne wprowadzenie podatku od handlu wielkopowierzchniowego może spowodować zwiększenie presji na producentów na obniżenie cen, tak, aby dodatkowe obciążenie dla sprzedawców detalicznych nie spowodowało wzrostu cen w sklepach.

Ryzyko związane z procesem produkcji

Z produkcją żywności związany jest szereg specyficznych wymogów i przepisów dotyczących higieny przy procesach produkcyjnych oraz oznaczenia produktów żywnościowych. Spółka spełnia wszelkie wymagania w tym zakresie, czego dowodem są posiadane certyfikaty. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych wymogów, których spełnienie będzie wymagać poniesienia przez Spółkę dalszych nakładów finansowych, co może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

Ryzyko związane z sezonowością produkcji i sprzedaży przetworów rybnych

Działalność Spółki charakteryzuje się sezonowością typową dla branży przetwórstwa rybnego. Najwyższe przychody ze sprzedaży są realizowane w IV kwartale roku, co wynika ze zwiększonego zapotrzebowania na przetwory rybne w okresie przedświątecznym oraz większej konsumpcji przetworów rybnych w miesiącach jesienno-zimowych. Niższa sprzedaż jest realizowana w I kwartale roku. Z kolei najniższe przychody są realizowane w II oraz III kwartale, kiedy to, ze względu na wyższe temperatury powietrza, popyt na przetwory rybne ulega osłabieniu (poziom przychodów w I i II kwartale każdego roku jest również w pewnym stopniu uzależniony od terminu świąt Wielkanocnych, które wypadają w jednym lub drugim kwartale).

W związku z powyższym w okresie od września do grudnia Spółka realizuje największe zamówienia, a także zakupy surowców, co wiąże się z koniecznością zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w tym okresie.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Spółka systematycznie wprowadza na rynek nowe produkty. Każdorazowe przygotowanie nowego produktu wymaga poniesienia określonych nakładów związanych z opracowaniem receptur

technologicznych, jak również z badaniami preferencji konsumentów. Jest to również proces czasochłonny. Spółka szacuje, iż wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży trwa około 7-8 miesięcy, przy czym okres ten obejmuje zarówno kwestie technologiczne, jak i rynkowe (badanie rynku, testowaniu produktu wśród klientów, itp.).

Mimo dołożenia przez pracowników Spółki wszelkich starań w trakcie całego procesu, istnieje ryzyko, iż część nowych produktów nie odniesie sukcesu rynkowego, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z pozyskaniem pracowników

Aktualne tendencje na rynku pracy w Polsce sprawiają, że Spółka (podobnie jak znaczna część przedsiębiorstw z branży) odnotowuje od pewnego czasu problemy z pozyskaniem pracowników na niektóre stanowiska pracy. W celu uniknięcia zakłóceń produkcji wynikających z tego powodu, Spółka korzysta z wynajmu pracowników (w tym pracowników zagranicznych) od zewnętrznych podmiotów.

Ewentualne dalsze utrzymanie dotychczasowych tendencji na krajowym rynku pracy może skutkować wzrostem kosztów zatrudnienia (wynagrodzenia i szkolenia nowych pracowników), a tym samym wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane niedotrzymaniem norm jakościowych produkcji

Proces produkcyjny w zakładzie Spółki jest poddawany szczegółowej kontroli jakości oraz podlega restrykcyjnym wymogom w zakresie higieny. Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością, a także certyfikaty jakości (IFS Food Standard oraz BRC Food Standard), które są gwarancją produkcji na najwyższym poziomie. Mimo najwyższych środków ostrożności i kontroli nie można wykluczyć, iż zakład produkcyjny Spółki opuści produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych.

W celu ochrony przed finansowymi skutkami takiej sytuacji Emitent posiada polisę chroniącą go od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów. Ewentualne wypuszczenie na rynek produktów niespełniających norm jakościowych mogłoby mieć jednak niekorzystny wpływ na wizerunek i reputację Emitenta. To z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom zamówień ze strony klientów, a tym samym sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko awarii w zakładzie produkcyjnym

Emitent prowadzi działalność produkcyjną, która wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. W historii dotychczasowej działalności nie wystąpiły awarie, które wiązałyby się ze znacznymi stratami lub w istotny sposób zakłóciłyby działalność Emitenta. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia takiego zdarzenia w przyszłości.

Ewentualna awaria przemysłowa mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Emitentowi wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby narazić Emitenta na utratę klientów, co z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka poniosła w ostatnich latach bardzo duże nakłady inwestycyjne (dokonano m.in. rozbudowy zakładu produkcyjnego i wyposażono go w najnowocześniejsze maszyny i urządzenia), których celem było m.in. zwiększenie wydajności i niezawodności posiadanego parku maszynowego. Dlatego zdaniem Zarządu, ryzyko wystąpienia znacznej awarii, która ograniczyłaby możliwości produkcyjne, jest znikome.

Ryzyko związane z zakłóceniem działalności systemów informatycznych

Spółka korzysta z systemów informatycznych w niemal wszystkich obszarach swojej działalności. W związku z tym, podobnie jak każdy podmiot, jest narażona na potencjalne zakłócenia ich działalności, przede wszystkim na skutek awarii sprzętowych, wirusów komputerowych, błędów ludzkich, jak również działań związanych z cyberprzestępczością.

Spółka minimalizuje powyższe ryzyka poprzez inwestycje w sprzęt komputerowy oraz korzystając z odpowiedniego oprogramowania.

Ewentualne awarie systemów informatycznych mogą spowodować nieprzewidziane zakłócenia procesów produkcyjnych i sprzedażowych, a tym samym mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki.

Ryzyka związane z umowami handlowymi z odbiorcami

Spółka jest stroną wielu umów handlowych, w których jest zobowiązana do zapewnienia określonych dostaw do klientów. W przypadku niedotrzymania warunków umowy (np. w zakresie terminowości, ilości, czy jakości dostaw) Spółka może być obciążona karami przewidzianymi w umowie, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prowadzonymi procesami inwestycyjnymi

Spółka w sposób ciągły przeprowadza inwestycje rzeczowe, których celem jest przede wszystkim zmniejszenie kosztów produkcji, poprawa jakości oferowanych produktów oraz wprowadzanie do oferty nowych pozycji asortymentowych. Z realizowanymi inwestycjami związane jest ryzyko wydłużenia w czasie prowadzonych prac oraz niewłaściwego oszacowania całkowitych nakładów. Może to narazić Spółkę na dodatkowe koszty i mieć niekorzystny wpływ na działalność operacyjną, np. poprzez opóźnienie wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów.

Ryzyko związane z utratą istotnych odbiorców

W ocenie Zarządu Spółka nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców, niemniej jednak obroty z największym klientem tj. spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (operator sieci Biedronka) stanowiły w 2017 r. 15,0% przychodów Spółki. Ewentualne zakończenie współpracy z tym odbiorcą lub jej istotne ograniczenie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiąganych zysków. W dotychczasowej historii Spółki zdarzały się przerwy we współpracy z niektórymi klientami sieciowymi.

4. Działalność badawczo – rozwojowa

W 2017 r., podobnie jak w poprzednich okresach, Spółka prowadziła prace badawcze związane z opracowywaniem receptur nowych produktów, a także modyfikacją receptur istniejących produktów.

W omawianym okresie Spółka wdrożyła do produkcji i sprzedaży kilka nowych produktów, m.in.:

• "Karp w galarecie"
• "Koreczki śledziowe z wiśnią"
• "Koreczki śledziowe ze śliwką"
• "Śledzik na okrągło solony z kolendrą MSC"
• "Śledzik na okrągło z kaparami i suszonymi pomidorami"

Szereg produktów zostało również wprowadzonych na rynek w opakowaniach o nowych gramaturach.

Sukcesywnie zwiększała się również oferta produktów przygotowywane bez dodatku jakichkolwiek konserwantów, substancji słodzących, czy też wzmacniaczy smaku.

5. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie nabywała akcji własnych.

6. Informacja o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów.

7. Instrumenty finansowe

W 2017 r. Spółka nie korzystała z instrumentów finansowych mających na celu zabezpieczenia kursów walutowych. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiadała otwartych żadnych kontraktów terminowych.

Spółka posiada limity kredytowe, które umożliwiają zadłużanie się w walutach obcych i są wykorzystywane do dokonywania płatności walutowych za importowane surowce. Analizując historyczną zmienność kursów walutowych oraz perspektywy ich zmian w przyszłości, Spółka stara się dokonywać transakcji walutowych, tak by zminimalizować wpływ wahań kursów walut na koszty działalności operacyjnej.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje jest podejmowana na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Spółka stosuje również naturalny hedging, tj. wpływy w euro osiągane ze sprzedaży eksportowej są przeznaczane na spłatę zobowiązań w tej samej walucie wynikających z zakupów surowców od zagranicznych dostawców.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności

Cechą charakterystyczną branży rybnej jest sezonowość polegająca na tym, iż największe przychody ze sprzedaży są osiągane w czwartym kwartale każdego roku. W okresie poprzedzającym okres największej sprzedaży Spółka musi angażować większe środki obrotowe w zakupy surowców do produkcji. Sprawia to, iż okresowo Spółka posiada zwiększone zapotrzebowanie na gotówkę i musi w większym stopniu korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania, w szczególności linii kredytowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z działalnością operacyjną Spółki i przejawia się tym, że któryś z kontrahentów Spółki nie ureguluje swoich zobowiązań. Stosowane przez Spółkę terminy płatności w większości przypadków kształtują się na poziomie około 30 dni z wyjątkiem sieci handlowych, dla których terminy płatności są umownie wydłużone.

W przypadku wystąpienia utraty wartości należności, Spółka obejmuje je stosownym odpisem aktualizującym.

Ryzyko kredytowe jest ograniczane poprzez ubezpieczanie wierzytelności handlowych.

Ryzyko zmiany cen

Spółka nie wykorzystuje w sposób istotny pochodnych instrumentów finansowych, nie posiada też instrumentów wycenianych w wartościach godziwych i w związku z tym nie występuje znaczące ryzyko zmiany cen.

8. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka zatrudniała 484 osoby na podstawie umów o pracę. Dodatkowo Spółka korzystała z pracowników wynajmowanych od agencji zatrudnienia tymczasowego. Łączne zatrudnienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela. Stan zatrudnienia Spółki

Wyszczególnienie	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę	484	475
Pracownicy wynajmowani (tymczasowi)	102	74
Zatrudnienie ogółem	586	549

Ogólny wzrost zatrudnienia w porównaniu z końcem 2016 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu skali działalności Spółki.

Większość osób zatrudnionych w Spółce stanowią pracownicy związani bezpośrednio z działalnością produkcyjną, co wynika ze specyfiki działalności Spółki oraz oferowanego asortymentu. Znaczna część produktów oferowanych przez Spółkę (np. różnego rodzaju koreczki i zawijańce) wymaga dużego nakładu pracy ludzkiej.

Pracownicy wynajmowani wykonują swoje obowiązki wyłącznie na stanowiskach bezpośrednio produkcyjnych.

Tabela. Struktura zatrudnienia w podziale na pracowników produkcyjnych i administracyjnych (zatrudnieni na podstawie umów o pracę)

Wyszczególnienie	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Pracownicy produkcyjni	402	394
Pracownicy administracyjni	82	81
Razem	484	475

Większość pracowników Spółki jest związana z podstawową działalnością, tj. przetwórstwem ryb. Tabela. Struktura zatrudnienia Emitenta wg obszaru działalności (zatrudnieni na podstawie umów o pracę)

Wyszczególnienie	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Przetwórstwo ryb	471	463
Stacja paliw	13	12
Razem	484	475

9. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Spółka posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji do przetwórstwa ryb w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach przy ulicy Zakładowej 3 wydane przez Starostę Chojnickiego. Pozwolenie to reguluje zasady dotyczące m.in. poboru wody, wprowadzania ścieków i wód opadowych do urządzeń kanalizacyjnych, wprowadzania gazów i pyłów do powietrza, dopuszczalnego poziomu hałasu, warunków wytwarzania i sposobów postępowania z odpadami.

Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej Spółka jest zobowiązana do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy. Spółka przekazała te obowiązki organizacji odzysku na podstawie zawartej umowy.

Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące środowiska naturalnego w związku z prowadzoną stacją paliw w Straszynie.

Spółka jest także zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń.

Spółka wypełnia obowiązki sprawozdawcze związane z ochroną środowiska, które nakładają na nią obowiązujące przepisy prawne m.in. sporządza zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz wysokości należnych opłat, a także raporty dla Krajowego Rejestru Uwalniania i Transferu Zanieczyszczeń.

W ocenie Zarządu nie występują inne zagadnienia i wymagania związane z ochroną środowiska istotne dla oceny Spółki.

Wysokość ponoszonych kosztów związanych z ochroną środowiska nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest stroną postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 6 kwietnia 2017 r. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną złożoną przez Dariusza Bobińskiego oraz Waldemara Wilandta od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 24 listopada 2015 r. w sprawie z powództwa wskazanych wyżej osób przeciwko SEKO S.A. oraz spółce Złota Rybka Sp. z o.o. (podmiot dominujący wobec Emitenta) o zapłatę kary umownej w wysokości 10 mln zł (wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 25 lipca 2012 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu) z tytułu rzekomego niewykonania przez Emitenta i spółkę Złota Rybka Sp. z o.o. umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2012 r. Oddalenie skargi kasacyjnej zakończyło ostatecznie spór prawny między stronami trwający od 2013 r. i definitywnie wyeliminowało ryzyko zapłaty kary umownej.

11. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

SEKO S.A. jest jednym z największych producentów przetworów rybnych w Polsce. Produkty są przygotowywane w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach, który jest jednym z najnowocześniejszych i największych tego typu zakładów w Polsce i w Europie. Asortyment wyrobów produkowanych przez Spółkę obejmuje w szczególności:

• marynaty rybne (m.in. koreczki i zawijańce w zalewach octowych i olejowych, rolmopsy, płaty bismarck, śledzie marynowane, krajanki w zalewach olejowych i octowych, wyroby w kremach),
• ryby solone,
• sałatki rybne i jarzynowe,
• pasty rybne,
• garmażeryjne wyroby rybne (m.in. ryby w sosach, ryby w galaretach),
• mrożonki,
• konserwy (w opakowaniach typu alupak oraz tradycyjnych opakowaniach metalowych).

Spółka prowadzi również (w oparciu o umowę franczyzową z Circle K Polska sp. z o.o.) stację paliw, która jest również wyposażona w myjnię samoobsługową. W związku z tym Spółka osiąga przychody ze sprzedaży paliw płynnych oraz innych produktów i usług oferowanych w tego typu placówkach. Działalność związana z prowadzeniem stacji paliw stanowi działalność uboczną i Emitent nie zamierza jej w przyszłości rozwijać, w szczególności pozyskiwać nowych lokalizacji.

W 2017 r. w największym stopniu zwiększyły się przychody Spółki ze sprzedaży produktów, które wzrosły o ponad 32 mln zł (tj. 23,3%). W mniejszym stopniu wzrosły również przychody ze sprzedaży paliw płynnych na prowadzonej przez Spółki stacji oraz przychody ze sprzedaży usług. Nieznacznie obniżyły się z kolei przychody ze sprzedaży towarów (z wyłączeniem paliw), na które składały się wyroby rybne wyprodukowane przez innych producentów oferowane pod marką SEKO, jak również markami tych producentów, a także przychody ze sprzedaży materiałów.

Przychody ze sprzedaży ogółem,	2017		2016		Dynamika 2017 /
w tym:	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2016 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	171 238	92,7%	138 871	91,2%	123,3%
Towary (wyroby rybne)	2 033	1,1%	2 171	1,4%	93,6%
Towary (paliwa)	10 432	5,6%	10 227	6,7%	102,0%
Materiały (nieprzetworzony surowiec rybny, opakowania)	763	0,4%	778	0,5%	98,1%
Usługi	208	0,1%	180	0,1%	115,6%
Razem przychody ze sprzedaży	184 674	100,0%	152 227	100,0%	121,3%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Spółka sprzedaje wyroby przede wszystkim pod marką "SEKO", a także pod markami własnymi wybranych odbiorców, przede wszystkim sieci handlowych.

Spółka oferuje pod marką "SEKO" w stałej ofercie ponad 200 różnych produktów, w opakowaniach szklanych, plastikowych, metalowych (konserwy) oraz w opakowaniach typu alupak, o gramaturze od 80 g (pasty o różnych smakach) do 5 kg (duże opakowania różnych wyrobów przeznaczone dla handlu detalicznego do sprzedaży luzem).

Spółka systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe produkty, które poszerzają dostępny asortyment oraz zastępują produkty najsłabiej sprzedające się. Receptury nowych produktów są opracowywane przez dział technologiczny Spółki. Spółka analizuje również rynkowe trendy i wprowadza do oferty produkty będące odpowiedzią na oczekiwania klientów. Przykładem są np. wyroby bez dodatku konserwantów i substancji słodzących, dania gotowe do odgrzania, jak również wyroby w małych opakowaniach jednostkowych, które mogą być wykorzystane w całości na jeden posiłek i charakteryzują się niską ceną jednostkową.

Główną grupą asortymentową w strukturze przychodów ze sprzedaży Spółki w 2017 r. pozostawały marynaty rybne.

W 2017 r. sprzedaż wyrobów Spółki zwiększyła się w ujęciu ilościowym o ponad 21% i przekroczyła poziom 18 tys. ton.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 13

Tabela. Sprzedaż produktów Emitenta w ujęciu ilościowym (w tonach)

Wyszczególnienie	2017	2016	Dynamika 2017 / 2016 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	18 019	14 865	121,2%

W strukturze przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2017 r. dominowały przychody osiągnięte z prowadzonej stacji paliw. Stanowiły one blisko 79% całkowitych przychodów z tego tytułu. Pozostałą część stanowiły przychody ze sprzedaży nie przetworzonego surowca rybnego, opakowań oraz przetworów rybnych zakupionych w celu dalszej odsprzedaży.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży	2017			2016	Dynamika 2017 / 2016
towarów i materiałów, w tym	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży na stacji paliw	10 432	78,9%	10 227	77,6%	102,0%
Pozostałe (surowiec rybny, opakowania, towary innych producentów)	2 796	21,1%	2 949	22,4%	94,8%
Razem	13 228	100,0%	13 176	100,0%	100,4%

12. Informacje o rynkach zbytu produktów i towarów Spółki

Najważniejszym rynkiem zbytu dla Spółki, od początku jej działalności, pozostaje Polska. Przychody ze sprzedaży na krajowym rynku wyniosły w 2017 r. 169 277 tys. zł, co stanowiło 91,7% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do roku 2016 nastąpił wzrost tych przychodów o ponad 23%.

Przychody ze sprzedaży zagranicznej w 2017 r. obniżyły się o 0,3% w stosunku do poprzedniego roku i miały wartość 15 397 tys. zł.

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży w ujęciu geograficznym

Wyszczególnienie	2017		2016		Dynamika
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2017 / 2016 (%)
Sprzedaż krajowa	169 277	91,7%	136 786	89,9%	123,8%
Sprzedaż zagraniczna	15 397	8,3%	15 441	10,1%	99,7%
Razem przychody ze sprzedaży	184 674	100,0%	152 227	100,0%	121,3%

Wykres. Przychody ze sprzedaży zagranicznej w latach 2008 – 2017 (w tys. zł).

Faktyczna wartość produktów Spółki, które trafiły za granicę jest nieco wyższa niż wskazana na powyższym wykresie, ponieważ część sprzedaży zagranicznej jest realizowana za pośrednictwem polskich pośredników.

Największą grupą klientów Spółki, pod względem realizowanych obrotów, były w 2017 r. (podobnie jak w roku poprzednim) krajowe sieci handlowe (hipermarkety, supermarkety, sklepy dyskontowe, sieci sklepów małopowierzchniowych). Spółka sprzedaje produkty pod marką "SEKO" do większości sieci handlowych działających na terenie Polski, m.in.: Makro, Kaufland, Carrefour, Auchan, Polomarket, Simply Market, Biedronka, Lidl.

Spółka dostarcza również produkty dla niektórych odbiorców pod ich markami własnymi. Współpraca w tym modelu jest realizowana m.in. z siecią Biedronka oraz z niektórymi sieciami hiperi supermarketów, a także z wybranymi klientami zagranicznymi.

Przychody ze sprzedaży do sieci handlowych stanowiły w 2017 r. ponad 51% całkowitych przychodów ze sprzedaży krajowej. W porównaniu do poprzedniego roku zwiększyły się o blisko 40% i był to najbardziej dynamicznie rozwijający się segment sprzedaży Spółki. W ocenie Zarządu Spółki jedną z głównych przyczyn wzrostu sprzedaży w tym kanale dystrybucji było bardzo dobre dopasowanie oferty do oczekiwań tej grupy odbiorców. Zarząd ocenia, iż znaczenie tego kanału dystrybucji będzie w przyszłości rosnąć, dlatego przywiązuje wagę do budowania odpowiednich relacji z tymi klientami.

Drugą, pod względem wartości obrotów, grupą odbiorców Spółki byli odbiorcy hurtowi zaopatrujący następnie mniejsze sklepy, a często również mniejsze sieci handlowe. Przychody ze sprzedaży do tej grupy odbiorców zwiększyły się w 2017 r. o ponad 5% w stosunku do roku poprzedniego i osiągnęły wartość 62 458 tys. zł.

Najmniejszy udział w przychodach ze sprzedaży spółki miała sprzedaż bezpośrednia do placówek detalicznych (w tym sprzedaż we własnym sklepie firmowym), która w 2017 r. stanowiła 5,4% przychodów ze sprzedaży krajowej.

Stacja paliw prowadzona przez Spółkę odnotowała w 2017 r. niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży.

W przypadku sprzedaży eksportowej głównymi klientami Spółki w 2017 r., podobnie jak w latach

poprzednich, były sieci handlowe i pośrednicy handlowi.

W 2017 r. obroty ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (właściciel sieci sklepów Biedronka) stanowiły 15,0% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Nie występują formalne powiązania między tą spółką a SEKO S.A.

	2017			2016	Dynamika 2017
Rodzaj odbiorcy	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	/ 2016 (%)
Sieci handlowe	87 212	51,5%	62 374	45,6%	139,8%
Odbiorcy hurtowi	62 458	36,9%	59 138	43,2%	105,6%
Odbiorcy indywidualni - stacja paliw	10 444	6,2%	10 241	7,5%	102,0%
Punkty i sklepy detaliczne	9 163	5,4%	5 033	3,7%	182,1%
Razem przychody ze sprzedaży krajowej	169 277	100,0%	136 786	100,0%	123,8%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży krajowej wg odbiorców

Największymi zagranicznymi rynkami zbytu dla Spółki w 2017 r. były Niemcy i Czechy. Łączne przychody ze sprzedaży na te dwa rynki stanowiły ponad 66% przychodów ze sprzedaży zagranicznej. Kolejnymi, pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży, zagranicznymi rynkami Spółki były Francja, Słowacja i Wielka Brytania. Produkty Spółki są również dostępne m.in. na Węgrzech, we Włoszech, w Irlandii, w Hiszpanii, czy w Bułgarii.

Spółka cały czas prowadzi intensywne działania zmierzające do pozyskania klientów na rynkach zagranicznych.

	2017			2016	Dynamika 2017
Kraj	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	/ 2016 (%)
Niemcy	6 518	42,3%	6 359	41,2%	102,5%
Czechy	3 662	23,8%	4 047	26,2%	90,5%
Francja	1 391	9,0%	1 412	9,2%	98,5%
Słowacja	1 244	8,1%	1 280	8,3%	97,2%
Wielka Brytania	981	6,4%	1 242	8,0%	79,0%
Pozostałe	1 601	10,4%	1 101	7,1%	145,4%
Razem eksport	15 397	100,0%	15 441	100,0%	99,7%

Tabela. Struktura przychodów sprzedaży eksportowej

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w produkcji są ryby świeże i mrożone, w szczególności śledzie. Część surowca rybnego jest zakupywana od polskich dostawców, a większość importowana, przede wszystkim z Norwegii, Islandii, Danii oraz Niemiec. Dostawy pozostałych surowców produkcyjnych (m.in. warzywa, olej, przyprawy, opakowania) są realizowane przez krajowych dostawców.

Obroty z żadnym dostawcą nie przekraczały w 2017 r. 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki.

W ocenie Zarządu nie występuje uzależnienie Spółki od żadnego z dostawców i odbiorców.

13. Informacje o zawartych znaczących umowach, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

Spółka posiada umowy z sieciami handlowymi (zawierające zasady realizowania zamówień oraz ustalania cen).

W 2017 r. obroty ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (właściciel sieci sklepów Biedronka) stanowiły 15,0% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Współpraca Spółki z tym odbiorcą opiera się o dostawy wybranych przetworów rybnych pod marką własną sieci oraz wybranych produktów pod marką SEKO. Umowa między stronami określa zasady realizowania zamówień, ustalania cen oraz realizowania płatności, natomiast nie precyzuje ilości zamawianych produktów. Umowa jest zwarta na czas nie określony, w związku z czym może być wypowiedziana przez każdą ze stron z uwzględnieniem okresu wypowiedzenia.

Spółka jest również stroną umów kredytowych i umów pożyczek wymienionych w punkcie 15.

Spółka posiada polisy ubezpieczeniowe chroniące jej majątek, a także polisę od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów oraz polisę ubezpieczającą należności handlowe.

Zarząd Spółki nie posiada informacji o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami.

14. Powiązania organizacyjne i kapitałowe SEKO S.A. Główne inwestycje

Podmiotem dominującym w stosunku do SEKO S.A. jest Złota Rybka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Straszynie, która posiada 4 155 688 akcji spółki SEKO S.A. (dających prawo do takiej samej ilości głosów), które stanowią 62,49% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

SEKO S.A. nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach.

W 2017 r. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2017 r. Spółka przeprowadzała transakcje ze spółką Złota Rybka Sp. z o.o., podmiotem dominującym wobec SEKO S.A. Były to transakcje zawierane na warunkach rynkowych.

Łączna wartość transakcji między SEKO S.A. a spółką Złota Rybka Sp. z. o.o. w 2017 r. wyniosła 51 tys. zł, z czego kwota 1 tys. zł dotyczyła najmu pomieszczeń, zaś kwota 50 tys. zł – refaktury kosztów prawnych.

16. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki

Na 31 grudnia 2017 r. łączne zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 14 543 tys. zł, w tym:

• zadłużenie długoterminowe12 037 tys. zł
• zadłużenie krótkoterminowe2 506 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Lp	Nazwa jednostki udzielającej kredytu	Rodzaj kredytu / pożyczki	Termin spłaty	Wartość w tys. zł na 31.12.2017 r. (do spłaty)	Warunki oprocentowania
1	PKO BP S.A.	inwestycyjny	3.04.2028 r.	9 887	Wibor 3M + marża banku
2	Bank Pekao S.A.	limit kredytowy	31.07.2018 r.	395	Wibor 1M + marża banku
3	PKO Leasing S.A.	pożyczka	31.07.2019 r.	153	Wibor 1M + marża banku
4	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.02.2021 r.	90	Wibor 1M + marża banku
5	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.04.2021 r.	690	Wibor 1M + marża banku
6	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.10.2021 r.	1 176	Wibor 1M + marża banku
7	ING Finance Sp. z o.o.	pożyczka	31.03.2019 r.	109	Stała stopa referencyjna + marża pożyczkodawcy
8	PKO BP S.A.	inwestycyjny	30.06.2022 r.	2 043	Wibor 1M + marża banku
9	PKO BP S.A.	limit kredytowy wielocelowy	15.11.2018 r.	-	Wibor 1M + marża banku
	Razem:			14 543

W dniu 9 listopada 2017 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego i przedłużyła okres jego obowiązywania o kolejny rok.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 2 150 tys. zł, przeznaczonego na zrefinansowanie wydatków poniesionych na zakup maszyn i urządzeń.

Szczegółowe informacje na temat kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych (w tym o ustanowionych zabezpieczeniach) zamieszczono w notach nr 19 i 20 Sprawozdania Finansowego.

17. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach

W 2017 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

18. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W 2017 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, jak również nie otrzymała od innych podmiotów poręczeń lub gwarancji.

19. Emisja papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

20. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2017 r.

21. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W niniejszym punkcie Sprawozdania znajdują się wskaźniki oraz wielkości, które nie zostały zdefiniowane lub określone w zasadach rachunkowości przyjętych przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2017 r. (przyjęte zasady są zgodne z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późniejszymi zmianami). W opinii Zarządu Spółki stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Jako APM w niniejszym punkcie Sprawozdania zidentyfikowano następujące pozycje:

• wskaźniki rentowności
• wskaźniki sprawności zarządzania
• wskaźniki płynności
• wskaźniki zadłużenia.

Definicje poszczególnych wskaźników przedstawiono przy każdym z nich. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych (lata 2016-2017).

Analiza bilansu

Suma bilansowa Spółki na koniec 2017 r. miała wartość 120 512 tys. zł i była o 0,5% wyższa niż na koniec poprzedniego roku obrotowego. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2017 r. osiągnęły wartość 61 740 tys. zł (wzrost w porównaniu z końcem poprzedniego roku o 8,1%), zaś aktywa obrotowe – 58 772 tys. zł (spadek o 6,4%).

Główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, które na koniec grudnia 2017 r. miały wartość 61 268 tys. zł. W trakcie omawianego roku obrotowego wartość tej pozycji bilansowej zwiększyła się o 4 660 tys. zł. Wartość wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w 2017 r. osiągnęła poziom 8 484 tys. zł i była wyraźnie wyższa od wartości odpisów umorzeniowych w tym okresie (5 118 tys. zł). Wartości niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie miały istotnego wypływu na poziom aktywów trwałych na koniec 2017 r.

Z kolei główną pozycją aktywów obrotowych Spółki na koniec 2017 r. były należności krótkoterminowe o wartości 36 361 tys. zł, które były wyższe o ponad 27% w porównaniu z końcem 2016 r. Z podanej kwoty 34 409 tys. zł przypadało na należności z tytułu dostaw i usług (wzrost o 23,8%), 1 934 tys. zł na należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych (wzrost o 146,7%), zaś 18 tys. zł na inne należności. Wzrost poziomu należności z

tytułu dostaw i usług był efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów, które w 2017 r. zwiększyły się o 23,3%.

Drugą pod względem wartości pozycją aktywów obrotowych były inwestycje krótkoterminowe (12 608 tys. zł), których wartość w trakcie 2017 r. zmniejszyła się o 6 369 tys. zł. Na pozycję tę w całości złożyły się środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz inne środki pieniężne (przede wszystkim lokaty bankowe). Spadek poziomu środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę był przede wszystkim efektem przeprowadzonych w 2017 r. inwestycji rzeczowych (wydatki z tego tytułu osiągnęły poziom 8 484 tys. zł) oraz spłaty kredytów bankowych (9 395 tys. zł).

Wartość zapasów Spółki w trakcie 2017 r. obniżyła się o 5 456 tys. zł i na koniec roku wyniosła 9 577 tys. zł. Główną przyczyną spadku stanu zapasów na koniec 2017 r. była stabilna sytuacja na rynku surowców.

		31.12.2017	31.12.2016
AKTYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
I. Aktywa trwałe	61 740	51,2%	57 097	47,6%	108,1%
1. Wartości niematerialne i prawne	40	0,0%	67	0,1%	59,7%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	61 268	50,8%	56 608	47,2%	108,2%
3. Należności długoterminowe	6	0,0%	6	0,0%	100,0%
4. Inwestycje długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	426	0,4%	416	0,3%	102,4%
II. Aktywa obrotowe	58 772	48,8%	62 817	52,4%	93,6%
1. Zapasy	9 577	7,9%	15 033	12,5%	63,7%
2. Należności krótkoterminowe	36 361	30,2%	28 594	23,8%	127,2%
3. Inwestycje krótkoterminowe	12 608	10,5%	18 977	15,8%	66,4%
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	226	0,2%	213	0,2%	106,1%
III. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0,0%	0	0,0%
IV. Udziały (akcje) własne	0	0,0%	0	0,0%
Aktywa razem	120 512	100,0%	119 914	100,0%	100,5%

Tabela. Aktywa Spółki

Kapitał własny Spółki w 2017 r. zwiększył się o 11,7% i na koniec grudnia osiągnął poziom 66 466 tys. zł. W dniu 29 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za 2016 r. Zysk w wysokości 4 485 tys. zł został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału zapasowego – 2 424 tys. zł,

• wypłatę dywidendy – 2 061 tys. zł.

Kapitał zapasowy na koniec 2017 r. osiągnął poziom 56 794 tys. zł i był wyższy o 4,5% w porównaniu do poprzedniego roku. Z kolei zysk netto wypracowany w 2017 r. osiągnął wartość 9 007 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec grudnia 2017 r. miały wartość 54 046 tys. zł i były niższe o ponad 10% w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Kwota rezerw na zobowiązania osiągnęła poziom 1 720 tys. zł, co oznacza wzrost w ciągu roku o 33,0%. Głównymi składnikami tej pozycji bilansowej były: krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (1 018 tys. zł)

oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (474 tys. zł). Wzrost poziomu rezerw był spowodowany przede wszystkim utworzeniem krótkoterminowej rezerwy o wartości 307 tys. zł na niewykorzystane przez pracowników urlopy oraz wzrostem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 115 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe obniżyły się w ciągu 2017 r. o 63 tys. zł. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych na koniec 2017 r. był kredyt inwestycyjny w Banku PKO BP. Mniejsze kwoty zobowiązań długoterminowych przypadały na długoterminową część pożyczek zaciągniętych w latach 2014 – 2017 oraz długoterminową część zobowiązań z tytułu leasingu. Wszystkie zobowiązania długoterminowe były spłacane w 2017 r. zgodnie z harmonogramami. W tym okresie Spółka zaciągnęła długoterminowy kredyt inwestycyjny o wartości 2 150 tys. zł z przeznaczeniem na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych we wcześniejszych okresach.

Zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się w trakcie 2017 r. o 5 732 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zmniejszyły się w ciągu omawianego okresu o blisko 7 mln zł i na koniec roku osiągnęły poziom 2 506 tys. zł. Główną pozycją krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów była część długoterminowych kredytów inwestycyjnych i pożyczek przypadająca do spłaty w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego (2 111 tys. zł). Spadek krótkoterminowego zadłużenia w bankach i instytucjach finansowych wynikał przede wszystkim ze spłaty w ciągu roku zadłużenia posiadanego przez Spółkę w ramach linii kredytowych na koniec poprzedniego roku obrotowego. Pozostałą część zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek stanowiło zadłużenie w linii kredytowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec 2017 r. miały wartość 25 790 tys. zł. Wzrost wartości tej pozycji bilansowej w ciągu roku o 818 tys. zł był efektem wzrostu skali działalności Spółki. Inne pozycje zobowiązań krótkoterminowych nie uległy w 2017 r. istotnym zmianom. Na rozliczenia międzyokresowe o wartości 8 854 tys. zł w całości składały się przychody przyszłych okresów związane z otrzymanymi dotacjami. W ciągu roku nastąpiło częściowe księgowe rozliczenie tychże dotacji.

		31.12.2017	31.12.2016
PASYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
I. Kapitał własny	66 466	55,2%	59 520	49,6%	111,7%
1. Kapitał (fundusz) podstawowy	665	0,6%	665	0,6%	100,0%
2. Kapitał (fundusz) zapasowy	56 794	47,1%	54 370	45,3%	104,5%
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0	0,0%	0	0,0%
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0	0,0%	0	0,0%
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0,0%	0	0,0%
6. Zysk (strata) netto	9 007	7,5%	4 485	3,7%	200,8%
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0,0%	0	0,0%
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	54 046	44,8%	60 394	50,4%	89,5%
1. Rezerwy na zobowiązania	1 720	1,4%	1 295	1,1%	132,8%
2. Zobowiązania długoterminowe	12 494	10,4%	12 557	10,5%	99,5%
3. Zobowiązania krótkoterminowe	30 978	25,7%	36 710	30,6%	84,4%
4. Rozliczenia międzyokresowe	8 854	7,3%	9 832	8,2%	90,1%
Pasywa razem	120 512	100,0%	119 914	100,0%	100,5%

Tabela. Pasywa Spółki

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 21

Analiza rachunku zysków i strat

W 2017 r. przychody Spółki ze sprzedaży wzrosły o 21,3% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły w analizowanym okresie o 23,3%. Było to przede wszystkim efektem wzrostu sprzedaży w ujęciu ilościowym (o 21,2%). Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrosły o 0,4%.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów rosły w omawianym okresie w tempie niższym niż przychody ze sprzedaży (zwiększyły się o 19,3% w stosunku do 2016 r.). W szczególności koszty wytworzenia sprzedanych produktów rosły wolniej w porównaniu z przychodami ze sprzedaży produktów (21,4% w porównaniu do 23,3%). Główną przyczyną była stabilizacja cen ryb, w szczególności śledzi atlantyckich w II półroczu 2017 r., a także restrykcyjna kontrola kosztów produkcyjnych, która pozwoliła na zwiększenie marży brutto ze sprzedaży.

Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął w 2017 r. poziom 34 022 tys. zł i był o 31,1% wyższy niż w poprzednim roku.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu zwiększały się w analizowanym okresie (w stosunku do 2016 r.) w tempie niższym niż przychody ze sprzedaży (odpowiednio o 16,6% i 14,0%), co wynikało z ich ścisłej kontroli.

W sumie w 2017 r. Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 10 295 tys. zł, co oznaczało wzrost o 87,5% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

Główną pozycją kosztów w ujęciu rodzajowym był, podobnie jak w poprzednich okresach, koszt zużycia materiałów i energii, który stanowił 68,9% kosztów ogółem (w roku poprzednim wskaźnik ten kształtował się na poziomie 70,2%). Inne istotne pozycje kosztów to wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi świadczeniami (łącznie 15,8% kosztów ogółem), usługi obce (11,4%) oraz amortyzacja (3,1%). W ujęciu rok do roku koszt zużycia materiałów i energii zwiększył się o 17,4% (przy wzroście przychodów ze sprzedaży na poziomie 21,3%), koszty wynagrodzeń z narzutami – o 21,2%, koszty usług obcych – o 41,3%, zaś amortyzacja obniżyła się o 0,2%.

Pozostała działalność operacyjna Spółki w 2017 r. przyniosła zysk w wysokości 581 tys. zł (przy zysku na poziomie 659 tys. zł w roku poprzednim). Pozostałe przychody operacyjne w tym okresie obejmowały rozliczenie dotacji w wysokości 978 tys. zł, inne przychody operacyjne o wartości 231 tys. zł (których głównymi pozycjami były uzyskane odszkodowania w wysokości 101 tys. zł, rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów w kwocie 52 tys. zł oraz należności w kwocie 23 tys. z, a także rozwiązanie rezerw w kwocie 20 tys. zł) oraz zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 49 tys. zł. Z kolei głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych była aktualizacja wartości zapasów w kwocie 134 tys. zł oraz aktualizacja wartości należności w wysokości w kwocie 23 tys. zł, a także inne koszty operacyjne w wysokości 516 tys. zł, na które złożyły się przede wszystkim likwidacje niepełnowartościowych wyrobów gotowych, materiałów i towarów o łącznej wartości 310 tys. zł oraz likwidacja szkody z ubezpieczenia w wysokości 94 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej Spółki w 2017 r. wyniósł 10 876 tys. zł i był o 76,8% wyższy niż w 2016 r.

W obszarze działalności finansowej Spółka osiągnęła w 2017 r. zysk w wysokości 308 tys. zł (w ubiegłym roku strata w tym segmencie działalności wyniosła 569 tys. zł). Na przychody finansowe w wysokości 887 tys. zł złożyły się przede wszystkim dodatnie różnice kursowe (nadwyżka różnic kursowych dodatnich nad ujemnymi) w wysokości 661 tys. zł, oraz przychody odsetkowe (z lokat oraz od kontrahentów) w wysokości 226 tys. zł. Z kolei na koszty finansowe w kwocie 579 tys. zł złożyły się w całości odsetki, przede wszystkim od kredytów, pożyczek i umów leasingowych.

Zysk brutto w 2017 r. wyniósł 11 184 tys. zł (przy zysku na poziomie 5 582 tys. zł w roku poprzednim).

Zysk brutto został pomniejszony o podatek dochodowy w wysokości 2 177 tys. zł. Ostatecznie zysk netto w 2017 r. wyniósł 9 007 tys. zł i był o 100,8% wyższy niż w roku poprzednim.

Tabela. Rachunek zysków i strat Spółki (tys. zł)

POZYCJA	2017	2016	Dynamika (%)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług	184 674	152 227	121,3%
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	150 652	126 272	119,3%
III. Zysk/ strata brutto na sprzedaży	34 022	25 955	131,1%
IV. Koszty sprzedaży	17 566	15 059	116,6%
V. Koszty ogólnego zarządu	6 161	5 404	114,0%
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży	10 295	5 492	187,5%
VII. Pozostałe przychody operacyjne	1 258	1 722	73,1%
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	677	1 063	63,7%
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 876	6 151	176,8%
X. Przychody finansowe	887	286	310,1%
XI. Koszty finansowe	579	855	67,7%
XII. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0	-
XIII. Zysk (strata) brutto	11 184	5 582	200,4%
XIV. Podatek dochodowy	2 177	1 097	198,5%
XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	-
XVI. Zysk (strata) netto	9 007	4 485	200,8%

Analiza wskaźnikowa

W 2017 r. nastąpiła wyraźna poprawa rentowności Spółki. Wszystkie prezentowane w tabeli poniżej wskaźniki rentowności zwiększyły swoją wartość.

Szczegółowe przyczyny poprawy wyników finansowych oraz rentowności Spółki zostały wskazane we wcześniejszej części Sprawozdania.

Tabela. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	Definicja	2017	2016
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	5,6%	3,6%
Rentowność EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży	8,7%	7,4%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży	5,9%	4,0%
Rentowność netto	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży	4,9%	2,9%

Wskaźniki rentowności	Definicja	2017	2016
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	Zysk netto / Aktywa na koniec okresu	7,5%	3,7%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto / Kapitał własny na koniec okresu	13,6%	7,5%

Wskaźniki płynności bieżącej oraz płynności szybkiej na koniec 2017 zwiększyły wartość w stosunku do końca poprzedniego roku. Nieznacznie obniżył się wskaźnik płynności gotówkowej.

Działalność operacyjna Spółki w 2017 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie ponad 12 mln zł. Znaczne wydatki Spółki w obszarze działalności inwestycyjnej (związane z zakupami rzeczowych aktywów trwałych) oraz działalności finansowej (głównie związane ze spłatą krótkoterminowego zadłużenia w ramach limitów kredytowych) spowodowały spadek wartości środków pieniężnych pozostających do dyspozycji Spółki. W dalszym ciągu utrzymywały się one jednak na wysokim i bezpiecznym poziomie.

Tabela. Wskaźniki płynności.

Wskaźniki płynności	Definicja	31.12.2017	31.12.2016
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,90	1,71
Płynność szybka	(Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	1,58	1,30
Płynność gotówkowa	Inwestycje krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,41	0,52

Okres obrotu zapasami na koniec 2017 r. skrócił się o 17 dni w stosunku do końca poprzedniego roku. Przyczyną był spadek wartości zapasów na koniec roku związany z większą dostępnością surowca rybnego na rynkach i stabilizacją jego cen.

Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług wydłużył się o 1 dzień w stosunku do poprzedniego roku, z kolei okres spłaty zobowiązań handlowych skrócił się o 10 dni, co wynikało z szybszego regulowania zobowiązań w końcu roku.

Tabela. Wskaźniki sprawności zarządzania.

Wskaźniki rotacji	Definicja	2017	2016
Okres obrotu zapasami (w dniach)	Zapasy na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	19	36
Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	68	67
Okres spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów x liczba dni w okresie	62	72

Wskaźnik ogólnego zadłużenia oraz wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Spółki na koniec 2017 r. uległy zmniejszeniu w stosunku do końca 2016 r. Było to efektem, wspomnianego wcześniej, spadku poziomu zadłużenia krótkoterminowego w bankach. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego na koniec analizowanego okresu utrzymała się na tym samym poziomie jak rok wcześniej.

	Tabela. Wskaźniki zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia	Definicja	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / Aktywa	0,36	0,41
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / Kapitał własny	0,65	0,83
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,10	0,10

Ocena sytuacji finansowej

Biorąc pod uwagę powyższą analizę, Zarząd Spółki pozytywnie ocenia aktualną sytuację finansową Spółki oraz jej zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie występują istotne zagrożenia dla działalności Spółki.

22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka od wielu lat prowadzi inwestycje, których celem jest poprawa konkurencyjności oraz wzrost wartości Spółki. W latach 2010 – 2017 wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych sięgnęła blisko 63 mln zł, z czego w samym 2017 r. przekroczyła 8 mln zł. Efektem było znaczące zwiększenie możliwości produkcyjnych, unowocześnienie i zwiększenie automatyzacji niemal wszystkich procesów produkcyjnych oraz wprowadzenie do produkcji szeregu nowych produktów.

Głównym celem inwestycji zaplanowanych przez Spółkę na 2018 r. jest zwiększenie zdolności produkcyjnych, poprawa wydajności oraz zwiększenie automatyzacji procesów produkcyjnych. Zakładany cel będzie realizowany poprzez modernizacje wybranych posiadanych maszyn i urządzeń, zakupy nowych maszyn i urządzeń oraz inwestycje w infrastrukturę zakładu.

Planowane źródła finansowania inwestycji to środki własne oraz obce (kredyt, pożyczki lub leasing).

W ocenie Zarządu, Spółka posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych działań inwestycyjnych oraz dysponuje odpowiednimi zasobami osobowymi do przeprowadzenia zaplanowanych inwestycji.

23. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik

Istotne czynniki i nietypowe zdarzenia wpływające pozytywnie na wynik finansowych w 2017 r. to:

• wzrost produkcji i sprzedaży w ujęciu ilościowym oraz wzrost przychodów ze sprzedaży,
• stabilizacja cen surowca rybnego, w szczególności śledzi z łowisk na Oceanie Atlantyckim, która miała miejsce w II półroczu i wynikała ze zwiększenia limitów połowowych,
• ścisła kontrola kosztów produkcyjnych,
• ścisła kontrola kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu, które zwiększyły się w mniejszym stopniu niż przychody ze sprzedaży,
• rozliczenie dotacji otrzymanych w poprzednich okresach wykazane w pozostałych przychodach operacyjnych (kwota podobna jak w latach ubiegłych, ale istotna ze względu na wysokość – 978

tys. zł),

korzystne kształtowanie się kursu euro w ciągu roku, w efekcie czego Spółka odnotowała na transakcjach walutowych zysk związany z nadwyżką dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi w wysokości 661 tys. zł (w roku poprzednim Spółka odnotowała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w wysokości 126 tys. zł)

Istotne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miały negatywny wpływ na wynik finansowy w 2017 r.:

• ogólna sytuacja na rynku pracy w Polsce, która spowodowała wzrost kosztu wynagrodzeń oraz kosztu wynajmu pracowników (uwzględnionego w kosztach usług obcych),
• utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności (łączna kwota 161 tys. zł) oraz likwidacje wyrobów gotowych, półproduktów, towarów i materiałów (w łącznej kwocie 310 tys. zł) wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych,

W ocenie Zarządu Spółki, poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły inne istotne czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Spółki w 2017 r.

24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki zamieszczono w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania, zaś perspektywy rozwoju działalności Spółki zostały wskazane w punkcie 2.

25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2017 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

26. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowy te nie przewidują żadnych rekompensat dla członków Zarządu w przypadku ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają zawartych żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby jakiekolwiek odszkodowania w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

27. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

Członkowie Zarządu Spółki otrzymali w 2017 r. wynagrodzenie w następującej wysokości:

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	163,1 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	231,4 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	230,2 tys. zł

Osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2017 r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:

Danuta Kustra	26,4 tys. zł
Karolina Goliszewska-Kustra	26,4 tys. zł
Bogdan Nogalski	26,4 tys. zł
Piotr Szymczak	26,4 tys. zł
Michał Hamadyk	26,4 tys. zł
Dorota Łempicka	16,3 tys. zł
Radosław Rejman	8,2 tys. zł
Aleksandra Kustra	4,0 tys. zł

28. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółka nie wypłaca byłym osobom zarządzającym, nadzorującym, jak również byłym członkom organów administrujących emerytur ani innych świadczeń o podobnym charakterze, w związku z czym nie występują zobowiązania wynikające z tego tytułu.

29. Liczba i wartość nominalna akcji SEKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji SEKO S.A. lub uprawnień do nich przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd Spółki

Kazimierz Kustra, Prezes Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 91 010 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,37% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kazimierz Kustra posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Złota Rybka Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 4 155 688 akcji SEKO S.A. dających udział na poziomie 62,49% w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Kazimierz Kustra w sposób pośredni posiada akcje Spółki dające mu udział na poziomie 34,10% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki posiada bezpośrednio 87 843 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,32% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Tomasz Kustra posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające mu udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Joanna Szymczak, Wiceprezes Zarządu posiada bezpośrednio 94 541 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Joanna Szymczak posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Joanna Szymczak w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

Danuta Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustry, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Tomasza Kustry w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Piotr Szymczak, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Piotr Szymczak jest mężem Joanny Szymczak, Wiceprezes Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Joanny Szymczak w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Karolina Goliszewska-Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada bezpośrednio 94 319 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Karolina Goliszewska-Kustra posiada 555 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, które dają jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. W związku z powyższym Karolina Goliszewska-Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej tj. Bogdan Nogalski, Dorota Łempicka oraz Michał Hamadyk nie posiadają w sposób bezpośredni, bądź pośredni akcji SEKO S.A.

30. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy.

31. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

32. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 19 czerwca 2017 r. Zarząd SEKO S.A. zawarł umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 r. oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. ze spółką HLB M2 Sp. z o.o. Audit PIE Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na okres niezbędny do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac.

Wynagrodzenie spółki HLB M2 Sp. z o.o. Audit PIE Sp. komandytowa wynosi:

• z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2017 r. – 20,7 tys. zł,

• z tytułu innych usług poświadczających (przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r.) – 13,8 tys. zł,

• z tytułu usług doradztwa podatkowego – nie wystąpiło,

• z tytułu pozostałych usług – nie wystąpiło.

Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r. oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. była spółka HLB M2 AUDYT Sp. z o.o. Sp. komandytowa.

Wynagrodzenie HLB M2 AUDYT Sp. z o.o. Sp. komandytowa wyniosło:

• z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2016 r. – 18,0 tys. zł,

• z tytułu innych usług poświadczających: z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r – 12,0 tys. zł,

• z tytułu usług doradztwa podatkowego – 2,8 tys. zł,

• z tytułu pozostałych usług – nie wystąpiło.

33. Informacja na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej

Od wielu lat Spółka wspiera działalność charytatywną prowadzoną przez lokalne organizacje (min. Caritas Chojnice). Głównym elementem tego wsparcia są darowizny produktów żywnościowych. Spółka wspiera w ten sposób osoby potrzebujące z obszaru, na którym ma swoją siedzibę i z którego wywodzi się zdecydowana większość pracowników Spółki.

Od wielu lat spółka SEKO S.A. jest również sponsorem klubu piłkarskiego MKS Chojniczanka, który występuje obecnie w I lidze piłkarskiej. Celem tej działalności jest wspieranie lokalnego sportu, w tym także wśród dzieci i młodzieży.

Logo Spółki jest eksponowane na koszulkach drużyny, na stadionie oraz na stronie internetowej klubu. Transmisje z wybranych meczów oraz magazyn podsumowujący każdą kolejkę I ligi piłkarskiej (w których również może pojawiać się logo Spółki) są prezentowane w ogólnopolskich kanałach sportowych.

W 2017 r. Spółka była wyłącznym partnerem Marszu Śledzia. Marsz Śledzia to odbywający się od 2002 r. marsz pieszy o długości ok. 10 km, w którym bierze udział jedynie 100 uczestników. Trasa marszu biegnie po Rybitwiej Mieliźnie na Zatoce Puckiej. Celem imprezy jest propagowanie aktywnych form wypoczynku oraz atrakcji turystycznych tego regionu.

Wsparcie Marszu Śledzia to zwrócenie uwagi opinii społecznej na ten niecodzienny wyczyn, a jednocześnie propagowanie jedzenia produktów rybnych. Uczestnicy i sympatycy marszu mają okazję jeść śledzie podczas przejścia przez Zatokę, a także degustować produkty na starcie i na mecie.

34. Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń Spółki wynika z funkcjonującej praktyki i nie została spisana w formie wewnętrznej regulacji. Ogólnym celem systemu wynagrodzeń w Spółce jest wspieranie Spółki w jej

rozwoju oraz realizacji strategii, jak również zaspokajanie potrzeb pracowników, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.

Wynagrodzenia dla poszczególnych osób są ustalane przez organy Spółki (Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe i nie jest uzależnione od wyników Spółki. Kwota wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnego obciążenia dla Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia członków Zarządu jest utrzymywane na rozsądnym poziomie w stosunku do skali działalności Spółki mierzonej poziomem przychodów ze sprzedaży. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z części stałej.

Ze względu na fakt, iż członkowie Zarządu są również akcjonariuszami Spółki, czynnikiem motywującym jest dla nich wzrost wartości Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zasady wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki są ustalane przez Zarząd Spółki.

Wynagrodzenie pracowników pełniących funkcje kierownicze składa się z części stałej i części zmiennej (premii). Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który jest odpowiedzialny dany pracownik (np. w dziale handlowym: od wzrostu sprzedaży i poziomu marży, w dziale produkcji: od wydajności, itp.) lub ma charakter uznaniowy.

Cele, od których jest uzależniona część zmienna wynagrodzeń pracowników, są modyfikowane w trybie miesięcznym i mają na celu maksymalizację korzyści Spółki (wzrost sprzedaży, poprawa rentowności).

Pracownikom przysługuje również świadczenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, które obejmuje w szczególności bony towarowe do wykorzystania w sieciach handlowych wydawane z okazji Świąt Bożego Narodzenia.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej.

Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2017 r. w podziale na część stałą i zmienną

	Część stała	Część zmienna	Wynagrodzenie ogółem
Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	163,1 tys. zł	-	163,1 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	231,4 tys. zł	-	231,4 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	230,2 tys. zł	-	230,2 tys. zł

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 30

Umowy o pracę zawarte przez członków Zarządu ze Spółką nie przewidują żadnych odpraw lub innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

SEKO S.A. nie posiada grupy kapitałowej.

Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie mogą korzystać z telefonów służbowych do rozmów prywatnych na terenie Polski. Ponadto osoby dysponujące samochodami służbowymi mogą z nich korzystać poza godzinami pracy, pod warunkiem pokrycia kosztów zużytego paliwa.

Informacja o istotnych zmianach, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub o ich braku

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W ocenie Zarządu Spółki funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki monitoruje sytuacje na lokalnym rynku pracy, tak aby oferowane wynagrodzenia były konkurencyjne i Spółka była atrakcyjnym pracodawcą na regionalnym rynku pracy. Realizowana polityka wynagrodzeń zapewnia też właściwą realizację celów Spółki w szczególności jej długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

35. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (Emitent lub Spółka) w 2017 r.

A. Wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

W 2017 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Tekst zasad jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem "https://www.gpw.pl/dobre-praktyki".

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

B. W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania następujące zasady / rekomendacje:

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
	I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.10.	prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	W okresie ostatnich 5 lat Spółka nie publikowała prognoz finansowych. W przypadku publikacji prognoz, zostaną one również zamieszczone na stronie internetowej.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu (co najmniej ok. 90% akcji w rękach krajowych akcjonariuszy) nie wymaga konieczności prowadzenie strony relacji inwestorskich w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie Spółki, zarówno aktualna struktura akcjonariatu, jak również brak zapytań dotyczących tej kwestii ze strony akcjonariuszy, nie wskazują obecnie na potrzebę umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom wykonywanie pełnych praw z posiadanych akcji. Stosowanie tej zasady wiązałoby się również dla Spółki z dodatkowymi kosztami (m.in. związanymi z zapewnieniem bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej) oraz ryzykiem zakłócenia prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnych zgromadzeń Ponadto Statut Spółki nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Akcje Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	W ocenie Zarządu aktualna struktura akcjonariatu (ok. 84,3% akcji Spółki jest skupione w rękach trzech akcjonariuszy, z których każdy posiada akcje stanowiące ponad 5% kapitału zakładowego, zaś kolejne ponad 5% akcji jest skupione w rękach

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
		porozumienia akcjonariuszy w skład którego wchodzą 4 osoby fizyczne związane z głównym akcjonariuszem) powoduje, iż przeprowadzanie transmisji obrad walnego zgromadzenia nie jest konieczne dla zapewnienia przejrzystości Walnych Zgromadzeń oraz ochrony prawa wszystkich akcjonariuszy.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowym menedżerów.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów związane z przyznaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

Ponadto w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad / rekomendacji:

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.R.3.	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami	Zarząd Spółki dokłada starań, aby prowadzić transparentną politykę informacyjną. Spółka umożliwia inwestorom i analitykom zadawanie pytań i dokłada starań, aby odpowiedzi były udzielane w jak najkrótszym terminie oraz aby były jak najbardziej wyczerpujące (z uwzględnieniem

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 34

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
	lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. zakazów	wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a także możliwości organizacyjnych Spółki). Zarząd Spółki kontaktuje się również bezpośrednio z zainteresowanymi osobami i instytucjami. W chwili obecnej Zarząd Spółki nie przewiduje jednak przeprowadzania otwartych spotkań z inwestorami i analitykami. Biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz jej strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu, przyjęte obecnie zasady zapewniają przejrzystość w kontaktach z inwestorami i analitykami przy zachowaniu adekwatnego poziomu kosztów. W przypadku zainteresowania ze strony inwestorów i analityków otwartymi spotkaniami z Zarządem Spółki, podejmie on działania w celu zorganizowania i odbycia takiego
	I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:	spotkania.
I.Z.1.3.	schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zarząd Spółki odstąpił od stosowania zasady II.Z.1, w związku z czym na stronie internetowej Spółki nie jest zamieszczany przedmiotowy schemat.
I.Z.1.19.	pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, zawierającego wszystkie wypowiedzi i pytania. Regulamin WZ Spółki nie przewiduje procedury utrwalania pytań i odpowiedzi w celu ich dalszej publikacji. W protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzanym przez Notariusza są umieszczane uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, do protokołu, pod warunkami określonymi w tym Regulaminie, mogą być również wprowadzone wnioski i oświadczenia uczestników. W ocenie Spółki stosowane zasady zapewniają przejrzysty przebieg Walnych Zgromadzeń.

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.Z.1.20.	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie rejestrowała dotychczas obrad Walnych Zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo, ani nie planuje rejestracji Walnych Zgromadzeń w przyszłości.
		Przebieg Walnych Zgromadzeń Spółki jest dokumentowany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Treść uchwał podjętych na Walnych Zgromadzeniach jest przekazywana przez Spółkę w formie raportów bieżących, a także zamieszczana na jej stronie internetowej. W ocenie Spółki przyjęte zasady zapewniają wystarczającą przejrzystość Walnych Zgromadzeń i chronią prawa wszystkich akcjonariuszy.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Funkcjonujący obecnie w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu nie ma charakteru stałego i wiele decyzji, w szczególności o charakterze istotnym dla działalności i rozwoju Spółki, jest podejmowanych kolegialnie przez cały Zarząd.
		Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ze względu na jego aktualny skład, a także ze względu na rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, nie jest obecnie konieczne wprowadzanie sztywnego podziału zadań i odpowiedzialności między poszczególnych członków Zarządu.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W strukturze organizacyjnej Spółki nie są wyodrębnione oddzielne komórki organizacyjne odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny, czy compliance (w ocenie Zarządu Spółki nie jest to obecnie wymagane ze względu na rozmiar prowadzonej działalności oraz kształt struktury organizacyjnej). Wskazane w niniejszej zasadzie działania są realizowane w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki, a osoby je wykonujące podlegają

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
		bezpośrednio zarządowi.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	W strukturze organizacyjnej Spółki nie jest wyodrębniona oddzielna komórka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Osoby wykonujące zadania z tego obszaru podlegają regulacjom wewnętrznym Spółki. W ocenie Zarządu zapewnia to obecnie efektywne wykonywanie funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce nakładają na członków tych organów obowiązek informowania o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Spółka nie posiada jednak szczegółowych procedur, które zawierałyby konkretne kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów. W ocenie Zarządu Spółki brak spółek zależnych oraz sposób zarządzania Spółką minimalizują ryzyko nadużyć w tym obszarze działalności.

Pozostałe rekomendacji i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 były przez Spółkę stosowane.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania są przygotowywane przez dział księgowości Spółki. Do zadań działu księgowości należy przygotowanie i weryfikacja danych źródłowych oraz ich prawidłowe ujęcie w księgach rachunkowych Spółki. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse Spółki. Gotowe sprawozdanie finansowe jest zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Tak zatwierdzone sprawozdanie jest następnie akceptowane przez Zarząd Spółki.

Dodatkowym argumentem przemawiającym na rzecz tezy o braku konieczności istnienia w Spółce systemu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest to, iż ze względu na niewielką liczbę osób (cztery osoby) biorących udział w jego sporządzeniu i posiadających dostęp do danych finansowych, na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane, ryzyko ujawnienia tych danych jest znikome. Zarząd prezentuje pogląd, że tak ukształtowana praktyka sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczająca do zachowania poufności danych finansowych na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego SA-R za 2017 następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji na WZ Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (tys. PLN)	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Złota Rybka Sp. z o.o. z siedzibą w Straszynie	4 155 688	415,6	62,49%	4 155 688	62,49%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Opera TFI	1 043 188	104,3	15,69%	1 043 188	15,69%
PKO BP Bankowy OFE	414 028	41,4	6,23%	414 028	6,23%

Wspólnikami spółki Złota Rybka Sp. z o.o. są

• Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu Spółki, który posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników

• Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu Spółki, który posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników

• Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu Spółki, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników

• Karolina Goliszewska-Kustra – Członek Rady Nadzorczej, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden z akcjonariuszy nie posiada papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia kontrolne. W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części ani do liczby głosów, ani ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, ani inne zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie występują ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i wpisu do rejestru.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,

b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

f) emisja obligacji zamiennych na akcje,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 39

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad ich wynagradzania,

h) zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe wynika wprost z przepisów prawa i Statutu Spółki.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 1 stycznia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Kazimierz Kustra jako Prezes Zarządu oraz Tomasz Kustra i Joanna Szymczak jako Wiceprezesi Zarządu.

W dniu 29 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną trzyletnią kadencję dotychczasowych członków Zarządu:

• Kazimierza Kustrę na stanowisko Prezesa Zarządu,

• Tomasza Kustrę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu,

• Joannę Szymczak - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Wskazane wyżej osoby pełniły swoje funkcje również na dzień 31 grudnia 2017 r.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępna na stronie internetowej Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Bogdan Nogalski (jako Przewodniczący RN), Michał Hamadyk (jako Wiceprzewodniczący RN), Karolina Goliszewska-Kustra (jako Sekretarz RN), Aleksandra Kustra, Danuta Kustra, Piotr Szymczak i Radosław Rejman. W dniu 27 lutego 2017 r., zmarła Pani Aleksandra Kustra, członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SEKO S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej kolejnej kadencji następujące osoby:

• Dorota Łempicka,
• Bogdan Nogalski,
• Michał Hamadyk,
• Karolina Goliszewska–Kustra,
• Piotr Szymczak,
• Danuta Kustra.

Wskazane wyżej osoby wchodziły również w skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r., przy czym Bogdan Nogalski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Michał Hamadyk – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś Karolina Goliszewska–Kustra – Sekretarza Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w 2017 r. wchodzili Bogdan Nogalski, Radosław Rejman oraz Karolina Goliszewska-Kustra, zaś po wyborze Rady Nadzorczej nowej kadencji – Bogdan Nogalski, Dorota Łempicka oraz Karolina Goliszewska-Kustra.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. 40

L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spółka SEKO S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Wynika to przede wszystkim z aktualnej struktury akcjonariatu Spółki.

Zarząd Spółki wyjaśnia równocześnie, iż podstawowym kryterium doboru pracowników na kluczowe stanowiska w Spółce są ich kompetencje zawodowe oraz doświadczenie.

Zarząd Spółki podkreśla również, że zarówno w organach Spółki (Zarząd i Rada Nadzorcza), jak również wśród kluczowych menedżerów zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (płeć, wiek, doświadczenie, czy wykształcenie).

Chojnice, dnia 14 marca 2018 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Kazimierz Kustra	Prezes Zarządu
Tomasz Kustra	Wiceprezes Zarządu
Joanna Szymczak	Wiceprezes Zarządu