SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SEKO S.A. W 2016 R.

CHOJNICE, DNIA 15 MARCA 2017 R.

SPIS TREŚCI

1.	ISTOTNE ZDARZENIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2016 ROKU ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OMÓWIENIE AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 4
3.	CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 5
4.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO – ROZWOJOWA 8
5.	INFORMACJA O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 9
6.	INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH 9
7.	INSTRUMENTY FINANSOWE 9
8.	ZATRUDNIENIE 10
9.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 11
10.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 11
11.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU PRODUKTÓW I TOWARÓW SPÓŁKI 13
12.	INFORMACJE O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH, W TYM UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI 15
13.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SEKO S.A. GŁÓWNE INWESTYCJE 15
14.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 16
15.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI 16
16.	INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH 17
17.	INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 17
18.	EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 17
19.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 17
20.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 17
21.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 23
22.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 24
23.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 24
24.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 24

25.	UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 24
26.	WYNAGRODZENIA, NAGRODY LUB KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 25
27.	INFORMACJA O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 25
28.	LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI SEKO S.A. BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 25
29.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY 26
30.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 27
31.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 27
32.	INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ 27
33.	RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 28
34.	SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (EMITENT LUB SPÓŁKA) W 2016 R 30

1. Istotne zdarzenie wpływające na działalność Spółki w 2016 roku oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania walnemu zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2015 w wysokości 0,32 zł (słownie: trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję. Łączna wartość proponowanej dywidendy wynosiła 2 128 tys. zł, co stanowiło 42,38% zysku netto Spółki osiągniętego w 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 maja 2016 r., podejmując uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2015, przeznaczyło na wypłatę dywidendy kwotę rekomendowaną przez Zarząd. Stopa dywidendy w dniu podjęcia uchwały o jej wypłacie kształtowała się na poziomie 4,1%. Dzień nabycia prawa do dywidendy został ustalony na 1 lipca 2016 r., zaś wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 15 lipca 2016 r.

W II kwartale 2016 r. na konto Spółki wpłynęła dotacja w wysokości 969 tys. zł. Dotacja została uzyskana w ramach programu operacyjnego "Zrównoważony rozwój sektora rybołówstwa i nadbrzeżnych obszarów rybackich 2007-2013" i dotyczyła zadań inwestycyjnych zrealizowanych przez Spółkę w latach 2013-2014. Inwestycje obejmowały modernizację zakładu przetwórni ryb, a w szczególności zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych różnego typu oraz modernizację instalacji chłodniczej i wentylacyjnej.

Działalność operacyjna Spółki w 2016 r. koncentrowała się na zwiększeniu sprzedaży i dbałości o utrzymanie satysfakcjonującego poziomu rentowności. Działania w obszarze sprzedaży zmierzały również na podniesieniu efektywności działu handlowego.

Podobnie jak w poprzednich latach prowadzono intensywne działania związane z opracowaniem receptur nowych produktów i wprowadzaniu ich na rynek. Do sprzedaży wprowadzono szereg nowości, które były odpowiedzią Spółki na zmieniające się preferencje zakupowe klientów. W efekcie sprzedaż w ujęciu ilościowym zwiększyła się o 5,6%, zaś przychody ze sprzedaży ogółem zwiększyły się o 7,7% (zaś przychody ze sprzedaży produktów – o 10,3%).

Spółka prowadziła również działania marketingowe i promocyjne, których celem było zwiększenie sprzedaży oraz zwiększenie rozpoznawalności marki SEKO zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych. Między innymi rozwijano fanpage Spółki na profilu społecznościowym Facebook.

W dniu 29.04.2016 roku wpłynęła do Spółki informacja o złożeniu przez Waldemara Wilandta oraz Dariusza Bobińskiego skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 24.11.2015 r. w sprawie z powództwa wskazanych wyżej osób przeciwko SEKO S.A. oraz spółce Złota Rybka Sp. z o.o. (podmiot dominujący wobec Emitenta). W dniu 16 grudnia 2016 r. skarga kasacyjna została przyjęta do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Więcej informacji na ten temat znajduje się w pkt. 9 niniejszego Sprawozdania.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, nie wystąpiły inne, które miałyby istotny wpływ na działalność Spółki w 2016 r. oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

2. Omówienie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki

Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako dobrą. W 2016 roku przychody ze sprzedaży przekroczyły 150 mln zł. Nieznacznie obniżył się zysk netto, który wyniósł niespełna 4,5 mln zł.

Płynność Spółki utrzymuje się na bardzo dobrym poziomie. Kredyt długoterminowy zaciągnięty przez Spółkę w 2013 r. zapewnia stabilność w obszarze źródeł finansowania. Spółka korzysta również wielocelowych limitów kredytowych, które są wykorzystywane głównie do finansowania bieżącej działalności operacyjnej. Spółka zaciągnęła również dwie pożyczki na zrefinansowanie wydatków inwestycyjnych. Działalność operacyjna Spółki w 2016 r. wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości blisko 4 mln zł.

W 2016 r. wystąpiły wzrosty cen surowców produkcyjnych (w szczególności surowca rybnego), które miały istotny wpływ na koszty produkcji. Kurs euro, które jest dla Spółki główną walutą w rozliczeniową transakcjach zagranicznych, podlegał w 2016 r. sporym wahaniom. W pewnym momencie osiągnął on poziom najwyższy od ponad 4 lat. Wysoki kurs euro miał niekorzystny wpływ na koszty produkcji, ponieważ większość ryb świeżych i mrożonych jest importowana, a transakcje zakupowe są rozliczane w tej walucie. Wzrost kosztów produkcji spowodowany przez czynniki zewnętrzne spowodował konieczność podniesienia przez Spółkę cen oferowanych produktów.

W 2016 r. Spółka przeprowadziła szereg inwestycji rzeczowych, które koncentrowały się na modernizacji istniejącego parku maszynowego oraz jego rozbudowie. Działania te były realizowane przede wszystkim pod kątem poszerzenia oferty Spółki o nowego rodzaju produkty (wyroby bez konserwantów, wyroby w małych opakowaniach jednostkowych). Realizowane inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz źródeł zewnętrznych (leasing oraz pożyczki). Łączna wartość nakładów inwestycyjnych w tym okresie przekroczyła 5 mln zł.

Szczegółowe informacje na temat sytuacji finansowej Spółki, dynamiki zmian poszczególnych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz wyliczenie wskaźników obrazujących sytuację finansową Spółki zamieszczono w punkcie 19 niniejszego Sprawozdania.

W 2017 r. Spółka zamierza w dalszym ciągu rozwijać się w sposób organiczny i koncentrować się na zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz rentowności prowadzonej działalności. Spółka zamierza sukcesywnie wprowadzać na rynek nowe produkty odpowiadające zmieniającym się potrzebom klientów. Spółka planuje również w dalszym ciągu intensywnie rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach.

3. Charakterystyka czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną kraju

Działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe są w znacznym stopniu uzależnione od sytuacji makroekonomicznej Polski będącej dla Spółki głównym rynkiem zbytu, a w szczególności takich czynników jak poziom inflacji, poziom stóp procentowych, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków konsumpcyjnych.

Według wstępnych szacunków tempo wzrostu PKB w Polsce w 2016 r. wyniosło 2,8%. Głównym czynnikiem napędowym polskiej gospodarki w tym okresie były wydatki konsumpcyjne, które były wspierane przez rządowe programy socjalne (500 plus), wzrost płacy minimalnej, a także spadek stopy bezrobocia. Z punktu widzenia Spółki, która docelowo kieruje swoje produkty do klientów indywidualnych, było to pozytywne zjawisko.

Nie można jednak wykluczyć pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce, a w szczególności spadku wydatków konsumpcyjnych, co mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój, poziom przychodów i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z systemem podatkowym i prawnym w Polsce

Działalność Spółki reguluje szereg przepisów prawnych m.in. z zakresu podatków, ubezpieczeń społecznych, czy ochrony środowiska. Nie można wykluczyć, że w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne i podatkowe, które będą wymagały ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wielkość osiąganych zysków.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Spółka prowadzi działalność na szeroko rozumianym rynku przetworów rybnych. Głównymi konkurentami Spółki są firmy: Lisner Sp. z o.o., Graal S.A., SuperFish S.A., Wilbo S.A., Frosta Sp.

z o.o. oraz Contimax S.A. Ponadto na rynku istnieje szereg mniejszych podmiotów zajmujących się produkcją marynat, mrożonek oraz konserw rybnych. Ewentualne nasilenie konkurencji na rynku może niekorzystnie odbić się na wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce oraz na rynkach zagranicznych

Działalność Spółki, podobnie jak większości podmiotów gospodarczych, jest w dużym stopniu uzależniona od panującej koniunktury gospodarczej. Ewentualne pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce oraz na innych rynkach, na które są dostarczane produkty Spółki, może spowodować spadek popytu na wyroby oferowane przez Spółkę, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianą cen surowców produkcyjnych oraz cen energii

Największym składnikiem kosztów produkcji Spółki są koszty zużycia materiałów i energii.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi w produkcji są ryby świeże i mrożone, olej oraz warzywa. W 2016 r. Spółka odnotowała wzrosty cen surowca rybnego, które miały znaczący wpływ na koszty produkcji. Nie można również wykluczyć dalszych wzrostów cen w przyszłości. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki, ponieważ dostosowanie cen sprzedaży do zwiększonych kosztów produkcji jest procesem wymagającym czasu.

Istotnym elementem kosztów działalności operacyjnej Spółki są również koszty zużycia energii, w szczególności gazu ziemnego, energii elektrycznej oraz pary wodnej. Inwestycje rzeczowe zrealizowane przez Spółkę w ostatnich latach znacząco obniżyły energochłonność procesów produkcyjnych, jednak ewentualne wzrosty cen energii w przyszłości mogą mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z dostawami surowca

Część surowca wykorzystywanego przez Spółkę w procesie produkcji jest sprowadzana z zagranicy (m.in. z Norwegii, Islandii, Danii) i jest dostarczana do Polski transportem morskim. Znaczna odległość może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw wynikające np. z niekorzystnych warunków pogodowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na płynność procesów produkcyjnych.

Ryzyko związane ze wzrostem stóp procentowych

Znaczna część kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę jest oprocentowana w oparciu o rynkowe stopy WIBOR. Od około dwóch lat stopy procentowe utrzymują się na bardzo niskich poziomach. Jednak ich ewentualny wzrost może spowodować zwiększenie obciążeń finansowych Spółki z tytułu obsługi zadłużenia oprocentowanego, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wielkością spożycia ryb w Polsce

Spożycie ryb w Polsce utrzymuje się od dłuższego czasu na stabilnym, ale relatywnie niskim w porównaniu do wielu innych europejskich krajów, poziomie.

Ewentualny spadek spożycia ryb w Polsce (na przykład na skutek wzrostu cen ryb i związanego z tym pogorszenia relacji cen ryb i przetworów rybnych oraz mięsa) może negatywnie odbić się na działalności Spółki, poziomie przychodów ze sprzedaży i wynikach finansowych Spółki.

Ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych

Znaczna część surowców wykorzystywanych przez Spółkę w produkcji, a w szczególności ryby świeże i mrożone, są nabywane od dostawców zagranicznych. Również część przychodów ze sprzedaży jest realizowana przez Spółkę na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność Spółki jest narażona na ryzyko związane z wahaniami kursów walutowych.

Główną walutą rozliczeniową Spółki w transakcjach zagranicznych jest euro. Ewentualne silne osłabienie złotego wobec euro może spowodować wzrost kosztu surowców wyrażonego w polskiej walucie, a tym negatywnie wpłynąć na wysokość marż osiąganych przez Spółkę. Negatywny wpływ osłabienia złotego na wyniki finansowe Spółki może być w pewnym stopniu ograniczany przez przychody ze sprzedaży osiągane na rynkach zagranicznych i również rozliczane w euro (w 2016 r. koszty zakupów surowca rozliczane w walutach obcych sięgnęły 11,5 mln EUR przy przychodach walutowych na poziomie 3,2 mln EUR).

Ryzyko związane ze strukturą rynku handlowego w Polsce

Na rynku handlu detalicznego w Polsce dominującą rolę odgrywają sieci handlowe: hiperi supermarkety, dyskonty, a także sieci sklepów o mniejszych powierzchniach handlowych. Podmioty te, w szczególności najwięksi gracze na rynku, dysponują dużą siłą przetargową i wywierają na dostawców silną presję na utrzymywanie niskich cen dostarczanych produktów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Presja ta może być szczególnie odczuwalna w okresach wzrostu ceny surowców.

Ewentualne wprowadzenie podatku od handlu wielkopowierzchniowego może spowodować zwiększenie presji na producentów na obniżenie cen, tak aby dodatkowe obciążenie dla sprzedawców detalicznych nie spowodowało wzrostu cen w sklepach.

Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi produkcji żywności

Z produkcją żywności związany jest szereg specyficznych wymogów i przepisów dotyczących higieny przy procesach produkcyjnych oraz oznaczenia produktów żywnościowych. Spółka spełnia wszelkie wymagania w tym zakresie, czego dowodem są posiadane certyfikaty. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych wymogów, których spełnienie będzie wymagać poniesienia przez Spółkę dalszych nakładów finansowych, co może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

Ryzyko związane z sezonowością produkcji i sprzedaży przetworów rybnych

Działalność Spółki charakteryzuje się sezonowością typową dla branży przetwórstwa rybnego. Najwyższe przychody ze sprzedaży są realizowane w IV kwartale roku, co wynika ze zwiększonego zapotrzebowania na przetwory rybne w okresie przedświątecznych oraz większej konsumpcji przetworów rybnych w miesiącach jesienno-zimowych. Niższa sprzedaż jest realizowana w I kwartale roku. Z kolei najniższe przychody są realizowane w II oraz III kwartale, kiedy to, ze względu na wyższe temperatury powietrza, popyt na przetwory rybne ulega osłabieniu (poziom przychodów w I i II kwartale każdego roku jest również w pewnym stopniu uzależniony od terminu świąt Wielkanocnych, które wypadają w jednym lub drugim kwartale).

W związku z powyższym w okresie od września do grudnia Spółka realizuje największe zakupy surowców, co wiąże się z koniecznością zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w tym okresie.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Spółka systematycznie wprowadza na rynek nowe produkty. Każdorazowe przygotowanie nowego produktu wymaga poniesienia określonych nakładów związanych z opracowaniem receptur technologicznych, jak również z badaniami preferencji konsumentów. Jest to również proces czasochłonny. Spółka szacuje, iż wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży trwa około 7-8 miesięcy, przy czym okres ten obejmuje zarówno kwestie technologiczne, jak i rynkowe (badanie rynku, testowaniu produktu wśród klientów, itp.).

Mimo dołożenia przez pracowników Spółki wszelkich starań w trakcie całego procesu, istnieje ryzyko iż część nowych produktów nie odniesie sukcesu rynkowego, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Ryzyko związane niedotrzymaniem norm jakościowych produkcji

Proces produkcyjny w zakładzie Spółki jest poddawany szczegółowej kontroli jakości oraz podlega restrykcyjnym wymogom w zakresie higieny. Spółka posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością, a także certyfikaty jakości (IFS Food Standard oraz BRC Food Standard), które są gwarancją produkcji na najwyższym poziomie. Mimo najwyższych środków ostrożności i kontroli nie można wykluczyć, iż zakład produkcyjny Spółki opuści produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych.

W celu ochrony przed finansowymi skutkami takiej sytuacji Emitent posiada polisę chroniącą go od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wprowadzenia do obrotu produktu stwarzającego zagrożenie dla klientów. Ewentualne wypuszczenie na rynek produktów niespełniających norm jakościowych mogłoby mieć jednak niekorzystny wpływ na wizerunek i reputację Emitenta. To z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na poziom zamówień ze strony klientów, a tym samym sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko awarii w zakładzie produkcyjnym

Emitent prowadzi działalność produkcyjną, która wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. W historii dotychczasowej działalności nie wystąpiły awarie, które wiązałyby się ze znacznymi stratami lub w istotny sposób zakłóciłyby działalność Emitenta. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia takiego zdarzenia w przyszłości.

Ewentualna awaria przemysłowa mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Emitentowi wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby narazić Emitenta na utratę klientów, co z kolei mogłoby mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta.

Spółka poniosła w ostatnich latach bardzo duże nakłady inwestycyjne (dokonano m.in. rozbudowy zakładu produkcyjnego i wyposażono go w najnowocześniejsze maszyny i urządzenia), których celem było m.in. zwiększenie wydajności i niezawodności posiadanego parku maszynowego. Dlatego zdaniem Zarządu, ryzyko wystąpienia znacznej awarii, która ograniczyłaby możliwości produkcyjne, jest znikome.

Ryzyka związane z umowami handlowymi z odbiorcami

Spółka jest stroną wielu umów handlowych, w których jest zobowiązana do zapewnienia określonych dostaw do klientów. W przypadku niedotrzymania warunków umowy (np. w zakresie terminowości, ilości, czy jakości dostaw) Spółka może być obciążona karami przewidzianymi w umowie, co może mieć niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prowadzonymi procesami inwestycyjnymi

Spółka w sposób ciągły przeprowadza inwestycje rzeczowe, których celem jest przede wszystkim zmniejszenie kosztów produkcji, poprawa jakości oferowanych produktów oraz wprowadzanie do oferty nowych pozycji asortymentowych. Z realizowanymi inwestycjami związane jest ryzyko wydłużenia w czasie prowadzonych prac oraz niewłaściwego oszacowania całkowitych nakładów. Może to narazić Spółkę na dodatkowe koszty i mieć niekorzystny wpływ na działalność operacyjną, np. poprzez opóźnienie wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów.

4. Działalność badawczo – rozwojowa

W 2016 r., podobnie jak w poprzednich okresach, Spółka prowadziła prace badawcze związane z opracowywaniem receptur nowych produktów, a także modyfikacją receptur istniejących produktów.

W omawianym okresie sprawozdawczym do oferty Spółki wprowadzono m.in.

nową serię produktów "Łososie w sosie", która obejmuje 3 pozycje asortymentowe,
linię produktów Mr Śledź i Mrs Śledziowa – filety śledziowe połączone z różnymi dodatkami,
przekąski w opakowaniach 100 g (pod marką "Twoja rybka") oraz 200 g (pod nazwą "Śledzik na okrągło") w kilku wariantach smakowych,
linię produktów pod nazwą "Jedyne Takie Dania Gotowe" (łatwe do przygotowania dania gotowe w pięciu smakach).

Coraz większy udział w ofercie Spółki mają produkty przygotowywane bez dodatku jakichkolwiek konserwantów.

5. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie nabywała akcji własnych.

6. Informacja o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada oddziałów.

7. Instrumenty finansowe

W 2016 r. Spółka rzadko korzystała z instrumentów finansowych typu forward w celu zabezpieczenia kursu euro na spłatę zobowiązań w tej walucie. Kontrakty były zawierane na okresy do 30 dni, wyłącznie w związku z obsługą bieżących zobowiązań Spółki w euro. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała otwartych kontraktów typu forward.

Spółka posiada również limity kredytowe, które umożliwiają zadłużanie się w walutach obcych i są wykorzystywane do dokonywania płatności walutowych za importowane surowce. Analizując historyczną zmienność kursów walutowych oraz perspektywy ich zmian w przyszłości, Spółka stara się dokonywać transakcji walutowych, tak by zminimalizować wpływ wahań kursów walut na koszty działalności operacyjnej.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje jest podejmowana na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Spółka stosuje również naturalny hedging, tj. wpływy w euro osiągane ze sprzedaży eksportowej są przeznaczane na spłatę zobowiązań w tej samej walucie wynikających z zakupów surowców od zagranicznych dostawców.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności

Cechą charakterystyczną branży rybnej jest sezonowość polegająca na tym, iż największe przychody ze sprzedaży są osiągane w czwartym kwartale każdego roku. W okresie poprzedzającym okres największej sprzedaży Spółka musi angażować większe środki obrotowe w zakupy surowców do produkcji. Sprawia to, iż okresowo Spółka posiada zwiększone zapotrzebowanie na gotówkę i musi w większym stopniu korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania, w szczególności kredytów obrotowych i w rachunkach bieżących.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe związane jest z działalnością operacyjną Spółki i przejawia się tym, że któryś z kontrahentów Spółki nie ureguluje swoich zobowiązań. Stosowany przez Spółkę terminy płatności

w większości przypadków kształtują się na poziomie około 30 dni z wyjątkiem sieci handlowych, dla których terminy płatności są umownie wydłużone.

W przypadku wystąpienia utraty wartości należności, Spółka obejmuje je stosownym odpisem aktualizującym.

Ryzyko zmiany cen

Spółka nie wykorzystuje w sposób istotny pochodnych instrumentów finansowych, nie posiada też instrumentów wycenianych w wartościach godziwych i w związku z tym nie występuje znaczące ryzyko zmiany cen.

8. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka zatrudniała 475 osób. W porównaniu z końcem 2015 r. poziom zatrudnienia obniżył się o 25 osób. Spadek zatrudnienia była związany głównie z faktem, iż Spółka w nieco większym stopniu niż w roku poprzednim korzystała z wynajmu pracowników na podstawie umów z agencją pracy tymczasowej.

Tabela. Stan zatrudnienia Spółki

Stan na dzień:	Liczba pracowników
31 grudnia 2016 r.	475
31 grudnia 2015 r.	500
31 grudnia 2014 r.	503

Ze względu na charakter prowadzonej działalności, podobnie jak w poprzednich latach, zdecydowana większość zatrudnionych w Spółce na koniec 2016 r. to pracownicy związani bezpośrednio z działalnością produkcyjną.

Tabela. Struktura zatrudnienia w podziale na pracowników produkcyjnych i administracyjnych
--------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Stan na dzień:	Pracownicy produkcyjni	Pracownicy administracyjni
31 grudnia 2016 r.	394	81
31 grudnia 2015 r.	416	84
31 grudnia 2014 r.	415	88

Większość pracowników Spółki jest związana z podstawową działalnością, tj. przetwórstwem ryb.

Tabela. Struktura zatrudnienia wg wykonywanej działalności

Stan na dzień:	Przetwórstwo ryb	Stacja paliw
31 grudnia 2016 r.	463	12
31 grudnia 2015 r.	488	12
31 grudnia 2014 r.	491	12

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W ocenie Zarządu Spółki ryzyko ostatecznego rozstrzygnięcia sporu w sposób niekorzystny dla Spółki jest stosunkowo niewielkie.

Sąd Apelacyjny, a wcześniej Sąd Okręgowy w Gdańsku (w wyroku z dnia 16 lutego 2015 r.), w całości oddaliły powództwo wskazanych wyżej osób przeciwko SEKO S.A. oraz spółce Złota Rybka Sp. z o.o. o solidarną zapłatę kary umownej w wysokości 10 mln zł (wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 25 lipca 2012 r. do dnia zapłaty i kosztami procesu) z tytułu rzekomego niewykonania przez Emitenta i spółkę Złota Rybka Sp. z o.o. umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2012 r.

Emitent informował o wyroku Sądu Okręgowego w raporcie bieżącym nr 2/2015 z dnia 16 lutego 2015 r., zaś o wyroku Sądu Apelacyjnego w raporcie bieżącym nr 18/2015 z dnia 24 listopada 2015 r.

Poza wyżej opisaną sprawą, Spółka nie jest stroną innych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

SEKO S.A. jest jednym z największych producentów przetworów rybnych w Polsce. Produkty są przygotowywane w zakładzie produkcyjnym w Chojnicach, który jest jednym z najnowocześniejszych i największych tego typu zakładów w Polsce i w Europie. Asortyment wyrobów produkowanych przez Spółkę obejmuje w szczególności:

marynaty rybne (m.in. koreczki i zawijańce w zalewach octowych i olejowych, rolmopsy, płaty bismarck, śledzie marynowane, krajanki w zalewach olejowych i octowych, wyroby w kremach),
ryby solone,
sałatki rybne i jarzynowe,
pasty rybne,
garmażeryjne wyroby rybne (m.in. ryby w sosach, ryby w galaretach),
mrożonki,
konserwy (w opakowaniach typu alupak oraz tradycyjnych opakowaniach metalowych).

Spółka prowadzi również (w oparciu o umowę franczyzową ze Statoil Fuel & Retail Polska sp. z o.o.) stację paliw, która jest również wyposażona w myjnię samoobsługową. W związku z tym Spółka osiąga przychody ze sprzedaży paliw płynnych oraz innych produktów i usług oferowanych w tego typu miejscach.

W 2016 r. w największym stopniu w ujęciu wartościowym zwiększyły się przychody Spółki ze sprzedaży produktów. Wzrosły również przychody ze sprzedaży towarów, na które składały się wyroby rybne wyprodukowane przez innych producentów oferowane pod marką SEKO, jak również markami tych producentów. Z kolei obniżeniu uległy przychody ze sprzedaży usług, materiałów, a także przychody ze sprzedaży paliw.

Przychody ze sprzedaży ogółem,	2016		2015		Dynamika 2016 /
w tym:	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2015 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	138 871	91,2%	125 629	88,9%	110,5%
Towary (wyroby rybne)	2 171	1,4%	1 815	1,3%	119,6%
Towary (paliwa)	10 227	6,7%	11 504	8,1%	88,9%
Materiały (nieprzetworzony surowiec rybny, opakowania)	778	0,5%	1 938	1,4%	40,2%
Usługi	180	0,1%	417	0,3%	43,2%
Razem przychody ze sprzedaży	152 227	100,0%	141 303	100,0%	107,7%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży

Spółka sprzedaje wyroby przede wszystkim pod marką "SEKO", a także pod markami własnymi wybranych odbiorców, przede wszystkim sieci handlowych.

Spółka oferuje pod marką "SEKO" około 200 różnych pozycji asortymentowych w opakowaniach szklanych, plastikowych, metalowych (konserwy) oraz w opakowaniach typu alupak o gramaturze od 80 g (pasty o różnych smakach) do 5 kg (duże opakowania różnych wyrobów przeznaczone dla handlu detalicznego do sprzedaży luzem).

Spółka systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe produkty, które zastępują produkty najsłabiej sprzedające się. Receptury nowych produktów są opracowywane przez dział technologiczny Spółki. Ponadto asortyment oferowany przez Spółkę, jest również analizowany pod kątem popytu ze strony klientów na poszczególne wielkości opakowań. Spółka analizuje również rynkowe trendy i wprowadza do oferty produkty będące odpowiedzią na oczekiwania klientów. Przykładem takich produktów są np. wyroby bez dodatku konserwantów i słodzików, dania gotowe do odgrzania, jak również wyroby w małych opakowaniach jednostkowych, które mogą być wykorzystane w całości na jeden posiłek i cechują się niską ceną jednostkową.

Główną grupą asortymentową w strukturze przychodów ze sprzedaży Spółki w 2016 r. pozostawały marynaty rybne.

W 2016 r. sprzedaż wyrobów Spółki zwiększyła się również w ujęciu ilościowym i przekroczyła poziom 14,8 tys. ton.

		Tabela. Sprzedaż produktów Emitenta w ujęciu ilościowym (w tonach)
--	--	--------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Wyszczególnienie	2016	2015	Dynamika 2016 / 2015 (%)
Produkty (marynaty, wyroby garmażeryjne, sałatki rybne i jarzynowe, ryby solone, mrożonki, konserwy)	14 865	14 073	105,6%

W strukturze przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w 2016 r. dominowały przychody osiągnięte z prowadzonej stacji paliw. Stanowiły one ponad 77% całkowitych przychodów z tego tytułu. Pozostałą część stanowiły przychody ze sprzedaży nie przetworzonego surowca rybnego, opakowań oraz przetworów rybnych zakupionych w celu dalszej odsprzedaży.

Przychody ze sprzedaży	2016		2015	Dynamika 2016 / 2015
towarów i materiałów, w tym	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży na stacji paliw	10 227	77,6%	11 504	75,4%	88,9%
Pozostałe (surowiec rybny, opakowania, towary innych producentów)	2 949	22,4%	3 753	24,6%	78,6%
Razem	13 176	100,0%	15 257	100,0%	86,4%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

11. Informacje o rynkach zbytu produktów i towarów Spółki

Głównym rynkiem zbytu dla Spółki, od początku jej działalności, jest Polska. Przychody ze sprzedaży na krajowym rynku wyniosły w 2016 r. 136 786 tys. zł, co stanowiło 89,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do roku 2015 nastąpił wzrost tych przychodów o ponad 8%. Nieznacznie zwiększył się również udział przychodów ze sprzedaży krajowej w przychodach ze sprzedaży ogółem.

Przychody ze sprzedaży zagranicznej w 2016 r. wzrosły o blisko 2% w stosunku do poprzedniego roku i osiągnęły poziom 15 441 tys. zł.

Wyszczególnienie	2016		2015		Dynamika
	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	2016 / 2015 (%)
Sprzedaż krajowa	136 786	89,9%	126 149	89,3%	108,4%
Sprzedaż zagraniczna	15 441	10,1%	15 154	10,7%	101,9%
Razem przychody ze sprzedaży	152 227	100,0%	141 303	100,0%	107,7%

Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży w ujęciu geograficznym

Największą grupą klientów Spółki, pod względem realizowanych obrotów, były w 2016 r. (podobnie jak w roku poprzednim) krajowe sieci handlowe (hipermarkety, supermarkety, sklepy dyskontowe, sieci sklepów małopowierzchniowych). Spółka sprzedaje produkty pod marką "SEKO" do większości sieci handlowych działających na terenie Polski, m.in.: Tesco, Makro Cash and Carry, Kaufland, Carrefour, Auchan, Mila, Polomarket. Poza tym Spółka dostarcza do niektórych sieci sklepów wyroby sprzedawane pod markami własnymi tych sieci (tego typu współpraca jest prowadzona m.in. z takimi sieciami sprzedaży jak Biedronka, Kaufland, Auchan oraz, w mniejszym stopniu, Lidl).

Przychody ze sprzedaży do sieci handlowych stanowiły w 2016 r. niespełna 46% całkowitych przychodów ze sprzedaży krajowej. W porównaniu do poprzedniego roku zwiększyły się o ponad 7%. Zarząd Spółki ocenia, iż ze względu na strukturę handlu detalicznego w Polsce, znaczenie tego kanału dystrybucji jest obecnie i będzie w przyszłości bardzo duże.

Drugą, pod względem wartości obrotów, grupą odbiorców Spółki byli odbiorcy hurtowi zaopatrujący następnie mniejsze sklepy, a często również mniejsze sieci handlowe. Przychody ze sprzedaży do tej grupy odbiorców wzrosły w 2016 r. o ponad 17% w stosunku do roku poprzedniego i osiągnęły wartość 59 138 tys. zł. W dużym stopniu było to związane ze wzmocnieniem zespołu sprzedażowego obsługującego ten kanał dystrybucji.

Najmniejszy udział w przychodach ze sprzedaży spółki miała sprzedaż bezpośrednia do placówek detalicznych (w tym sprzedaż we własnych sklepach firmowych), która w 2016 r. stanowiła 3,7%

przychodów ze sprzedaży krajowej.

Stacja paliw prowadzona przez Spółkę, odnotowała w 2016 r. spadek przychodów ze sprzedaży o ponad 10%.

W przypadku sprzedaży eksportowej głównymi klientami Spółki w 2016 r., podobnie jak w latach poprzednich, były sieci handlowe.

W 2016 r. obroty ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. (właściciel sieci sklepów Biedronka) stanowiły 12,0% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Nie występują formalne powiązania między tą spółką a SEKO S.A.

			Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży krajowej wg odbiorców
--	--	--	-----------------------------------------------------------------	--	--

	2016		2015		Dynamika 2016
Rodzaj odbiorcy	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	/ 2015 (%)
Sieci handlowe	62 374	45,6%	57 972	46,0%	107,6%
Odbiorcy hurtowi	59 138	43,2%	50 436	40,0%	117,3%
Odbiorcy indywidualni - stacja paliw	10 241	7,5%	11 516	9,1%	88,9%
Punkty i sklepy detaliczne	5 033	3,7%	6 225	4,9%	80,8%
Razem przychody ze sprzedaży krajowej	136 786	100,0%	126 149	100,0%	108,4%

Spółka, praktycznie od początku swoje działalności, kładzie nacisk na rozwój sprzedaży zagranicznej. Odzwierciedleniem tego jest systematyczny wzrost przychodów z tego tytułu. W 2016 r. wyniósł on blisko 2% w stosunku do roku poprzedniego.

Wykres. Przychody ze sprzedaży zagranicznej w latach 2007 – 2016 (w tys. zł).

Faktyczna wartość produktów Spółki, które trafiły za granicę jest nieco wyższa niż wskazana na powyższym wykresie, ponieważ część sprzedaży zagranicznej jest realizowana za pośrednictwem

polskich pośredników, .

Największym zagranicznym rynkiem zbytu dla produktów Spółki w 2016 r. były Niemcy. Inne istotne dla Spółki rynki zagraniczne w tym okresie to: Czechy, Francja, Słowacja i Wielka Brytania.

Spółka cały czas podejmuje działania zmierzające do pozyskania klientów na rynkach zagranicznych. Przedstawiciele Spółka brali udział w 2016 r. m.in. w targach marek własnych "World of Private Label" w Amsterdamie.

	2016		2015		Dynamika 2016
Kraj	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	/ 2015 (%)
Niemcy	6 359	41,2%	4 314	28,5%	147,4%
Czechy	4 047	26,2%	4 511	29,8%	89,7%
Francja	1 412	9,1%	1 661	11,0%	85,0%
Słowacja	1 281	8,3%	1 524	10,1%	84,0%
Wielka Brytania	1 242	8,0%	1 274	8,4%	97,5%
Pozostałe	1 101	7,1%	1 870	12,3%	58,9%
Razem eksport	15 441	100,0%	15 154	100,0%	101,9%

Tabela. Struktura przychodów sprzedaży eksportowej

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w produkcji są ryby świeże i mrożone, w szczególności śledzie. Część surowca rybnego jest zakupywana od polskich dostawców, a większość importowana, przede wszystkim z Norwegii, Islandii, Danii oraz Niemiec. Dostawy pozostałych surowców produkcyjnych (m.in. warzywa, olej, przyprawy, opakowania) są realizowane przez krajowych dostawców.

Obroty z żadnym dostawcą nie przekraczały w 2016 r. 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki.

W ocenie Zarządu nie występuje uzależnienie Spółki od żadnego z dostawców i odbiorców.

12. Informacje o zawartych znaczących umowach, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami

Spółka posiada umowy z sieciami handlowymi (zawierające zasady realizowania zamówień oraz ustalania cen), jednak Emitent nie identyfikuje żadnej z tych umów z osobna jako znaczącej, ponieważ ewentualna utrata którejkolwiek z nich nie miałaby istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki.

Spółka jest również stroną umów kredytowych i umów pożyczek wymienionych w punkcie 15.

Zarząd Spółki nie posiada informacji o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami.

13. Powiązania organizacyjne i kapitałowe SEKO S.A. Główne inwestycje

Podmiotem dominującym w stosunku do SEKO S.A. jest Złota Rybka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Straszynie, która posiada 4 153 688 akcji spółki SEKO S.A. (dających prawo do takiej samej ilości głosów), które stanowią 62,46% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

SEKO S.A. nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach.

W 2016 r. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2016 r. Spółka przeprowadzała transakcje ze spółką Złota Rybka Sp. z o.o., podmiotem dominującym wobec SEKO S.A. Były to transakcje zawierane na warunkach rynkowych.

Łączna wartość transakcji między SEKO S.A. a spółką Złota Rybka Sp. z. o.o. w 2016 r. wyniosła 12 tys. zł, z czego kwota 1 tys. zł dotyczyła najmu pomieszczeń, zaś kwota 11 tys. zł – refaktury kosztów prawnych.

15. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki

Na 31 grudnia 2016 r. łączne zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 21 554 tys. zł, w tym:

	zadłużenie długoterminowe	12 072 tys. zł
	zadłużenie krótkoterminowe	9 482 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Tabela. Zestawienie kredytów i pożyczek SEKO S.A.

Lp	Nazwa jednostki udzielającej kredytu	Rodzaj kredytu / pożyczki	Termin spłaty	Wartość w tys. zł na 31.12.2016 r. (do spłaty)	Warunki oprocentowania
1	PKO BP S.A.	inwestycyjny	3.04.2028 r.	10 829	Wibor 3M + marża banku
2	Bank Pekao S.A.	w rachunku bieżącym	31.07.2018 r.	2 420	Wibor 1M + marża banku
3	PKO Leasing S.A.	pożyczka	31.07.2019 r.	244	Wibor 1M + marża banku
4	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.02.2021 r.	116	Wibor 1M + marża banku
5	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.04.2021 r.	874	Wibor 1M + marża banku
6	PKO Leasing S.A.	pożyczka	15.10.2021 r.	1 455	Wibor 1M + marża banku
7	ING Finance Sp. z o.o.	pożyczka	31.03.2019 r.	189	Stała stopa referencyjna + marża banku
8	PKO BP S.A.	limit kredytowy wielocelowy	15.11.2017 r.	5 427	Wibor 1M + marża banku
	Razem:			21 554

W dniu 16 listopada 2016 r. Spółka zawarła umowę limitu kredytowego wielocelowego z bankiem PKO BP S.A. Celem zawarcia umowy było zwiększenie elastyczności Spółki w zakresie regulowania płatności z tytułu importu surowców.

W dniu 23 maja 2016 r. oraz 21 października 2016 r. Spółka zawarła pożyczki ze spółką PKO Leasing S.A., których celem było zrefinansowanie wydatków poniesionych na zakup maszyn i urządzeń.

Szczegółowe informacje na temat kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych (w tym o ustanowionych zabezpieczeniach) zamieszczono w notach nr 19 i 20 Sprawozdania Finansowego.

16. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach

W 2016 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała pożyczek innym podmiotom.

17. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W 2016 r. spółka SEKO S.A. nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom, jak również nie otrzymała od innych podmiotów poręczeń lub gwarancji.

18. Emisja papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

19. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2016 r.

20. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W niniejszym punkcie Sprawozdania znajdują się wskaźniki oraz wielkości, które nie zostały zdefiniowane lub określone w zasadach rachunkowości przyjętych przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2016 r. (przyjęte zasady są zgodne z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późniejszymi zmianami). W opinii Zarządu Spółki stanowią one tzw. alternatywne pomiary wyników (APM). Jako APM w niniejszym punkcie Sprawozdania zidentyfikowano następujące pozycje:

wskaźniki rentowności
wskaźniki sprawności zarządzania
wskaźniki płynności
wskaźniki zadłużenia.

Definicje poszczególnych wskaźników przedstawiono przy każdym z nich. Wyliczone wartości APM dotyczą przeszłych okresów sprawozdawczych (lata 2015-2016).

Analiza bilansu

Suma bilansowa Spółki na koniec 2016 r. miała wartość 119 914 tys. zł i była o 10,5% wyższa niż na koniec poprzedniego roku obrotowego. Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2016 r. osiągnęły wartość 57 097 tys. zł (spadek w porównaniu z końcem poprzedniego roku o 0,6%), zaś aktywa obrotowe –

62 817 tys. zł (wzrost o 22,9%).

Główną pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe, które na koniec grudnia 2016 r. miały wartość 56 608 tys. zł. W trakcie omawianego roku obrotowego wartość tej pozycji bilansowej obniżyła się nieznacznie o 369 tys. zł. Wartość wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w 2016 r. była zbliżona do wartości odpisów umorzeniowych w tym okresie. Wartości niematerialne i prawne oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe nie miały istotnego wypływu na poziom aktywów trwałych na koniec 2016 r.

Z kolei główną pozycją aktywów obrotowych Spółki na koniec 2016 r. były należności krótkoterminowe o wartości 28 594 tys. zł, które były wyższe o ponad 13% w porównaniu z końcem 2015 r. Z podanej kwoty aż 27 789 tys. zł przypadało na należności z tytułu dostaw i usług, zaś 784 tys. zł na należności z tytułu podatków. Drugą pod względem wartości pozycją aktywów obrotowych były inwestycje krótkoterminowe (18 977 tys. zł), których wartość w trakcie 2016 r. zwiększyła się o 2 837 tys. zł. Na pozycję tę w całości złożyły się środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz inne środki pieniężne (przede wszystkim lokaty bankowe). Wartość zapasów Spółki w ciągu 2016 r. wzrosła o 5 548 tys. zł i na koniec roku wyniosła 15 033 tys. zł. Główną przyczyną wzrostu stanu zapasów na koniec 2016 r. były zwiększone zakupy surowców pod koniec roku. Było to związane z dostępnością w tym okresie na rynku surowca rybnego w atrakcyjnych cenach. W 2016 r., ze względu na ograniczone limity połowowe, dostępność i ceny ryb podlegały częstym zmianom. Większe zakupy surowca w tym okresie miały na celu zapewnienie ciągłości dostaw oraz stabilizację cen.

		31.12.2016		31.12.2015
AKTYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
I. Aktywa trwałe	57 097	47,6%	57 459	52,9%	99,4%
1. Wartości niematerialne i prawne	67	0,1%	78	0,1%	85,9%
2. Rzeczowe aktywa trwałe	56 608	47,2%	56 977	52,5%	99,4%
3. Należności długoterminowe	6	0,0%	5	0,0%	120,0%
4. Inwestycje długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%	-
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	416	0,3%	399	0,3%	104,3%
II. Aktywa obrotowe	62 817	52,4%	51 099	47,1%	122,9%
1. Zapasy	15 033	12,5%	9 485	8,7%	158,5%
2. Należności krótkoterminowe	28 594	23,8%	25 283	23,3%	113,1%
3. Inwestycje krótkoterminowe	18 977	15,8%	16 140	14,9%	117,6%
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	213	0,2%	191	0,2%	111,5%
III. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0,0%	0	0,0%	-
IV. Udziały (akcje) własne	0	0,0%	0	0,0%	-
Aktywa razem	119 914	100,0%	108 558	100,0%	110,5%

Tabela. Aktywa Spółki

Kapitał własny Spółki w 2016 r. zwiększył się o 4,1% i na koniec grudnia osiągnął poziom 59 520 tys. zł. W dniu 31 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku netto za 2015 r. Zysk w wysokości 5 021 tys. zł został przeznaczony na:

zwiększenie kapitału zapasowego – 2 893 tys. zł,
wypłatę dywidendy – 2 128 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec 2016 r. miały wartość 60 394 tys. zł i były wyższe o ponad 17% w porównaniu z końcem poprzedniego roku. Kwota rezerw na zobowiązania osiągnęła poziom 1 295 tys. zł, co oznacza wzrost w ciągu roku o niespełna 3%. Struktura rezerw utworzonych przez Spółkę nie uległa w trakcie analizowanego roku istotnym zmianom. Głównymi składnikami były: krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (762 tys. zł) oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (359 tys. zł).

Zobowiązania długoterminowe wzrosły w ciągu 2016 r. o 757 tys. zł. Wzrost ten był efektem zaciągnięcia pożyczek (o łącznej wartości przekraczającej 2,4 mln zł), które zostały przeznaczone na zrefinansowanie wydatków inwestycyjnych. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych na koniec 2016 r. był kredyt inwestycyjny w Banku PKO BP, który był w ciągu roku spłacany zgodnie z harmonogramem. Mniejsze kwoty zobowiązań długoterminowych przypadały na długoterminową część pożyczek zaciągniętych w latach 2014 – 2016 oraz długoterminową część zobowiązań z tytułu leasingu. Zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się w trakcie 2016 r. o 8 391 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zwiększyły się w ciągu omawianego okresu o blisko 5 mln zł i na koniec roku osiągnęły poziom 9 482 tys. zł. Główną pozycją krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów były zobowiązania zaciągnięte w ramach wielowalutowych wielocelowych limitów kredytowych (łączna kwota na dzień bilansowy to 7 848 tys. zł). Pod koniec 2016 r., kiedy kurs EUR/PLN kształtował się w przedziale 4,40-4,50 Spółka korzystała z posiadanych limitów kredytowych i zadłużała się w euro. Pozyskane w ten sposób środki walutowe przeznaczała na spłatę bieżących zobowiązań walutowych za zakup surowców. Znaczna część zobowiązań z tytułu krótkoterminowego zadłużenia w bankach została spłacona w styczniu i lutym 2017 r., kiedy kurs EUR/PLN spadł do niższych poziomów. Pozostałą część zobowiązań z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek stanowiła część kredytu inwestycyjnego oraz pożyczek przypadająca do zapłaty w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec 2016 r. miały wartość 24 972 tys. zł. Wzrost wartości tej pozycji bilansowej w ciągu roku o 3 444 tys. zł był spowodowany większymi zakupami surowca pod koniec roku. Inne pozycje zobowiązań krótkoterminowych nie uległy w 2016 r. istotnym zmianom. Na rozliczenia międzyokresowe w całości składały się przychody przyszłych okresów związane z otrzymanymi dotacjami. W ciągu roku nastąpiło częściowe księgowe rozliczenie tychże dotacji, ale również dokonano zwiększenia tej pozycji bilansowej na skutek wpływu kolejnej dotacji w wysokości 969 tys. zł. Po uwzględnieniu tych operacji wartość tej pozycji bilansowej obniżyła się o 186 tys. zł.

		31.12.2016		31.12.2015
PASYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
I. Kapitał własny	59 520	49,6%	57 163	52,7%	104,1%
1. Kapitał (fundusz) podstawowy	665	0,6%	665	0,6%	100,0%
2. Kapitał (fundusz) zapasowy	54 370	45,3%	51 477	47,4%	105,6%
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0	0,0%	0	0,0%	-
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0	0,0%	0	0,0%	-
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0,0%	0	0,0%	-
6. Zysk (strata) netto	4 485	3,7%	5 021	4,7%	89,3%
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0	0,0%	0	0,0%	-
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	60 394	50,4%	51 395	47,3%	117,5%
1. Rezerwy na zobowiązania	1 295	1,1%	1 258	1,1%	102,9%

Tabela. Pasywa Spółki

		31.12.2016	31.12.2015
PASYWA	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Wartości (tys. zł)	Struktura (%)	Dynamika (%)
2. Zobowiązania długoterminowe	12 557	10,5%	11 800	10,9%	106,4%
3. Zobowiązania krótkoterminowe	36 710	30,6%	28 319	26,1%	129,6%
4. Rozliczenia międzyokresowe	9 832	8,2%	10 018	9,2%	98,1%
Pasywa razem	119 914	100,0%	108 558	100,0%	110,5%

Analiza rachunku zysków i strat

W 2016 r. przychody Spółki ze sprzedaży wzrosły o 7,7% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. Przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły w analizowanym okresie o 10,3%. Było to przede wszystkim efektem wprowadzenia do oferty Spółki nowych produktów, wzrostu cen sprzedaży produktów Spółki, a także intensywnych działań handlowych. Z kolei przychody ze sprzedaży towarów i materiałów obniżyły się o 13,6%, co było związane ze spadkiem przychodów ze sprzedaży paliw na stacji prowadzonej przez Spółkę.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów rosły w 2016 r. w tempie wyższym (o 1,5 punktu procentowego) niż przychody ze sprzedaży. Wzrost kosztów produkcji w omawianym okresie wynikał przede wszystkim z rosnących cen surowca rybnego oraz innych surowców produkcyjnych. Wzrost kosztów produkcji miał odzwierciedlenie w cennikach wyrobów Spółki.

Zysk brutto ze sprzedaży osiągnął w 2016 r. poziom 25 955 tys. zł i był o 1,3% wyższy niż w poprzednim roku.

Koszty sprzedaży zwiększyły się w 2016 r. o 7,1%.

Koszty ogólnego zarządu w 2016 r. zmniejszyły się o 12% w stosunku od roku poprzedniego.

W sumie w 2016 r. Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 5 492 tys. zł, co oznaczało wzrost o 1,5% w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

Główną pozycją kosztów w ujęciu rodzajowym był koszt zużycia materiałów i energii, który stanowił 70,2% kosztów ogółem (w roku poprzednim wskaźnik ten kształtował się na poziomie 67,8%). Inne istotne pozycje kosztów to wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi świadczeniami (łącznie 15,6% kosztów ogółem), usługi obce (9,6%) oraz amortyzacja (3,8%). W ujęciu rok do roku koszt zużycia materiałów i energii zwiększył się o 14,9% (przy wzroście przychodów ze sprzedaży na poziomie 7,7%), koszty wynagrodzeń z narzutami – o 1,9%, koszty usług obcych – o 3,0%, zaś amortyzacja – o 2,9%.

Pozostała działalność operacyjna Spółki w 2016 r. przyniosła zysk w wysokości 659 tys. zł (przy zysku na poziomie 876 tys. zł w roku poprzednim). Pozostałe przychody operacyjne w tym okresie obejmowały rozliczenie dotacji w wysokości 1 141 tys. zł oraz inne przychody operacyjne o wartości 580 tys. zł, w których głównymi pozycjami było odszkodowanie za ubezpieczone należności w wysokości 319 tys. zł, rozwiązanie odpisów aktualizujących należności w kwocie 181 tys. zł oraz uzyskane odszkodowania i kary w wysokości 67 tys. zł. Z kolei głównymi pozycjami pozostałych kosztów operacyjnych była strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 229 tys. zł (wynikającą przede wszystkim z likwidacji niesprawnych środków trwałych), aktualizacja wartości zapasów w kwocie 147 tys. zł oraz inne koszty operacyjne w wysokości 673 tys. zł, na które złożyły się przede wszystkim spisanie należności nieściągalnych (325 tys. zł, przy czym niemal cała kwota została pokryta z ubezpieczenia, co wykazano w pozostałych przychodach operacyjnych), likwidacje wyrobów gotowych, półproduktów i materiałów w łącznej kwocie 234 tys. zł oraz likwidacja szkody z ubezpieczenia w kwocie 46 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej Spółki w 2016 r. wyniósł 6 151 tys. zł i był o 138 tys. zł (2,2%) niższy niż w 2015 r.

W obszarze działalności finansowej Spółka poniosła stratę w wysokości 569 tys. zł (w ubiegłym roku strata w tym segmencie działalności wyniosła 68 tys. zł). Na przychody finansowe w wysokości 286 tys. zł złożyły się całości uzyskane odsetki (głównie od lokat, a także od kontrahentów). Z kolei na koszty finansowe w kwocie 855 tys. zł złożyły się głównie odsetki, przede wszystkim od kredytów, pożyczek i umów leasingowych oraz inne koszty, w tym w szczególności nadwyżka ujemnych różnic kursowych w wysokości 126 tys. zł oraz aktualizacja wyceny kredytu w wysokości 164 tys. zł.

Zysk brutto w 2016 r. wyniósł 5 582 tys. zł (przy zysku na poziomie 6 221 tys. zł w roku poprzednim).

Zysk brutto został pomniejszony o podatek dochodowy w wysokości 1 097 tys. zł. Ostatecznie zysk netto w 2016 r. wyniósł 4 485 tys. zł i był o 10,7% niższy niż w roku poprzednim.

POZYCJA	2016	2015	Dynamika (%)
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług	152 227	141 303	107,7%
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	126 272	115 682	109,2%
III. Zysk/ strata brutto na sprzedaży	25 955	25 621	101,3%
IV. Koszty sprzedaży	15 059	14 066	107,1%
V. Koszty ogólnego zarządu	5 404	6 142	88,0%
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży	5 492	5 413	101,5%
VII. Pozostałe przychody operacyjne	1 722	1 538	112,0%
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	1 063	662	160,6%
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 151	6 289	97,8%
X. Przychody finansowe	286	514	55,6%
XI. Koszty finansowe	855	582	146,9%
XII. Udział w zyskach (stratach) jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0	-
XIII. Zysk (strata) brutto	5 582	6 221	89,7%
XIV. Podatek dochodowy	1 097	1 200	91,4%
XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0	0	-
XVI. Zysk (strata) netto	4 485	5 021	89,3%

Tabela. Rachunek zysków i strat Spółki (tys. zł)

Analiza wskaźnikowa

W 2016 r. nastąpiło niewielkie pogorszenie rentowności sprzedaży Spółki. Główną przyczyną był, nieproporcjonalny w stosunku do przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów surowców.

Pozostałe wskaźniki również uległy obniżeniu w porównaniu do roku poprzedniego. Jako dodatkowe przyczyny tego zdarzenia należy wskazać zdarzenia o charakterze jednorazowym, a w szczególności koszty związane z likwidacją niesprawnych środków trwałych (które zwiększyły pozostałe koszty operacyjne) oraz aktualizację wyceny kredytu inwestycyjnego (który zwiększył koszty finansowe). Ponadto w 2016 r. niekorzystnie dla Spółki kształtowały się, w porównaniu do roku ubiegłego, kursy

walutowe. W 2015 r. Spółka odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w wysokości 109 tys. zł, zaś w 2016 r. nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kwocie 126 tys. zł.

Bardziej szczegółowe przyczyny zmiany wyników finansowych Spółki zostały wskazane we wcześniejszej części Sprawozdania.

Wskaźniki rentowności	Definicja	2016	2015
Rentowność sprzedaży	Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	3,6%	3,8%
Rentowność EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży	7,4%	8,0%
Rentowność operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży	4,0%	4,5%
Rentowność netto	Zysk netto / Przychody ze sprzedaży	2,9%	3,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	Zysk netto / Aktywa na koniec okresu	3,7%	4,6%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto / Kapitał własny na koniec okresu	7,5%	8,8%

Tabela. Wskaźniki rentowności

Wskaźniki płynności Spółki na koniec 2016 obniżyły się w stosunku do końca poprzedniego roku, jednak w dalszym ciągu kształtowały się na wysokim poziomie. Spółka utrzymywała wysoki poziom środków pieniężnych. Działalność operacyjna oraz działalność finansowa Spółki w 2016 r. wygenerowały dodatnie przepływy pieniężne, które z nadwyżką pokryły ujemne przepływy finansowe związane z działalnością inwestycyjną. Wydatki Spółki w obszarze działalności inwestycyjnej związane z były z zakupami rzeczowych aktywów trwałych.

Tabela. Wskaźniki płynności.

Wskaźniki płynności	Definicja	31.12.2016	31.12.2015
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,71	1,80
Płynność szybka	(Aktywa obrotowe – Zapasy – Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	1,30	1,46
Płynność gotówkowa	Inwestycje krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,52	0,57

Wskaźniki sprawności zarządzania na koniec 2016 r. uległy zwiększeniu w stosunku do końca poprzedniego roku. W największym stopniu wydłużył się okres obrotu zapasami, który zwiększył się o 11 dni. Było to związane z wyjątkowo dużymi zakupami surowców w ostatnim okresie roku. Okres spływu należności oraz okres spłaty zobowiązań wydłużyły się w podobnym stopniu (o 4 dni), co było przede wszystkim efektem wysokiego poziomu należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku, wynikającego z kolei z dużej produkcji i przychodów ze sprzedaży w ostatnim miesiącu roku.

Tabela. Wskaźniki sprawności zarządzania.

Wskaźniki rotacji	Definicja	2016	2015
Okres obrotu zapasami (w dniach)	Zapasy na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	36	25
Okres spływu należności z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	67	63
Okres spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów x liczba dni w okresie	72	68

Wskaźnik ogólnego zadłużenia oraz wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Spółki na koniec 2016 r. uległy zwiększeniu w stosunku do końca 2015 r. Było to efektem, wspomnianego wcześniej, wzrostu zadłużenia krótkoterminowego w bankach, które w większości zostało spłacone na początku 2017 r. Wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego na koniec analizowanego okresu uległa niewielkiemu obniżeniu w stosunku do roku poprzedniego.

Tabela. Wskaźniki zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia	Definicja	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / Aktywa	0,41	0,37
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / Kapitał własny	0,83	0,70
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,10	0,11

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka od wielu lat prowadzi inwestycje, których celem jest poprawa konkurencyjności oraz wzrost wartości Spółki. W latach 2010 – 2016 wartość zrealizowanych inwestycji rzeczowych przekroczyła 56 mln zł. Efektem było znaczące zwiększenie możliwości produkcyjnych, unowocześnienie i zwiększenie automatyzacji niemal wszystkich procesów produkcyjnych oraz wprowadzenie do produkcji szeregu nowych produktów.

Głównym celem inwestycji zaplanowanych przez Spółkę na 2017 r. jest poprawa wydajności oraz zwiększenie automatyzacji procesów produkcyjnych. Zakładany cel będzie realizowany poprzez modernizacje wybranych posiadanych maszyn i urządzeń, zakupy nowych maszyn i urządzeń oraz inwestycje w infrastrukturę zakładu.

Planowane źródła finansowania inwestycji to środki własne oraz obce (kredyt, pożyczki lub leasing).

W ocenie Zarządu, Spółka posiada pełną zdolność do finansowania zaplanowanych działań inwestycyjnych oraz dysponuje odpowiednimi zasobami osobowymi do przeprowadzenia zaplanowanych inwestycji.

22. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik

Istotne czynniki i nietypowe zdarzenia wpływające pozytywnie na wynik finansowych w 2016 r. to:

wzrost produkcji i sprzedaży w ujęciu ilościowym oraz wzrost przychodów ze sprzedaży,
wprowadzenie nowych cenników produktów Spółki (z wyższymi cenami) w trakcie roku,
ścisła kontrola kosztów produkcyjnych,
rozliczenie dotacji otrzymanych w poprzednich okresach wykazane w pozostałych przychodach operacyjnych (kwota podobna jak w latach ubiegłych, ale istotna ze względu na wysokość – 1 141 tys. zł),
rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności w wysokości 181 tys. zł (wykazane z pozostałych przychodach operacyjnych).

Istotne czynniki i nietypowe, które miały negatywny wpływ na wynik finansowy w 2016 r.:

wzrost cen surowców, w szczególności surowca rybnego,
zdarzenia mające charakter jednorazowym, a w szczególności likwidacja niesprawnych środków trwałych (strata z tego tytułu wyniosła 229 tys. zł i została wykazana w pozostałych kosztach operacyjnych) oraz aktualizacja wyceny kredytu inwestycyjnego (koszt w wysokości 164 tys. zł, podczas gdy w roku poprzednim osiągnięto z tego tytułu przychód w kwocie 57 tys. zł) – wykazana w kosztach finansowych,
utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów (147 tys. zł) oraz likwidacje wyrobów gotowych, półproduktów i materiałów (w łącznej kwocie 234 tys. zł) wykazane w pozostałych kosztach operacyjnych,
niekorzystne kształtowanie się kursu euro w ciągu roku, w efekcie czego Spółka poniosła na transakcjach walutowych stratę związaną z nadwyżką ujemnych różnic kursowych w wysokości 126 tys. zł, podczas gdy w roku ubiegłym osiągnęła zysk w wysokości 109 tys. zł będący efektem nadwyżki dodatnich różnic kursowych.

W ocenie Zarządu Spółki, poza wyżej wymienionymi, nie wystąpiły inne istotne czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Spółki w 2016 r.

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki zamieszczono w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania, zaś perspektywy rozwoju działalności Spółki zostały wskazane w punkcie 2.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2016 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

25. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umów o pracę z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowy te nie przewidują żadnych rekompensat dla członków Zarządu w przypadku ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają zawartych żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby jakiekolwiek odszkodowania w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

26. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Osoby zarządzające

Członkowie Zarządu Spółki otrzymali w 2016 r. wynagrodzenie w następującej wysokości:

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	197 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	181 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	230 tys. zł

Osoby nadzorujące

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2016 r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:

Aleksandra Kustra	24 tys. zł
Danuta Kustra	24 tys. zł
Karolina Goliszewska-Kustra	24 tys. zł
Bogdan Nogalski	24 tys. zł
Piotr Szymczak	24 tys. zł
Michał Hamadyk	24 tys. zł
Radosław Rejman	24 tys. zł

27. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółka nie wypłaca byłym osobom zarządzającym, nadzorującym, jak również byłym członkom organów administrujących emerytur ani innych świadczeń o podobnym charakterze, w związku z czym występują zobowiązania wynikające z tego tytułu.

28. Liczba i wartość nominalna akcji SEKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji SEKO S.A. lub uprawnień do nich przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd Spółki

Kazimierz Kustra, Prezes Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 91 010 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,37% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kazimierz Kustra posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym

i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Złota Rybka Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec Spółki i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 4 153 688 akcji SEKO S.A. dających udział na poziomie 62,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym Kazimierz Kustra w sposób pośredni posiada akcje Spółki dające mu udział na poziomie 34,09% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki posiada bezpośrednio 87 841 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,32% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Tomasz Kustra posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające mu udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Joanna Szymczak, Wiceprezes Zarządu posiada bezpośrednio 94 541 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Joanna Szymczak posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Joanna Szymczak w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

Danuta Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustry, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Tomasza Kustry w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Piotr Szymczak, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Piotr Szymczak jest mężem Joanny Szymczak, Wiceprezes Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Joanny Szymczak w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Karolina Goliszewska-Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada bezpośrednio 94 319 akcji SEKO S.A. co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Karolina Goliszewska-Kustra posiada 555 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 27 750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, które dają jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników. W związku z powyższym Karolina Goliszewska-Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej tj. Bogdan Nogalski, Radosław Rejman oraz Michał Hamadyk nie posiadają w sposób bezpośredni, bądź pośredni akcji SEKO S.A.

Aleksandra Kustra, która na dzień 31 grudnia 2016 r. była członkiem Rady Nadzorczej, zmarła w dniu 27 lutego 2017 r., przed publikacją niniejszego raportu.

29. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy.

30. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

31. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 6 czerwca 2016 r. Zarząd SEKO S.A. zawarł umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 r. oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. ze spółką HLB M2 AUDYT Sp. z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie (obecnie działającą pod firmą HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tax&Audit Sp.k.). Umowa została zawarta na okres niezbędny do przeprowadzenia wskazanych wyżej prac.

Wynagrodzenie spółki HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Tax&Audit Sp.k.). wynosi:

z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2016 r. – 18,0 tys. zł,
z tytułu innych usług poświadczających (przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r.) – 12,0 tys. zł,
z tytułu usług doradztwa podatkowego – 2,8 tys. zł,
z tytułu pozostałych usług – nie wystąpiło.

Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 r. była spółka Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Wynagrodzenie spółki Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. wyniosło:

z tytułu badania sprawozdania finansowego: za 2015 r. – 20,5 tys. zł,
z tytułu innych usług poświadczających: z tytułu przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 r – 13,0 tys. zł,
z tytułu usług doradztwa podatkowego – nie wystąpiło
z tytułu pozostałych usług – nie wystąpiło.

32. Informacja na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej

Od wielu lat Spółka prowadzi działalność charytatywną, której podstawowym elementem są darowizny produktów żywnościowych na rzecz lokalnych organizacji (m.in. Caritas Chojnice) prowadzących działalność charytatywną. Spółka wspiera w ten sposób osoby potrzebujące z obszaru, na którym ma swoją siedzibę i z którego wywodzi się zdecydowana większość pracowników Spółki.

Od wielu lat spółka SEKO S.A. jest również sponsorem klubu piłkarskiego MKS Chojniczanka, który występuje obecnie w I lidze piłkarskiej. Celem tej działalności jest wspieranie lokalnego sportu, w tym także wśród dzieci i młodzieży.

W 2016 r. Spółka była wyłącznym partnerem Marszu Śledzia. Marsz Śledzia to odbywający się od 2002 r. marsz pieszy o długości ok. 10 km, w którym bierze udział jedynie 100 uczestników. Trasa marszu biegnie po Rybitwiej Mieliźnie na Zatoce Puckiej. Celem imprezy jest propagowanie aktywnych form wypoczynku oraz atrakcji turystycznych tego regionu.

Wsparcie Marszu Śledzia to zwrócenie uwagi opinii społecznej na ten niecodzienny wyczyn, a jednocześnie propagowanie jedzenia produktów rybnych. Uczestnicy i sympatycy marszu mają okazję jeść śledzie podczas przejścia przez Zatokę, a także degustować produkty na starcie i na mecie.

33. Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń Spółki wynika z funkcjonującej praktyki i nie została spisane w formie wewnętrznej regulacji. Ogólnym celem systemu wynagrodzeń w Spółce jest wspieranie Spółki w jej rozwoju oraz realizacji strategii, jak również zaspokajanie potrzeb pracowników, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki.

Wynagrodzenia dla poszczególnych osób są ustalane przez organy Spółki (Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe i nie jest uzależnione od wyników Spółki. Kwota wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnego obciążenia dla Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia członków Zarządu jest utrzymywane na rozsądnym poziomie w stosunku do skali działalności Spółki mierzonej poziomem przychodów ze sprzedaży. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się tylko z części stałej.

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ujawniane w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zasady wynagrodzenia pozostałych pracowników Spółki są ustalane przez Zarząd Spółki.

Wynagrodzenie pracowników pełniących funkcje kierownicze składa się z części stałej i części zmiennej (premii). Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który jest odpowiedzialny dany pracownik (np. w dziale handlowym: od wzrostu sprzedaży i poziomu marży, w dziale produkcji: od wydajności, itp.) lub ma charakter uznaniowy.

Pracownikom przysługuje również świadczenie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, które obejmuje w szczególności bony towarowe do wykorzystania w sieciach handlowych wydawane z okazji Świąt Bożego Narodzenia.

Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się wyłącznie z części stałej.

Tabela. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2016 r. w podziale na część stałą i zmienną

	Część stała	Część zmienna	Wynagrodzenie ogółem
Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu	197 tys. zł	-	197 tys. zł
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu	181 tys. zł	-	181 tys. zł
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu	230 tys. zł	-	230 tys. zł

Umowy o pracę zawarte przez członków Zarządu ze Spółką nie przewidują żadnych odpraw lub innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

SEKO S.A. nie posiada grupy kapitałowej.

Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie mogą korzystać z telefonów służbowych do rozmów prywatnych na terenie Polski. Ponadto osoby dysponujące samochodami służbowymi mogą z nich korzystać poza godzinami pracy, pod warunkiem pokrycia kosztów zużytego paliwa.

Informacja o istotnych zmianach, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub o ich braku

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W ocenie Zarządu Spółki funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki monitoruje sytuacje na lokalnym rynku pracy, tak aby oferowane wynagrodzenia były konkurencyjne i Spółka była atrakcyjnym pracodawcą na regionalnym rynku pracy. Realizowana polityka wynagrodzeń zapewnia też właściwą realizację celów Spółki w szczególności jej długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

34. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SEKO S.A. (Emitent lub Spółka) w 2016 r.

A. Wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego.

W 2016 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Tekst zasad jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem "https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje".

Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

B. W zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w odniesieniu do Spółki nie miały zastosowania następujące zasady / rekomendacje:

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.10.	prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	W okresie ostatnich 5 lat Spółka nie publikowała prognoz finansowych. W przypadku publikacji prognoz, zostaną one również zamieszczone na stronie internetowej.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu (co najmniej ok. 90% akcji w rękach krajowych akcjonariuszy) nie wymaga konieczności prowadzenie strony relacji inwestorskich w języku angielskim w zakresie wskazanym w

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
	ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	zasadzie I.Z.1.
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	W ocenie Spółki, zarówno aktualna struktura akcjonariatu, jak również brak zapytań dotyczących tej kwestii ze strony akcjonariuszy, nie wskazują obecnie na potrzebę umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom wykonywanie pełnych praw z posiadanych akcji. Stosowanie tej zasady wiązałoby się również dla Spółki z dodatkowymi kosztami (m.in. związanymi z zapewnieniem bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej) oraz ryzykiem zakłócenia prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad walnych zgromadzeń Ponadto Statut Spółki nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych	Akcje Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
	związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie	W ocenie Zarządu aktualna struktura akcjonariatu (ok. 84,3% akcji Spółki jest skupione w rękach trzech akcjonariuszy, z których każdy posiada

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
	rzeczywistym.	akcje stanowiące ponad 5% kapitału zakładowego, zaś kolejne ponad 5% akcji jest skupione w rękach porozumienia akcjonariuszy w skład którego wchodzą 4 osoby fizyczne związane z głównym akcjonariuszem) powoduje, iż przeprowadzanie transmisji obrad walnego zgromadzenia nie jest konieczne dla zapewnienia przejrzystości Walnych Zgromadzeń oraz ochrony prawa wszystkich akcjonariuszy.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowym menedżerów.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Aktualnie w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów związane z przyznaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

Ponadto w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad / rekomendacji:

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
I.R.3.	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem	Zarząd Spółki dokłada starań, aby prowadzić transparentną politykę informacyjną. Spółka umożliwia inwestorom i analitykom zadawania pytań i dokłada starań, aby odpowiedzi

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
	zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	były udzielane w jak najkrótszym terminie oraz aby były jak najbardziej wyczerpujące (z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a także możliwości organizacyjnych Spółki). Zarząd Spółki kontaktuje się również bezpośrednio z zainteresowanymi osobami i instytucjami. W chwili obecnej Zarząd Spółki nie przewiduje jednak przeprowadzania otwartych spotkań z inwestorami i analitykami. Biorąc pod uwagę wielkość Spółki oraz jej strukturę organizacyjną, w ocenie Zarządu, przyjęte obecnie zasady zapewniają przejrzystość w kontaktach z inwestorami i analitykami przy zachowaniu adekwatnego poziomu kosztów.
		W przypadku zainteresowania ze strony inwestorów i analityków otwartymi spotkaniami z Zarządem Spółki, podejmie on działania w celu zorganizowania i odbycia takiego spotkania.
	I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.3.	schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zarząd Spółki odstąpił od stosowania zasady II.Z.1, w związku z czym na stronie internetowej Spółki nie jest zamieszczany przedmiotowy schemat.
I.Z.1.19.	pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, zawierającego wszystkie wypowiedzi i pytania. Regulamin WZ Spółki nie przewiduje procedury utrwalania pytań i odpowiedzi w celu ich dalszej publikacji. W protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzanym przez Notariusza są umieszczane uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, do protokołu, pod warunkami określonymi w tym Regulaminie, mogą być również wprowadzone wnioski i oświadczenia uczestników. W ocenie

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji	Wyjaśnienie Spółki
		Spółki stosowane zasady zapewniają przejrzysty przebieg Walnych Zgromadzeń.
I.Z.1.20.	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie rejestrowała dotychczas obrad Walnych Zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo, ani nie planuje rejestracji Walnych Zgromadzeń w przyszłości.
		Przebieg Walnych Zgromadzeń Spółki jest dokumentowany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Treść uchwał podjętych na Walnych Zgromadzeniach jest przekazywana przez Spółkę w formie raportów bieżących, a także zamieszczana na jej stronie internetowej. W ocenie Spółki przyjęte zasady zapewniają wystarczającą przejrzystość Walnych Zgromadzeń i chronią prawa wszystkich akcjonariuszy.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Funkcjonujący obecnie w Spółce podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu nie ma charakteru stałego i wiele decyzji, w szczególności o charakterze istotnym dla działalności i rozwoju Spółki, jest podejmowanych kolegialnie przez cały Zarząd.
		Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ze względu na jego aktualny skład, a także ze względu na rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, nie jest obecnie konieczne wprowadzanie sztywnego podziału zadań i odpowiedzialności między poszczególnych członków Zarządu.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W strukturze organizacyjnej Spółki nie są wyodrębnione oddzielne komórki organizacyjne odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny, czy compliance (w ocenie Zarządu Spółki nie jest to obecnie wymagane ze względu na rozmiar prowadzonej działalności oraz kształt struktury organizacyjnej). Wskazane w niniejszej zasadzie działania są

Nr zasady / rekomen dacji	Treść zasady / rekomendacji Wyjaśnienie Spółki
		realizowane w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki, a osoby je wykonujące podlegają bezpośrednio zarządowi.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	W strukturze organizacyjnej Spółki nie jest wyodrębniona oddzielna komórka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Osoby wykonujące zadania z tego obszaru podlegają regulacjom wewnętrznym Spółki. W ocenie Zarządu zapewnia to obecnie efektywne wykonywanie funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce nakładają na członków tych organów obowiązek informowania o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Spółka nie posiada jednak szczegółowych procedur, które zawierałyby konkretne kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów. W ocenie Zarządu Spółki brak spółek zależnych o sposób zarządzania Spółką minimalizują ryzyko nadużyć w tym obszarze działalności.

Pozostałe rekomendacji i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 były przez Spółkę stosowane.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania są przygotowywane przez dział księgowości Spółki. Do zadań działu księgowości należy przygotowanie i weryfikacja danych źródłowych oraz ich prawidłowe ujęcie w księgach rachunkowych Spółki. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse Spółki. Gotowe sprawozdanie finansowe jest zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Tak zatwierdzone sprawozdanie jest następnie akceptowane przez Zarząd Spółki.

Dodatkowym argumentem przemawiającym na rzecz tezy o braku konieczności istnienia w Spółce systemu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest to, iż ze względu na niewielką liczbę osób (cztery osoby) biorących udział w jego sporządzeniu i posiadających dostęp do danych finansowych, na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane, ryzyko ujawnienia tych danych jest znikome. Tym bardziej, że wszystkie te osoby

zostały pouczone przez Spółkę o karnych i administracyjnych konsekwencjach związanych z bezprawnym ujawnieniem lub wykorzystaniem informacji poufnych, jak również nieodpowiednim zabezpieczeniem takich informacji oraz są wpisane na właściwą listę. Zarząd prezentuje pogląd, że tak ukształtowana praktyka sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczająca do zachowania poufności danych finansowych na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu rocznego SA-R za 2016 następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji na WZ Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (tys. PLN)	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Złota Rybka Sp. z o.o.	4 153 688	415,4	62,46%	4 153 688	62,46%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Opera TFI	1 043 188	104,3	15,69%	1 043 188	15,69%
PKO BP Bankowy OFE	414 028	41,4	6,23%	414 028	6,23%

Wspólnikami spółki Złota Rybka Sp. z o.o. są

Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu Spółki, który posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników
Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu Spółki, który posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników
Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu Spółki, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników
Karolina Goliszewska-Kustra – Członek Rady Nadzorczej, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Żaden z akcjonariuszy nie posiada papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia kontrolne. W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części ani do liczby głosów, ani ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu, ani inne zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie występują ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki i wpisu do rejestru.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,

b) zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

f) emisja obligacji zamiennych na akcje,

g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad ich wynagradzania,

h) zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Powyższe wynika wprost z przepisów prawa i Statutu Spółki.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 1 stycznia 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Kazimierz Kustra jako Prezes Zarządu oraz Tomasz Kustra i Joanna Szymczak jako Wiceprezesi Zarządu. W trakcie 2016 r. nie były dokonywane żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zasady działania Zarządu reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępna na stronie internetowej Spółki.

Na dzień 1 stycznia 2015 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Bogdan Nogalski (jako Przewodniczący RN), Michał Hamadyk (jako Wiceprzewodniczący RN), Karolina Goliszewska-Kustra (jako Sekretarz RN), Aleksandra Kustra, Danuta Kustra, Piotr Szymczak i Radosław Rejman. W trakcie 2016 r. nie były dokonywane żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Po zakończeniu roku obrotowego objętego niniejszym sprawozdaniem, w dniu 27 lutego 2017 r., zmarła Pani Aleksandra Kustra, członek Rady Nadzorczej.

Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w 2016 r. wchodzili Bogdan Nogalski, Radosław Rejman oraz Karolina Goliszewska-Kustra.

Chojnice, dnia 15 marca 2017 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
Kazimierz Kustra	Prezes Zarządu
Tomasz Kustra	Wiceprezes Zarządu
Joanna Szymczak	Wiceprezes Zarządu