SEKO S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

POZOSTAŁE INFORMACJE

I. Wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały narastająco okres od 01-01-2019	3 kwartały narastająco okres od 01-01-2018	3 kwartały narastająco okres od 01-01-2019	3 kwartały narastająco okres od 01-01-2018
	do 30-09-2019	do 30-09-2018	do 30-09-2019	do 30-09-2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	130 436	120 111	30 264	28 238
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 949	5 843	1 148	1 374
III. Zysk (strata) brutto	4 973	5 809	1 154	1 366
IV. Zysk (strata) netto	4 018	4 671	932	1 098
V. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	15 523	15 714	3 602	3 694
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności	-6 509	-7 745	-1 510	-1 821
inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	-13 115	3 650	-3 043	858
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-4 101	11 619	-952	2 732
IX. Aktywa, razem (na koniec bieżącego kwartału i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	125 936	139 708	28 795	32 490
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	53 943	67 344	12 334	15 661
XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	15 769	13 781	3 605	3 205
XII. Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	28 950	43 905	6 619	10 210
XIII. Kapitał własny (na koniec bieżącego kwartału i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	71 993	72 364	16 461	16 829
XIV. Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego kwartału i na koniec poprzedniego roku obrotowego)	665	665	152	155
XV. Liczba akcji / udziałów (w szt.) (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	6 650 000	6 650 000	6 650 000	6 650 000
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/	0,60	8,16	0,14	1,91
EUR) XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną
akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,60	8,16	0,14	1,91
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego kwartału i na	10,83	10,88	2,48	2,53
koniec poprzedniego roku obrotowego)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec kwartału półrocza i na koniec poprzedniego roku	10,83	10,88	2,48	2,53
obrotowego) XX. Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,66	0,45	0,15	0,11

Zasady przeliczania:

Pozycje bilansowe - zostały przeliczone według średniego kursu NBP, obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu objętego raportem.

Pozycje z rachunku wyników i rachunku przepływów pieniężnych - zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

Kursy przyjęte do przeliczenia:

Pozycje bilansowe na dzień 30.09.2019 r. – 4,3736 EUR/PLN

Pozycje bilansowe na dzień 31.12.2018 r. – 4,3000 EUR/PLN

Pozycje z rachunku wyników i rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 r. – 4,3099 EUR/PLN

Pozycje z rachunku wyników i rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018 r. – 4,2535 EUR/PLN

II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

W III kwartale 2019 roku tj. w okresie od 01.07.2019 roku do 30.09.2019 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 43.569 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku były one wyższe o 11,7%. Przychody ze sprzedaży produktów zwiększyły się o 10,1% i wyniosły 39.632 tys. zł, zaś przychody ze sprzedaży towarów i materiałów były wyższe o 31,2% niż w analogicznym okresie ubiegłego roku i ukształtowały się na poziomie 3.937 tys. zł.

Zysk brutto ze sprzedaży w III kwartale 2019 r. wyniósł 7.417 tys. zł i był o 15,1% wyższy niż w tym samym okresie ubiegłego roku. Na pozostałych poziomach rachunku wyników Spółka również odnotowała w tym okresie poprawę wyników finansowych: zysk z działalności operacyjnej Spółki w III kwartale 2019 roku wyniósł 1.384 tys. zł, zaś zysk netto ukształtował się na poziomie 1.168 tys. zł.

W okresie I-III kwartału 2019 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 130.436 tys. zł. W porównaniu do trzech pierwszych kwartałów 2018 r. były one wyższe o 8,6%. Przychody ze sprzedaży produktów zwiększyły się o 7,5 % i wyniosły 119.175 tys. zł, zaś przychody ze sprzedaży towarów i materiałów były wyższe o 22,3% niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kształtując się na poziomie 11.261 tys. zł.

Wyższy poziom przychodów ze sprzedaży w okresie od 01.09.2019 do 30.09.2019 jest przede wszystkim efektem ciągłych działań Spółki w zakresie poprawy jakości oferowanych produktów (zakup surowca najwyższej jakości, dopracowywanie receptur i smaku wyrobów) oraz zwiększenia ich atrakcyjności dla klientów (estetyka wyrobów i opakowań, nowe rodzaje opakowań). Działania marketingowe prowadzone m.in. w Internecie (w tym w mediach społecznościowych) mają za zadanie zwiększenie rozpoznawalności marki Spółki wśród klientów, a także promocję spożywania ryb. Dochodzą do tego również działania w obszarze obsługi klienta i promocji sprzedaży we wszystkich kanałach dystrybucji.

W okresie I-III kwartału 2019 roku Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży na poziomie o 3,4% wyższym niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Zysk z działalności operacyjnej w okresie 9 miesięcy 2019 r. wyniósł 4.949 tys. zł i był niższy o 894 tys. zł (tj. o 15,3%) niż w takim samym okresie ubiegłego roku. Spadek ten wynikał m.in. z faktu, iż koszty materiałów i wynagrodzeń z3większały się w w szybszym tempie niż przychody ze sprzedaży. Dodatkowo negatywny wpływ na poziom zysku z działalności operacyjnej miało pogorszenie wyniku z pozostałej działalnaści operacyjnej (w okresie I-III kwartał 2019 r. zysk w tym obszarze działalności wyniósł 124 tys. zł, zaś w okresie I-III kwartał 2018 r. - 739 tys. zł). Miały na to wpływ zdarzenia jednorazowe w postaci konieczności zlikwidowania niepełnowartościowych wyrobów gotowych oraz materiałów, jak również konieczność likwidacji samochodu ciężarowego, który uległ uszkodzeniu w wyniku wypadku komunikacyjnego.

Zysk netto w okresie I-III kwartał 2019 r. ukształtował się na poziomie 4.018 tys. zł (spadek o 14,0% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku). Wskaźnik rentowności netto za ten okres wyniósł 3,1% (3,9% w roku poprzednim).

W kwietniu 2019 r. Spółka zawarła z bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 5 790 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę Wibor 3M powiększoną o marżę banku, a jego spłata nastąpi w okresie 5 lat. Pozyskane środki zostały przeznaczone na refinansowanie części wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w 2018 r. Również w kwietniu 2019 r. Spółka zawarła z PKO Leasing SA dwie umowy pożyczek o łącznej wartości 663 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu.

We wrześniu 2019 r. Spółka zawarła z PKO Leasing SA kolejne dwie umowy pożyczek o łącznej wartości 345 tys. zł na sfinansowanie zakupu środków transportu.

W dniu 12 czerwca 2019 r. Spółka dokonała wypłaty dywidendy w łącznej wysokości 4.389 tys. zł (0,66 zł na 1 akcję), która została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 maja 2019 r.

W III kwartale 2019 r. Spółka prowadziła działania zmierzające do pozyskania nowych odbiorców krajowych i zagranicznych oraz rozszerzenia asortymentu oferowanych produktów. Spółka realizowała również znaczące inwestycje rzeczowe, których celem jest zwiększenie wydajności oraz rentowności produkcji. Jak wskazano wcześniej, w sposób ciągły Spółka prowadzi również prace nad poprawą wyglądu, smaku, czy też funkcjonalnością oferowanych produktów.

III. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Pogorszenie wyników finansowych Spółki zarówno w okresie I-III kwartał 2019 r. (w porównaniu do analogicznych okresów ubiegłego roku) wynikało z szybszego wzrostu kosztów surowców produkcyjnych i wynagrodzeń pracowniczych. Z drugiej strony, do najważniejszych czynników pozwalających na osiągnięcie pozytywnego wyniku za okres pierwszych trzech kwartałów 2019 roku w ocenie Zarządu można zaliczyć inwestycje rzeczowe przeprowadzone w poprzednich okresach, które pozwoliły na wprowadzenie do oferty nowych produktów oraz przyczyniły się do obniżenia bezpośrednich kosztów produkcyjnych (m.in. większa automatyzacja, niższe zużycie energii, zmniejszenie strat surowcowych w trakcie produkcji), a także optymalizację procesów produkcyjnych i logistycznych w zakładzie Spółki.

Wpływ na wyniki finansowe Spółki w omawianym okresie miały również wahania kursu EUR/PLN. Średni kurs EUR/PLN (wyliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca) wyniósł w okresie trzech kwartałów 2019 r. 4,3099, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku - 4,2535

W okresie I-III kwartału 2019 r. Spółka odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi w wysokości 311 tys. zł (w analogicznym okresie ubiegłego roku nadwyżka dodatnich różnic kursowych miała wartość 135 tys. zł). Z kolei w samym III kwartale 2019 r. nadwyżka dodatnich różnic kursowych wyniosła 183 tys. zł (przy 271 tys. zł w III kwartale 2018 r.).

Poza zdarzeniami wskazanymi w pkt II w okresie trzech kwartałów nie wystąpiły inne zdarzenia jednorazowe, które miałyby istotny wpływ (pozytywny lub negatywny) na wyniki finansowe Spółki.

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi,

IV. a także podziału restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Podmiotem dominującym w stosunku do SEKO S.A. jest Złota Rybka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Straszynie będąca właścicielem 4.155.688 akcji SEKO S.A., które stanowią 62,49 % kapitału zakładowego oraz dają prawo do 62,49 % głosów na Walnym Zgromadzeniu SEKO S.A.

SEKO S.A. nie posiada akcji ani udziałów w innych podmiotach i nie tworzy własnej grupy kapitałowej. W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły żadne zmiany w tym zakresie.

V. Stanowisko Zarządu SEKO S.A. odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na 2019 r.

VI. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz zmiany w stanie posiadania akcjonariuszy w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% akcji na WZ Spółki:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów	Wartość nominalna akcji (tys. PLN)	Udział w kapitale (w%)	Udział w głosach (w%)
Złota Rybka Sp. z o.o. z siedzibą w Straszynie	4 155 688	415,6	62,49%	62,49%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Opera TFI	1 043 188	104,3	15,69%	15,69%
PKO BP Bankowy OFE	578 596*	57,9	8,70%	8,70%

* liczba akcji zarejestrowanych przez PKO BP Bankowy OFE na Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki w dniu 8 maja 2019 r.

Wspólnikami spółki Złota Rybka Sp. z o.o. są członkowie organów Emitenta:

• Kazimierz Kustra – Prezes Zarządu, który posiada 2 000 udziałów o wartości nominalnej 100 000,00 zł, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników,

• Tomasz Kustra – Wiceprezes Zarządu, który posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników,

• Joanna Szymczak – Wiceprezes Zarządu, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników,

• Karolina Goliszewska-Kustra – Członek Rady Nadzorczej, która posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27 750,00 zł, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników.

Ponadto wskazane wyżej osoby, które łączą więzy pokrewieństwa, posiadają bezpośrednio akcje Spółki (co wskazano w punkcie VII). Łącznie wskazane osoby posiadają 367 794 akcje Spółki co stanowi 5,53% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wg stanu wiedzy Zarządu Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 23.08.2019 r. do dnia przekazania niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez istotnych akcjonariuszy.

VII. Zestawienie stanu posiadania akcji SEKO S.A. przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące wraz ze wskazaniem zmiany w stanie posiadania od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Zgodnie ze stanem wiedzy Zarządu SEKO S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego stan posiadania akcji SEKO S.A. lub uprawnień do nich przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące Spółki przedstawia się następująco:

VII.1. Zarząd Spółki

Na dzień przekazania niniejszego raportu Kazimierz Kustra, Prezes Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 91.010 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,37% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo Kazimierz Kustra posiada 2.000 udziałów o wartości nominalnej 100.000,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, dające mu udział wynoszący 54,570% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Złota Rybka Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym wobec Spółki i na dzień przekazania niniejszego raportu posiada 4.155.688 akcji SEKO S.A. dających udział na poziomie 62,49% w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki W związku z powyższym Kazimierz Kustra w sposób pośredni posiada akcje Spółki dające mu udział na poziomie 34,10% w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Tomasz Kustra, Wiceprezes Zarządu Spółki posiada bezpośrednio 87.843 akcji SEKO S.A., co stanowi 1,32% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Tomasz Kustra posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27.750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., dające mu udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Tomasz Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające mu udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym Spółki oraz w głosach na WZ Spółki.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Joanna Szymczak, Wiceprezes Zarządu posiada bezpośrednio 94.541 akcji Spółki, co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Spółki. Dodatkowo Pani Joanna Szymczak posiada 555 udziałów o wartości nominalnej 27.750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Emitenta, dające jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Pani Joanna Szymczak w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZ Spółki.

VII.2. Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień przekazania niniejszego raportu Karolina Goliszewska-Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki posiada bezpośrednio 94.400 akcji Emitenta, co stanowi 1,42% kapitału zakładowego i głosów na WZ Emitenta. Dodatkowo Karolina Goliszewska-Kustra posiada 555 udziałów o łącznej wartości nominalnej równej 27.750,00 zł w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, które dają jej udział wynoszący 15,143% w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z powyższym Karolina Goliszewska-Kustra w sposób pośredni posiada akcje dające jej udział na poziomie 9,46% w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Danuta Kustra, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Danuta Kustra jest żoną Tomasza Kustry, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Tomasza Kustry w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Piotr Szymczak, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji SEKO S.A. Piotr Szymczak jest mężem Joanny Szymczak, Wiceprezes Zarządu Spółki. Akcje spółki SEKO S.A. oraz udziały Joanny Szymczak w spółce Złota Rybka Sp. z o.o., podmiocie dominującym wobec Spółki, są objęte małżeńską wspólnością ustawową.

Według wiedzy Zarządu Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej tj. Bogdan Nogalski, Dorota Łempicka, Eugeniusz Gostomski oraz Michał Hamandyk na dzień przekazania niniejszego raportu nie posiadają w sposób bezpośredni, bądź pośredni akcji SEKO S.A.

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 23.08.2019 r. do dnia przekazania niniejszego raportu, wg stanu wiedzy Zarządu Spółki, nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez Osoby Zarządzające i Nadzorujące.

VIII. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

IX. Informacje o zawarciu przez Emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W III kwartale 2019 r. Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

X. Informacja o udzielonych znaczących poręczeniach i gwarancjach

W III kwartale 2019 r. spółka SEKO S.A. nie udzieliła znaczących gwarancji ani poręczeń. Na dzień 30 września 2019 r. nie występowały znaczące gwarancje ani poręczenia udzielone przez Spółkę.

XI. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez SEKO S.A.

XII. Wskazanie czynników, które w ocenie SEKO S.A. będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Spółki, istotnymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki Spółki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będą:

• okres świąt Bożego Narodzenia, który tradycyjnie jest okresem największego popytu na ryby i przetwory rybne (potencjalny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży),

• ceny surowców wykorzystywanych przez Spółkę w produkcji, a w szczególności ryb, a także warzyw, oleju oraz opakowań (potencjalny wpływ na poziom kosztów produkcyjnych),

• ceny energii elektrycznej oraz gazu (potencjalny wpływ na poziom kosztów produkcyjnych),

• kurs polskiej waluty wobec euro - podstawowy surowiec produkcyjny Spółki tj. ryby świeże i mrożone jest w znacznym stopniu importowany, więc ewentualne osłabienie polskiej waluty wpłynie na wzrost bezpośrednich kosztów produkcyjnych, z kolei umocnienie złotówki będzie mieć odwrotny efekt (potencjalny wpływ na poziom kosztów produkcyjnych, ale także na poziom przychodów ze sprzedaży – dla części przychodów osiąganych na rynkach zagranicznych i rozliczanych w walutach),

• tempo wzrostu wynagrodzeń, w tym wzrost płacy minimalnej (potencjalny wpływ na poziom kosztów produkcyjnych),

• rozwój współpracy ze znaczącymi odbiorcami Spółki (potencjalny wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży),

• sytuacja na rynku pracy (zarówno krajowym, jak i lokalnym), która ma wpływ na poziom rynkowych wynagrodzeń oraz dostępność pracowników (potencjalny wpływ na poziom kosztów produkcyjnych),

• wdrożenie w spółce programu PPK Pracowniczych Planów Kapitałowych (wpływ na poziom kosztów).