SEKO S.A. — Audit Report / Information 2022

May 24, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SEKO S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

Stosownie do postanowień art. 382 §32 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasady 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza SEKO S.A. niniejszym przedkłada akcjonariuszom Spółki sprawozdanie za rok obrotowy 2022 r. z uwzględnieniem prac Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu wraz z oceną sytuacji Spółki uwzględniającą ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceną stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, a także oceną zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych oraz innych instytucji.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu

I.1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Na dzień 1 stycznia oraz 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Bogdan Nogalski Przewodniczący RN,
• Michał Hamadyk Wiceprzewodniczący RN,
• Karolina Goliszewska-Kustra Sekretarz RN,
• Dorota Łempicka Członek RN,
• Danuta Kustra Członek RN,
• Piotr Szymczak Członek RN. .
• Eugeniusz Gostomski Członek RN. .

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są:

• Michał Hamadyk,
• Dorota Łempicka,
• Eugeniusz Gostomski.

Członkami Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są:

• Bogdan Nogalski,
• Michał Hamadyk,
• Dorota Łempicka,
• Eugeniusz Gostomski.

Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, co wynika z faktu, że jest spółką o charakterze rodzinnym, niemniej jednak w Radzie Nadzorczej zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (płeć, doświadczenie zawodowe, czy wykształcenie).

W ramach Rady Nadzorczej w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego w 2022 r. wchodzili:

• Eugeniusz Gostomski,
• Dorota Łempicka,
• Karolina Goliszewska-Kustra.

1.2. Działalność Rady Nadzorczej

W 2022 r., Rada Nadzorcza Spółki obradowała w sposób zdalny przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i przeprowadzała w ten sam sposób głosowania. Posiedzenia Rady Nadzorczej i głosowania odbyły się w następujących terminach:

• 16.03.2022 r.,

• 22.03.2022 r.,

• 10.05.2022 r.,

• 12.05.2022 r.,

• 30.05.2022 r.,
• 22.06.2022 r.,
• 21.09.2022 r.,
• 13.12.2022 r.

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. była przede wszystkim analiza bieżącej i prognozowanej sytuacji Spółki.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2022 r. uczestniczyli przedstawiciele Zarządu Spółki, którzy na wniosek Rady Nadzorczej prezentowali informacje dotyczące bieżącej sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki, a także udzielali szczegółowych odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania Spółki. Przedmiotem informacji przekazywanych przez Zarząd były również realizowane, a także planowane działania inwestycyjne.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje i materiały przekazywane przez Zarząd Spółki były przygotowane profesjonalnie i spełniały oczekiwania Rady Nadzorczej.

Poza wskazanymi wyżej pracami związanymi z bieżącą działalnością Spółki, przedmiotem prac Rady Nadzorczej w 2022 r. były również następujące kwestie:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
• ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021,
• omówienie sprawozdania Rady Nadzorczej ze swojej działalności za rok obrotowy 2021,
• ocena spraw i projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym 2021 w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
• sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 r.,
• analiza i opiniowanie bieżącego stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz wykonywania obowiązków informacyjnych z tym związanych,
• ocena transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• analiza systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce.

Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej i głosowania przy użyciu środków komunikacji elektronicznej były sporządzane protokoły. Rada Nadzorcza w 2022 roku podjeła uchwały w następujących sprawach:

1. w dniu 16 marca 2022 r. (posiedzenie w formie telekonferencji wraz z głosowaniami):

2. w sprawie oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotem powiązanym,

3. w sprawie przyjęcia oświadczeń do raportu rocznego,

4. w dniu 22 marca 2022 r. (głosowanie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej):

5. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,

6. w dniu 10 maja 2022 r. (głosowanie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej):

7. w sprawie przyjęcia oświadczenia dla biegłego rewidenta dotyczącego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021,

8. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej SEKO S.A. za 2021 r.

9. w dniu 12 maja 2022 r. (głosowanie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej):

10. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu działającego w Radzie Nadzorczej SEKO S.A. z działalności w 2021 r.

11. w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej SEKO S.A. w 2021 r. wraz z oceną sytuacji Spółki, oceną stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz oceną zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych oraz innych instytucji

12. w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu dotyczącego propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021

13. w sprawie opinii na temat spraw i projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 czerwca 2022r.

14. w dniu 30 maja 2022 r. (głosowanie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej):

15. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych SEKO S.A. za lata obrotowe 2022 i 2023 oraz przeglądu sprawozdań finansowych SEKO S.A. za okresy I półrocza roku obrotowego 2022 i I półrocza roku obrotowego 2023 r.,

16. w dniu 21 września 2022 r. (posiedzenie przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej):

17. w sprawie oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotem powiązanym.

1.3. Działalność Komitetu Audytu

Przedmiotem działalności Komitetu Audytu w 2022 r. było udzielanie wsparcia całej Radzie Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych i kontrolnych w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w SEKO S.A.

Posiedzenia i głosowania Komitetu Audytu odbywały się w trybie zdalnym z wykorzystaniem środków komunikowania się na odległość.

Komitet Audytu zapoznał się i analizował dokument "Sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2021-31.12.2021". Komitet Audytu przekazał całej Radzie Nadzorczej wnioski z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.

Członkowie Komitetu Audytu brali udział przy sporządzeniu Rady Nadzorczej SEKO S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021" .

Komitet Audytu kontrolował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej dokonujących badania sprawozdania finansowego Spółki. Komitet Audytu dokonał również oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności usługi oceny sprawozdania z wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej.

Zgodnie z Polityką wyboru firmy audytorskiej w Spółce SEKO S.A., Komitet Audytu dokonał oceny ofert firm audytorskich dotyczących przeprowadzenia półrocznych sprawozdań finansowych Spółki za | półrocze 2022 r. i | półrocze 2023 r. oraz przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych za 2022 r. i 2023 r. Po analizie otrzymanych ofert Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o.

Członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się także z okresowymi sprawozdaniami Zarządu dotyczącymi funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Przy okazji spotkań z Zarządem omawiano kwestię funkcjonowania tych systemów.

Stosownie do postanowień zasady 3.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w dniu 13 grudnia 2022 r. Komitet Audytu dokonał corocznej oceny, czy istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytora wewnętrznego. Po analizie materiałów przedstawionych przez Zarząd Spółki, Komitet Audytu uznał, że dla właściwego wypełniania funkcji audytu wewnętrznego nie jest obecnie konieczne jego wydzielenie w strukturze organizacyjnej Spółki. Zalecono jednak Zarządowi dalszy bieżący monitoring tego obszaru działalności Spółki oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej okresowych sprawozdań na ten temat.

1.4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza SEKO S.A. ocenia, iż w 2022 r. w sposób prawidłowy i rzetelny wypełniała swoje obowiązki sprawując w imieniu akcjonariuszy nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej w należyty sposób angażowali się w prace Rady Nadzorczej i uczestniczyli w posiedzeniach w formie telekonferencji igłosowaniach przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci poczty elektronicznej. Rada Nadzorcza skutecznie

zrealizowała postawione przed sobą cele, takie jak stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki oraz wykonywanie obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa.

Skład Rady Nadzorczej oraz liczba posiedzeń w 2022 r. były zgodne z wymogami Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza działa w tym okresie w sposób kolektywny, nie były wyznaczane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej w 2022 r. (które odbywały się w sposób zdalny przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) były prawidłowo przygotowane i w sprawny sposób prowadzone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej przed posiedzeniami otrzymywali materiały niezbędne do efektywnego przeprowadzenia obrad.

Mimo, iż Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej, w skład Rady Spółki wchodzą o osoby różnej płci, w różnym wieku oraz o różnorodnym doświadczeniu zawodowym, m.in. przedstawiciele świata nauki i biznesu, osoby prowadzące własną działalność gospodarczą, czy pełniące funkcje zarządcze w innym przedsiębiorstwach. Zapewnia to wszechstronną i miarodajną ocenę sytuacji Spółki, a także skuteczne wykonywanie zadań nadzorczych.

Komitet Audytu funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej wywiązywał się z postawionych przed nim zadań.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

II. Sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022

II.1 Zgodnie z wymogami art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 16 pkt 2 lit. a), b) oraz c) Statutu SEKO S.A., Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny:

1) Sprawozdania finansowego SEKO S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,

2) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki SEKO S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonym przez firmę audytorską HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W opinii biegłego rewidenta, roczne sprawozdanie finansowe SEKO S.A. za rok obrotowy 2022:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości,

W ocenie firmy audytorskiej sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej "Rozporządzenie") oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto biegły rewident, w świetle swojej wiedzy o jednostce jjej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

W opinii firmy audytorskiej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności Spółki, zawiera informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz i Rozporządzenia (i zamieszczone w sprawozdaniu z działalności) są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym .

Rada Nadzorcza zapoznała się również z rekomendacją Komitetu Audytu dotyczącą sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

II.2. W wyniku przeprowadzonej własnej oceny sprawozdań oraz w oparciu o sprawozdanie sporządzone przez biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

II.3. Uzasadnienie

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w oparciu o prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe. Oceniane sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz wyniku finansowego prowadzonej działalności w roku obrotowym 2022.

Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki nie zawiera zastrzeżeń ani objaśnień.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera wszystkie elementy wymagane przepisami prawa, prawidłowo przedstawia zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w 2022 r. i zdarzenia gospodarcze, które wystąpiły w tym okresie, a także rzetelnia sytuację ekonomicznofinansową i majątkową Spółki. Oceniane sprawozdanie Zarządu zawiera dane zgodne ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym oraz ze sprawozdaniem finansowym Spółki.

III. Sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu dotyczącego propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2022

Zgodnie z wymogami art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 pkt 2 lit. b) oraz c) Statutu SEKO S.A., Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny wniosku Zarządu SEKO S.A. dotyczącego propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2022.

W swoim wniosku Zarządu Spółki proponuje dokonanie następującego podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w kwocie 4.459.527,64 zł:

• 1. kwotę 2.194.500,00 zł (co stanowi 49,21% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022) przeznacza się na wypłatę dywidendy w wysokości 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) na jedną akcję,
• 1. kwotę 2.265.027,64 zł (co stanowi 50,79% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

Proponowany dzień nabycia prawa do dywidendy to 30 czerwca 2023 r., zaś proponowany dzień wypłaty dywidendy to 7 lipca 2023 r.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące proponowanego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku.

IV. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz funkcji audytu wewnętrznego

IV.1. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2022 przebiegał w cieniu wojny w Ukrainie, która miała istotny wpływ na całą polską gospodarkę, m.in. poprzez wzrost cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i paliw płynnych, czy wysoką inflację i wysokie stopy procentowe. Sytuacja ta miała istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w szczególności w pierwszym półroczu roku i negatywnie wpływała na wyniki finansowe w tym okresie. Zdecydowane działania podjęte przez Zarząd Spółki spowodowały wyraźną poprawę sytuacji w ostatnich miesiącach roku. Ostatecznie zysk netto w 2022 r. ukształtował się na poziomie 4 460 tys. zł i był wyraźnie wyższy niż w roku poprzednim. Przychody ze sprzedaży Spółki w tym okresie wyniosły 230 160 tys. zł i zwiększyły się w stosunku do poprzedniego roku o 17,7%, zaś przychody ze sprzedaży eksportowej zwiększyły się o ponad 10% i osiągnęły wartość 27 718 tys. zł. Poprawiła się również rentowność działalności Spółki.

Suma bilansowa Spółki na koniec 2022 r. wyniosła 141 351 tys. zł (wzrost o 8,5% w porównaniu z końcem poprzedniego roku). Łączna wartość środków pieniężnych pozostających do dyspozycji Spółki oraz inwestycji krótko- i długoterminowe (obligacje wyemitowane przez Skarb Państwa i podmioty z grupy banku PKO BP) na koniec 2022r. przekroczyła poziom 16 mln zł zapewniając Spółce bezpieczeństwo płynnościowe.

Biorąc pod uwagę dużą niepewność panującą w otoczeniu rynkowym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową i rynkową Spółki w roku obrotowym 2022.

IV.2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza regularnie zapoznaje się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W trakcie posiedzeń Rady są również przeprowadzane dyskusje z członkami Zarządu, których przedmiotem są funkcjonujące w Spółce systemy kontroli.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej SEKO S.A. za rok obrotowy 2022

Spółka posiada procedury i mechanizmy kontrolne, których zadaniem jest zapewnienie prawidłowego działania Spółkich obszarach działalności operacyjnej. Część z nich wynika z posiadanych certyfikatów przyznanych przez zewnętrzne podmioty (np. certyfikatu IFS, który jest potwierdzeniem najwyższych standardów oraz bezpieczeństwa oferowanych produktów oraz BRC Food Standard), a część z regulacji wewnętrznych (m.in. regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, zarządzenia Zarządu). W Spółce funkcjonuje również Zintegrowany System Zarządzania Jakością zgodny z wymienionymi wyżej certyfikatami. Procedury kontrolne obejmują wszystkie istotne obszary działalności operacyjnej Spółki, w tym w szczególności procedury zakupowe, procesy produkcyjne oraz proces sprzedaży.

Mechanizmy kontrolne zostały wdrożone we wszystkich obszarach działalności operacyjnej Spółki.

Spółka SEKO S.A. nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem.

Spółka, podobnie jak wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą, jest narażona na wystąpienie ryzyka, którego źródłem może być jej otoczenie rynkowe, jak również struktura wewnętrzna. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki trafnie i odpowiednio wcześnie identyfikuje pojawiające się czynniki ryzyka i podejmuje skuteczne działania, których celem jest ograniczenie negatywnych skutków związanych z danym czynnikiem ryzyka. Czynniki ryzyka wymienione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2022 r. (opublikowanym w marcu 2023 r.) wyczerpują najbardziej istotne zagrożenia związane z działalnością Spółki, w tym ryzyko związane z trwającą wojną w Ukrainie.

W obszarze raportowania finansowego, Rada Nadzorcza ocenia, iż rachunkowość Spółki w roku obrotowym 2022 była prowadzona w sposób prawidłowy i rzetelny. Proces sporządzania sprawozdań finansowych zapewnia ich rzetelność, a także zachowanie ich poufności do momentu publikacji. Raporty okresowe Spółki (kwartalne, półroczny i roczny) zostały opublikowane w terminach ustalonych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym publikacja raportu kwartalnego za l kwartał została przyspieszona o 7 dni, raportu półrocznego - o 10 dni, zaś raportu kwartalnego za III kwartał - o 5 dni (w stosunku do terminów wcześniej ustalonych).

Spółka posiada również procedury, których celem jest dochowanie należytej staranności w kwestiach podatkowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie występuje wyodrębniony dział compliance. Kwestie zapewnienia zgodności działalności Spółki z obowiązującymi prawnymi, normami lub mającymi zastosowanie praktykami są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne, które monitorują zmiany przepisów dotyczące zakresu ich obowiązków. Spółpracuje również z zewnętrznymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w różnych obszarach prawa.

Spółka nie wyodrębniła oddzielnej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Podstawowe zadanie audytu wewnętrznego, jakim jest bieżące zapobieganie nieprawidłowościom, jest wykonywane bezpośrednio przez Członków Zarządu Spółki oraz pracowników odpowiedzialnych za czynności kontroli wewnętrznej.

Biorąc pod uwagę obecną skalę działalności Spółki, jej strukturę organizacyjną, a także strukturę właścicielską (w szczególności udział głównych akcjonariuszy w bezpośrednim zarządzaniu Spółką), Rada Nadzorcza uważa, iż funkcjonujące w spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego zapewniają efektywne zarządzanie Spółką oraz kontrolę wewnętrzną.

Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków określonych w art. 3801 KSH

W ocenie Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w 2022 r. prawidłowo. Zarząd Spółki wywiązywał się z obowiązków określonych w art. 3802 KSH i terminowo przekazywał wszystkie informacje określone w tym artykule.

Członkowie Zarządu uczestniczyli w posiedzeniach Rady w składzie umożliwiającym merytoryczne odpowiedzi na pytania i wnioski Członków Rady. Radzie Nadzorczej zostały również zapewnione odpowiednie środki i warunki do wypełniania jej obowiązków.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 KSH

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie dokonywała rewizji stanu majątku Spółki, ani nie wysuwała żądań do Zarządu Spółki odnośnie sporządzenia lub przekazania jakichkolwiek informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności lub majątku w trybie określonym w art. 382 §4 KSH.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3822 Kodeksu Spółek Handlowych

W 2022 r. Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonych spraw dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, ani przygotowania określonych analiz i opinii, w związku z czym nie wystąpiło wynagrodzenie z tego tytułu.

VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W 2022 r. Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacją Zarządu Spółki na temat stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania obowiązków informacyjnych z nimi związanych. Przeprowadzano na ten temat dyskusje z Zarządem Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka wywiązywała się w 2022 r. w sposób poprawny z realizacji obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, zaś zakres stosowanych przez Spółkę zasad jest adekwatny do bieżących możliwości Spółki.

W "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki SEKO S.A. w 2021 r." stanowiącym element raportu rocznego za 2021 r. i opublikowanym przez Spółkę w dniu 23 marca 2022 r. zamieszczono "Sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez SEKO S.A. w 2021 r.". Wymóg sporządzenia takiego sprawozdania wynikał z przepisów ustawy o rachunkowości, jak również Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"Sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez SEKO S.A. w 2021 r." zostało również zamieszczone na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich.

W 2022 r. Spółka opublikowała jeden raport - informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, którym poinformowała o odstąpieniu od stosowania jednej zasady Dobrych Praktyk oraz zmieniła wyjaśnienie odnośnie innej zasady. Spółka nie publikowała w 2022 r. raportów dotyczących incydentalnego niestosowania zasad ładu korporacyjnego.

Po zakończeniu roku obrotowego 2022, w dniu 23 marca 2023 r. Spółka opublikowała raport roczny za 2022 r., w którym zamieszczono "Sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego przez SEKO S.A. w 2022 r." (zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) - jako część Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SEKO S.A. w 2022 r. Dokument zostały również zamieszczony na stronie internetowej Spółki w sekcji relacji inwestorskich.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wyżej wskazanymi sprawozdaniami, w szczególności informacją o niestosowanych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego, i akceptuje przedstawione tam wyjaśnienia.

IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i innych instytucji

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, jednak od wielu lat wspiera różne organizacje i podmioty, przede wszystkim z rejonu Chojnic.

W 2022 r. Spółka wspierała działalność charytatywną prowadzoną przez lokalne organizacje (m.in. Bank Żywności, Eko Szkoła Życia), w postaci darowizn produktów żywnościowych. Spółka wspiera w ten sposób osoby potrzebujące z obszaru, na którym ma swoją siedzibę i z którego wywodzi się zdecydowana większość pracowników Spółki.

W 2022 r., podobnie jak w poprzednich latach, Spółka była partnerem Marszu Śledzia, tj. marszu pieszego po Rybitwiej Mieliźnie na Zatoce Puckiej. Impreza ma na celu propagowanie aktywnych form wypoczynku oraz atrakcji turystycznych regionu.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i innych instytucji są racjonalne i adekwatne do możliwości Spółki. Przyczyniają się również do propagowania pozytywnego wizerunku Spółki, przede wszystkim wśród społeczności lokalnej, ale również w szerszej skali, a tym samym służą interesom Spółki i jej akcjonariuszy.

Dnia 19 maja 2023 r.

Przewodniczgcy Rady Nadzorczej

Bogdan Nogalsk