SEKO S.A. — AGM Information 2021

Jul 2, 2021

Zarząd SEKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 255152, Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział VIII KRS, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 30 lipca 2021 roku, na godzinę 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Chojnicach przy ul. Zakładowej 3.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1. Otwarcie obrad ZWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 oraz wniosku dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r. zawierającego ocenę sytuacji Spółki, ocenę wypełniania obowiązków informacyjnych oraz ocenę prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
• 3) podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• 4) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 5) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 6) wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020;
• 7) zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna w Chojnicach z dnia 25 sierpnia 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

Zgodnie z art. 402 ² k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

I. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 14 lipca 2021 roku.

II. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ k.s.h., osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 14 lipca 2021 roku.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela oraz zastawnicy lub użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się do podmiotu, prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 15 lipca 2021 roku.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów, przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 16 lipca 2021 roku, przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów, przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.

III. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia pod adresem: www.sekosa.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w siedzibie Spółki w Chojnicach ul. Zakładowa 3, w godz. 8.00 - 15.00 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 lipca 2021 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w k.s.h.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wz@sekosa.pl, zaznaczając w temacie "ZWZ SEKO S.A. – lista uprawnionych do uczestnictwa".

IV. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu SEKO S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki SEKO S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 lipca 2021 roku, a udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności, wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu SEKO S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. Jest on udostępniony na stronie internetowej pod adresem: www.sekosa.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest wpisany.

Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres e-mail: wz@sekosa.pl

Akcjonariusz, przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, przesyła jednocześnie do Spółki adres e-mail i numer telefonu, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady, dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób, posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu SEKO S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 lipca 2021 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby spółki 89 – 620 Chojnice, ul. Zakładowa 3 albo w formie elektronicznej na adres e-mail: wz@sekosa.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później 12 lipca 2021 roku. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby Spółki: 89-620 Chojnice, ul. Zakładowa 3 albo w formie elektronicznej na adres e-mail: wz@sekosa.pl. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.sekosa.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie.

VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, mają prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

VIII. Komunikacja elektroniczna.

1. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem platformy "e-Voting", udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej KDPW), a umożliwiającej śledzenie obrad, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestnictwa w ten sposób, jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) w panelu platformy dostępnym na stronie internetowej KDPW, stosownie do instrukcji umieszczonych na stronie https://mojeglosowanie.pl/evotinglogin/helpinvestor.html, oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres wz@sekosa.pl, lub poprzez oznaczenie się jako akcjonariusz lub pełnomocnik bezpośrednio za pośrednictwem platformy "e-Voting".

Zasady odbywania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. określone zostały w Regulaminie udziału w Walnym Zgromadzeniu SEKO S.A. z siedzibą w Chojnicach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opublikowanym na stronie internetowej Spółki.

1. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz może wypowiadać się na Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem platformy "e-Voting", udostępnionej przez KDPW oraz dedykowanego adresu URL do transmisji online, a umożliwiającej komunikację ze Spółką w czasie rzeczywistym, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości uczestniczenia w ten sposób jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres wz@sekosa.pl.

W przypadku konieczności odpowiedzi na pytania lub wnioski Akcjonariusza, zgłoszone za pośrednictwem platformy "e-Voting", Przewodniczący lub inni uczestnicy Walnego Zgromadzenia będą udzielali odpowiedzi w ramach transmisji online.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wykonywanie prawa głosu na Zgromadzeniu może odbyć się za pośrednictwem platformy "e-Voting", udostępnionej przez KDPW, przy czym każdy z akcjonariuszy, który chce skorzystać z możliwości zdalnego głosowania jest zobowiązany zarejestrować się (założyć konto) na stronie internetowej platformy na stronie internetowej KDPW oraz poinformować o powyższym Spółkę, przesyłając wiadomość na adres wz@sekosa.pl.

IX. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji, dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 k.s.h.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji.

Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

X. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.sekosa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie.

XI. Informacja o transmisji obrad w czasie rzeczywistym.

Obrady Zgromadzenia będą transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna na stronie internetowej pod adresem: https://youtu.be/FEZOjOp6W44.

Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym wymagania techniczne pozwalające na korzystanie z serwisu www.youtube.com.

SERIA	RODZAJ AKCJI	LICZBA AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE	UDZIAŁ W GŁOSACH NA NWZ
A	Akcje zwykłe na okaziciela	4.500.000	4.500.000	67,67%	67,67%
B	Akcje zwykłe na okaziciela	500.000	500.000	7,52%	7,52%
C	Akcje zwykłe na okaziciela	1.650.000	1.650.000	24,81%	24,81%

XII. Informacja o ogólnej liczbie akcji SEKO S.A. oraz liczbie głosów z tych akcji