SEKO S.A. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SEKO Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 29 maja 2017 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje: § 1. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2016 wybrano ………………………………………………………………. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się co następuje:

§ 1. Do Komisji Skrutacyjnej wybiera się następujące osoby:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………… § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2016:

• 1. Otwarcie obrad ZWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 oraz wniosku dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej SEKO S.A. z działalności w 2016 r. zawierającego ocenę sytuacji Spółki, ocenę wypełniania obowiązków informacyjnych oraz ocenę prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016;
• 3) podziału zysku netto za rok obrotowy 2016;
• 4) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 5) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 6) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej następnej kadencji;
• 7) powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 8) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 9) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016, na które składa się:

• 1) bilans sporządzony na 31 grudnia 2016, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 119.913.949,49 złotych (słownie: sto dziewiętnaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych 49/100);
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016, wykazujący zysk netto w kwocie 4.484.749,47 złotych (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 47/100);
• 3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.837.155,44 złotych (słownie: dwa miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych 44/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2.356.749,47 złotych (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć złotych 47/100);
• 5) informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;

zatwierdza to sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Powyższe sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, zatwierdza to sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności SEKO S.A. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zysk netto za 2016 r. wynosi 4.484.749,47 złotych (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 47/100).

§ 2.

Dokonuje się następującego podziały zysku netto za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku w kwocie 4.484.749,47 złotych (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści dziewięć złotych 47/100):

• 1. Kwotę 2.061.500,00 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych), przeznacza się na wypłatę dywidendy w wysokości 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) brutto, na jedną akcję.
• 1. Kwotę 2.423.249,47 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści dziewięć złotych 47/100), przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

§ 3.

• 1. Dzień dywidendy ustala się na 12 czerwca 2017 roku.
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 3 lipca 2017 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zarząd SEKO S.A. w dniu 19 kwietnia 2017 roku podjął uchwałę w sprawie propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2016. Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2016 w wysokości 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) na jedną akcję. Łączna wartość proponowanej dywidendy wynosi 2.061.500,00 zł, co stanowi 45,97% zysku netto Spółki osiągniętego w 2016 r. Proponowany przez Zarząd dzień nabycia prawa do dywidendy to 12 czerwca 2017 r., zaś proponowany dzień wypłaty dywidendy – 3 lipca 2017 r.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Kazimierzowi Kustra absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Strona 5 z 13

PROJEKTY UCHWAŁ ZWZ SEKO S.A.

Udziela się Panu Tomaszowi Kustra absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Joannie Szymczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Bogdanowi Nogalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Aleksandrze Kustra absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Danucie Kustra absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka

Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Karolinie Goliszewskiej - Kustra absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Piotrowi Szymczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Michałowi Hamadykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Rejmanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej następnej kadencji.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 25 punkt 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala się co następuje:

§ 1.

Rada Nadzorcza Spółki w następnej kadencji składać się będzie z sześciu członków.

§ 2.

Traci moc uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO S.A. z dnia 28 maja 2014r., zmieniona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO S.A. z dnia 8 lipca 2015r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z § 3. Regulaminu Rady Nadzorczej SEKO S.A. przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 12 ust. 1 pkt g) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Do Rady Nadzorczej Spółki powołuje się następujące osoby:

• 1) …………………………………..
• 2) …………………………………..
• 3) …………………………………..

4) ………………………………….. 5) ………………………………….. 6) …………………………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 maja 2017 r. oraz wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, zasadne jest przystąpienie do wyborów do Rady Nadzorczej kolejnej wspólnej kadencji oraz podjęcie stosownych uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję wspólną.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie § 12 ust. 1 pkt g) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1.

Ustala się następujące wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki: …………………………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 maja 2017 r. oraz wygaśnięciem mandatów z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 nastąpi powołanie Rady Nadzorczej na kolejną kadencję wspólną. Zgodnie z § 12. Regulaminu Walnego Zgromadzenia SEKO S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SEKO Spółka Akcyjna z dnia 29 maja 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 12 ust. 1b) Statutu Spółki oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Paragraf 15 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

• § 15.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki liczy od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.
• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 3. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata, a każdej kolejnej 3 (trzy) lata i jest kadencją wspólną.
• 4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
• 5. W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, spełniającymi kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej, określone w regulacjach obowiązujących na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
• 6. Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów niezależnego członka Rady Nadzorczej wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności.
• 7. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.

• 8. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

• a. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

• b. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• c. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu zmian w KRS.

Uzasadnienie podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z § 12.1 b) Statutu SEKO S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy dokonywanie zmian Statutu Spółki. Proponowana zmiana, polegająca na uchyleniu części postanowień § 15. Statutu, szczegółowo określających warunki jakie powinni spełniać niezależni członkowie Rady Nadzorczej oraz odesłanie w tym zakresie do ogólnie obowiązujących regulacji, ma na celu uniknięcie niezgodności treści Statutu z aktualnie obowiązującymi i podlegającymi zmianom regulacjami dotyczącymi niezależnych członków Rady Nadzorczej.