SEKO S.A. — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

Dokumentacja przedstawiana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu SEKA S.A. zwołanemu na dzień 28 czerwca 2016 r.

• 1. Dokumenty dotyczące zamknięcia roku obrotowego 2015 grupy kapitałowej SEKA S.A.:
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SEKA S.A. za 2015 r.,
• sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za 2015 r.,
• opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania SEKA S.A. za 2015 r.

Ww. dokumenty zostały opublikowane w dniu 25 maja 2016 r. w skonsolidowanym raporcie rocznym grupy kapitałowej SEKA S.A. i są dostępne na stronie internetowej SEKA S.A. (www.seka.pl) oraz w siedzibie Spółki.

• 1. Dokumenty dotyczące zamknięcia roku obrotowego 2015 SEKA S.A.:
• jednostkowe sprawozdanie finansowe SEKA S.A. za 2015 r.,
• sprawozdanie Zarządu z działalności SEKA S.A. za 2015 r.,
• opinia i raport z badania jednostkowego sprawozdania SEKA S.A. za 2015 r.

Ww. dokumenty zostały opublikowane w dniu 25 maja 2016 r. w raporcie rocznym SEKA S.A. i są dostępne na stronie internetowej SEKA S.A. (www.seka.pl) oraz w siedzibie Spółki.

3. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku SEKA S.A. za rok 2015 z dnia 25 maja 2016 r.

Zarząd SEKA S.A. wnioskuje o dokonanie podziału zysku netto osiągniętego w roku 2015 w kwocie 1.528.774,85 zł w sposób następujący:

• kwotę 228.774,85 zł przeznaczyć na podwyższenie kapitału zapasowego,
• kwotę 1.200.000,00 zł (tj. 30 groszy na 1 akcję) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• kwotę 100.000,00 zł przeznaczyć na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.

4. UCHWAŁA nr 1/5/2016 Rady Nadzorczej SEKA S.A. z dnia 30 maja 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SEKA S.A. za rok 2015 (wyciąg z protokołu)

Działając na podstawie art. 388 § 1 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza SEKA S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2015 obejmującym:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 31.329.299,03 złotych,

• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.528.774,84 złotych,

• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 328.774,85 złotych,

• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 700.707,88 złotych,
• 5) informację dodatkową

oraz z opinią i raportem podmiotu, który będąc do tego uprawnionym przeprowadził badanie sprawozdania stwierdza, że sprawozdanie to jest kompletne, zgodne z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada pozytywnie ocenia przedstawione sprawozdanie oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdania.

Uchwałę podjęto jednogłośnie 5 głosami "za" w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

5. UCHWAŁA nr 2/5/2016 Rady Nadzorczej SEKA S.A. z dnia 30 maja 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2015 (wyciąg z protokołu)

Działając na podstawie art. 388 § 1 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki SEKA S.A. z siedzibą w Warszawie stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności SEKA S.A. za rok 2015 jest kompletne i prawidłowe, ocenia je pozytywnie oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdania.

Uchwałę podjęto jednogłośnie 5 głosami "za" w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia..

6. UCHWAŁA nr 3/5/2016 Rady Nadzorczej SEKA S.A. z dnia 30 maja 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015 (wyciąg z protokołu)

Rada Nadzorcza Spółki SEKA S.A. z siedzibą w Warszawie po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 29.616.603,86 złotych,
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015r. wykazujący zysk netto w kwocie 957.534,47 złotych,
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 247.514,32 złotych,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 682.785,92 złotych,
• 5) informacja dodatkowa

oraz z opinią i raportem podmiotu, który będąc do tego uprawnionym przeprowadził badanie

sprawozdania stwierdza, że sprawozdanie to jest kompletne, zgodne z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada pozytywnie ocenia przedstawione sprawozdanie oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdania.

Uchwałę podjęto jednogłośnie 5 głosami "za" w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia..

7. UCHWAŁA nr 4/5/2016 Rady Nadzorczej SEKA S.A. z dnia 30 maja 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015 (wyciąg z protokołu)

Rada Nadzorcza Spółki SEKA S.A. z siedzibą w Warszawie stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015 jest kompletne i prawidłowe, ocenia je pozytywnie oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdania.

Uchwałę podjęto jednogłośnie 5 głosami "za" w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8. UCHWAŁA nr 5/5/2016 Rady Nadzorczej SEKA S.A. z dnia 30 maja 2016 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2015 (wyciąg z protokołu)

Działając na podstawie art. 388 § 1 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki SEKA S.A. z siedzibą w Warszawie pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto SEKA S.A. osiągniętego w roku 2015 w kwocie 1.528.774,85 zł w sposób następujący:

• 1) kwotę 228.774,85 zł przeznaczyć na podwyższenie kapitału zapasowego,
• 2) kwotę 1.200.000,00 zł (tj. 30 groszy na 1 akcję) zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• 3) kwotę 100.000,00 zł przeznaczyć na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych

oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ww. wniosku.

Uchwałę podjęto jednogłośnie 5 głosami "za" w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej SEKA S.A. z działalności Rady w roku 2015, z oceny sprawozdania finansowego SEKA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności SEKA S.A. i oceny skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku SEKA S.A. za rok 2015 z dnia 25 maja 2016 r. (załącznik nr 1 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2016 r.)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej SEKA S.A.

z działalności Rady w roku 2015, z oceny sprawozdania finansowego SEKA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015, z oceny sprawozdania Zarządu z działalności SEKA S.A. i oceny skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku SEKA S.A. za rok 2015

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2015

W roku 2015 skład Rady Nadzorczej uległ zmianie, liczba członków Rady pozostała bez zmian. Rada działała w pięcioosobowym składzie:

Maciej Sekunda – przewodniczący Rady Nadzorczej,

Adam Koseski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Jacek Całus – członek Rady Nadzorczej,

Zbigniew Izdebski – członek Rady Nadzorczej,

Adam Mazur – członek Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w dniu 19 grudnia 2014 r. Pan Tomasz Adamus, ze skutkiem na 31 grudnia 2014 r., złożył rezygnację z funkcji członka Rady. W dniu 17 lutego 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SEKA S.A. przyjęło powyższą rezygnację oraz powołało w skład Rady Pana Macieja Sekundę. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zmienionym składzie, które odbyło się w dniu 19 marca 2015 r. m. in. zostały podjęte uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego. Na przewodniczącego Rady Nadzorczej wybrany został Pan Maciej Sekunda, a na wiceprzewodniczącego Pan Adam Koseski.

Obecnie trwająca kadencja Rady Nadzorczej kończy się w październiku 2016 r.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, statutu oraz regulaminu Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej obszarach. Swoje obowiązki Rada realizowała pozostając w stałym kontakcie z Zarządem oraz odbywając posiedzenia z udziałem Zarządu SEKA S.A., które miały miejsce w dniach:

• 1) 19 marca 2015 r.,
• 2) 28 maja 2015 r.,
• 3) 11 grudnia 2015 r.

Na posiedzeniach Rada Nadzorcza miała możliwość zapoznania się z wynikami finansowymi spółki, Zarząd przekazywał informacje dotyczące wszelkich ważnych zdarzeń jakie miały miejsce w związku z prowadzoną działalnością, omawiane były cele, plany oraz zamierzenia dotyczące dalszego rozwoju firmy oraz grupy kapitałowej. Na każdym z posiedzeń odbywała się dyskusja z udziałem Zarządu, podczas której Rada uzyskiwała odpowiedzi na zadawane pytania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację kierunku działalności spółki oraz cele ustalone przez Zarząd.

II. Ocena sprawozdania finansowego SEKA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w dniu 11 grudnia 2015 r. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za rok 2015. Podobnie jak w roku poprzednim, zadanie to zostało powierzone firmie BILKON Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, ul. Świerkowa 32 nr w KRS: 0000196693, wpisanej do rejestru prowadzonego przez K.I.B.R pod nr 127. Badanie zostało przeprowadzone w maju 2016 r.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego SEKA S.A. za 2015 rok obejmującego:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 31.329.299,03 złotych,
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.528.774,85 złotych,
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 328.774,85 złotych,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 700.707,88 złotych,
• 5) informację dodatkową.

Kierując się własnymi ustaleniami oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania zawartymi w opinii i raporcie z badania z dnia 19 maja 2016 r., Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe SEKA S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, jest zgodne z księgami i dokumentami, stanem faktycznym i zawiera kompleksową relację z działalności spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz ocenia je pozytywnie. Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdania.

Ponadto, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 29.616.603,86 złotych,
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 957.534,47 złotych,
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 247.514,32 złotych,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 682.785,92 złotych,
• 5) informacja dodatkowa

oraz z opinią i raportem podmiotu z dnia 23 maja 2016 r., który będąc do tego uprawnionym przeprowadził badanie sprawozdania stwierdza, że sprawozdanie to jest kompletne, zgodne z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada pozytywnie ocenia przedstawione sprawozdanie oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdania.

III. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności SEKA S.A. i ocena skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności SEKA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej SEKA S.A. za rok 2015. Biorąc pod uwagę ustalenia własne oraz opinie biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdza, że ww. sprawozdania są kompletne, a zawarte w nich informacje, pochodzące ze sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej są z nimi zgodne oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności SEKA S.A. i skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2015. Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę oraz realizację obowiązków Zarządu SEKA S.A. w roku 2015. Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdań.

IV. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku SEKA S.A. za rok 2015

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki zapoznała się i dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu z dnia 25 maja 2016 r. w sprawie podziału zysku za rok 2015 mówiącego, aby zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 1.528.774,85 zł podzielić w sposób następujący:

• 1) kwotę 228.774,85 zł przeznaczyć na podwyższenie kapitału zapasowego,
• 2) kwotę 1.200.000,00 zł (tj. 30 groszy na 1 akcję) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• 3) kwotę 100.000,00 zł przeznaczyć na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ww. wniosku.