SECUVE Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 19, 2020

참고서류 3.4 (주)시큐브 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 9일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항&cr5. 기타 사항&cr마. 주주총회 일시 및 장소 :	코로나 19에 의한 기존 장소의 대관 취소로 인하여 장소 변경	서울특별시 구로구 디지털로34길 55 코오롱싸이언스밸리 2차 지하1층 B1 25호 E스퀘어A	서울시 구로구 디지털로26길 111, JnK디지털타워 807호

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2019년 3월 9일
위임권유기간시작일:	2019년 3월 14일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 시큐브 &cr주 소: 서울시 구로구 디지털로26길 111, 801~803호&cr전화번호: 02-6261-9305
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 시큐브	보통주	2,974,939	7.83%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
홍기융	최대주주	보통주	8,661,064	22.79%	대표이사	-
변봉숙	최대주주의 특수관계인	보통주	1,365,444	3.59%	최대주주의 특수관계인	-
이규호	최대주주의 특수관계인	보통주	136,935	0.36%	임원	-
김경호	최대주주의 특수관계인	보통주	131,471	0.35%	최대주주의 특수관계인	-
계		-	10,294,914	27.09%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
윤정석	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 14일, (종료일) 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 윤정석 &cr (부서 및 직위) 경영지원실 차장 &cr (연락처) 02-6261-9305 &cr

마. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 3월 24일 오전 10시 &cr (장소) 서울시 구로구 디지털로26길 111, JnK디지털타워 807호&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr정보보안산업은 고부가가치를 가진 신성장 산업, 사이버테러 및 사이버 위기에 대응하기 위한 국가 전략적 산업으로 날로 지능화되어 가고 있는 각종 사이버테러 및 사이버 위기로부터 국가사회의 안전 및 신뢰성을 확보해 주는 데 있어서 매우 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 최근 ICT 산업이 스마트폰, 태블릿 PC 등 각종 스마트 모바일 기기 시장의 폭발적인 성장 및 빅데이타, 핀테크(FinTech), 사물인터넷(IoT) 등 혁신과 변화 추세가 있는 분야로 정보보안 강화 대책이 중.장기적으로 필요로 하는 미래지향산업입니다.&cr&cr한편, 최근에는 각종 해킹 및 대규모 개인정보유출로 인한 피해와 신종 파밍, 스미싱 등으로 인한 금융기관 및 개인자산에 대한 피해사례도 속출하고 있는 급변하는 환경 변화에 처해 있습니다. 심지어 공인인증서 불법 유출ㆍ도용 사고를 비롯해 추가 인증 수단에 대한 위험성까지 제기됨에 따라 전자금융거래에 대한 사회적 혼란이 증가하고 있으며, 각종의 지능화된 공격수법에 기반한 지속적인 공격으로 인한 사이버 테러의 발생 또한 사회적 혼란을 가중시키고 있는 실정입니다.&cr&cr따라서, 정보보안산업은 어느 한 특정 분야에 위치하고 있기 보다는 각 분야와 연계 발전해 가면서 진화해 가는 특성을 지니고 있으며, 공공 및 금융 부문은 물론 다양한 산업 분야로 그 적용이 확산되어 가고 있을 뿐 아니라 각 개인의 프라이버시 보호와 개인금융자산을 안전하게 지켜주는 분야로 점차 확대 적용되어 갈 것으로 전망되는 특성을 지니고 있습니다.&cr&cr2. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 2000년 회사 설립과 함께 국내 최초 보안운영체제(Secure OS) 솔루션 'Secuve TOS'를 개발해 보안운영체제의 기술 및 시장을 선도해오고 있으며, 기술개발 및 마켓 리더쉽측면에서 국내 최고의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 당사의 시스템통합계정권한관리 솔루션 'iGRIFFIN'은 내부통제와 관련된 다양한 컴플라이언스 이슈를 만족할 뿐 아니라 클라우드 서비스 환경에서도 적합하도록 체계화시킨 국내 유일한 제품으로 금융권을 비롯하여 대기업, 금융기관, 대기업 및 국방 분야 사업화에 성공적인 결실을 맺으며 시장을 선점해가고 있습니다. 아울러 당사의 'LogGRIFFIN' 은 빅데이터 보안 분석, 관리에 초점을 맞춘 업그레이드 된 버전을 출시해 당사만의 '서버보안 - 통합계정권한관리-빅데이타 분석ㆍ통합로그관리'를 아우르는 시스템보안 토탈 솔루션을 독자적으로 확보하며 차별화된 전략을 통해 사업을 강화해가고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 보안운영체제 시장은 2000년 당사가 국내 최초보안운영체제 솔루션을 개발해 당시 수입되고 있던 글로벌 기업인 CA테크놀러지스 유사제품과 경쟁하는 구도였고, 2004~2005년부터는 외산제품의 수입을 상당부분 대체하여 현재 보안운영체제 분야에서 시장 점유율 1위를 확고하게 유지하고 있습니다. 기술력 측면에서 해외에서도 인정받는 독자적인 기술특허(미국, 중국, 일본, 호주 특허 취득)에 기반을 둔 제품개발을 통해 국내는 물론 해외 경쟁업체와의 비교에서도 그 차별성을 인정받고 있습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 신규사업&cr최근 신종 전자금융 사기 수법인 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등 각종 위협으로 인하여 지속적으로 개인정보 오.남용 및 도용, 신ㆍ변종 금융사기 피해가 확대되고 있어 안전하고 다양한 인증 수단의 필요성이 강조되고 있으며, 최근 모바일을 이용한 간편결제 서비스 시장이 급속히 확산되면서 사용에 편리하면서도 보안성이 확보된 새로운 인증수단 및 지불 결제 수단의 필요성이 대두되고 있습니다.&cr이에 당사는 모바일 보안 및 인증·결제 분야의 R&D에 지속적으로 투자를 집중하여 기술력을 확보해오고 있으며, 이를 토대로 「모바일인증」,「PG 및 간편결제」,「생체수기서명인증 및 핀테크 서비스」 등 핀테크 사업영역으로 융합·확장해갈 계획입니다.&cr&cr② 해외신시장 개척&cr당사는 해외시장에서 제품 경쟁력을 높이기 위하여 품질보증을 더욱 강화하고 있습니다. 또한 일본, 미국 등 현지 업체와의 전략적 파트너십을 통해 영업력을 한층 강화해 갈 계획이며, 기타 해외시장에서 현지 영업력이 뛰어난 협력파트너를 발굴하여 간접 진출하는 전략으로 안정적인 시장 확대 및 수익성 확보를 목표로 하고 있습니다.&cr&cr(4)조직도&cr&cr

조직도 (1).jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 20기 : 2019년 12월 31일 현재
제 19기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 시큐브와 그 종속회사	(단위: 원)

과목	제 20(당)기말		제 19(전)기말
자산
유동자산		30,602,454,943		27,302,156,695
현금및현금성자산	18,399,997,470		13,866,558,069
단기금융상품	7,050,463,106		7,050,463,106
매출채권	4,499,986,115		6,142,564,885
기타유동금융자산	164,160,694		78,645,161
기타유동자산	467,611,942		142,262,538
당기법인세자산	19,212,030		20,521,360
재고자산	1,023,586		1,141,576
비유동자산		6,700,339,872		5,443,429,108
장기금융상품	69,431,874		61,504,746
유형자산	3,722,847,600		2,699,185,343
무형자산	2,538,664,741		2,417,707,611
장기임차보증금	30,304,110		24,124,380
이연법인세자산	336,609,947		238,115,228
기타비유동금융자산	2,481,600		2,791,800
자산총계		37,302,794,815		32,745,585,803
부채
유동부채		5,537,315,931		5,940,890,286
단기매입채무	3,428,462,598		4,506,893,713
단기미지급금	999,920,560		578,354,665
단기미지급비용	428,981,178		200,008,150
기타유동부채	523,848,566		607,153,244
당기법인세부채	117,748,456		48,480,514
유동리스부채	38,354,573
비유동부채		135,553,416		36,719,801
장기미지급금	-		36,719,801
비유동리스부채	135,553,416
부채총계		5,672,869,347		5,977,610,087
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		31,629,925,468		26,767,975,716
자본금	3,800,000,000		3,600,000,000
자본잉여금	5,833,739,420		5,833,739,420
기타자본구성요소	(3,441,090,608)		(3,434,049,786)
기타포괄손익누계액	12,219,172		(13,800,286)
이익잉여금(결손금)	25,425,057,484		20,782,086,368
비지배지분		-
자본총계		31,629,925,468		26,767,975,716
자본과부채총계		37,302,794,815		32,745,585,803

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 시큐브와 그 종속회사	(단위: 원)

과목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
매출액		20,571,282,265		18,424,545,028
제품매출액	12,166,670,477		12,493,480,802
용역수입	8,404,611,788		5,931,064,226
매출원가		8,639,302,177		10,859,850,099
제품매출원가	3,555,964,936		7,879,042,289
용역원가	5,083,337,241		2,980,807,810
매출총이익		11,931,980,088		7,564,694,929
판매비와관리비		6,885,545,971		5,251,750,331
영업이익(손실)		5,046,434,117		2,312,944,598
금융수익	165,369,260		152,052,954
금융원가	(6,324,170)		(1,262,519)
기타이익	7,586,758		254,547,429
기타손실	(17,573,840)		(54,073,433)
법인세비용차감전순이익(손실)		5,195,492,125		2,664,209,029
법인세비용		21,425,209		85,789,726
당기순이익(손실)		5,174,066,916		2,578,419,303
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익		5,174,066,916		2,578,556,586
비지배지분에 귀속될 당기순이익		-		(137,283)
기타포괄손익		25,213,958		30,040,497
총포괄손익		5,199,280,874		2,608,459,800
지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄순이익		5,199,280,874		2,608,597,083
비지배지분에 귀속될 총포괄순이익		-		(137,283)
주당순손익
기본주당이익(손실)		148		74

&cr

2) 별도재무제표&cr - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>&cr

재 무 상 태 표
제 20기 : 2019년 12월 31일 현재
제 19기 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 시큐브	(단위: 원)

과목	제 20당)기말		제 19(전)기말
자산
유동자산		29,961,050,135		26,651,016,819
현금및현금성자산	17,760,481,864		13,215,418,193
단기금융상품	7,050,463,106		7,050,463,106
매출채권	4,499,986,115		6,142,564,885
기타유동금융자산	162,271,492		78,645,161
기타유동자산	467,611,942		142,262,538
당기법인세자산	19,212,030		20,521,360
재고자산	1,023,586		1,141,576
비유동자산		7,474,204,872		6,217,294,108
장기금융상품	69,431,874		61,504,746
종속기업에 대한 투자자산	773,865,000		773,865,000
유형자산	3,722,847,600		2,699,185,343
무형자산	2,538,664,741		2,417,707,611
장기임차보증금	30,304,110		24,124,380
이연법인세자산	336,609,947		238,115,228
기타비유동금융자산	2,481,600		2,791,800
자산총계		37,435,255,007		32,868,310,927
부채
유동부채		5,532,857,775		5,945,977,091
단기매입채무	3,428,462,598		4,506,893,713
단기미지급금	998,986,738		577,481,821
단기미지급비용	428,981,178		209,108,702
기타유동부채	523,685,728		605,836,065
당기법인세부채	114,386,960		46,656,790
유동리스부채	38,354,573		-
비유동부채		135,553,416		36,719,801
장기미지급금	-		36,719,801
비유동리스부채	135,553,416		-
부채총계		5,668,411,191		5,982,696,892
자본
자본금		3,800,000,000		3,600,000,000
자본잉여금		5,833,739,420		5,833,739,420
기타자본구성요소		(3,441,090,608)		(3,434,049,786)
이익잉여금(결손금)		25,574,195,004		20,885,924,401
자본총계		31,766,843,816		26,885,614,035
자본과부채총계		37,435,255,007		32,868,310,927

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 시큐브	(단위: 원)

과목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
매출액		20,571,282,265		18,392,822,528
제품매출액	12,166,670,477		12,463,480,802
용역수입	8,404,611,788		5,929,341,726
매출원가		8,639,302,177		10,886,108,792
제품매출원가	3,555,964,936		7,879,042,289
용역원가	5,083,337,241		3,007,066,503
매출총이익		11,931,980,088		7,506,713,736
판매비와관리비		6,844,652,421		5,178,437,764
영업이익(손실)		5,087,327,667		2,328,275,972
금융수익	165,075,809		151,621,382
금융원가	(6,324,170)		(1,262,519)
기타이익	7,582,458		254,540,421
기타손실	(17,000,000)		(52,902,318)
법인세비용차감전순이익(손실)		5,236,661,764		2,680,272,938
법인세비용		18,100,861		80,800,165
당기순이익(손실)		5,218,560,903		2,599,472,773
기타포괄손익		-		-
총포괄손익		5,218,560,903		2,599,472,773
주당순손익
기본주당이익(손실)		149		74

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 20 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(단위: 천원)

과 목	당 기&cr (처분예정일 : 2020년 3월 24일)		전 기&cr (처분일 : 2019년 3월 27일)
미처분 이익잉여금		25,409,485		20,754,243
전기이월이익잉여금	20,190,924		18,154,770
당기순이익	5,218,561		2,599,473
이익잉여금 처분액		(585,276)		(563,319)
현금배당	(350,251)		(330,290)
주식배당	(200,000)		(200,000)
이익준비금 적립	(35,025)		(33,029)
차기이월 미처분이익잉여금		24,824,209		20,190,924

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조기환	1958.03.20	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조기환	전북대학교 &cr컴퓨터공학부 교수	-&cr1999.03~현재	Univ. NewCastle 전산학박사&cr전북대학교 컴퓨터 공학부 교수	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(조기환)는 당사 및 당사의 사업에 대한 이해도가 높고 전문성을 갖추고 있으며 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000

(전 기)&cr (단위: 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	566,737
최고한도액	1,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위: 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기)&cr (단위: 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식배당 승인의 건

나. 의안의 요지

- 1주당 배당주식수 : 0.0571020&cr - 배당주식총수: 2,000,000주&cr - 발행주식총수: 38,000,000주&cr ※ 상기 배당주식총수는 발행주식총수 38,000,000주에서 자기주식 2,974,939주를 제외한 35,025,061주를 대상으로 산정된 주식입니다.

&cr□ 기타 주주총회의 목적사항

&cr가. 의안 제목 : 현금배당 승인의 건

나. 의안의 요지

- 1주당 배당금 : 10원&cr - 배당금총액 : 350,250,610원&cr - 시가배당율 : 0.7%&cr ※ 상기 배당금총액은 발행주식총수 38,000,000주에서 자기주식 2,974,939주를 제외한 35,025,061주를 대상으로 산정된 주식입니다.