SECUVE Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

참고서류 3.2 (주)시큐브 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 8일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 시큐브 &cr주 소: 서울시 구로구 디지털로26길 111, 801~803호&cr전화번호: 02-6261-9305
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 시큐브	보통주	2,970,970	8.25%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
홍기융	최대주주	보통주	8,166,557	22.68%	대표이사	-
변봉숙	최대주주의 특수관계인	보통주	1,287,484	3.58%	최대주주의 특수관계인	-
이규호	최대주주의 특수관계인	보통주	129,117	0.36%	임원	-
김경호	최대주주의 특수관계인	보통주	123,965	0.34%	최대주주의 특수관계인	-
계		-	9,707,123	26.96%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
윤정석	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 17일, (종료일) 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 3월 27일 오전 10시 &cr (장소) 서울특별시 구로구 디지털로34길 55 코오롱싸이언스밸리 2차 지하1층 B1 25호 E스퀘어A

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 윤정석 &cr (부서 및 직위) 경영기획실 과장 &cr (연락처) 02-6261-9305 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황&cr(1) 산업의 특성&cr정보보안산업은 고부가가치를 가진 신성장 산업, 사이버테러 및 사이버 위기에 대응하기 위한 국가 전략적 산업으로 날로 지능화되어 가고 있는 각종 사이버테러 및 사이버 위기로부터 국가사회의 안전 및 신뢰성을 확보해 주는 데 있어서 매우 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 최근 ICT 산업이 스마트폰, 태블릿 PC 등 각종 스마트 모바일 기기 시장의 폭발적인 성장 및 빅데이타, 핀테크(FinTech), 사물인터넷(IoT) 등 혁신과 변화 추세가 있는 분야로 정보보안 강화 대책이 중.장기적으로 필요로 하는 미래지향산업입니다.&cr&cr한편, 최근에는 각종 해킹 및 대규모 개인정보유출로 인한 피해와 신종 파밍, 스미싱 등으로 인한 금융기관 및 개인자산에 대한 피해사례도 속출하고 있는 급변하는 환경 변화에 처해 있습니다. 심지어 공인인증서 불법 유출ㆍ도용 사고를 비롯해 추가 인증 수단에 대한 위험성까지 제기됨에 따라 전자금융거래에 대한 사회적 혼란이 증가하고 있으며, 각종의 지능화된 공격수법에 기반한 지속적인 공격으로 인한 사이버 테러의 발생 또한 사회적 혼란을 가중시키고 있는 실정입니다. &cr&cr따라서, 정보보안산업은 어느 한 특정 분야에 위치하고 있기 보다는 각 분야와 연계 발전해 가면서 진화해 가는 특성을 지니고 있으며, 공공 및 금융 부문은 물론 다양한 산업 분야로 그 적용이 확산되어 가고 있을 뿐 아니라 각 개인의 프라이버시 보호와 개인금융자산을 안전하게 지켜주는 분야로 점차 확대 적용되어 갈 것으로 전망되는 특성을 지니고 있습니다.&cr&cr 2. 회사의 현황&cr(1) 영업개황&cr당사는 2000년 회사 설립과 함께 국내 최초 보안운영체제(Secure OS) 솔루션 'Secuve TOS'를 개발해 보안운영체제의 기술 및 시장을 선도해오고 있으며, 기술개발 및 마켓 리더쉽측면에서 국내 최고의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 당사의 통합계정권한관리 솔루션 'iGRIFFIN'은 내부통제와 관련된 다양한 컴플라이언스 이슈를 만족할 뿐 아니라 클라우드 서비스 환경에서도 적합하도록 체계화시킨 국내 유일한 제품으로 금융권을 비롯하여 대기업, 금융기관, 대기업 및 국방 분야 사업화에 성공적인 결실을 맺으며 시장을 선점해가고 있습니다. 아울러 당사의 'LogGRIFFIN' 은 빅데이터 보안 분석, 관리에 초점을 맞춘 업그레이드 된 버전을 출시해 당사만의 '서버보안 - 통합계정권한관리-빅데이타 분석ㆍ통합로그관리'를 아우르는 시스템보안 토탈 솔루션을 독자적으로 확보하며 차별화된 전략을 통해 사업을 강화해가고 있습니다.

&cr(2) 시장 점유율&cr국내 보안운영체제 시장은 2000년 당사가 국내 최초보안운영체제 솔루션을 개발해 당시 수입되고 있던 글로벌 기업인 CA테크놀러지스 유사제품과 경쟁하는 구도였고, 2004~2005년부터는 외산제품의 수입을 상당부분 대체하여 현재 보안운영체제 분야에서 시장 점유율 1위를 확고하게 유지하고 있습니다. 기술력 측면에서 해외에서도 인정받는 독자적인 기술특허(미국, 중국, 일본, 호주 특허 취득)에 기반을 둔 제품개발을 통해 국내는 물론 해외 경쟁업체와의 비교에서도 그 차별성을 인정받고 있습니다.&cr&cr(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr① 신규사업&cr최근 신종 전자금융 사기 수법인 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등 각종 위협으로 인하여 지속적으로 개인정보 오.남용 및 도용, 신ㆍ변종 금융사기 피해가 확대되고 있어 안전하고 다양한 인증 수단의 필요성이 강조되고 있으며, 최근 모바일을 이용한 간편결제 서비스 시장이 급속히 확산되면서 사용에 편리하면서도 보안성이 확보된 새로운 인증수단 및 지불 결제 수단의 필요성이 대두되고 있습니다.&cr이에 당사는 모바일 보안 및 인증·결제 분야의 R&D에 지속적으로 투자를 집중하여 기술력을 확보해오고 있으며, 이를 토대로 「모바일인증」,「PG 및 간편결제」,「생체수기서명인증 및 핀테크 서비스」 등 핀테크 사업영역으로 융합·확장해갈 계획입니다. &cr&cr② 해외신시장 개척&cr당사는 해외시장에서 제품 경쟁력을 높이기 위하여 품질보증을 더욱 강화하고 있습니다. 또한 일본, 미국 등 현지 업체와의 전략적 파트너십을 통해 영업력을 한층 강화해 갈 계획이며, 기타 해외시장에서 현지 영업력이 뛰어난 협력파트너를 발굴하여 간접 진출하는 전략으로 안정적인 시장 확대 및 수익성 확보를 목표로 하고 있습니다.&cr&cr 나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1) 연결 재무제표&cr- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 19기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 시큐브와 그 종속회사	(단위: 원)

과목	제 19(당)기말		제 18(전)기말
자산
유동자산		27,313,975,666		28,783,674,916
현금및현금성자산	13,866,558,070		13,185,519,237
단기금융상품	7,050,463,106		7,050,000,000
매출채권	6,142,564,885		8,263,695,493
기타유동금융자산	95,473,411		83,520,268
기타유동자산	137,253,258		179,502,036
당기법인세자산	20,521,360		20,109,636
재고자산	1,141,576		1,328,246
비유동자산		5,447,977,203		4,322,482,870
장기금융상품	61,504,746		53,577,618
유형자산	2,699,185,343		2,758,649,931
무형자산	2,422,255,707		1,198,733,198
장기임차보증금	24,124,380		22,410,000
이연법인세자산	238,115,227		272,085,054
기타비유동금융자산	2,791,800		17,027,069
자산총계		32,761,952,869		33,106,157,786
부채
유동부채		5,941,581,886		8,582,354,649
단기매입채무	4,506,893,713		6,642,231,138
단기미지급금	578,354,665		577,564,683
단기미지급비용	200,379,840		349,902,085
기타유동부채	607,153,244		963,323,908
당기법인세부채	48,800,424		49,332,835
비유동부채		36,719,801		31,448,080
장기미지급금	36,719,801		31,448,080
부채총계		5,978,301,687		8,613,802,729
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		26,783,651,182		24,489,279,286
자본금	3,600,000,000		3,400,000,000
자본잉여금	5,833,739,420		5,833,739,420
기타자본구성요소	(3,434,049,786)		(3,106,366,179)
기타포괄손익누계액	(12,759,389)		(43,840,783)
이익잉여금(결손금)	20,796,720,937		18,405,746,828
비지배지분		-		3,075,771
자본총계		26,783,651,182		24,492,355,057
자본과부채총계		32,761,952,869		33,106,157,786

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 시큐브와 그 종속회사	(단위: 원)

과목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
매출액		18,424,545,028		21,776,102,429
제품매출액	12,575,140,802		17,014,187,103
용역수입	5,849,404,226		4,761,915,326
매출원가		10,735,787,699		12,742,890,140
제품매출원가	7,754,979,889		10,254,722,540
용역원가	2,980,807,810		2,488,167,600
매출총이익		7,688,757,329		9,033,212,289
판매비와관리비		5,394,462,360		6,265,987,341
영업이익(손실)		2,294,294,969		2,767,224,948
금융수익	152,057,313		146,573,112
금융원가	(1,262,519)		(63,945,449)
기타이익	288,090,429		512,761,075
기타손실	(54,016,683)		(24,146,733)
법인세비용차감전순이익(손실)		2,679,163,509		3,338,466,953
법인세비용		86,109,637		258,091,653
당기순이익(손실)		2,593,053,872		3,080,375,300
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익		2,593,191,155		3,083,036,561
비지배지분에 귀속될 당기순이익		(137,283)		(2,661,261)
기타포괄손익		31,081,394		(30,662,783)
총포괄손익		2,624,135,266		3,049,712,517
지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄순이익		2,624,272,549		3,052,373,778
비지배지분에 귀속될 총포괄순이익		(137,283)		(2,661,261)
주당순손익
기본주당이익(손실)		79		99

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 시큐브와 그 종속회사	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01(기초자본)	3,400,000,000	5,833,739,420	(2,913,600,957)	15,633,026,317	21,953,164,780	55,793,810	22,008,958,590
당기순이익(손실)	-	-	-	3,083,036,561	3,083,036,561	(2,661,261)	3,080,375,300
기타포괄손익	-	-	(30,662,783)	-	(30,662,783)	-	(30,662,783)
배당금지급	-	-	-	(310,316,050)	(310,316,050)	-	(310,316,050)
연결실체내 자본거래 등	-	-	(205,943,222)	-	(205,943,222)	(50,056,778)	(256,000,000)
2017.12.31(기말자본)	3,400,000,000	5,833,739,420	(3,150,206,962)	18,405,746,828	24,489,279,286	3,075,771	24,492,355,057
2018.01.01(기초자본)	3,400,000,000	5,833,739,420	(3,150,206,962)	18,405,746,828	24,489,279,286	3,075,771	24,492,355,057
당기순이익(손실)	-	-	-	2,593,191,155	2,593,191,155	(137,283)	2,593,053,872
기타포괄손익	-	-	31,081,394	-	31,081,394	-	31,081,394
배당금지급	-	-	-	(310,316,050)	(310,316,050)	-	(310,316,050)
주식배당	200,000,000	-	-	(200,000,000)	-	-	-
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(6,523,091)	-	(6,523,091)	-	(6,523,091)
연결범위의 변동	-	-	(308,099,004)	308,099,004	-	-	-
연결실체내 자본거래 등	-	-	(13,061,512)	-	(13,061,512)	(2,938,488)	(16,000,000)
2018.12.31(기말자본)	3,600,000,000	5,833,739,420	(3,446,809,175)	20,796,720,937	26,783,651,182	-	26,783,651,182

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 시큐브와 그 종속회사	(단위: 원)

구 분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
영업활동 현금흐름		2,731,326,842		4,669,065,507
당기순이익(손실)	2,593,053,872		3,080,375,300
당기순이익조정을 위한 가감	1,067,404,757		817,514,582
영업활동으로인한 자산ㆍ부채의변동	(1,022,449,955)		675,986,483
이자수취(영업)	146,402,113		138,913,306
법인세납부(환급)	(53,083,945)		(43,724,164)
투자활동 현금흐름		(1,758,159,239)		904,319,749
단기금융상품의 처분	8,050,000,000		6,700,000,000
단기금융상품의 취득	(8,050,463,106)		(6,200,000,000)
장기금융상품의 취득	(7,927,128)		(7,927,128)
기타유동금융자산의 처분			831,600,000
임차보증금의 증가	(1,714,380)
유형자산의 취득	(166,281,053)		(86,098,186)
무형자산의 취득	(1,581,773,572)		(365,254,937)
무형자산의 처분	-		32,000,000
재무활동 현금흐름		(332,839,141)		(566,316,050)
배당금지급	(310,316,050)		(310,316,050)
자기주식의 취득	(6,523,091)		-
비지배지분의 증감	(16,000,000)		(256,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		640,328,462		5,007,069,206
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		40,710,371		(72,864,513)
현금및현금성자산의순증가(감소)		681,038,833		4,934,204,693
기초현금및현금성자산		13,185,519,237		8,251,314,544
기말현금및현금성자산		13,866,558,070		13,185,519,237

&cr2) 별도 재무제표&cr&cr- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 19기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 시큐브	(단위: 원)

과목	제 19(당)기말		제 18(전)기말
자산
유동자산		26,646,064,290		27,937,804,260
현금및현금성자산	13,215,418,194		12,349,803,882
단기금융상품	7,050,463,106		7,050,000,000
매출채권	6,142,564,885		8,254,242,118
기타유동금융자산	78,701,911		83,463,518
기타유동자산	137,253,258		179,502,036
당기법인세자산	20,521,360		19,464,460
재고자산	1,141,576		1,328,246
비유동자산		6,221,842,203		5,828,253,766
장기금융상품	61,504,746		53,577,618
종속기업에 대한 투자자산	773,865,000		1,505,770,896
유형자산	2,699,185,343		2,758,649,931
무형자산	2,422,255,707		1,198,733,198
장기임차보증금	24,124,380		22,410,000
이연법인세자산	238,115,227		272,085,054
기타비유동금융자산	2,791,800		17,027,069
자산총계		32,867,906,493		33,766,058,026
부채
유동부채		5,929,897,191		8,566,371,772
단기매입채무	4,506,893,713		6,642,231,138
단기미지급금	577,481,821		574,271,541
단기미지급비용	192,708,892		340,863,891
기타유동부채	605,836,065		961,114,471
당기법인세부채	46,976,700		47,890,731
비유동부채		36,719,801		31,448,080
장기미지급금	36,719,801		31,448,080
부채총계		5,966,616,992		8,597,819,852
자본
자본금		3,600,000,000		3,400,000,000
자본잉여금		5,833,739,420		5,833,739,420
기타자본구성요소		(3,434,049,786)		(2,862,268,924)
이익잉여금(결손금)		20,901,599,867		18,796,767,678
자본총계		26,901,289,501		25,168,238,174
자본과부채총계		32,867,906,493		33,766,058,026

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 시큐브	(단위: 원)

과목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
매출액		18,392,822,528		21,690,303,680
제품매출액	12,545,140,802		16,954,187,104
용역수입	5,847,681,726		4,736,116,576
매출원가		10,762,046,392		12,742,890,140
제품매출원가	7,754,979,889		10,254,722,540
용역원가	3,007,066,503		2,488,167,600
매출총이익		7,630,776,136		8,947,413,540
판매비와관리비		5,286,561,538		6,092,850,783
영업이익(손실)		2,344,214,598		2,854,562,757
금융수익	151,621,383		146,326,388
금융원가	(1,262,519)		(63,945,449)
기타이익	254,540,421		512,691,768
기타손실	(52,845,568)		(24,146,726)
법인세비용차감전순이익(손실)		2,696,268,315		3,425,488,738
법인세비용		81,120,076		256,262,641
당기순이익(손실)		2,615,148,239		3,169,226,097
기타포괄손익		-		-
총포괄손익		2,615,148,239		3,169,226,097
주당순손익
기본주당이익(손실)		79		102

&cr-자본변동표

자 본 변 동 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 시큐브	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01(기초자본)	3,400,000,000	5,833,739,420	(2,862,268,924)	15,937,857,631	22,309,328,127
당기순이익(손실)	-	-	-	3,169,226,097	3,169,226,097
배당금지급	-	-	-	(310,316,050)	(310,316,050)
2017.12.31(기말자본)	3,400,000,000	5,833,739,420	(2,862,268,924)	18,796,767,678	25,168,238,174
2018.01.01(기초자본)	3,400,000,000	5,833,739,420	(2,862,268,924)	18,796,767,678	25,168,238,174
당기순이익(손실)	-	-	-	2,615,148,239	2,615,148,239
배당금지급	-	-	-	(310,316,050)	(310,316,050)
주식배당	200,000,000	-	-	(200,000,000)	-
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	(6,523,091)	-	(6,523,091)
사업결합	-	-	(565,257,771)	-	(565,257,771)
2018.12.31(기말자본)	3,600,000,000	5,833,739,420	(3,434,049,786)	20,901,599,867	26,901,289,501

&cr-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 시큐브	(단위: 원)

구 분	제 19(당) 기		제 18(전) 기
영업활동 현금흐름		2,808,996,842		4,753,916,549
당기순이익(손실)	2,615,148,239		3,169,226,097
당기순이익조정을 위한 가감	1,062,415,196		815,685,570
영업활동으로인한 자산ㆍ부채의변동	(965,915,436)		672,804,966
이자수취(영업)	146,402,113		138,913,306
법인세납부(환급)	(49,053,270)		(42,713,390)
투자활동 현금흐름		(1,774,159,239)		94,994,749
단기금융상품의 처분	8,050,000,000		6,700,000,000
단기금융상품의 취득	(8,050,463,106)		(6,200,000,000)
장기금융상품의 취득	(7,927,128)		(7,927,128)
기타유동금융자산의 처분	-		831,600,000
임차보증금의 증가	(1,714,380)		-
유형자산의 취득	(166,281,053)		(86,098,186)
무형자산의 취득	(1,581,773,572)		(365,254,937)
무형자산의 처분	-		32,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(16,000,000)		(809,325,000)
재무활동 현금흐름		(316,839,141)		(310,316,050)
배당금지급	(310,316,050)		(310,316,050)
자기주식의 취득	(6,523,091)		-
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		717,998,462		4,538,595,248
합병으로 인한 현금 증감		137,986,873		-
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		9,628,977		(42,201,730)
현금및현금성자산의순증가(감소)		865,614,312		4,496,393,518
기초현금및현금성자산		12,349,803,882		7,853,410,364
기말현금및현금성자산		13,215,418,194		12,349,803,882

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

과 목	당 기&cr (처분예정일 : 2019년 3월 27일)		당 기&cr(처분일 : 2018년 3월 26일)
미처분 이익잉여금		20,769,918		18,696,118
전기이월이익잉여금	18,154,770		15,526,892
당기순이익	2,615,148		3,169,226
이익잉여금 처분액		(563,319)		(541,348)
현금배당	(330,290)		(310,316)
주식배당	(200,000)		(200,000)
이익준비금 적립	(33,029)		(31,032)
차기이월 미처분이익잉여금		20,206,599		18,154,770

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행 반영
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행 반영
(신설)	제8조의3(주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제9조(신주인수권) ① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 3. (생략) 4.「근로자복지기본법」제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. ~ 7. (생략) (신설) (신설)	제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 3. (현행과 같음) 4.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. ~ 7. (현행과 같음) ③ 제②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제11조(주식매수선택권) ① ~ ③　(생략) ④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ (생략) ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. ~ 4. (생략) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 &cr3. (생략) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 6년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ ~ ⑩ (생략)	제11조(주식매수선택권) ① ~　③　(현행과 같음) ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ (현행과 같음) ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. ~ 4. (현행과 같음) ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. (현행과 같음) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ ~ ⑩ (현행과 같음)	코스닥상장법인 표준정관 반영
(신설)	제12조의2(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제13조(명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제13조(명의개서대리인) ①~② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 같음)	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행 반영
제14조(주주의 주소등의 신고) ① 본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항과 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행 반영
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (생략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (현행과 같음) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 &cr. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 &cr3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr②~③ (생략) ④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 정관 제12조의 규정을 준용한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 &cr2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr&cr&cr ②~④ (생략) (신설)	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ②~④ (현행과 같음) ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행 반영
제21조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조(소집시기) ① (현행과 같음) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 1인 이상을 둘 수 있다.	제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다	제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
(신설)	제36조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제46조(감사의 직무와 의무) ①~③ (생략) ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. (신설) (신설) (신설)	제46조(감사의 직무) ①~③ (현행과 같음) ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	코스닥상장법인 표준정관 반영
제50조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 반영
제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ ~ ④ (생략)	제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ ~ ④ (현행과 같음)	코스닥상장법인 표준정관 반영
<신설>	부 칙 제1조(시행일자) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
주덕규	1965.05.15	사내이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
주덕규	(주)시큐브 상무	숭실대(원) 정보법 박사&cr (前) 한국정보보호진흥원 팀장 &cr (前) 한국정보보호산업협회 기획실장 &cr (現) (주)시큐브 상무	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3(1)	3(1)
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식배당 승인의 건

나. 의안의 요지

- 1주당 배당주식수 : 0.0605528&cr - 배당주식총수: 2,000,000주&cr - 발행주식총수: 36,000,000주&cr ※ 상기 배당주식총수는 발행주식총수 36,000,000주에서 자기주식 2,970,970주를 제외한 33,029,030주를 대상으로 산정된 주식입니다.

&cr□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 현금배당 승인의 건

나. 의안의 요지

- 1주당 배당금 : 10원&cr - 배당금총액 : 330,290,300원&cr - 시가배당율 : 0.7%&cr ※ 상기 배당금총액은 발행주식총수 36,000,000주에서 자기주식 2,970,970주를 &cr 제외한 33,029,030주를 대상으로 산정된 금액입니다.