Seco/Warwick S.A. — Remuneration Information 2025

May 13, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SECO/WARWICK S.A. ZA ROK 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej łącznie "Organy") lub należnych poszczególnym członkom Organów, zostało opracowane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz w oparciu o politykę wynagrodzeń w Spółce przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 maja 2022 r. ("Polityka")..

Wszystkie terminy, które w ramach Sprawozdania pisane dużymi literami mają znaczenie nadane im w Polityce, chyba że zostały zdefiniowane w Sprawozdaniu inaczej. Wszystkie wartości podane w poniższym sprawozdaniu są wartościami brutto.

Sprawozdanie obejmuje rok 2024. Jeżeli informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania nie zostały wskazane we właściwych miejscach, zostały podane na podstawie szacunków lub pominięte.

WPROWADZENIE

SECO/WARWICK S.A. ("Spółka") została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 roku, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne źródła przychodów:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece topialne,
• usługi posprzedażowe.

1. CZŁONKOWIE ZARZĄDU

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkami Zarządu Spółki są:

• a) Sławomir Stanisław Woźniak Prezes Zarządu od dnia 02.01.2017 obecnie;
• b) Bartosz Marek Klinowski Członek Zarządu od dnia 02.01.2017 obecnie;
• c) Earl Good Członek Zarządu od dnia 05.06.2019 obecnie;
• d) Piotr Józef Walasek Członek Zarządu od dnia 05.06.2019 obecnie.

1.1 Informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu wypłaconych przez Spółkę
-------------------------------------------------------------------------------	--

Imię i	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia		Inne świadczenia	Suma	proporcje
nazwisko/ Stanowisko			Nagroda bazowa (1)(2)	Nagroda roczna	pieniężne i niepieniężne	wynagrodzenia	składników wynagrodzenia
Sławomir Stanisław	2024	570 000	912 330	35 625	18 905	1 536 860	37%/62%/1%
Woźniak Prezes Zarządu	2023	570 000	1 071 678	45 625	11 745	1 699 048	34%/66%/1%
Bartosz Marek	2024	396 000	430 099	24 750	18 764	869 613	46/52%/2%
Klinowski Członek Zarządu	2023	396 000	505 219	32 250	11 412	944 881	42%/57%/1%
Earl Good Członek	2024	-	-	-	-	-	-/-/-
Zarządu (4)	2023	-	-	-	-	-	-/-/-
Piotr Józef Walasek	2024	396 000	430 099	24 750	18 182	869 031	46%/52%/2%
Członek Zarządu (3)	2023	396 000	505 219	32 250	11 047	944 516	42%/57%/1%

1 Indywidualne Warunki Nagrody Bazowej poszczególnych Członków Zarządu od których uzależnione zostało otrzymanie Nagrody Bazowej podlega weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Warunki Nagrody Bazowej są związane z indywidualnymi zadaniami, celami finansowymi lub poza finansowymi. ² Wysokość Nagrody Rocznej wynika z umowy o pracę Członka Zarządu. ³ Dodatkowo Członek Zarządu Piotr Walasek otrzymał w ramach Pracowniczych Planów Kapitałowych w 2024 roku 12 869 złotych, natomiast w 2023 roku 14 189 złotych. ⁴Wynagrodzenie wypłacane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej (w punkcie 1.2)

Informacje o instrumentach finansowych przyznanych Członkom Zarządu przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt 1.12 Polityki Wynagrodzeń

Spółka może przyznawać Członkom Zarządu wynagrodzenie w ramach programów motywacyjnych, w tym opartych na przyznaniu Członkom Zarządu wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych. Okresy nabywania uprawnienia do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasady ich zbywania zostają określone w odpowiednim regulaminie programu motywacyjnego. W okresie objętym sprawozdaniem w Spółce funkcjonował jeden program motywacyjny:

Program Motywacyjny na lata 2022 – 2024, który uprawnia Członków Zarządu do otrzymania akcji Spółki. Warunki funkcjonowania Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 zostały określone w Regulaminie Programu przyjętym w drodze: uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 października 2021 r. do której załącznik stanowi tekst jednolity Regulaminu Programu Motywacyjnego 2022-2024. Wynagrodzenie z tytułu Programu Motywacyjnego wydawane jest uczestnikowi programu w formie akcji spółki po cenie wykonania 0,2 zł /szt. Dnia 24.09.2024 roku nastąpiło przeniesienie własności łącznie 90 000 sztuk akcji własnych Spółki w związku z ich zarejestrowaniem na rachunkach maklerskich osób objętych Programem Motywacyjnym. Akcje zostały sprzedane beneficjentom Programu Motywacyjnego za cenę wynoszącą 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję. Instrumenty finansowe za rok 2024 nie zostały jeszcze przyznane, potencjalna ilość przyznanych instrumentów to 45.000.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok	Liczba przyznanych instrumentów finansowych	Data przyznania instrumentów finansowych	Cena instrumentów finansowych z dnia przyznania
Sławomir	Prezes	2024	-	-	-
Stanisław Woźniak		2023	45 000	24.09.2024	0,20 zł/szt.
Bartosz Marek Klinowski	Członek Zarządu	2024	-	-	-
		2023	22 500	24.09.2024	0,20 zł/szt.
Earl Good	Członek Zarządu	2024	-	-	-
		2023	-	-	-
Piotr Józef Walasek	Członek Zarządu	2024	-	-	-
		2023	22 500	24.09.2024	0,20 zł/szt.

1.2 Informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu wypłaconych przez podmioty należące do grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568) ("Grupa Kapitałowa")

Imię i nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodzenia	wynagrodzenia	Zmienne składniki	Inne świadczenia pieniężne i	Suma wynagrodzenia	proporcje składników
			Nagroda bazowa	Nagroda roczna	niepieniężne		wynagrodzenia
Earl Good	2024	1 154 205	401 399	-	-	1 555 604	74%/26%/0%
Członek Zarządu (1)	2023	1 129 222	158 927	-	-	1 288 149	88%/12%/0%

¹ Dodatkowo Członek Zarządu Earl Good otrzymał w ramach planu emerytalnego z Grupy Spółki (Retech Systems LLC) 11 585 USD w 2024 roku oraz 10 800 USD w 2023 roku.

Pozostali Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia wypłacanego przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki.

2. Rada Nadzorcza

Na dzień sporządzenia Sprawozdania skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

• a) Andrzej Jan Zawistowski, Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b) Maciej Karnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• c) Jeffrey William Boswell Członek Rady Nadzorczej;
• d) Marcin Michał Murawski Członek Rady Nadzorczej;

e) Robert Jasiński - Członek Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodz enia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczeni e usług doradczych	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Suma wynagrodz enia	proporcje składników wynagrodzenia
Andrzej Jan Zawistowski	2024	117 008	99 083	120 000	10 226	346 317	34%/29%/35%/3%
Przewodniczący RN	2023	111 575	91 747	120 000	8 425	331 747	34%/28%/36%/3%
Jeffrey William Boswell- Członek Rady Nadzorczej (2)	2024	-	-	-	-	-	-/-/-/-
	2023	-	-	-	-	-	-/-/-/-
Marcin Michał Murawski	2024	48 600			1 301	49 901	97%/0%/0%/3%
Członek Rady Nadzorczej (1)	2023	42 000	-	-	1 090	43 090	97%/0%/0%/3%
Maciej Karnicki Wiceprzewodnic	2024	69 000				69 000	100%/0%/0%/0%
zący Rady Nadzorczej (1)	2023	62 400	-	-	-	62 400	100%/0%/0%/0%
Robert Jasiński	2024	48 600				48 600	100%/0%/0%/0%
Członek Rady Nadzorczej (1)	2023	42 000	-	-	-	42 000	100%/0%/0%/0%

2.1 Informacje o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej wypłaconych przez Spółkę

¹ Dodatkowo Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali w ramach Pracowniczych Planów Kapitałowych- Marcin Murawski 630 zł w latach 2024 oraz 2023,- Maciej Karnicki 936 zł w latach 2024 oraz 2023, - Robert Jasiński 630 zł w latach 2024 oraz 2023. ²Wynagrodzenie wypłacane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej (w punkcie 2.2)

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują instrumentów finansowych.

2.2 Informacje o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej wypłaconych przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki

Imię i nazwisko/ Stanowisko	Rok	Stałe składniki wynagrodz enia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczeni e usług doradczych	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Suma wynagrodz enia	proporcje składników wynagrodzenia
Jeffrey William	2024	172 548	-	-	-	172 548	100%/ 0%/ 0%/0%
Boswell- Członek Rady Nadzorczej	2023	180 929	-	-	-	180 929	100%/ 0%/ 0%/0%

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia wypłacanego przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Spółki.

3. POZOSTAŁE KWESTIE ZWIĄZANE Z WYNAGRODZENIAMI ORGANÓW SPÓŁKI

3.1 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami Organów, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

	2018 do	2019 do	2020 do	2021 do	2022 do	2023 do	2024 do
zmiana roczna	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024

Imię i nazwisko
Sławomir Stanisław Woźniak Prezes Zarządu	15,60%	8,99%	30,40%	-4,96%	29,81%	54,94%	-9,55%	1 536 860
Bartosz Marek Klinowski Członek Zarządu	48,52%	-71,54%	-25,44%	21,91%	21,42%	35,37%	-7,97%	869 613
Earl Good Członek Zarządu	-	-	7,47%	3,33%	16,58%	-4,91%	20,76%	1 555 604
Piotr Józef Walasek Członek Zarządu	-	-	3,38%	18,18%	5,26%	47,17%	-7,99%	869 031
zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (R / R)
Andrzej Jan Zawistowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	6,82%	-0,92%	-3,40%	54,17%	2,11%	-0,05%	4,39%	346 317
Jeffrey William Boswell- Członek Rady Nadzorczej	-2,72%	10,91%	-22,22%	24,94%	15,82%	-7,72%	-4,63%	172 548

zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu (R / R)

Maciej Karnicki
Wiceprzewodniczący	-	-	-	-	-	65,79%	10,58%	69 000
Rady Nadzorczej
Robert Jasiński
Członek Rady	-	-	-	-	-	65,79%	15,71%	48 600
Nadzorczej
zmiana wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki
niebędących członkami Organów (R / R)
zmiana przychodów Spółki	5,45%	-7,53%	-8,03%	16,13%	-3,48%	8,77%	-1,03%	285 956 258
zmiana zysku netto Spółki	-12,54%	-26,41%	-26,02%	5,96%	47,84%	1,51%	67,32%	20 903 170
średnie wynagrodzenie pracowników	-0,25%	4,10%	-19,83%	31,40%	21,02%	2,20%	6,78%	136 749

*dane dotyczą lat w których spółka SECO/WARWICK S.A. była spółką holdingową

3.2 Wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznane na rzecz osób najbliższych członków Organów tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu ("Osoba Najbliższa"), wchodzących w skład wynagrodzenia członków Organów jeżeli zostały przyznane.

W ramach wynagrodzenia członków Organów, nie zostały przyznane świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla osób najbliższych członków Organów, z zastrzeżeniem świadczeń takich jak ubezpieczenie medyczne.

Ze wspominanych powyżej świadczeń korzystają osoby najbliższe następujących członków Zarządu: Sławomira Woźniak, Bartosza Klinowskiego, Piotra Walasek oraz członków Rady Nadzorczej: Andrzeja Zawistowskiego.

Łączna wartość świadczeń dla osób najbliższych członków Organów nie przekracza kwoty 50.000 zł rocznie. Powyższa kwota nie obejmuje wynagrodzenia osób najbliższych w przypadku gdy otrzymują oni wynagrodzenie za świadczoną przez nich pracę lub usługi na rzecz Spółki lub spółek z Grupy.

3.3 Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę przyjętą w Spółce Politykę oraz realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności Spółki, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Wprowadzenie przejrzystych i jednolitych zasad wynagradzania członków Organów w związku ze sprawowanymi funkcjami, powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z osiąganiem przez Spółkę wyników finansowych oraz wskazanie stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu i składników wynagrodzenia mających charakter motywacyjny pozwoliło na minimalizację ryzyka zaistnienia konfliktów interesów członków Organów. Wskazanie spójnych zasad systemu wynagradzania w ramach Polityki pozwoliło na przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3.4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria nagród związane są z realizacją celów zarządczych. Członkowie Zarządu w oparciu o postanowienia Polityki otrzymali wynagrodzenie zmienne w postaci Nagrody Bazowej i Nagrody Rocznej. Indywidualne Warunki Nagrody Bazowej poszczególnych Członków Zarządu od których uzależnione zostało otrzymanie Nagrody Bazowej podlegało weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Warunki Nagrody Bazowej są związane z indywidualnymi zadaniami, celami finansowymi lub pozafinansowymi. Wysokość Nagrody Rocznej wynika z umowy o pracę Członka Zarządu. Dodatkowo Członkowie Zarządu otrzymali akcje Spółki w ramach Programu Motywacyjnego. W przypadku każdego Członka Zarządu wynagrodzenie to było indywidualnie uzależnione od osiąganych wyników finansowych oraz spełnienia warunków niefinansowych.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego została określana w ramach uchwał Rady Nadzorczej. Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały kryteria finansowe oraz kryteria niefinansowe określone w umowach o pracę poszczególnych Członków Zarządu, uchwałach Rady Nadzorczej lub właściwych regulaminach.

Do kryteriów finansowych które zostały uwzględnione przy ocenie wyników Członków Zarządu należą realizacja m.in:

• a) wyników finansowych Spółki;
• b) wyników finansowych projektów, za których realizację odpowiedzialny był Członek Zarządu.

Do kryteriów niefinansowych które zostały uwzględnione przy ocenie wyników Członków Zarządu należą realizacja m.in:

• a) strategii biznesowej krótko- i długoterminowej Spółki;
• b) strategicznych celów związanych z projektami realizowanymi przez Spółkę;
• c) określonych działań związanych z bieżącą działalnością spółki, w szczególności w zakresie obszarów funkcjonowania Spółki, za których działanie odpowiedzialny był Członek Zarządu;
• d) indywidualnie określonych działań i celów związanych z konkretnymi podmiotami lub projektami.

W celu przeprowadzenia indywidualnej oceny realizacji kryteriów, Rada Nadzorcza dokonywała oceny poszczególnych Członków Zarządu na zasadach i w ramach kryteriów określonych w umowach o pracę, uchwałach Rady Nadzorczej lub właściwych regulaminach. Kryteria określone w powyższych dokumentach miały zapewnić długoterminowe zaangażowanie Członków Zarządu w działalność Spółki jak i miały charakter motywujący związany z indywidualnymi oraz szczegółowymi celami i zadaniami poszczególnych Członków Zarządu.

3.5 Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu nie zawierają postanowień zawierających możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

3.6 Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała odstępstw od stosowania Polityki, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

• 3.7 Zagadnienia końcowe
  • 3.7.1 Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie informacji, o których mowa w art. 90 g Ustawy o Ofercie.
  • 3.7.2 Spółka zamieści Sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym zostanie podjęta uchwała opiniująca Sprawozdanie. Uchwała będzie miała charakter doradczy.
  • 3.7.3 W dniu 13 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31.12.2023 roku. Zgodnie z Uchwałą nr 9, ZWZA nie wniosło żadnych zastrzeżeń do treści sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A.

Zakres usługi

Na zlecenie Seco/Warwick S.A. ("Jednostka") przeprowadziliśmy niezależną usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach") w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej Jednostki

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g Ustawy. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach, wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryteriów określonych w sekcji "Identyfikacja kryteriów" i wydanie niezależnego wniosku z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, na podstawie uzyskanych dowodów.

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KRBR"). Standard ten nakłada na nas obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone kompletnie, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Jako firma stosujemy Międzynarodowy Standard Zarządzania Jakością (PL) 1 "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" przyjęty przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego jako Krajowy Standard Kontroli Jakości 1, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności

tel. +48 (22) 528 11 00, fax +48 (22) 528 10 09, kpmg@kpmg.pl

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., polska spółka komandytowa i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

KRS 0000339379 NIP: 527-26-15-362 REGON: 142078130

KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, Polska

z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Spełniamy wymogi dotyczące niezależności i etyki wynikające z "Podręcznika Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)", przyjętego uchwałą KRBR, który jest oparty na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania tajemnicy informacji oraz profesjonalnego postępowania, jak również inne wymogi niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla usług atestacyjnych w Polsce.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy, w celu zaplanowania dostarczających racjonalną pewność i odpowiednich do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach i sprawdzenie czy zawiera ujawnienia wartościowe i jakościowe (opisowe) w zakresie wymaganym przez Ustawę;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez skierowanie zapytań do osób odpowiedzialnych za przygotowanie Sprawozdania o wynagrodzeniach, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio do osób, których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Jednostki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej i ocena czy zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacje są zgodne z przyjętą i obowiązującą w okresie objętym sprawozdaniem polityką wynagrodzeń;
• sprawdzenie, czy zaprezentowane wartości dotyczące wynagrodzeń są zgodne z informacją zawartą w księgach rachunkowych Jednostki, a w zakresie wynagrodzeń od podmiotów należących do grupy kapitałowej, informacją uzyskaną przez Jednostkę, w odniesieniu do poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• sprawdzenie czy wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniają świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych zgodnie z wymogami Ustawy;
• sprawdzenie w zakresie informacji dotyczących przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych, w tym głównych warunków – czy przedstawione informacje są zgodne z przyjętym i zatwierdzonym programem zmiennych składników wynagrodzeń obowiązującym w Jednostce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu tych informacji finansowych, dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Jednostki.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania Sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały również ocenę, czy zagadnienie będące przedmiotem usługi jest odpowiednie, a kryteria przyjęte przy sporządzaniu Sprawozdania o wynagrodzeniach stosowne do danych okoliczności.

Określenie kryteriów

Kryteria oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały określone w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Wniosek

Podstawę sformułowania naszego wniosku stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego nasz wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszego wniosku.

Naszym zdaniem, załączone Sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy.

Ograniczenie stosowania

Nasz raport został sporządzony dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 10 Ustawy i nie powinien być wykorzystany w jakimkolwiek innym celu. KPMG nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Rafał Wiza

Biegły rewident Nr w rejestrze 11995 Pełnomocnik

Poznań, 12 maja 2025 r.