Seco/Warwick S.A. — Board/Management Information 2026

May 7, 2026

Załącznik do Uchwały WZA nr 10/2026

Uchwała Nr 5/2026
Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie
z dnia 23 kwietnia 2026 r.

w sprawie: Rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A.
z działalności za rok 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej
SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie
z działalności za 2025 rok

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 31 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna składa sprawozdanie z wykonywania nadzoru nad działalnością spółki w 2025 r.

1. Rada Nadzorcza spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., do końca swojej kadencji, działała w składzie:
2. Andrzej Zawistowski Przewodniczący
3. Maciej Karnicki – Zastępca Przewodniczącego
4. Jeffrey Boswell
5. Marcin Murawski

6. Robert Jasiński

7. Kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej spełniali Panowie: Marcin Murawski i Robert Jasiński. Rada Nadzorcza jest organem pięcioosobowym. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają zróżnicowane doświadczenie zawodowe obejmujące obszary finansów, zarządzania przedsiębiorstwem oraz branży przemysłowej, co zapewnia Radzie Nadzorczej kompetencje niezbędne do efektywnego wykonywania nadzoru nad działalnością Spółki.

8. Spółka nie przyjęła odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasada 2.11.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dotycząca informowania o stopniu realizacji polityki różnorodności nie jest przez Spółkę stosowaną, o czym Spółka poinformowała w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego opublikowanym wraz z raportem rocznym za rok 2025.

9. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach jej działalności.

---

1. Rada Nadzorcza w trakcie okresu sprawozdawczego analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała cyklicznej oceny sytuacji ekonomicznej Spółki oraz rozpatrywała przedstawiane przez Zarząd informacje na temat perspektyw i zakresu rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych określonych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, a także sposób sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W szczególności potwierdza, że Zarząd wypełniał powyższe obowiązki sumiennie i zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki, a przyjęty przez Zarząd sposób przekazywania oraz sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o którym mowa powyżej, umożliwiał Radzie Nadzorczej wykonywanie jej czynności nadzorczych w sposób efektywny i zgodny z ich prawidłowym tokiem wymaganym przepisami prawa i postanowieniami wewnętrznych regulacji Spółki.

1. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła pięć posiedzeń, w tym trzy w trybie stacjonarnym oraz dwa w trybie zdalnym. Jednorazowo miało miejsce głosowanie obiegowe w trybie zdalnym.

2. W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradców zewnętrznych w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. Łączne wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 0 zł.

3. W okresie sprawozdawczym prace Rady Nadzorczej obejmowały w szczególności analizę i ocenę:

a) Wyniki finansowe (okresowe i roczne),
b) Rentowność i marżowość (w tym EBIT),
c) Wyniki segmentów i linii produktowych,
d) Prognozy i scenariusze biznesowe,
e) Zamówienia i backlog,
f) Struktura sprzedaży (w tym Aftermarket),
g) Płynność finansowa, cash-flow i kapitał obrotowy,
h) Finansowanie i wsparcie spółek zależnych,
i) Prace Komitetu Audytu i nadzór audytowy,
j) Wybór firmy audytorskiej i współpraca z audytorem,
k) Sprawozdawczość i ESG (w tym atestacja),
l) System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem,
m) Compliance i procedury wewnętrzne (w tym whistleblowing),

---

n) Cyberbezpieczeństwo i audyty tematyczne,
o) Incydenty i zdarzenia nadzwyczajne (w tym fraud),
p) Ład korporacyjny i obowiązki informacyjne,
q) Sprawy właścicielskie: WZA, dywidenda, buy-back,
r) Strategia, restrukturyzacja, integracja oraz inwestycje (budżet i CapEx).

Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Rady Nadzorczej odnotowano w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

1. Komitet Audytu spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym kontynuował działanie w składzie:

2. Marcin Murawski Przewodniczący

3. Maciej Karnicki Członek
4. Robert Jasiński Sekretarz

Ustawowe kryterium niezależności oraz doświadczenia i wiedzy w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali Panowie M. Murawski i R. Jasiński.

1. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym pracował w oparciu o przyjęty plan pracy. Odbił cztery posiedzenia.

Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje analityczne i kontrolne wykonywane zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w szczególności:

a) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym analiza okresowych wyników finansowych, oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tych prac.
b) Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie Kapitałowej (w tym przegląd scenariuszy biznesowych i ich wpływu na sytuację finansową).
c) Współpraca z biegłym rewidentem, w tym ocena niezależności audytora oraz omówienie planu, harmonogramu i kluczowych obszarów badania sprawozdań finansowych.
d) Omówienie ryzyk ad hoc wpływających na działalność Grupy (handlowych, regulacyjnych oraz sankcyjnych/wizerunkowych) oraz przegląd działań zaradczych.
e) Przygotowanie i przyjmowanie rocznego planu pracy Komitetu Audytu oraz monitorowanie kluczowych zmian makroekonomicznych wpływających na profil ryzyka Grupy.

---

f) Omówienie wyników audytu wewnętrznego oraz monitorowanie realizacji planu audytu wewnętrznego.

g) Monitorowanie wdrażania zaleceń po-audytowych oraz terminowości działań korygujących.

h) Monitorowanie ryzyka, w szczególności w obszarze cyberbezpieczeństwa, w tym inicjowanie i nadzór nad testami cyberbezpieczeństwa.

i) Monitorowanie rodzajów ryzyka oraz adekwatności kontroli wewnętrznej w spółkach zależnych.

j) Przegląd i aktualizacja informacji w obszarze zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem prawnym.

k) Przegląd obszaru compliance oraz identyfikacja nowych istotnych obszarów ryzyka braku zgodności.

l) Nadzór nad przygotowaniami do raportowania niefinansowego (ESG), w tym omówienie zakresu badania/atestacji oraz harmonogramu prac.

m) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia i publikacji sprawozdań finansowych oraz kluczowych dokumentów sprawozdawczych.

n) Monitorowanie działań naprawczych po wybranych audytach operacyjnych oraz nadzór nad przygotowaniem materiałów do kolejnych przeglądów/audytów.

Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu odnotowano w protokołach z posiedzeń Komitetu Audytu.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu wyników działań nadzorczych i monitorujących do Rady Nadzorczej przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie podniesienia jakości monitorowanych procesów.

Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2025 i wnosi o przyjęcie sprawozdania. Na podstawie prac Komitetu Audytu oraz informacji uzyskanych od Zarządu Rada Nadzorcza ocenia, że systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego funkcjonują w Spółce w sposób adekwatny i skuteczny w odniesieniu do skali i charakteru prowadzonej działalności.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 22 kwietnia 2025 r. Rada powołała Komitet Strategii, w skład którego weszli Panowie:

---

• Andrzej Zawistowski – Przewodniczący
• Maciej Karnicki – Sekretarz
• Robert Jasiński – Członek

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii spotkał się dwa razy i z każdego posiedzenia został sporządzony oddzielny protokół. W posiedzeniach Komitetu każdorazowo brali udział członkowie Zarządu: Panowie Sławomir Woźniak, Piotr Walasek i Bartosz Klinowski.

Celem prac Komitetu było wsparcie Zarządu i Rady Nadzorczej w nadzorze nad realizacją strategii Grupy Kapitałowej oraz identyfikacja kluczowych czynników ryzyka wpływających na jej działalność. Komitet dokonał przeglądu wyników finansowych i rentowności Grupy, ocenił realizację celów strategicznych oraz analizował ryzyka operacyjne, kosztowe i geopolityczne istotne dla działalności Spółki. Na podstawie przeprowadzonych analiz Komitet sformułował wnioski i rekomendacje przekazane Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej.

Całość zagadnień omawianych na posiedzeniach Komitetu Strategii odnotowano w protokółach z posiedzeń Komitetu.

WNIOSKI

Rada Nadzorcza, wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po analizie i dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025, podjęła stosowne uchwały dotyczące:

1. oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2025 rok w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2025 rok;
2. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2025 rok i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2025 rok;
3. oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za 2025 rok oraz wypłaty dywidendy za rok 2025;
4. oceny sytuacji Spółki za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem;

---

1. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

2. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

Uchwały te Rada Nadzorcza przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do zatwierdzenia.

Przedstawiając powyższe uchwały i sprawozdania Rada Nadzorcza zwróciła się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

1. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z ich działalności w 2025 r.;
2. udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z ich działalności w 2025 r.

Rada Nadzorcza sporządziła, przyjęła i postanowiła o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok.