Seco/Warwick S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 14, 2023

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 11
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 17
INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
I. Informacje ogólne 19
II. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów 22
III. Wybrane dane finansowe 24
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 27

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2023 – 30.09.2023 (niebadane)	za okres 01.01.2022 – 30.09.2022 (niebadane)	za okres 01.07.2023 – 30.09.2023 (niebadane)	za okres 01.07.2022 – 30.09.2022 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	502 003 -387 886	448 867 -346 250	151 577 -117 032	176 497 -136 008
Zysk brutto ze sprzedaży	114 118	102 617	34 545	40 489
Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży	1 951 -32 500	2 576 -25 508	944 -10 672	1 500 -8 528
Koszty ogólnego zarządu	-51 920	-41 032	-17 449	-15 535
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	-1 027	-184	475	-63
Pozostałe koszty operacyjne	-1 773	-2 707	-288	-897
Zysk z działalności operacyjnej	28 849	35 763	7 555	16 966
Przychody finansowe	4 003	6 945	-621	3 288
Koszty finansowe	-7 864	-12 890	-266	-6 828
Udział w zyskach (stratach) netto
jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-200	-394	-85	-29
Zysk brutto	24 788	29 424	6 583	13 398
Podatek dochodowy	-3 801	-5 039	-1 259	-2 448
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	20 986	24 385	5 323	10 950
Zysk netto	20 986	24 385	5 323	10 950
Zysk (strata) netto przypadający
Akcjonariuszom jednostki dominującej	20 188	23 477	5 256	10 429
Akcjonariuszom niekontrolującym	798	908	67	520
Zysk	20 986	24 385	5 323	10 950
INNE CAŁKOWITE DOCHODY:
Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Zyski aktuarialne programu	-	-169	-	-56
emerytalnego określonych świadczeń	-	-169	-	-56
Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:	-2 225	5 786	2 470	2 815

za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

INVENTION MEETS RELIABILITY

Wycena instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne	-931	-2 708	-2 075	-1 407
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 295	8 494	4 545	4 221
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	-2 225	5 617	2 470	2 758
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	177	515	394	267
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	177	515	394	267
Inne całkowite dochody netto razem	-2 049	6 131	2 864	3 026
Całkowite dochody ogółem	18 938	30 517	8 187	13 975
Całkowite dochody ogółem przypadające
Akcjonariuszom jednostki dominującej	18 751	29 802	7 947	13 375
Akcjonariuszom niekontrolującym	187	715	240	601
ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ:
- podstawowy zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2,38	2,76	0,62	1,23
- rozwodniony zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	2,30	2,67	0,60	1,19
- podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej	2,38	2,76	0,62	1,23
- rozwodniony zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2,30	2,67	0,60	1,19

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2023 (niebadane)	31 grudnia 2022 (badane)
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	60 892	55 570
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	46 347	26 428
Nieruchomości inwestycyjne	244	262
Wartość firmy	31 748	31 748
Wartości niematerialne	52 731	48 474
Należności handlowe oraz pozostałe należności długoterminowe	2 186	1 830
Pozostałe aktywa finansowe	3	100
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 794	1 786
Aktywa trwałe	195 945	166 197
Zapasy	95 537	89 239
Należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe	131 530	104 811
Należności z tytułu podatku dochodowego	748	1 570
Pozostałe aktywa finansowe	1 744	1 214
Pozostałe aktywa niefinansowe	4 878	3 856
Aktywa kontraktowe	135 201	140 874
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	56 813	73 900
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	426 451	415 464
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	426 451	415 464
AKTYWA RAZEM	622 395	581 662

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2023 (niebadane)	31 grudnia 2022 (badane)
PASYWA
Kapitał podstawowy	3 557	3 616
Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	78 666	78 666
Akcje własne	-20 268	-28 532
Pozostałe kapitały rezerwowe	63 320	70 831
Zyski zatrzymane	108 772	97 081
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	234 046	221 662
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	2 600	2 409
Kapitał własny	236 646	224 071
Kredyty i pożyczki	4 457	7 948
Zobowiązania leasingowe	34 844	18 396
Pochodne instrumenty finansowe	113
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	15 539	15 813
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 277	1 421
Zobowiązania kontraktowe	1 357	1 357
Zobowiązania długoterminowe	57 588	44 935
Kredyty i pożyczki	78 666	58 047
Zobowiązania leasingowe	8 816	5 414
Pochodne instrumenty finansowe	1 154	1 984
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	84 582	84 699
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	25 301	26 428
Pozostałe rezerwy	12 211	10 017
Zobowiązania kontraktowe	117 431	126 067
Zobowiązania krótkoterminowe	328 162	312 656
Zobowiązania razem	385 749	357 591
PASYWA RAZEM	622 395	581 662

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2023 – 30.09.2023	za okres 01.01.2022 – 30.09.2022
	(niebadane)	(niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	24 788	29 424
Korekty razem:	-18 035	-15 421
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostki współkontrolowanej	200	394
Amortyzacja	12 482	11 071
(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych	841	3 902
Korekty z tytułu przychodów (kosztów) finansowych	5 061	2 584
(Zysk)/ strata z działalności inwestycyjnej	1 238	-1 019
Inne korekty	934	-417
Zmiany w pozycjach bilansowych:
Zmiana stanu rezerw	-148	4 453
Zmiana stanu zapasów	-7 587	-33 573
Zmiana stanu należności	-32 324	5 709
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań	6 565	6 099
finansowych
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych	-4 375	-20 160
Zmiana stanu walutowych instrumentów pochodnych	-2 081	4377
Korekty z tytułu płatności w formie akcji	1 158	1 158
Przychody pieniężne z działalności operacyjnej	6 752	14 002
Podatek dochodowy zapłacony	-3 887	-5 845
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 866	8 157
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	110	1 505
Inne wpływy z aktywów finansowych	-	48
Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne, rzeczowe
aktywa trwałe	-18 833	-7 892
Inne wydatki inwestycyjne	-	-39
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 724	-6 378
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów	22 216	33 925
Otrzymane dotacje	-	203
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-8 496	-2 549
Spłaty kredytów	-5 180	-6 798
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-4 359	-3 284
Odsetki	-5 363	-2 955
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-1 183	18 542
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed skutkami zmian kursów wymiany	-17 041	20 321
Skutki zmiany kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-46	-308
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-17 087	-11 345
Środki pieniężne na początek okresu	73 900	54 225
Środki pieniężne na koniec okresu	56 813	74 239

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Kapitał akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitały udziałowców niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r.	3 616	78 666	-28 532	70 831	97 081	221 662	2 409	224 071
Zysk za okres	-	-	-	-	20 188	20 188	798	20 986
Inne całkowite dochody	-	-	-	-1 437	-	-1 437	-611	-2 049
Razem całkowite dochody za okres	-	-	-	-1 437	20 188	18 752	187	18 938
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-8 496	-8 496	-	-8 496
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego	-	-	-	24	-	24	-	24
Wycena programu opcji menadżerskich	-	-	-	2 107	-	2 107	-	2 107
Wartość akcji własnych sprzedanych w ramach programu motywującego	-	-	3 000	-3 000	-	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	-60	-	5 264	-5 204	-	-	-	-
Zmiany w kapitale własnym	-60	-	8 264	-7 510	11 692	12 385	187	12 572
Kapitał własny na dzień 30 września 2023 r. (niebadane)	3 556	78 666	-20 268	63 320	108 772	234 048	2 598	236 646
		Kapitał zapasowy z			Zyski	Kapitał

	Kapitał podstawowy	nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	zatrzymane / niepokryte straty	akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitały udziałowców niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	3 616	78 666	-28 532	64 620	73 754	192 124	1 377	193 501
Zysk za okres	-	-	-	-	23 477	23 477	908	24 385
Inne całkowite dochody	-	-	-	6 493	-169	6 324	-193	6 131
Razem całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-	6 493	23 308	29 802	715	30 517
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-2 549	-2 549	-	-2 549
Wycena programu opcji menadżerskich	-	-	-	1 158	-	1 158	-	1 158
Zmiany w kapitale własnym	-	-	-	7 651	20 760	28 410	715	29 125
Kapitał własny na dzień 30 września 2022 r. (niebadane)	3 616	78 666	-28 532	72 271	94 513	220 534	2 095	222 629

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2023 – 30.09.2023	za okres 01.01.2022 – 30.09.2022	za okres 01.07.2023 – 30.09.2023	za okres 01.07.2022 – 30.09.2022
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	213 310	214 256	72 506	69 831
Koszt własny sprzedaży	-169 626	-170 306	-58 207	-54 014
Zysk brutto ze sprzedaży	43 685	43 950	14 299	15 816
Pozostałe przychody operacyjne	1 416	3 139	363	1 731
Koszty sprzedaży	-13 912	-11 976	-4 004	-3 693
Koszty ogólnego zarządu	-19 792	-18 258	-7 172	-6 520
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	447	-	447	-
Pozostałe koszty operacyjne	-1 469	-1 962	-216	-795
Zysk z działalności operacyjnej	10 374	14 894	3 717	6 540
Przychody finansowe	12 169	7 846	2 069	2 966
Koszty finansowe	-5 592	-12 111	231	-6 526
Zysk brutto	16 952	10 628	6 017	2 980
Podatek dochodowy	-2 566	-1 835	-720	-730
Zysk netto z działalności	14 386	8 793	5 297	2 250
Zysk netto	14 386	8 793	5 297	2 250

	za okres 01.01.2023 – 30.09.2023	za okres 01.01.2022 – 30.09.2022	za okres 01.07.2023 – 30.09.2023	za okres 01.07.2022 – 30.09.2022
Zysk	14 386	8 793	5 297	2 250
INNE CAŁKOWITE DOCHODY:
Pozycje niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:	-	-	-	-
Zyski aktuarialne programu emerytalnego określonych świadczeń	-	-	-	-
Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:	-931	-2 708	-2 075	-1 407
Wycena instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne	-931	-2 708	-2 075	-1 407
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	-931	-2 708	-2 075	-1 407

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	177	515	394	267
Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty	177	515	394	267
Inne całkowite dochody netto	-754	-2 193	-1 681	-1 139
Całkowite dochody ogółem	13 632	6 599	3 616	1 110
ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ:
- podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję	1,74	1,03	0,67	0,26
- rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję	1,70	1,00	0,67	0,26

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2023 (niebadane)	31 grudnia 2022 (badane)
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	42 067	41 950
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	11 032	11 379
Nieruchomości inwestycyjne	244	262
Wartości niematerialne	47 888	47 012
Należności długoterminowe	1 143	1 641
Inwestycje w jednostkach powiązanych	70 820	70 820
Pozostałe aktywa finansowe	3	100
Koszty kontraktowe	-	92
Aktywa trwałe	173 198	173 257
Zapasy	57 841	47 731
Należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe	91 581	57 210
Należności z tytułu podatku dochodowego	700	1 565
Pozostałe aktywa finansowe	1 744	1 214
Pozostałe aktywa niefinansowe	2 608	2 101
Koszty kontraktowe	404	1 001
Aktywa kontraktowe	66 435	90 667
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 607	13 206
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	228 920	214 696
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	228 920	214 696
AKTYWA RAZEM	402 118	387 953

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

(dane sporządzone w tys. PLN)

	30 września 2023	31 grudnia 2022
	(niebadane)	(badane)
PASYWA
Kapitał podstawowy	3 557	3 616
Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	78 666	78 666
Akcje własne	-20 268	-28 532
Pozostałe kapitały rezerwowe	43 729	50 556
Zyski zatrzymane	94 212	88 322
Kapitał własny	199 894	192 627
Kredyty i pożyczki	4 374	7 827
Zobowiązania leasingowe	5 121	6 715
Pochodne instrumenty finansowe	113	-
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 043	6 937
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	816	816
Zobowiązania kontraktowe	1 357	1 357
Zobowiązania długoterminowe	18 824	23 652
Kredyty i pożyczki	75 445	57 858
Zobowiązania leasingowe	3 398	2 077
Pochodne instrumenty finansowe	1 154	1 984
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	53 581	48 153
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	12 719	15 478
Pozostałe rezerwy	7 496	5 607
Zobowiązania kontraktowe	29 608	40 516
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe	183 400	171 673
Zobowiązania razem	202 224	195 325
PASYWA RAZEM	402 118	387 953

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(dane sporządzone w tys. PLN)

	za okres 01.01.2023 – 30.09.2023	za okres 01.01.2022 – 30.09.2022
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	16 952	10 628
Korekty razem:	-17 124	-32 482
Amortyzacja	6 536	6 018
(Zyski)/ straty z tytułu różnic kursowych	241	308
Korekty z tytułu przychodów (kosztów) finansowych	-3 043	2 632
(Zysk)/ strata z działalności inwestycyjnej	716	-1 443
Inne korekty	-	-97
Zmiany w pozycjach bilansowych:
Zmiana stanu rezerw	-870	1 461
Zmiana stanu zapasów	-10 110	-14 961
Zmiana stanu należności	-30 256	-9 585
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych	6 107	-2 576
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań kontraktowych	14 012	-19 473
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-507	-301
Zmiana stanu walutowych instrumentów pochodnych	-2 081	4 377
Korekty z tytułu płatności w formie akcji	2 131	1 158
Przychody pieniężne z działalności operacyjnej	-172	-21 854
Podatek dochodowy zapłacony	-1 420	-1 908
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 593	-23 762
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	106	1 490
Dywidendy otrzymane	4 000	-
Inne wpływy z aktywów finansowych	-	2 009
Wydatki inwestycyjne na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe	-7 263	-3 954
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 157	-455
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Dotacje	-	203
Kredyty i pożyczki	17 587	33 925

Spłaty kredytów i pożyczek	-3 453	-3 453
Dywidenda	-8 496	-2 549
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-1 547	-1 525
Odsetki	-4 894	-2 641
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-803	23 960
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed skutkami zmian kursów wymiany	-5 552	-257
Skutki zmiany kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-5 599	-565
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-46	-308
Środki pieniężne na początek okresu	13 206	17 878
Środki pieniężne na koniec okresu	7 607	17 313

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

(dane sporządzone w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r. (badane)	3 616	78 666	-28 532	50 556	88 322	192 627
Zysk za okres	-	-	-	-	14 386	14 386
Inne całkowite dochody	-	-	-	-754	-	-754
Razem całkowite dochody za okres	-	-	-	-754	14 386	13 632
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-8 496	-8 496
Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego	-	-	-	24	-	24
Wycena programu opcji menadżerskich	-	-	-	2 107	-	2 107
Wartość akcji własnych sprzedanych w ramach programu motywującego	-	-	3 000	-3 000	-	-
Umorzenie akcji własnych	-60	-	5 264	-5 204	-	-
Zmiany w kapitale własnym	-60	-	8 264	-6 827	5 890	7 267
Kapitał własny na dzień 30 września 2023 r. (niebadane)	3 557	78 666	-20 268	43 729	94 212	199 894

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Akcje własne	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. (badane)	3 616	78 666	-28 533	46 981	78 563	179 293
Zysk za okres	-	-		-	8 793	8 793
Inne całkowite dochody	-	-		-2 193	-	-2 193
Razem całkowite dochody za okres	-	-	-	-2 193	8 793	6 599
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-2 549	-2 549
Wycena programu opcji menadżerskich	-	-	-	1 158	-	1 158
Zmiany w kapitale własnym	-	-	-	-1 036	6 244	5 208
Kapitał własny na dzień 30 września 2022 r. (niebadane)	3 616	78 666	-28 533	45 945	84 807	184 502

INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁY 2023 ROKU

30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane jednostki dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK (dalej: Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK, Grupa Kapitałowa, Grupa) jest SECO/WARWICK Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie (dalej: Emitent, Spółka). Spółka została utworzona w dniu 2 stycznia 2007 r., na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS, który wpisał Spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271014.

Działalność Grupy SECO/WARWICK dzieli się na cztery główne grupy produktów:

• piece próżniowe,
• linie do obróbki cieplnej aluminium i linie CAB (Aluminum Process+ Controlled Atmosphere Brazing),
• piece topialne,
• usługi posprzedażowe i serwisowe- aftersales.

Spółka SECO/WARWICK S.A. jest podmiotem dominującym wobec poniższych spółek:

• SECO/WARWICK Corporation,
• SECO/WARWICK Rus,
• Retech Systems LLC,
• SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co. Ltd.,
• SECO/WARWICK Germany GmbH,
• SECO/WARWICK Services Sp. z o.o.,
• SECO/WARWICK of Delaware Inc,
• Retech Tianjin Holdings LLC,
• SECO WARWICK USA HOLDING LLC,
• SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC,
• SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd,
• SECO/WARWICK Technical Services (Tianjin) Co.Ltd,
• OOO SCT.

Jednostka pozostająca pod współkontrolą:

▪ OOO SCT (Sołniecznogorsk) Rosja, w której Spółka dominująca posiada 50% udziałów uprawniających do 50% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tabela: Na dzień 30 września 2023 roku w skład Grupy SECO/WARWICK wchodziły następujące podmioty:

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Seco/Warwick w kapitale podstawowym
Podmiot dominujący
SECO/WARWICK S.A.	Świebodzin	Spółka holdingowa w Grupie SECO/WARWICK. Nadzór właścicielski oraz świadczenie usług zarządzania strategicznego. Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	Nie dotyczy
Spółki zależne bezpośrednio i pośrednio
SECO/WARWICK Corp.	Meadville (USA)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK of Delaware, Inc	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie licencji na ich używanie przez SECO/WARWICK Corp.	100%
SECO/WARWICK Rus	Moskwa (Rosja)	Pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy SECO/WARWICK.	100%
Retech Systems LLC	Buffalo (USA)	Działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych.	100%
SECO/WARWICK Retech Thermal Equipment Manufacturing Tianjin Co., Ltd.	Tianjin (Chiny)	Produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali.	93%
Retech Tianjin Holdings LLC	(USA)	Działalność holdingowa.	80%
OOO SCT	Sołniecznogorsk (Rosja)	Świadczenie usług w dziedzinie termicznej obróbki metali na terenie Rosji.	50%
SECO/WARWICK Germany GmbH	Bedburg-Hau (Niemcy)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Services Sp.z o.o.	Świebodzin	Działalność serwisowa.	100%
SECO WARWICK USA HOLDING LLC	Wilmington (USA)	Działalność holdingowa.	100%
SECO VACUUM TECHNOLOGIES LLC	Wilmington (USA)	Sprzedaż i dystrybucja pieców próżniowych.	100%
SECO/WARWICK Systems and Services India PVT. Ltd.	Mumbai (Indie)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	100%
SECO/WARWICK Technical Services Tianjin Co.Ltd.	Tianjin (Chiny)	Sprzedaż i działalność serwisowa.	93%

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej:

Skład Grupy SECO/WARWICK na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Po dniu 30 września 2023 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK nie uległ zmianie.

Skład organów jednostki dominującej SECO/WARWICK S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 30 września 2023 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. funkcjonował w składzie:

• Sławomir Woźniak Prezes Zarządu
• Bartosz Klinowski Członek Zarządu
• Earl Good Członek Zarządu
• Piotr Walasek Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego oraz 30 września 2023 roku Rada Nadzorcza SECO/WARWICK S.A. funkcjonowała w składzie:

• Andrzej Zawistowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Maciej Karnicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jeffrey Boswell Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej
• Robert Jasiński Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Zarządu:

Od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w składzie Zarządu SECO/WARWICK S.A.

W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Seco Warwick S.A. powołała Zarząd w tym samym składzie na nową, wspólną kadencję.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

Od 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A.

II. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem: pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi. Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłaconą w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Grupa bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań, jeżeli uczestnicy rynku podejmują te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień wyceny.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników, wynikają z zaokrągleń. Różnice kursowe z przeliczenia pozycji bilansowych kalkulowane są jako różnice pomiędzy kursem z bilansu otwarcia i zamknięcia.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku i później.

Pozostałe nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2022 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 w punkcie VII.

Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Grupa przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zastosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Niniejsze sprawozdania finansowe sporządzono w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE wydane i obowiązujące dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się od 1 stycznia 2022 roku lub później.

1. Nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniejących standardów, które obowiązują w roku 2023.

▪ Nowy MSSF 17 "Umowy ubezpieczenia"

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Zmiana MSSF 4 "Umowy ubezpieczenia"

Zmiana wydłużyła zwolnienia ze stosowania MSSF 9 do 2023 roku. Zmiana ta nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych jest istotną informacją. Powyższe zmiany nie miały znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych

Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Powyższe zmiany nie miały znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji

Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Powyższe zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Zmiana do MSSF 17 "Umowy ubezpieczenia"

Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Powyższe zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

2. Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Standardy i Interpretacje	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości
Zmiany MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku.	Zmiana opisuje charakterystykę umów faktoringu odwrotnego ("Supplier finance arrangements") i wprowadza konieczność ujawnienia dodatkowych informacji.
Zmiana MSR 12 "Podatek dochodowy" Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku.	Zmiana wprowadza tymczasowy wyjątek w zakresie ujmowania podatku odroczonego wynikającego z wdrożenia międzynarodowej reformy podatkowej ("Pillar Two Model Rules" wydane przez OECD) i obowiązek wprowadzenia dodatkowych ujawnień z tym związanych.
Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku.	Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: ▪ doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw, jakie

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

Standardy i Interpretacje	Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości
	posiada jednostka na dzień bilansowy, ▪ intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.
Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku ).	Zmiana doprecyzowuje, że na dzień bilansowy jednostka nie bierze pod uwagę kowenantów, które będą musiały być spełnione w przyszłości, rozważając klasyfikację zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych. Jednostka powinna natomiast ujawnić informacje o tych kowenantach w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
Zmiana do MSSF 16 "Leasing" Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku.	Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu do wyceny zobowiązania leasingowego powstającego wskutek transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji w części dotyczącej zachowanego prawa do użytkowania w przypadku, gdy płatności leasingowe są zmienne i nie zależą od indeksu lub stawki.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd Grupy nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe..

III. Wybrane dane finansowe

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalane przez Narodowy Bank Polski w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, w tym w odniesieniu do historycznych danych finansowych wynoszą:

Okres sprawozdawczy	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2022
średni kurs w okresie*	4,5773	-	4,6880
kurs na ostatni dzień okresu	4,6356	4,6899	-

*) średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje śródrocznych skróconych skonsolidowanych: sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz z przepływów pieniężnych z prezentowanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR przedstawia poniższa tabela:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe:

	3 kwartały narastająco od 01.01. do 30.09.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	2023	2022	2023	2022
	w tys. PLN		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	502 003	448 867	109 672	95 748
Koszt własny sprzedaży	-387 886	-346 250	-84 741	-73 858
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	28 849	35 763	6 303	7 629
Zysk (strata) brutto	24 788	29 424	5 415	6 276
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	20 188	23 477	4 411	5 008
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 866	8 157	626	1 740
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 724	-6 378	-4 091	-1 360
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 183	18 542	-258	3 955
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa razem	622 395	456 596	134 264	99 273
Zobowiązania razem	385 749	263 095	83 215	57 202
W tym zobowiązania krótkoterminowe	328 162	215 773	70 792	46 913
Kapitał własny	236 646	193 501	51 050	42 071
Kapitał podstawowy	3 557	3 616	767	786

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR przedstawia poniższa tabela:

Wybrane jednostkowe dane finansowe:

	3 kwartały narastająco od 01.01. do 30.09.
Wybrane jednostkowe dane finansowe	2023	2022	2023	2022
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	213 310	214 256	46 602	45 703
Koszt własny sprzedaży	-169 626	-170 306	-37 058	-36 328
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	10 374	14 894	2 266	3 177
Zysk (strata) brutto	16 952	10 628	3 703	2 267
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	14 386	8 793	3 143	1 876
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 593	-23 762	-348	-5 069

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 157	-455	-690	-97
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-803	23 960	-175	5 111
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa razem	402 118	387 953	86 746	82 721
Zobowiązania razem	202 224	195 325	43 624	41 648
W tym zobowiązania krótkoterminowe	183 400	171 673	39 563	36 605
Kapitał własny	199 894	192 627	43 122	41 073
Kapitał podstawowy	3 557	3 616	767	771

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 3 KWARTAŁY 2023 ROKU

30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Sprzedaż produktów i usług	493 537	442 285	149 350	172 360
- w tym przychody rozpoznawane w czasie	390 752	390 809	81 229	160 177
Sprzedaż towarów i materiałów	8 467	6 582	2 226	4 136
SUMA przychodów ze sprzedaży	502 003	448 867	151 577	176 497
Pozostałe przychody operacyjne	1 951	2 576	944	1 570
Przychody finansowe	4 003	6 945	-621	2 322
SUMA przychodów ogółem	507 957	458 388	151 900	180 388

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki geograficzne:

Wyszczególnienie	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Unia Europejska	182 033	153 305	60 297	54 272
Rosja	2 663	11 620	-184	865
USA	187 382	147 604	54 799	61 293
Azja	100 313	127 075	31 559	55 019
Pozostałe	29 613	9 263	5 106	5 048
SUMA przychodów	502 003	448 867	151 577	176 497

Wszystkie przychody ze sprzedaży rozpoznane przez Grupę są ujmowane zgodnie z MSSF 15. Szczegółowe informacje dotyczące rozpoznawania przychodów przez Grupę zawarte zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 w punkcie VI.

Przychody ze sprzedaży w podziale na segmenty operacyjne:

	30.09.2023			30.09.2022
	Produkcja i dystrybucja – reszta świata	Produkcja i dystrybucja – Chiny	Produkcja i dystrybucja – reszta świata	Produkcja i dystrybucja – Chiny
Przychody ogółem	426 194	75 809	379 256	69 610
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co najmniej 10% przychodów	-	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	-335 066	-52 819	-298 251	-47 999
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	91 128	22 989	81 005	21 612
Zysk z działalności operacyjnej	-12 451	15 317	2 849	5 308
Zysk netto	9 548	10 640	10 541	12 937
Aktywa trwałe	523 358	99 037	514 640	91 462

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2023

	GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2023-30.09.2023
Wyszczególnienie	Piece Próżniowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales- usługi serwisowe	Razem	Inne	Działalność ogółem
Przychody ogółem	142 644	106 099	149 737	105 006	503 486	-1 482	502 003
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Koszty ogółem	-110 242	-78 025	-132 155	-65 924	-386 346	-1 540	-387 886
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	32 402	28 073	17 583	39 082	117 140	-3 022	114 118

Wyszczególnienie	GŁÓWNE PRODUKTY 01.07.2023-30.09.2023
	Piece Próżniowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales- usługi serwisowe	Razem	Inne	Działalność ogółem
Przychody ogółem	48 494	31 799	39 359	33 463	153 114	-1 538	151 577
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co
najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Koszty ogółem	-37 362	-25 271	-35 341	-17 916	-115 890	-1 142	-117 032
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	11 132	6 528	4 018	15 546	37 224	-2 679	34 545

Wyszczególnienie	GŁÓWNE PRODUKTY 01.01.2022-30.09.2022
	Piece Próżniowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales- usługi serwisowe	Razem	Inne	Działalność ogółem
Przychody ogółem	151 397	106 275	96 252	94 229	448 153	713	448 867
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co			- - -
najmniej 10% przychodów	-				-	-	-
Koszty ogółem	-113 132	-80 816	-86 539	-64 997	-345 484	-766	-346 250
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	38 265	25 459	9 713	29 232	102 670	-53	102 617

Wyszczególnienie	GŁÓWNE PRODUKTY 01.07.2022-30.09.2022
	Piece Próżniowe	Aluminium Process	Piece Topialne	Aftersales- usługi serwisowe	Razem	Inne	Działalność ogółem
Przychody ogółem	54 042	42 582	41 852	37 965	176 441	56	176 497
Sprzedaż dla klientów stanowiąca co
najmniej 10% przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Koszty ogółem	-36 791	-31 621	-39 793	-27 524	-135 730	-277	-136 008
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	17 251	10 960	2 059	10 441	40 711	-222	40 489

Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A.

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Rozwiązanie odpisu na zapasy	14	158	14	-2
Odwrócenie rezerw	320	-	320	-
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	144	1 443	38	1 332
Otrzymane odszkodowania i kary	12	23	11	13
Przychody z tytułu wynajmu środków trwałych i nieruchomości inwestycyjnych	645	677	211	237
Rozliczenie leasingu w związku z nieskorzystaniem z prawa wykupu przedmiotu leasingu	48	97	-	10
Inne	767	178	350	-89
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	1 951	2 576	944	1 500

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Utworzenie odpisu na zapasy	544	1 569	-50	593
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-17
Koszty sądowe, odszkodowania, kary	114	52	8	13
Koszty związane z przychodami z tytułu wynajmu środków trwałych	632	513	178	166
Darowizny	23	27	11	-
Inne	459	545	141	134
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	1 773	2 707	288	897

Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Utrata wartości należności	876	184	-475	63
Utrata wartości aktywów kontraktowych	151	-	-	-
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	1 027	184	-475	63

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Przychody z tytułu odsetek	464	220	125	126
Wynik na instrumentach pochodnych	3 482	-	154	-
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	56	6 635	56	3 194
Inne	-	90	-955	-32
Przychody finansowe ogółem	4 003	6 945	-621	3 288

KOSZTY FINANSOWE	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2022 - 30.09.2022	01.07.2023 - 30.09.2023	01.07.2022 - 30.09.2022
Odsetki	4 786	3 428	1 822	1 734
Odsetki od leasingów	1 032	711	343	275
Wynik na instrumentach pochodnych	-	8 202	-	4 650
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	1440	100	-2 019	100
Pozostałe	606	449	121	68
Koszty finansowe ogółem	7 864	12 890	266	6 828

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wartość nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2023- 30.09.2023 r. w Grupie SECO/WARWICK wyniosła 18 833 tys. PLN.

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
środki trwałe	53 194	51 360
środki trwałe w budowie	7 699	4 210
Rzeczowe aktywa trwałe	60 892	55 570

ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Saldo odpisów aktualizujących na dzień	30.09.2023	31.12.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	18 416	17 540
Wartość firmy	44 946	44 946
Zapasy	13 362	12 831
Aktywa kontraktowe	492	341
Rzeczowe aktywa trwałe	3	3

ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEZNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG	30.09.2023	31.12.2022
Na początek okresu	17 540	15 501
Zwiększenie	876	2 825
Rozwiązanie (-)		-138
Wykorzystanie (-)	-	-
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-647
Na koniec okresu	18 416	17 540

DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dnia 7 czerwca 2023 r., zgodnie z podjętą Uchwałą nr 22 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło część zysku netto za rok 2022 w kwocie 8.496.365,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1 zł. Dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) był 15 czerwca 2023 roku, a wypłata dywidendy (dzień W) nastąpiła w dniu 29 czerwca 2023 roku.

ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE

Na dzień 30 września 2023 roku Grupa SECO/WARWICK posiada zobowiązania inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 31 tys. PLN. Kwota ta została przeznaczona na zakup nowych maszyn i urządzeń.

SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE

Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji bankowych na wywiązanie się z warunków kontraktowych na dzień 30 września 2023 roku wynosiły 11 503 tys. PLN, natomiast na koniec 2022 roku wynosiły 8 460 tys. PLN.

Jednolitość zasad rachunkowości i metod obliczeniowych stosowanych przy sporządzeniu raportu śródrocznego za III kwartał 2023 roku

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" w kształcie zatwierdzonym przez UE oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. 2018 r. poz.757) ("Rozporządzenie").

Sezonowość i cykliczność działalności SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy.

W ramach działalności prowadzonej przez Grupę SECO/WARWICK nie występują istotne zjawiska o charakterze sezonowym bądź mające charakter cykliczny.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

W ramach działalności prowadzonej przez SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupę nie występują istotne rodzaje oraz kwoty pozycji wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy pieniężne, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach śródrocznych 2023 roku lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na III kwartał 2023 roku.

W ramach działalności prowadzonej przez SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupę Kapitałową nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych, które były podawane poprzednich latach obrotowych, i które z punktu widzenia rodzaju oraz kwot zmian istotnie wpłynęły na wyniki III kwartału 2023 roku.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

Zysk przypadający na jedną akcję

Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2023- 30.09.2023	01.07.2022- 30.09.2022
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
przypadający akcjonariuszom jednostki	20 188	23 477	5 256	10 429
dominującej
Zysk (strata) na działalności zaniechanej
przypadający akcjonariuszom jednostki	-	-	-	-
dominującej
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy	20 188	23 477	5 256	10 429
jednostki dominującej
Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych	-	-	-	-
zamiennych na akcje zwykłe
Zysk netto przypadający na zwykłych
akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia	20 188	23 477	5 256	10 429
rozwodnionego zysku na jedną akcję
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji
zwykłych zastosowana do obliczenia	8 496 365	8 496 365	8 496 365	8 496 365
podstawowego zysku na jedną akcję
Zysk na jedną akcje	2,38	2,76	0,62	1,23
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku	8 779 987	8 779 987	8 779 987	8 779 987
na jedną akcję
Rozwodniony zysk na jedną akcję	2,30	2,67	0,60	1,19

Istotne zdarzenia występujące po zakończeniu III kwartału 2023 roku, nieujęte w sprawozdaniu za III kwartał 2023 roku, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy SECO/WARWICK

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2023

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń SECO/WARWICK S.A. oraz jej Grupy w okresie I-III kwartały 2023

roku, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Sprzedaż Grupy za I-III kwartały 2023 roku wyniosła 502 mln PLN i była o 12% wyższa niż w analogicznym okresie roku 2022, przy nieznacznie niższej rok do roku marży brutto ze sprzedaży o 0,2 pp (22,7% w raportowanym okresie). Wyższa wartość sprzedaży odzwierciedlała stan portfela zamówień Grupy.

Największy wzrost sprzedaży odnotował zakład pieców Pieców Topialnych (56%).

Zakład Pieców do obróbki cieplnej - Aluminium Process pozostał na porównywalnym poziomie, zaś Zakład Pieców Próżniowych odnotował nieznaczną stratę (-6%).

Sprzedaż Aftersales (części zamienne i usługi serwisowe) wzrosła o 11%.

W okresie od stycznia do września 2023 roku spółki Grupy zdobyły zamówienia na łączną kwotę 467,4 mln PLN w porównaniu do 578,3 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Najwięcej zamówień (31%) przypadło na zakład Pieców Próżniowych, 30% na Aftersales, 24% na zakład pieców do obróbki cieplnej Aluminium Process natomiast 15% zakład Pieców Topialnych.

Wartość portfela zamówień na koniec września bieżącego roku wyniosła 526,5 mln PLN.

Sprzedaż Grupy za I-III kwartały roku 2023 miała nieznacznie niższą marżę brutto (22,7%) niż w tym samym okresie roku 2022 (22,9%). Najwyższą marżę (37,2%) zanotował zakład usług serwisowych Aftersales, 26,5% zakład Aluminium Process oraz 22,7% Zakład Pieców Próżniowych.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły rok do roku o blisko 17,9 mln PLN (26,9%) i za I-III kwartały 2023 wyniosły 84,4 mln PLN. EBITDA Grupy wyniosła 41,3 mln PLN - niższa wobec analogicznego okresu 2022 roku o 11,7%. Zysk netto dla akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 20,2 mln PLN (-13,9% rok do roku).

Dnia 26 września 2023 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 17/2023 o przyjęciu uchwałą Zarządu Strategii rozwoju Grupy SECO/WARWICK na lata 2023-2026 po jej uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu oraz zarekomendowaniu do wdrożenia przez Radę Nadzorczą Spółki w tym samym dniu.

Strategia Grupy SECO/WARWICK opisuje uporządkowany i celowy rozwój Grupy, uwzględniając silnie zmieniające się otoczenie rynkowe, a w szczególności szanse i wyzwania wynikające z otoczenia oraz wewnętrznych zasobów, silnych kompetencji Grupy i jej wiodącej pozycji na globalnych rynkach obróbki cieplnej i metalurgii.

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w III kwartale 2023 roku wyniki finansowe.

W III kwartale 2023 roku, na podstawie aktualnych obserwacji, Spółka nadal identyfikuje skutki wojny w Ukrainie na sytuację finansową Spółki:

WOJNA W UKRAINIE

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy. Natomiast na podstawie aktualnych obserwacji Spółka identyfikuje następujące główne obszary ewentualnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz sytuację finansową:

• wzrost zmienności kursów walutowych,
• osłabienie koniunktury gospodarczej w skali globalnej przy jednoczesnej rosnącej inflacji (zjawiska stagflacyjne),
• wzrost ryzyka geopolitycznego przekładający się na ryzyko ograniczenia aktywności inwestycyjnej w branżach obsługiwanych przez Grupę,
• pogłębiające się zawirowania w łańcuchach dostaw problemy z dostępnością wybranych komponentów, surowców i materiałów, np. stali oraz z istotnym wzrostem ich cen,
• rosnące koszty energii (energii elektrycznej, paliw i gazu ziemnego),
• wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem kosztów finansowania,
• ryzyka w obszarze IT.

3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W III kwartale 2023 roku nie zaistniały żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK, do których zalicza się połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek Grupy, inwestycje długoterminowe, podział czy restrukturyzację.

4. Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2023 rok w kontekście wyników zaprezentowanych w raporcie za III kwartał 2023 roku.

Zarząd spółki SECO/WARWICK S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK na 2023 rok.

5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 r. – 8 września 2023 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	32,89%	3 387 139	32,89%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,60%	1 091 952	10,60%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	5,83%	600 000	5,83%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*	640 798	6,22%	640 798	6,22%

* uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny

Tabela: Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 roku – 14 listopada 2023 r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
SW Holding	3 387 139	33,87%	3 387 139	33,87%
Spruce Holding Limited Liability Company (USA)	1 091 952	10,92%	1 091 952	10,92%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	600 000	6,00%	600 000	6,00%
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny*	640 798	6,41%	640 798	6,41%

* uprzednio: NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny

Dane zawarte w tabeli zostały podane na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.

Akcje własne

Na dzień 14 listopada 2023 r. SECO/WARWICK S.A. posiada 1 383 635 akcji własnych stanowiących 13,84% udział w kapitale zakładowym. Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Opis zmian w znacznych pakietach akcji Spółki od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj raportu za I półrocze 2023 roku do dnia publikacji niniejszego raportu

Dnia 20 września 2023 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 13/2023 o odebraniu postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 września 2023 roku, o dokonaniu w dniu 19 września 2023 roku rejestracji zmian w Statucie Spółki.

O uchwalonych przez ZWZ zmianach Statutu Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2023 z dnia 07.06.2023 r.

Umorzeniu uległy 298.554 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 groszy każda ("Akcje"), które Spółka nabyła na podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 października 2021 r.

Umorzonym akcjom odpowiadają 298.554 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiące 2,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Umorzenie akcji Spółki nastąpiło w ramach umorzenia dobrowolnego. Umorzenie akcji było umorzeniem akcji własnych, a zatem nastąpiło bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem akcji wysokość kapitału zakładowego Spółki została obniżona z kwoty 2.059.710,80 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych) do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych), tj. o kwotę 59.710,80 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć 80/100 złotych).

Po dokonaniu zmian ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 10.000.000.

6. Akcje SECO/WARWICK S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian, jakie nastąpiły od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Tabela: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. posiadający akcje Spółki na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku oraz raportu za III kwartał 2023 roku.

	08.09.2023			14.11.2023
	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Zmniejszenie/ Zwiększenie	Stan posiadanych akcji S/W S.A.	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów	Łączna wartość nominalna akcji (PLN)
Zarząd
Sławomir Woźniak	137 490	1,34%	1,34%	-	137 490	1,37%	1,37%	27 498
Bartosz Klinowski	144 253	1,40%	1,40%	-	144 253	1,44%	1,44%	28 851
Earl Good	26 225	0,25%	0,25%	-	26 225	0,26%	0,26%	5 245
Piotr Walasek	67 596	0,66%	0,66%	-	67 596	0,68%	0,68%	13 519
Rada Nadzorcza
Andrzej Zawistowski	65 000	0,63%	0,63%	-	65 000	0,65%	0,65%	13 000
Jeffrey Boswell	9 776	0,09%	0,09%	-	9 776	0,10%	0,10%	1 955
Marcin Murawski	-	-	-	-	-	-	-	-
Robert Jasiński	-	-	-
Maciej Karnicki	-	-	-
Razem	450 340	4,37%	4,37%	-	450 340	4,50%	4,50%	90 068

Wyszczególnienie	08.09.2022	14.11.2022
Liczba akcji	10 298 554	10 000 000
Wartość nominalna 1 akcji	0,20	0,20
Kapitał zakładowy	2 059 710,80	2 000 000,00

Od dnia przekazania raportu za I półrocze 2023 roku, tj. od dnia 8 września 2023 roku do dnia przekazania raportu za III kwartał 2023 roku osoby zarządzające i nadzorujące SECO/WARWICK S.A. nie dokonywały transakcji na akcjach Spółki SECO/WARWICK S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką SECO/WARWICK S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w spółkach powiązanych.

7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej.

W III kwartale 2023 roku Emitent ani spółki Grupy SECO/WARWICK nie były stroną istotnych postępowań (pojedynczo lub łącznie).

Informacje szczegółowe na istotnych postępowań zostały zawarte w nocie 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie powzięła dodatkowych informacji.

8. Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W III kwartale 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. i jednostki od niej zależne nie zawarły żadnej umowy transakcyjnej z jednostkami powiązanymi odbiegającej od rynkowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych, które byłyby dla Grupy istotne.

9. Informacje dotyczące udzielenia przez SECO/WARWICK S.A. lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W III kwartale 2023 roku Spółka SECO/WARWICK S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytów, lub pożyczek oraz gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W III kwartale 2023 roku w działalności Grupy SECO/WARWICK nie zaistniały żadne zdarzenia, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz takie, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Spółka i jej Grupa Kapitałowa na dzień publikacji niniejszego raportu działa w sposób stabilny. Wszystkie zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności regulowane są terminowo.

11. Czynniki, które w ocenie Grupy Kapitałowej będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Program Motywacyjny SECO/WARWICK S.A.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/2021 określiła cele jednostkowe na rok 2022 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 17 grudnia 2021 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

W dniu 15 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2022 określiła cele jednostkowe na rok 2023 dla uczestników Programu Motywacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022 z dnia 15 grudnia 2022 roku. Osiągnięcie celów jednostkowych warunkuje przyznanie uczestnikom Programu uprawnień wynikających z Programu, przy jednoczesnym warunku pozostaniu przez nich w stosunku pracy ze Spółką w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Cele te zostały zatwierdzone przez WZ uchwałą nr 23 w dniu 7 czerwca 2023.

Zarówno w przypadku Programu Motywacyjnego na rok 2022, jak i 2023, cele dotyczą wskaźników finansowooperacyjnych poszczególnych spółek zależnych, jednostek organizacyjnych związanych z poszczególnymi technologiami lub całej Grupy Kapitałowej, w zależności od funkcji pełnionej przez danego uczestnika Programu.

Realizacja celów z rok 2022 została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 z dnia 7 czerwca 2023 roku.

Koszty poniesione w okresie I-III kwartałów 2023 r. w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły 2 107 tys. PLN.

Koszty poniesione w okresie I-III kwartałów 2022 r. w związku z Programem Motywacyjnym za lata 2022-2024 wyniosły 1 158 tys. PLN.

WOJNA W UKRAINIE

Ewentualny wpływ wojny w Ukrainie został szerzej opisany w punkcie 2 pozostałych informacji dodatkowych do niniejszego sprawozdania oraz w pkt III Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.