Seco/Warwick S.A. — Governance Information 2023

Jun 7, 2023

Zał. do uchwały ZWZ nr 10

Uchwała Nr 5/2023 Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie z dnia 27 kwietnia 2023 roku

w sprawie: Rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. z działalności za rok 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie z działalności za 2022 rok

Działając na podstawie art. 382 § 3 oraz 3¹ Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna składa sprawozdanie z wykonywania nadzoru nad działalnością spółki w 2022 roku.

• 1. Rada Nadzorcza spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. do końca swojej kadencji działała w składzie:
  2. Andrzej Zawistowski Przewodniczący
  3. Henryk Pilarski z-ca Przewodniczącego
  4. Jeffrey Boswell
  5. Marcin Murawski
  6. Jacek Tucharz

Kryterium niezależności w Radzie Nadzorczej spełniali wówczas Panowie: Marcin Murawski i Jacek Tucharz.

WZA w dniu 25 maja 2022 powołało nowych członków Rady na następną, trzyletnią kadencję. Na pierwszym spotkaniu Rada ukonstytuowała się następująco:

• Andrzej Zawistowski Przewodniczący
• Maciej Karnicki z-ca Przewodniczącego
• Jeffrey W. Boswell
• Marcin Murawski
• Robert Jasiński

Kryterium niezależności spełniają Panowie: Marcin Murawski, Robert Jasiński.

• 1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach i aspektach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza w trakcie okresu sprawozdawczego analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała cyklicznej oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki oraz rozpatrywała przedstawiane przez Zarząd informacje na temat perspektyw i zakresu rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych określonych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, a także sposób sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań, oraz wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności potwierdza, że Zarząd wypełniał powyższe obowiązki sumiennie i zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki, a przyjęty przez Zarząd sposób przekazywania oraz sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o którym mowa powyżej umożliwiał Radzie Nadzorczej wykonywanie jej czynności nadzorczych w sposób efektywny i zgodny z ich prawidłowym tokiem wymaganym przepisami prawa i postanowieniami wewnętrznych regulacji Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła pięć posiedzeń.
• 1. W okresie sprawozdawczym, prace Rady Nadzorczej obejmowały w szczególności analizę i ocenę:
  2. a) Grupy SW SA i wszystkich spółek Grupy SW SA oraz ich bieżącej sytuacji biznesowej
  3. b) Wizji spółki SWG,- finalnej wersji i drogi jej wprowadzenia
  4. c) Nowej strategii Grupy SECO/WARWICK na lata 2023- 2025
  5. d) Oceny możliwych scenariuszy biznesowych na 2022 rok
  6. e) Oceny bieżącej kondycji finansowej
  7. f) Budżetu na rok 2022 i CAPEX-u na 2022 rok
  8. g) Zmian struktury i rozwoju organizacyjnego Spółki,
  9. h) Podniesienia konkurencyjności Spółki,
  10. i) Głównych ryzyk w Grupie Spółki związanych z sytuacją na rynkach,
  11. j) Współpracy z Komitetem Audytu,
  12. k) Wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych,
  13. l) Stanu restrukturyzacji i perspektyw biznesowych spółek zależnych : SWC , Retech LLC w USA oraz SWI w Indiach ,
  14. m) Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń
  15. n) Procedury identyfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi
  16. o) Procedury okresowej oceny spełniania warunków wyłączających transakcje z podmiotami powiązanymi spod obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej Seco/Warwick S.A.
  17. p) Opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Rady Nadzorczej odnotowano w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

1. Komitet Audytu spółki SECO/WARWICK Spółka Akcyjna w okresie sprawozdawczym kontynuował działanie w składzie :

- Marcin Murawski	Przewodniczący
- Henryk Pilarski	Sekretarz
- Jacek Tucharz	Członek

a od 1 czerwca w składzie :

• Marcin Murawski - Przewodniczący

• Maciej Karnicki - Członek - Robert Jasiński - Sekretarz

Ustawowe Kryterium niezależności oraz doświadczenia i wiedzy w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej w Radzie Nadzorczej i w Komitecie Audytu spełniali w starym składzie Rady Panowie: Marcin Murawski i Jacek Tucharz a w jej nowym składzie Panowie M. Murawski i R. Jasiński.

1. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym pracował w oparciu o przyjęty plan pracy. Odbył cztery posiedzenia.

Prace Komitetu Audytu obejmowały funkcje analityczne i kontrolne zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz wytycznymi w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, w szczególności :

• a) systematyczne monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informowanie Rady Nadzorczej o wynikach tego procesu,
• b) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania kluczowymi rodzajami ryzyka w Spółce,
• c) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz ryzyka działalności spółek zagranicznych,
• d) monitorowanie wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• e) monitorowanie wykonywania przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej czynności, zgodnie z wnioskami biegłego rewidenta,
• f) monitorowanie przewidzianych do publikacji raportów okresowych oraz nadzór nad procesem raportowania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
• g) monitorowanie przyjętych do stosowania zasad dobrych praktyk tj.: zalecenia utrzymywania skutecznego systemu: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance),
  • h) monitorowanie działania audytu wewnętrznego i funkcjonowania kontroli wewnętrznej, w szczególności w zakresie zgodności działalności Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej z obowiązującymi przepisami,
  • i) monitorowanie procesu wynikającego z listu KNF do spółek dotyczącego biegłych rewidentów, w szczególności aneksu do umowy z audytorem oraz wdrożenia adekwatnych procedur,
  • j) monitorowanie niezależności Biegłego Rewidenta,
  • k) nadzór nad procesem wyboru Biegłego Rewidenta,
  • l) Komitet Audytu przyjął przedstawiony Plan Audytu Wewnętrznego na rok 2023.

Całość zagadnień omawianych na poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu odnotowano w protokołach z posiedzeń Komitetu Audytu.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu wyników działań nadzorczych i monitorujących do Rady Nadzorczej przyczyniło się do zwiększenia stopnia zrozumienia tych obszarów, ulepszenia komunikacji pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi oraz w efekcie podniesienia jakości monitorowanych procesów.

Po okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2022 Komitet Audytu kontynuował swoje działania i na posiedzeniu w dniu 25.04.2023 pozytywnie ocenił sprawozdanie finansowe za rok 2022.

Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2022 i wnosi o przyjęcie sprawozdania.

1. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie zleciła przeprowadzenia jakiegokolwiek badania w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych i w związku z powyższym Spółka nie jest obowiązana do zapłaty jakiemukolwiek podmiotowi wynagrodzenia z tytułu przeprowadzenia takich badań.

WNIOSKI

Rada Nadzorcza wypełniając obowiązki wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po analizie i dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowego Spółki za rok 2022, podjęła stosowne uchwały dotyczące:

• 1. oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2022 rok w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2022 rok;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2022 rok i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za 2022 rok;
• 1. oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za 2022 rok oraz wypłaty dywidendy za rok 2022;
• 1. oceny sytuacji Spółki za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem;
• 1. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

Uchwały te Rada Nadzorcza przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do zatwierdzenia.

Przedstawiając powyższe uchwały i sprawozdania Rada Nadzorcza zwróciła się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z ich działalności w 2022 roku
• 1. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z ich działalności w 2022 roku

Rada Nadzorcza sporządziła, przyjęła i postanowiła o przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niniejszego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Liczba obecnych członków Rady Nadzorczej:________ Liczba głosów "za" przyjęciem uchwały:________ Liczba głosów "przeciw": ________ Liczba głosów "wstrzymujących się": ________